第一篇：北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

北汽福田汽車股份有限公司內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

一、工作指導(dǎo)思想

“十一五” 期間，福田汽車以國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以追求顧客滿意為目標(biāo)，堅(jiān)持 “商業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人 才”為主線，創(chuàng)新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發(fā)能力、營銷能力、供應(yīng)鏈整 合能力和組織能力。同時，通過積極尋求國際合作、整合全球資源、謀求在關(guān)鍵零部件 領(lǐng)域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復(fù)制的競爭力，為福田汽車實(shí)現(xiàn)國內(nèi) 領(lǐng)先和全球化發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

走進(jìn)“十二五”，公司繼續(xù)貫徹“高質(zhì)量、低成本、全球化”的經(jīng)營理念，以創(chuàng)新

為動力，依法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作，不斷提高企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量、效益和可持續(xù)發(fā)展能力，確定 了內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的指導(dǎo)思想是：以貫徹落實(shí)財政部、審計(jì)署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保 監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引為契機(jī)，嚴(yán)格按照《公司 法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)

有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，規(guī)范公司運(yùn)作，在 資本市場上樹立了良好的企業(yè)形象，并為股東創(chuàng)造了良好的回報。公司堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展 觀為指導(dǎo)，以完善的內(nèi)部控制組織體系為保障，構(gòu)建和諧企業(yè)，對發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、資金資產(chǎn)管理、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各種控制活動進(jìn)行既專業(yè)分工又綜合統(tǒng)一的系統(tǒng) 化管理，努力構(gòu)建全面、動態(tài)和高效的全面內(nèi)部控制體系。

二、中長期建設(shè)目標(biāo)

根據(jù)以上的經(jīng)營思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽車基本建成與公司規(guī)模、業(yè) 務(wù)類型、復(fù)雜程度、服務(wù)對象相適應(yīng)的全面內(nèi)部控制長效機(jī)制，大幅提高內(nèi)部控制水平和公司效益的可持續(xù)增長能力，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)經(jīng)營、利潤與風(fēng)險三者之間的合理匹配，構(gòu)建促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)價值最大化的全面內(nèi)部控制自律體系。滿足合理保證企 業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

三、現(xiàn)狀評估

福田汽車是上海證券交易所“上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發(fā)布由審 計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《內(nèi)部控制自我評價報告的審核評價意見》。

2012 年 2 月，公司聘請的京都天華會計(jì)師事務(wù)所有限公司已對公司財務(wù)報告相關(guān)內(nèi) 部控制有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告。

對照法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行自我評估，公司已經(jīng)建立了比較完備的內(nèi)部控制體系。公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制體系時，充分考慮了內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與 溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個基本因素。

（一）內(nèi)部環(huán)境

公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)政策法規(guī)的要求，建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度 及與其相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會、監(jiān)事會、股東大會及各專門委議事規(guī)則、獨(dú)立董事工作制度、總經(jīng)理工作制度等，明確了股東大 會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)和權(quán)限，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的 法人治理結(jié)構(gòu)，有效的促進(jìn)了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（二）風(fēng)險評估

公司通過制度管控，流程分析，對經(jīng)營活動中可能遇到的風(fēng)險進(jìn)行分析和識別，以 保證公司的可持續(xù)發(fā)展。建立了風(fēng)險決策制度，定期召開風(fēng)險決策會議，對重大決策提

交董事會和股東大會。

（三）控制活動

為合理保證各項(xiàng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制制度、控制系統(tǒng)和控制程序，使控制活動存在于整個公司所有職能部門、事業(yè)部、控股子公司的所有層次中。

1、主要業(yè)務(wù)要素的內(nèi)部控制

（1）組織架構(gòu)

公司根據(jù)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、議 事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機(jī)協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會 和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，公司在企業(yè)章程中規(guī)定股東

（大）會對董事會的授權(quán)原則；目前，在福田汽車董事會中，控股股東董事、獨(dú)立董事、中小股東董事、內(nèi)部董事（經(jīng)理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規(guī)范運(yùn)作，保證了公司重大決策的正確性和連續(xù)性，保證了福田汽車持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

（2）發(fā)展戰(zhàn)略

福田汽車董事會下設(shè)投資管理委員會、審計(jì)/內(nèi)控委員會、薪酬與考核委員會和提名 /治理委員會履行發(fā)展戰(zhàn)略相應(yīng)職責(zé)；公司制定了專門委員會的議事規(guī)則和決策程序，對 專門委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規(guī)定，確保議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主；公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在綜合考慮市場機(jī)會與 需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)劣勢等情況下，通過充分調(diào)查研 究、科學(xué)分析預(yù)測和征求意見的基礎(chǔ)上制定的；公司的發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃是在專門委 員會進(jìn)行審議后，提出審議意見，充分溝通后報董事會批準(zhǔn)后進(jìn)行實(shí)施的。

（3）資金與資產(chǎn)管理

在資金管理方面，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī) 模、結(jié)構(gòu)和方式等相關(guān)內(nèi)容，對籌資環(huán)節(jié)的潛在風(fēng)險作出充分估計(jì)并提出可行的應(yīng)對策 略；對擬定的籌資方案進(jìn)行分析論證，并履行相應(yīng)的審批程序；根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，按照規(guī)定的權(quán)限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，保證正常生產(chǎn)經(jīng)營資金 需求，科學(xué)確定投資項(xiàng)目，避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅(jiān)持資金集中歸口管 理、財務(wù)業(yè)績分級考核的原則，全面提升資金營運(yùn)效率，降低財務(wù)風(fēng)險。公司建立了資 金結(jié)算中心，強(qiáng)化資金統(tǒng)一控制和調(diào)配機(jī)制，嚴(yán)禁資金體外循環(huán)。公司強(qiáng)化采購付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實(shí)相關(guān)責(zé)任制，確保采購項(xiàng)目按時付款、銷售款項(xiàng)及 時足額回收，實(shí)現(xiàn)資金的合理占用和營運(yùn)良性循環(huán)；公司重大并購交易，報經(jīng)股東大會 或董事會批準(zhǔn)；公司強(qiáng)化銀行賬戶和銀行預(yù)留印鑒的管理，明確各種票據(jù)的購買、保管、領(lǐng)用、背書轉(zhuǎn)讓、注銷等環(huán)節(jié)的處理程序和備查登記制度。

在資產(chǎn)管理方面，公司根據(jù)存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的特性，明確不同的管理要 求，落實(shí)崗位責(zé)任制，嚴(yán)格考核，確保各類資產(chǎn)安全有效運(yùn)行；公司綜合考慮生產(chǎn)經(jīng)營 計(jì)劃和市場供求因素，建立科學(xué)的存貨流轉(zhuǎn)制度，確保存貨處于最佳庫存狀態(tài)；規(guī)范機(jī) 器設(shè)備等資產(chǎn)的操作規(guī)程，實(shí)行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，提高固定資產(chǎn)使用效率；各 生產(chǎn)部門制定固定資產(chǎn)日常維修和大修理計(jì)劃，加強(qiáng)固定資產(chǎn)維護(hù)保養(yǎng)，切實(shí)消除安全 隱患；公司對品牌、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行權(quán)益保護(hù)，嚴(yán)格核心技術(shù)的保密要 求，防范侵權(quán)行為，充分發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用；建立財產(chǎn)清查制度，至 少每年兩次進(jìn)行全面清查；公司規(guī)范資產(chǎn)處置程序和處置定價，關(guān)注資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián) 交易行為；重要資產(chǎn)處置實(shí)行集體審議決策；公司強(qiáng)化財產(chǎn)保險管理，規(guī)范投保行為，防范財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)的舞弊風(fēng)險；建立資產(chǎn)管理評估制度，加強(qiáng)對存貨、固定資產(chǎn)和無形 資產(chǎn)的過程控制和跟蹤管理。發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告，采取措施妥善處理。

（4）采購與銷售業(yè)務(wù)

公司根據(jù)全面預(yù)算管理的要求從事采購業(yè)務(wù)。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購，履行預(yù)算 調(diào)整程序；建立嚴(yán)格的購買審批制度，明確審批權(quán)限；大宗采購采用招標(biāo)方式，規(guī)定最 高限價，實(shí)行比價采購；采購項(xiàng)目技術(shù)含量較高的，組織相關(guān)專家進(jìn)行論證；公司辦理 采購業(yè)務(wù)，簽訂采購合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行，防范采購糾紛； 采購人員定期實(shí)行崗位輪換；建立嚴(yán)格的采購驗(yàn)收制度，對采購項(xiàng)目的品種、規(guī)格、數(shù) 量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)收，出具驗(yàn)收證明；采購部門與驗(yàn)收部門相互分離；強(qiáng)化采 購付款的管理，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、入庫驗(yàn)收記錄、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核 無誤后辦理付款；建立采購業(yè)務(wù)評估制度，加強(qiáng)對購買與審批、驗(yàn)收與收款的過程控制 和跟蹤管理。

公司根據(jù)銷售預(yù)算，確定銷售目標(biāo)，制定科學(xué)的銷售政策和策略，落實(shí)銷售責(zé)任制，明確銷售、發(fā)貨、收款等相關(guān)部門的職責(zé)權(quán)限，實(shí)行嚴(yán)格的績效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價機(jī)制和信用方式，嚴(yán)格控制賒銷業(yè)務(wù)；公司根據(jù)市場變化及時調(diào)整銷 售策略，不斷提高市場占有率；公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，建立了信用保證制度，采取嚴(yán)格有效的信用結(jié)算等方式，防范銷售風(fēng)險；公司辦理銷售業(yè)務(wù)，簽訂銷售合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保合同有效履行；強(qiáng)化發(fā)貨環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范商品出庫、運(yùn) 輸、交驗(yàn)的程序，確保貨物安全發(fā)運(yùn)；公司銷售與收款實(shí)行崗位分離。

（5）全面預(yù)算

公司建立全面預(yù)算管理制度，強(qiáng)化預(yù)算約束，明確預(yù)算編制、執(zhí)行、考核等環(huán)節(jié)的 主要風(fēng)險點(diǎn)，采取相應(yīng)措施，實(shí)施有效控制；公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)市場環(huán)境變化等因素，編制年度全面預(yù)算；由于市場環(huán)境、國家政策 或不可抗力等客觀因素，導(dǎo)致預(yù)算執(zhí)行發(fā)生重大差異確需調(diào)整預(yù)算的，履行嚴(yán)格的審批 程序；公司建立了全面預(yù)算管理評估制度，對預(yù)算編制、執(zhí)行、考核的過程和結(jié)果進(jìn)行 全面評估，發(fā)現(xiàn)異常情況，及時報告。

2、控制系統(tǒng)

（1）財務(wù)內(nèi)部稽核

為加強(qiáng)會計(jì)核算和會計(jì)監(jiān)督，提高會計(jì)工作質(zhì)量，保證會計(jì)信息的真實(shí)性、完整性 和合法性，根據(jù)公司的實(shí)際情況，制定了內(nèi)部稽核制度，設(shè)有會計(jì)稽核崗位，負(fù)責(zé)對原 始憑證、記賬憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報表及收入、成本、利潤等各項(xiàng)業(yè)務(wù)的過程稽核工 作。

（2）內(nèi)部審計(jì)

公司設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)部門，負(fù)責(zé)公司財務(wù)審計(jì)、經(jīng)營審計(jì)等業(yè)務(wù)，其主要權(quán)限和職 責(zé)在公司《內(nèi)部審計(jì)管理制度》中進(jìn)行了規(guī)范。審計(jì)部制定并下發(fā)了各種規(guī)章制度，公 司的內(nèi)部審計(jì)范圍涵蓋了公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)和公司各個業(yè)務(wù)層面，保證了公司內(nèi)部控制的有 效性。

（四）信息與溝通

公司建立了有效的溝通渠道和機(jī)制，并且公司的信息系統(tǒng)不僅僅能處理內(nèi)部生成的 數(shù)據(jù)，而且還可以處理業(yè)務(wù)決策和外部報告所必須的關(guān)于外部事件、活動和狀況的信息。公司制定了《內(nèi)部刊物發(fā)行管理辦法》、《福田汽車門戶網(wǎng)站管理制度》、《OA/郵件系 統(tǒng)管理制度》等管理制度并有效運(yùn)行，保證了公司信息與溝通的有效。同時，各部門利 用會議、電話、郵件、內(nèi)部網(wǎng)站、傳真等多種方式進(jìn)行溝通，確保公司員工能充分理解 和執(zhí)行公司政策和程序，并使管理層能夠及時獲取員工的職責(zé)履行情況，并通過外部網(wǎng) 站和呼叫中心系統(tǒng)，使公司與客戶、供應(yīng)商和其他外部單位保持及時有效的溝通，使管 理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步的措施。

公司依據(jù)《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》以及上海證券交易所《股票上市

規(guī)則》的規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》，確定了信息披露的基本原則，信息披露 義務(wù)人的職責(zé)、信息披露的內(nèi)容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規(guī)范重要事項(xiàng)信息的傳遞，制定了《重大信息內(nèi)部報告制度》和《重大（敏 感）信息提報人管理細(xì)則》，保證重大信息傳遞的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

1、監(jiān)事會：根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，嚴(yán)格依照法定程序?qū)径隆⒖偨?jīng)理等高 級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)、有效行使公司章程和股東大會授予的權(quán)力。

2、公司董事會下設(shè)各專門委員會：（1）審計(jì)/內(nèi)控委員會通過對公司與財務(wù)報表相 關(guān)的內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實(shí)施，切實(shí) 保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，強(qiáng)化內(nèi)部控制。（2）薪酬與考核委 員會對高管人員的薪酬分配情況進(jìn)行審查，對公司薪酬制度和考核管理辦法進(jìn)行審核，發(fā)表意見。（3）提名/治理委員會根據(jù)公司董事會審議通過的《董事會提名/治理委員會 議事規(guī)則》中相關(guān)制度規(guī)定的要求，對公司和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn) 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會對公司重大投資、資本運(yùn)作、技術(shù)改造等項(xiàng)目 進(jìn)行決策并提出建議。

3、公司審計(jì)部：對發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及其產(chǎn)生的信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行稽核，通過內(nèi)部審計(jì) 對總部和事業(yè)部、分公司以及子公司進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并對各單位進(jìn)行巡回檢查和監(jiān)督指 導(dǎo)。通過審計(jì)部門的審計(jì)監(jiān)督與內(nèi)控評價，有效保證了公司內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施；保障 了公司各項(xiàng)制度的執(zhí)行，降低了公司的經(jīng)營風(fēng)險。

四、工作方式

根據(jù)北京證監(jiān)局《關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作的通知》（京證公 司發(fā)[2012]18 號）要求，結(jié)合公司經(jīng)營管理實(shí)際，福田汽車在 2012、2013 年將進(jìn)一步完 善內(nèi)部控制工作。2012、2013 年的內(nèi)控建設(shè)主要工作為新業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的建設(shè)，以及成 熟業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)的繼續(xù)完善，并依據(jù)階段性的自我評價，完善本單位的內(nèi)控建設(shè)。使我 公司內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和各個業(yè)務(wù)層面，保證經(jīng)營活動得以順利運(yùn)行。2014、2015 年對公司內(nèi)部控制運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng)觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中由于業(yè)務(wù)發(fā)展 和組織調(diào)整所引起的業(yè)務(wù)流程變化可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施，同時根據(jù) 《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。

五、內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)與完善階段任務(wù)安排（2012-2013）

1、認(rèn)真梳理，全面摸清公司內(nèi)部控制狀況

對照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引關(guān)于內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)內(nèi)容和全 面風(fēng)險控制的要求，認(rèn)真梳理公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的現(xiàn)狀，找出差距，發(fā)現(xiàn)問題，編 制詳細(xì)的風(fēng)險梳理清單，梳理并完善內(nèi)部控制制度和流程體系。

2、周密規(guī)劃，明確各階段的工作任務(wù)與目標(biāo)

在全面摸清公司內(nèi)部控制系統(tǒng)狀況的基礎(chǔ)上，按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 配套指引的要求，制訂公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)計(jì)劃，明確指導(dǎo)思想與預(yù)期目標(biāo)、內(nèi)部控 制系統(tǒng)建設(shè)的路徑等幾個方面，并根據(jù)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)梳理清單，按照公司“商 業(yè)模式、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、人才開發(fā)”經(jīng)營方針，以“轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新、質(zhì)量與人才” 為主線，創(chuàng)新性地開展工作，著力加強(qiáng)制度落實(shí)，明確建設(shè)重點(diǎn)，細(xì)化內(nèi)部控制系統(tǒng)建 設(shè)各個階段的工作任務(wù)與目標(biāo)。為確保公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)各階段工作任務(wù)與目標(biāo)的 實(shí)現(xiàn)，在公司內(nèi)控推進(jìn)工作小組的組織協(xié)調(diào)下，將既定的建設(shè)任務(wù)與目標(biāo)分解落實(shí)到各 職能部門、事業(yè)部及控股子公司，使各項(xiàng)建設(shè)工作與實(shí)際工作相互銜接。

3、對于公司已完成內(nèi)控建設(shè)的職能部門和事業(yè)部，2012 年度繼續(xù)更新梳理流程文 檔，完成控制測試，并編制自我評價報告。

4、對新建事業(yè)部，2012 年度開始陸續(xù)推廣實(shí)行內(nèi)控體系建設(shè)，進(jìn)行相關(guān)測試及內(nèi) 控缺陷匯報和整改工作，并完成內(nèi)控自我評估報告。在進(jìn)行相應(yīng)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)時，要 遵循《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引的相關(guān)內(nèi)容。圍繞對下屬各部門、崗位管理控制的目標(biāo)，完成管理控制制度建設(shè)，即對現(xiàn)場工作取得的成果和收集的資料 進(jìn)行進(jìn)一步的整理和完善，編制控制程序文件，匯總形成控制手冊。2013 年完成對全公 司內(nèi)控體系的建設(shè)和推廣工作，覆蓋面達(dá)到 100%。

六、系統(tǒng)運(yùn)行觀察與進(jìn)一步完善階段任務(wù)安排（2014-2015）

根據(jù)財政部、審計(jì)署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會的要求，在上海證券交易所、深圳 證券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企 業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18 個配套指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審 計(jì)指引》。因此，全面體現(xiàn)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其 18 個配套指引要求的項(xiàng)目 成果《公司內(nèi)部控制管理手冊》、《內(nèi)部自我評價手冊》等內(nèi)部控制制度在公司全面實(shí) 施。2014－2015 年內(nèi)部控制建設(shè)工作目標(biāo)是：對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)運(yùn)行的狀況進(jìn)行系統(tǒng) 觀察，發(fā)現(xiàn)運(yùn)行過程中可能存在的問題，采取進(jìn)一步的改進(jìn)措施。同時，根據(jù)《企業(yè)內(nèi) 部控制評價指引》完善公司的內(nèi)部控制評價制度。

北汽福田汽車股份有限公司2012 年 5 月 28 日

第二篇：某某公司內(nèi)部控制體系建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

某某公司

內(nèi)部控制建設(shè)發(fā)展規(guī)劃

按照財政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引的要求，根據(jù)某某文件要求制定本發(fā)展規(guī)劃。

一、內(nèi)控建設(shè)目標(biāo)

短期目標(biāo)：識別經(jīng)營風(fēng)險，建立內(nèi)控制度，建成較完善的內(nèi)控體系，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)。

中期目標(biāo)：保證資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整

長期目標(biāo)：提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

二、內(nèi)控工作指導(dǎo)思想

以公司發(fā)展戰(zhàn)略為指導(dǎo)，立足生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，以源頭治理和過程控制為核心，以防范風(fēng)險和提高效率為重點(diǎn)，對現(xiàn)有管理制度、職責(zé)分工和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全面梳理，力求促進(jìn)各項(xiàng)管理工作實(shí)現(xiàn)程序化、規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化，建立一套設(shè)計(jì)科學(xué)、簡潔適用、運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，增強(qiáng)抵御風(fēng)險的能力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)資源的高效配置，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)提供合理保證。

三、內(nèi)控工作現(xiàn)狀評估

公司現(xiàn)有比較完善的某某管理體系，但其關(guān)注點(diǎn)為產(chǎn)品質(zhì)量，不是合法合規(guī)、資產(chǎn)安全與財務(wù)報告。企業(yè)經(jīng)營管理的合法合規(guī)性、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告的真實(shí)完整情況缺少系統(tǒng)和專業(yè)評價，經(jīng)營過程中的風(fēng)險尚未被系統(tǒng)識別和控制，經(jīng)營效率和效果均有待提高，亟需建立完善的內(nèi)控體系，以保證企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。

四、內(nèi)控工作方式基本框架

鑒于公司沒有設(shè)置專職的內(nèi)控部門，也沒有設(shè)置內(nèi)部控制審計(jì)部門，所以按總部進(jìn)度要求在短時間內(nèi)建立內(nèi)控體系有很大難度。經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)決策，決定在內(nèi)控建設(shè)階段聘請內(nèi)控專業(yè)咨詢公司，協(xié)助公司實(shí)施內(nèi)控體系建設(shè)。公司成立內(nèi)控建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，與咨詢公司項(xiàng)目組一起完成內(nèi)控體系建設(shè)。內(nèi)控體系建設(shè)的主體在公司，咨詢公司人員僅負(fù)責(zé)內(nèi)控專業(yè)知識的培訓(xùn)和具體業(yè)務(wù)指導(dǎo)。內(nèi)控制度由公司負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的管理部門編寫。內(nèi)部控制評價和內(nèi)部控制審計(jì)工作計(jì)劃聘請第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助實(shí)施。公司已決定招聘一名內(nèi)控專員專職從事內(nèi)控建設(shè)與實(shí)施工作，根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況，公司將在必要時建立內(nèi)控專職部門負(fù)責(zé)內(nèi)控工作。

五、內(nèi)控工作階段設(shè)計(jì)及各階段具體任務(wù)

內(nèi)控建設(shè)計(jì)劃分三個階段進(jìn)行：

第一階段：調(diào)研診斷。

主要任務(wù)是內(nèi)部控制基礎(chǔ)調(diào)研，獲得調(diào)研發(fā)現(xiàn)，對內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行評價，通過診斷確定風(fēng)險及關(guān)鍵控制點(diǎn)，提出改進(jìn)建議。

第二階段：制度建設(shè)。

根據(jù)第一階段識別確定的風(fēng)險及改進(jìn)建議，理順現(xiàn)有制度體系，修訂或新增制度，明確職責(zé)與權(quán)限，以滿足風(fēng)險可控的目標(biāo)，完成風(fēng)險數(shù)據(jù)庫與權(quán)限指引表的建立。

第三階段：制度實(shí)施與改進(jìn)。

將第二階段建立的制度落實(shí)到具體業(yè)務(wù)工作中，制度實(shí)施一段時間后，評價制度是否已落地。通過第二階段編制的內(nèi)控制度的實(shí)施，評價第一階段發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險是否已達(dá)到可控狀態(tài)。對制度實(shí)施過程出現(xiàn)的問題，進(jìn)行研究整改，最終達(dá)到風(fēng)險有效識別與控制的內(nèi)控建設(shè)目標(biāo)。

某某公司

20xx年 x月x 日

第三篇：XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《證券公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整，維護(hù)全體股東利益，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制； 1 前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：控股子公司的內(nèi)部控制、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、會計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

第一節(jié) 控股子公司內(nèi)部控制

第六條 建立對各控股子公司的管理制度，加強(qiáng)對控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時掌握其經(jīng)營狀況。

第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險管理程序；

第八條 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報公司董事會審議或股東大會審議；

第九條 要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；

第十一條 通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強(qiáng)對控股子公司的監(jiān)督檢查，建立對各控股子公司的目標(biāo)管理和績效考核制度。

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第十二條

主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制等。

第十三條

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)要全面實(shí)施第三方存管制度。內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。

（三）加強(qiáng)客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。

（六）建立證券交易的實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求當(dāng)事人寫出書面說明。

第十四條

公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項(xiàng)目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、3 改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資的相關(guān)委員會負(fù)責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項(xiàng)目立項(xiàng)、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過立項(xiàng)管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項(xiàng)申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項(xiàng)由企業(yè)融資委員會立項(xiàng)審核委員會討論決定。

（四）項(xiàng)目小組制作的申報材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項(xiàng)目的定價工作由發(fā)行定價的相關(guān)委員會會負(fù)責(zé)。發(fā)行價格由委員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十五條

證券自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由自營部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算交收部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。財務(wù)總部負(fù)責(zé)自營核算。

（二）公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離;重要投資要有詳細(xì)研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。

（四）公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

第十六條

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計(jì)、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。

（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。

（五）公司稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。

第十七條

研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項(xiàng)目所涉及的公司，自進(jìn)入項(xiàng)目小組開始至項(xiàng)目發(fā)行之后三個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項(xiàng)目所涉及的公司對外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其 5 市場走勢在媒體上進(jìn)行點(diǎn)評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十八條

業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。

第三節(jié) 會計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制

第十九條 會計(jì)系統(tǒng)內(nèi)部控制可分為會計(jì)核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會計(jì)法》、《會計(jì)準(zhǔn)則》、《財務(wù)通則》及會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計(jì)制度和財務(wù)制度等制訂公司會計(jì)制度、財務(wù)制度、會計(jì)工作操作流程和會計(jì)崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計(jì)核算組織體系為基本依托，以各會計(jì)崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。

（三）各級會計(jì)人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計(jì)人員的任免、調(diào)動，需經(jīng)上一級會計(jì)部門的同意。一般會計(jì)人員的調(diào)動，需商得本單位會計(jì)主管的同意。會計(jì)人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司應(yīng)制訂完善的會計(jì)檔案保管和財務(wù)交接制度。會計(jì)檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計(jì)檔案應(yīng)由會計(jì)主管人員 6 批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計(jì)檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計(jì)主管人員同意、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計(jì)核算的同時，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計(jì)的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實(shí)行分開管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開。客戶資金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng)營計(jì)劃中列出計(jì)劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司財務(wù)總部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行賬實(shí)核對，做到賬賬相符，賬實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計(jì)劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

第二十條 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計(jì)算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對賬，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計(jì)數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計(jì)算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制

第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。公司要求聘用人員以恰當(dāng)形式進(jìn)行誠信承諾。

第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機(jī)制，強(qiáng)化對分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。

第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)及專項(xiàng)審計(jì)。對高級管理人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的相關(guān)稽核審計(jì)報告向中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育 8 制度，加強(qiáng)對員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。

第二十五條 加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。

第二十六條 建立合理有效的激勵約束機(jī)制，建立嚴(yán)格的責(zé)任追究制度。

第二十七條 制定嚴(yán)謹(jǐn)、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。

第六節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制

第二十八條 內(nèi)部審計(jì)控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)，稽核監(jiān)察部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

（二）稽核監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會、監(jiān)事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計(jì)部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（三）稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（四）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（五）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚煤酮剟睢?/p>

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十九條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。

第三十條 董事應(yīng)對董事會、管理層履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會、管理層及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十一條 風(fēng)險管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；公司高級管理人員的職業(yè)、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第三十二條 風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會和公司管理層提交內(nèi)部控制報告和稽核工作報告。

第五章 附則

第三十三條 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。

第三十四條 董事會授權(quán)公司管理層制定和頒布實(shí)施本制度的實(shí)施細(xì)則。

第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實(shí)施。

第四篇：中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

（2013 年修訂）

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護(hù)證券市場的 安全與穩(wěn)定，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》、深 圳證監(jiān)局制定的《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法規(guī)，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范金融風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促 進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的 總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司 的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不 存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī) 定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的 成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù) 運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

第一節(jié) 環(huán)境控制 第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。

第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東 大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司 財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織 實(shí)施董事會決議。

（二）公司作為法人實(shí)體獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門、各分支機(jī)構(gòu)在規(guī) 定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；

各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作，各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項(xiàng)操作規(guī)程運(yùn)行；

公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機(jī)制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。

第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定 連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘 汰等環(huán)節(jié)。

在投資銀行業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān) 員工必須具備七項(xiàng)核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同 樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的員工素質(zhì)控制上，應(yīng)針對風(fēng)險較高的崗位（如證券營業(yè)部負(fù) 責(zé)人、財務(wù)主管和電腦主管等）實(shí)行總部垂直管理和定期輪換制，從人力資源管 理制度上控制管理風(fēng)險。

同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素 質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊(duì)乃至公司的競爭優(yōu)勢。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制

第九條 業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營業(yè)務(wù)控制、受托投資管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)控制等。

第十條 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營 業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相 互監(jiān)督、相互制約。

（三）制定統(tǒng)一的股東帳戶和資金帳戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，營業(yè)部 70% 的客戶保證金上劃到公司總部集中管理。

（六）建立證券交易的實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，并對 異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求 當(dāng)事人寫出書面說明。

第十一條 投資銀行業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項(xiàng)目管理制度化。制定了各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善 項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資委員會負(fù)責(zé)公司的證券承銷業(yè)務(wù)，公司對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控 制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項(xiàng)目立項(xiàng)、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過《立項(xiàng)管理辦法》，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目 小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項(xiàng)申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是 否立項(xiàng)由企業(yè)融資委員會立項(xiàng)審核會議討論決定。

（四）項(xiàng)目小組制作的申報材料，應(yīng)由公司證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi) 核工作包括內(nèi)核申報、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項(xiàng)目的定價工作由發(fā)行定價聯(lián)席會負(fù)責(zé)。公司發(fā)行定價聯(lián)席 會由企業(yè)融資委員會召集，資金運(yùn)營部、計(jì)劃財務(wù)部、清算部等部門聯(lián)席參加。發(fā)行價格由聯(lián)席會集體討論、研究確定，公司任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向 企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十二條 自營業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由交易部統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅 自從事自營業(yè)務(wù)。清算部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。計(jì)劃財務(wù)部負(fù)責(zé) 自營核算。

（二）自營規(guī)模由交易部提出申請，公司領(lǐng)導(dǎo)核定。

（三）交易部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險 控制組。投資決策委員會由與交易業(yè)務(wù)有關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)和特邀專家組成，負(fù)責(zé)對交易 部所有自營項(xiàng)目的操作做出方案和下達(dá)指令，具體執(zhí)行由交易部總經(jīng)理負(fù)責(zé)；研 究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù) 責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令，并提供交易臺帳和項(xiàng)目收益情況表；風(fēng) 險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的自營帳戶，由清算部辦理、保管，開戶中所有的原始材料 必須在清算部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計(jì)劃 及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

第十三條 受托投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理部統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)與自 營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投 資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分 離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計(jì)、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審 查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和 合法性，（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供 準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況 做出詳細(xì)說明。

（五）公司風(fēng)險管理部和稽核部協(xié)作配合，共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽 核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。第十四條 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和管理部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項(xiàng)目所涉及的公司，自進(jìn)入項(xiàng)目 小組開始至項(xiàng)目發(fā)行之后六個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項(xiàng)目所涉及的公司對 外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其市場走勢在媒體 上進(jìn)行點(diǎn)評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒 體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十五條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和 風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管 部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。第三節(jié) 會計(jì)系統(tǒng)控制

第十六條 會計(jì)系統(tǒng)控制可分為會計(jì)核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包 括：

（一）公司依據(jù)會計(jì)法、會計(jì)準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公 司會計(jì)制度和財務(wù)制度等制訂公司會計(jì)制度、財務(wù)制度、會計(jì)工作操作流程和會 計(jì)崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計(jì)核算工作的依據(jù)。

（二）公司計(jì)劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計(jì)核算組織體系為基本依托，以各會 計(jì)崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。公司設(shè)總會計(jì)師，分管全公司計(jì)劃財務(wù)工作。公司本 部和下屬營業(yè)部等非獨(dú)立法人的經(jīng)營核算單位均單獨(dú)設(shè)置計(jì)劃財務(wù)部，該部門至 少要配備兩名具有會計(jì)專業(yè)知識、取得會計(jì)上崗證的會計(jì)人員，該會計(jì)人員為本 單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計(jì)人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計(jì)劃財務(wù)部門 的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計(jì)人員的任免、調(diào)動，需征得上一級會計(jì)部門的同意。一般 會計(jì)人員的調(diào)動，需商得本單位會計(jì)主管的同意。會計(jì)人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計(jì)劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計(jì)檔案保管和財務(wù)交接制度。會計(jì)檔案管理工作 由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計(jì)檔案應(yīng)由會計(jì)主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查 閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計(jì)檔案時，須持有縣級以上 主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制 時，須經(jīng)會計(jì)主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計(jì)核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計(jì)的事前 控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實(shí)行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上 完全分開。客戶資金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審 核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng) 營計(jì)劃中列出計(jì)劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批 準(zhǔn)，由公司計(jì)劃財務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清 查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行帳實(shí)核對，做到帳帳相符，帳實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng) 公司計(jì)劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制

第十七條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計(jì)算機(jī)信息 網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理 規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定了電子信息系統(tǒng) 的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清 算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計(jì)數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員 必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其 負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更 改。總部電腦部建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù) 數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必 須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計(jì)算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計(jì)算機(jī)病毒檢 測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 信息傳遞控制

第十八條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）總經(jīng)理辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù) 信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門、分支機(jī)構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本單位 信息報送的組織和審核工作。各部門、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報送工作。

（三）董事會辦公室為公司對外公開信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)一辦理公 司應(yīng)公開披露信息的公告、披露和監(jiān)管部門備案工作。公司其他部門和人員不得 擅自以公司或董事會辦公室的名義向外披露公司信息。

（四）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部 門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。由董事會辦公室根據(jù)相關(guān)法 律、法規(guī)決定需要具體披露事宜。

（五）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

第六節(jié) 內(nèi)部審計(jì)控制

第十九條 內(nèi)部審計(jì)控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)，直接接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。稽核部獨(dú)立于公司 各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負(fù)責(zé)。

（二）稽核部負(fù)責(zé)人任免由董事會決定。

（三）稽核部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一稽核工作報告，稽核 工作報告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計(jì)部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常 事項(xiàng)、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（四）稽核部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各 項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（六）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追 究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎 勵。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立 與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控 制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督檢查部門等對證券公 司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。

第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對證 券公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理 人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十二條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制 的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他 控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí) 現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理 哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系 等。

（二）風(fēng)險評估——指上市公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外 部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié) 助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要 包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全 及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使 信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù) 信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是 否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通 系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過 程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān) 督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān) 督。

第二十三條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)于每年四月底前完成對上一內(nèi)部控 制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告和稽核工作報告，向監(jiān)事會報送 稽核工作報告。上述報告至少應(yīng)包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司 內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

第二十四條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決 議。

第五章 附則

第二十五條 第二十六條

2013 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。本制度自董事會通過之日起實(shí)施。中信證券股份有限公司

第五屆董事會第十一次會議修訂 年 3 月 27 日

第五篇：北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

（2007年6月28日董事會審議通過，2011年7月13日第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為落實(shí)《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的規(guī)定，制定本管理制度。

第二條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：

1、公司董事會秘書和董事會辦公室；

2、公司董事和董事會；

3、公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

4、公司高級管理人員；

5、公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人；

6、公司控股股東和持股5%以上的大股東；

7、其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督

第三條 本信息披露事務(wù)管理制度由董事會辦公室制訂，并提交公司董事會審議通過。公司對信息披露事務(wù)管理制度作出修訂時，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會審議通過，并履行《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》第五條規(guī)定的報備和上網(wǎng)程序。

第四條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會負(fù)責(zé)實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)確保公司相關(guān)信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報批評或公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。

第六條 公司董事長是實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。

第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應(yīng)于2個工作日內(nèi)督促公司董事會進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監(jiān)事會可以向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報告。經(jīng)上交所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會公告。

第八條 公司董事會應(yīng)對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自我評估，在報告披露的同時，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會自我評估報告納入內(nèi)部控制自我評估報告部分進(jìn)行披露。

第九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的評價報告，并在報告的監(jiān)事會公告部分進(jìn)行披露。

第三章 公司信息披露的責(zé)任劃分及披露流程

第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；

3、經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條 公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及公司信息報告的第一責(zé)任人。

1、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息報告聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會辦公室或董事會秘書報告信息；

2、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本信息披露制度，確保本部門或公司發(fā)生的重大信息（見本制度第四章 信息披露的內(nèi)容）于發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），書面報告給公司董事會辦公室或董事會秘書；

3、公司財務(wù)計(jì)劃本部、并購與投資銀行部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部等應(yīng)積極配合信息披露工作，以確保公司定期報告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組等的臨時報告能夠及時披露；

4、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會辦公室或董事會秘書報告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司負(fù)責(zé)人必須保證該報告的真實(shí)、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十二條 董事會秘書及證券事務(wù)代表的責(zé)任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。

3、董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù)，包括建立信息披露的制度，向董事、監(jiān)事、高管通報監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定、要求，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實(shí)性和完整性。

公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及經(jīng)理層應(yīng)積極支持董事會秘書做好信息披露工作，有責(zé)任保證董事會辦公室及董秘及時獲悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息及其他應(yīng)披露的信息。

其他機(jī)構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4、董事會秘書負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的管理，協(xié)調(diào)公司相關(guān)部門以電話、傳真、接待、溝通答疑會等方式，開展與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通；溝通時對不同投資者都要遵循公平信息披露的原則，不能選擇性披露。

5、信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將培訓(xùn)情況報上交所備案。

6、證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；證券事務(wù)代表應(yīng)協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。

7、信息披露專線及投資者關(guān)系專線是公司聯(lián)系中國證監(jiān)會、上海證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門及公司股東的專用電話。董事會秘書應(yīng)保證該兩部電話的暢通。

第十三條 經(jīng)理層的責(zé)任：

1、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會（董事會辦公室）報告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報告的真實(shí)、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

2、經(jīng)理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

3、公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十四條 董事及董事會的責(zé)任：

1、公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)，必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、公司解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后2個工作日內(nèi)及時通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計(jì)師事務(wù)所決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

4、就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營、對外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實(shí)和完整的向公司董事會報告。如果有兩名以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。

第十五條 監(jiān)事及監(jiān)事會的責(zé)任：

1、監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事和監(jiān)事會必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

3、監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露(非監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi))公司未經(jīng)公開披露的信息。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會應(yīng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對外披露時，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會。

5、當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。

第十六條 持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人的責(zé)任：

1、持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在以下事件發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），主動以書面報告的形式，及時、準(zhǔn)確地告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)：

（1）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（2）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（3）擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（4）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的；

（5）公司董事會辦公室就信息披露相關(guān)問題作出詢問的；（6）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

2、公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻），將委托人情況書面告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

4、公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于每半、結(jié)束后15天內(nèi)（或有變動后的2個工作日內(nèi)），向公司董事會辦公室報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

第十八條 公司內(nèi)部信息提報流程及時間節(jié)點(diǎn)：（1）事件發(fā)生前7天上報基本情況：

在確知重大事件（含意向）及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展將發(fā)生前7天（若遇突發(fā)事件，知悉事件時間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時即刻）形成書面材料，報經(jīng)主管副總簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書。

（2）事件發(fā)生當(dāng)日報告最終情況：

在重大事件及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展發(fā)生當(dāng)日，形成書面報告（附各類原始文件，如已簽字的并購、投資協(xié)議的復(fù)印件，新能源采購合同復(fù)印件等），經(jīng)各責(zé)任人和部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書，履行披露程序，必要時應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

第十九條 公司未公開信息披露流程：

未公開信息如需披露，相關(guān)責(zé)任部門及人員應(yīng)按照《公司重大信息內(nèi)部報告制度》及本制度第十一條至十六條的規(guī)定，履行下列具體審查程序：

1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料，保證相關(guān)信息資料間的勾稽關(guān)系、前后口徑的統(tǒng)一，并報經(jīng)分管副總審批；持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人提供的資料應(yīng)加蓋公司公章；

2、提供信息的部門負(fù)責(zé)人將分管副總審批后的資料報董事會辦公室和董事會秘書，進(jìn)行合規(guī)性審查；

3、董事會辦公室形成最終的議案或公告，經(jīng)證券事務(wù)代表、董事會秘書審核后，提交董事會審議（如需）后提交上交所審核并進(jìn)行披露。

第二十條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時，應(yīng)通知董事會秘書（或證券事務(wù)代表）列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司應(yīng)在相應(yīng)的會議管理辦法中對此予以明確。

公司有關(guān)部門對涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書（或證券事務(wù)代表）咨詢。

第二十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送上交所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第二十三條 信息披露文件在中國證監(jiān)會指定媒體發(fā)布后，董事會辦公室應(yīng)在2個工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站予以刊登，并以郵件、傳真等方式通知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)部門和人員。

第四章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容

第二十四條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。

第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十五條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。

公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第二十七條 公司申請首次公開發(fā)行股票時，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第二十八條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第二十九條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上交所審核同意后公告。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第三十條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第三十一條 本制度第二十五條至第三十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

第三十二條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。

第三十三條 并購與投資銀行部是編制招股說明書、募集說明書與上市公告書的責(zé)任部門。并購與投資銀行部應(yīng)提前7個工作日將招股說明書、募集說明書與上市公告書提交董事會辦公室，履行審議或披露程序。

第二節(jié) 定期報告

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

報告中的財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司半報告中的財務(wù)會計(jì)報告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

1、擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

2、擬在下半年申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；

3、股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市按要求需要進(jìn)行審計(jì)的；

4、中國證監(jiān)會或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

季度報告的財務(wù)資料無須經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)，但中國證監(jiān)會和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。

第三十五條 報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第三十六條 報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

(四)持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

(六)董事會報告；

(七)管理層討論與分析；

(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

(九)財務(wù)會計(jì)報告和審計(jì)報告全文；

(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十七條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

(四)管理層討論與分析；

(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

(六)財務(wù)會計(jì)報告；

(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十八條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十九條 定期報告按下列流程編制、審議和批露：

1、董事會辦公室擬定定期報告披露時間，下發(fā)定期報告工作計(jì)劃；

2、財務(wù)計(jì)劃本部在形成定期報告決議前至少13天，將財務(wù)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的定期財務(wù)會計(jì)報告定稿提交董事會辦公室；

3、公司并購與投資銀行部、綜合管理部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部、營銷公司市場管理部等相關(guān)責(zé)任部門應(yīng)按計(jì)劃準(zhǔn)備定期報告相關(guān)資料，經(jīng)部門責(zé)任人簽字審批后，提交董事會辦公室；

4、董事會辦公室應(yīng)在形成定期報告決議前12天，編制完成定期報告，證券事務(wù)代表初審后，各相關(guān)責(zé)任部門、責(zé)任人進(jìn)行會簽；

5、董事會秘書審核后，董事會辦公室在形成定期報告決議前10天提交董事會/監(jiān)事會進(jìn)行審議、審核，同時提交公司高管進(jìn)行確認(rèn)、簽字；

6、董事會辦公室形成定期報告決議，2個工作日內(nèi)提交上交所審議并披露。

第四十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第四十一條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。具體流程為：

1、財務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)于報告期結(jié)束后10天內(nèi)，預(yù)測定期報告業(yè)績的變動情況，經(jīng)財務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理審批后，提交董事會辦公室；

2、董事會秘書審核、簽字后，提交上交所審核并履行披露手續(xù)。定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，財務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)及時將本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)提交董事會辦公室，履行披露手續(xù)。

第四十二條 定期報告中財務(wù)會計(jì)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第三節(jié) 臨時報告

第四十三條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

1、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議；

2、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

3、獨(dú)立董事的聲明、意見及報告；

4、達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；

5、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

6、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；

7、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

8、公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

9、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

10、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

11、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

12、公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

13、持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

14、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

15、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

16、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

17、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

18、變更募集資金投資項(xiàng)目；

19、更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

20、董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；

21、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

22、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

23、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

24、對外提供重大擔(dān)保；

25、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

26、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

27、因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

28、公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

29、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

30、獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

31、公司股票交易異常波動；

32、依照《公司法》、《證券法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：

1、董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；

2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；

3、董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第四十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在下列時點(diǎn)或期間內(nèi)委托董事會辦公室通過上交所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

1、新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后2個交易日內(nèi)；

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi)；

3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi)；

4、證券交易所要求的其他時間。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票前，須以電話或書面形式報公司董事會備案，核準(zhǔn)后方可進(jìn)行操作，同時應(yīng)在買賣股票行為發(fā)生當(dāng)日向董事會辦公室報告，并由董事會辦公室負(fù)責(zé)2個工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

公司董事、監(jiān)事和管理管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第四十七條 公司控股子公司發(fā)生本制度第四十三條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司的參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。

證券及其衍生品種被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢，并及時披露。

第五十條 在不涉及敏感財務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，公司可以依據(jù)自愿性信息披露原則主動、及時地披露對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。

第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第五十二條 公司應(yīng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第五十三條 信息披露文件的披露時間和格式，按中國證監(jiān)會和上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 保密措施、文件管理及責(zé)任追究

第五十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第五十五條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第五十六條 當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第五十七條 公司董事會辦公室負(fù)責(zé)內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理歸檔，董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管及制度建設(shè)制度。

董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及記錄作為董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé)的記錄，和其他信息披露文件均屬于公司重要檔案，保存期限為永久；

董事會辦公室指定專人作為檔案管理員，負(fù)責(zé)檔案文件的建檔、整理、借閱、歸還、完善及歸檔等管理；每結(jié)束后3個月之內(nèi)應(yīng)向公司檔案室交接、歸檔。

第五十八條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)及時對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

公司對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部處分的，應(yīng)將有關(guān)處理結(jié)果在5個工作日內(nèi)報上交所備案。

第六章 其 他

第五十九條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第六十條 本制度由公司董事會辦公室負(fù)責(zé)起草。

第六十一條 本制度中涉及責(zé)任部門名稱的條款，若相關(guān)部門的名稱變更，無需提交董事會，自動在制度中調(diào)整。

第六十二條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效、實(shí)施。原2007年6月董事會審議通過的《信息披露事務(wù)管理制度》同時作廢。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會 二〇一一年七月十三日