第一篇：北汽福田汽車股份有限公司年報(bào)差錯(cuò)追究制度

北汽福田汽車股份有限公司 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

（經(jīng)2011年3月22日第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過）

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步提高北汽福田汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信

息披露規(guī)范運(yùn)作水平，落實(shí)年報(bào)信息披露責(zé)任，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，確保年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理 準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)及北京證監(jiān)局的其他有關(guān)規(guī)定和《北汽福田汽車股份有限公司 章程》、《北汽福田汽車股份公司信息披露管理制度》及其實(shí)施細(xì)則，結(jié)合公司實(shí) 際情況，制定本制度。

第二條 公司年報(bào)信息重大差錯(cuò)責(zé)任追究遵循的原則：

1、客觀公正、實(shí)事求是原則；

2、有責(zé)必問、有錯(cuò)必究原則；

3、追究責(zé)任與教育改進(jìn)工作相結(jié)合原則。第二章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的內(nèi)容

第三條 年報(bào)信息披露涵蓋的范圍包括但不限于：

1、年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告及附注；

2、年報(bào)中除財(cái)務(wù)報(bào)告及附注以外部分、年報(bào)摘要、《企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告》、《企 業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》、經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議的系列議案、年審會(huì)計(jì)師出具 的《內(nèi)控報(bào)告評(píng)價(jià)核實(shí)意見》和《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的專項(xiàng)說明》、公司獨(dú)立董事提出的相關(guān)獨(dú)立意見、獨(dú)立董事和董事會(huì)審計(jì)委與會(huì)計(jì)師就年報(bào)審計(jì) 的相關(guān)溝通文件、保薦代表人出具的《保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告》等；

3、業(yè)績(jī)預(yù)告；

4、業(yè)績(jī)快報(bào)；

5、監(jiān)管部門認(rèn)定的其他年報(bào)信息披露文件。

第四條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的情形包括但不限于：

1、年報(bào)（含年報(bào)摘要）正文及其他年報(bào)配套的信息披露文件的內(nèi)容和格式不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》和上交所有關(guān)年報(bào)信息披露指引、通知、備忘錄等，存在重大錯(cuò)誤或重 大遺漏；

2、財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容或格式不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)－財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》等信息披露編報(bào)規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏；

3、財(cái)務(wù)報(bào)告違反《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或重大遺漏，影響財(cái)務(wù)報(bào)告使用者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)理解；

4、會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額直接影響盈虧性質(zhì)；

5、經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了更正；

6、證券監(jiān)管部門責(zé)令公司對(duì)以前年度財(cái)務(wù)報(bào)告存在的差錯(cuò)進(jìn)行改正；

7、經(jīng)公司董事會(huì)審議認(rèn)定為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的事項(xiàng)；

8、業(yè)績(jī)預(yù)告與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)存在重大差異：

(1)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)不一致，包括以下情形： ① 原先預(yù)計(jì)虧損，實(shí)際盈利；

② 原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，實(shí)際繼續(xù)虧損；

③ 原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，實(shí)際凈利潤(rùn)同比下降；

④ 原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，實(shí)際凈利潤(rùn)同比上升。

(2)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)一致，但變動(dòng)幅度或 盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍達(dá)50%以上；

9、業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差 異，且差異幅度達(dá)到10%以上；

10、監(jiān)管部門認(rèn)定的其他年度報(bào)告信息披露存在重大差錯(cuò)的情形，導(dǎo)致本公司 刊登“更正公告”或“補(bǔ)充公告”的。

第五條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的適用范圍：

1、公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東；

2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表；

4、財(cái)務(wù)計(jì)劃部負(fù)責(zé)人、公司內(nèi)部其他負(fù)責(zé)年報(bào)數(shù)據(jù)提供的部門負(fù)責(zé)人、直接 經(jīng)辦人、與年報(bào)編制或信息披露工作相關(guān)的其他人員；

5、公司外聘的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)。

上述人員在公司年報(bào)披露工作過程中違反監(jiān)管規(guī)定或未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致報(bào)出的年報(bào)信息中出現(xiàn)重大差錯(cuò)，對(duì)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或造成不良社會(huì)影響時(shí)，公司 可根據(jù)本制度及公司其它管理規(guī)定追究當(dāng)事人責(zé)任。第三章 年報(bào)信息重大差錯(cuò)責(zé)任追究的職能職責(zé) 第六條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的職能職責(zé)：

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)為年報(bào)編制工作提供幫助與指導(dǎo)。上年年度

12月31日前，向公司董事會(huì)辦公室提供《董事/監(jiān)事/高管情況年度調(diào)查表》，包含 個(gè)人基本信息、工作經(jīng)歷等。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)保證所提供披露文件材料內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 完整性負(fù)責(zé)。

董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及公司《董事會(huì)審計(jì)委 對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審議工作規(guī)程》和《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的要求，履行指導(dǎo) 與監(jiān)督職責(zé)。

第七條 控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東的職能職責(zé)：

公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東應(yīng)配合公司履行信息披露

義務(wù)，為年報(bào)編制工作提供幫助，上年度12月31日前，向公司董事會(huì)辦公室反饋《關(guān) 聯(lián)方名單》，并保證提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。第八條 董事會(huì)秘書的職能職責(zé)：

董事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)年度報(bào)告編制過程中的總體協(xié)調(diào)，在發(fā)現(xiàn)年報(bào)信息出現(xiàn)錯(cuò) 誤時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)組織人員全面檢查公司年報(bào)信息披露的各個(gè)流程，分析確定出 現(xiàn)差錯(cuò)的原因，并按照本制度規(guī)定提出相關(guān)處理方案，逐級(jí)上報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。第九條 職能部門的職能職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)年報(bào)信息提報(bào)的職能部門（或事業(yè)部）

應(yīng)按照《年報(bào)編制的工作計(jì)劃》，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、全面的提供相關(guān)信息，同時(shí)應(yīng)將直接經(jīng)辦人在年報(bào)信息工作中的工作質(zhì)量納入本部門績(jī)效考核的范疇，部 門主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)對(duì)本部門所報(bào)出的材料進(jìn)行認(rèn)真審核。

財(cái)務(wù)計(jì)劃部：在年報(bào)披露前20日內(nèi)，向公司董事會(huì)辦公室提供經(jīng)審計(jì)的《財(cái)務(wù) 報(bào)告》及年報(bào)其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（包括財(cái)務(wù)指標(biāo)、募集資金情況、擔(dān)保情況、收購(gòu)或出 售資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易等）

并購(gòu)與投資銀行部：每年度1月5日前，向公司董事會(huì)辦公室提供截止上年度最 后一個(gè)交易日的股東情況（包括全體股東名冊(cè)、股東總數(shù)、前10名股東所持股份質(zhì)押、凍結(jié)或托管情況）；

審計(jì)部：每年度1月31日前，向公司董事會(huì)辦公室提供《企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)估 報(bào)告》；

人力資源部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司員工情況 及高管薪酬情況（員工數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成、教育程度，員工培訓(xùn)和招聘情況，高管薪 酬，公司激勵(lì)制度建立實(shí)施情況等）；

戰(zhàn)略與發(fā)展部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度宏觀經(jīng)濟(jì)形 勢(shì)、汽車行業(yè)形勢(shì)及公司發(fā)展戰(zhàn)略或規(guī)劃；

綜合管理部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司產(chǎn)品銷量 情況、在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案、風(fēng)險(xiǎn)揭示及采取的對(duì)策和措施等； 營(yíng)銷公司：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司各產(chǎn)品的市 場(chǎng)占有率及排名，新產(chǎn)品推廣情況，產(chǎn)品服務(wù)方面的舉措、成績(jī)，經(jīng)銷商情況統(tǒng)計(jì) 等；

公關(guān)傳播部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司獲得的重 大榮譽(yù)和組織的重大活動(dòng)情況；

戰(zhàn)略與聯(lián)盟管理部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供截止上年度12 月31日國(guó)際合作事項(xiàng)進(jìn)展說明；

工程研究院：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司產(chǎn)品自主 創(chuàng)新情況、新能源技術(shù)開發(fā)情況及發(fā)明專利統(tǒng)計(jì)；

質(zhì)量管理部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司產(chǎn)品質(zhì)量 方面創(chuàng)新性舉措和取得的成績(jī)；

采購(gòu)管理部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司供應(yīng)商情 況統(tǒng)計(jì)；

訂單推進(jìn)部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司環(huán)境保護(hù) 方面的舉措和成績(jī)；

黨群工作部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司在社會(huì)公 益方面的情況；

法律事務(wù)部：每年度1月15日前，向公司董事會(huì)辦公室提供上年度公司重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的情況；

2、公司董事會(huì)辦公室：

作為年報(bào)編制的主要部門，要按時(shí)按規(guī)定收集年報(bào)信息資料，及時(shí)匯總，并有 責(zé)任對(duì)其真實(shí)性進(jìn)行審核，并在董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)收集、匯總與追究責(zé)任有關(guān)的資料。

3、公司綜合管理部：

負(fù)責(zé)公司內(nèi)部責(zé)任追究處理方案的具體執(zhí)行。第十條 年審會(huì)計(jì)師的職能職責(zé)：

年審會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定及年度報(bào)表審計(jì)工作計(jì)

劃，勤勉盡責(zé)、按時(shí)高質(zhì)地完成審驗(yàn)工作，并出具審計(jì)報(bào)告。對(duì)審計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各責(zé)任單位在為編制年報(bào)提供材

料時(shí),均由各責(zé)任人或各單位責(zé)任人簽字后提供,以便于出現(xiàn)信息披露重大差錯(cuò)時(shí), 公司及時(shí)進(jìn)行追究與處理。

第四章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的更正處理和責(zé)任追究

第十二條 董事會(huì)辦公室或其他年報(bào)信息提供相關(guān)單位若發(fā)現(xiàn)年報(bào)信息披露存

在重大差錯(cuò)、重大遺漏或與事實(shí)不符的情況的，應(yīng)于發(fā)現(xiàn)差錯(cuò)后2個(gè)工作日內(nèi)向公司 董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告。

第十三條 公司董事會(huì)辦公室在獲悉年報(bào)信息披露存在重大差錯(cuò)后，應(yīng)以臨時(shí) 公告的方式及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和更正。年報(bào)信息重大差錯(cuò)的更正流程：

1、公司董事會(huì)辦公室于獲悉年報(bào)信息披露存在重大差錯(cuò)的當(dāng)日下發(fā)《年報(bào)信息 披露更正工作計(jì)劃》，要求相關(guān)責(zé)任單位或個(gè)人履行自查程序；

2、相關(guān)責(zé)任單位或個(gè)人應(yīng)嚴(yán)格按照《更正工作計(jì)劃》要求，盡快查實(shí)原因，并 于《工作計(jì)劃》下發(fā)后2個(gè)工作日內(nèi)向公司董事會(huì)辦公室提交書面《自查報(bào)告》； 《自查報(bào)告》須經(jīng)相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)，并須詳細(xì)說明差錯(cuò)的內(nèi)容、性質(zhì)、產(chǎn) 生的原因、更正措施及責(zé)任追究的初步意見等；

3、董事會(huì)秘書根據(jù)《自查報(bào)告》，于當(dāng)日擬定更正公告并履行披露程序。第十四條 年報(bào)信息重大差錯(cuò)的更正處理由董事會(huì)秘書統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理。

1、對(duì)于未對(duì)公司證券市場(chǎng)形象造成惡劣影響的年報(bào)信息更正公告，經(jīng)董事會(huì)秘 書審批后，報(bào)上海證券交易所履行披露程序；

2、對(duì)于嚴(yán)重影響公司證券市場(chǎng)形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差錯(cuò)更 正公告，公司董事會(huì)秘書審核后，還需提交公司領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)審批，然后履行披露 程序。

第十五條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

1、公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)牽頭開展年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究。

2、在董事會(huì)秘書提出責(zé)任追究意見前，應(yīng)聽取相關(guān)責(zé)任人的意見，保障其陳述 和申辯的權(quán)利；

3、董事會(huì)秘書根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，并結(jié)合《自查報(bào)告》，于《更正公告》 披露后5個(gè)工作日內(nèi)提出《責(zé)任追究處理意見》；

4、《處理意見》經(jīng)公司主管領(lǐng)導(dǎo)審批同意后，由綜合管理部負(fù)責(zé)具體執(zhí)行工作。第十六條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的形式：

1、適用于內(nèi)部相關(guān)責(zé)任人員：（1）警告，責(zé)令改正并作檢討；（2）公司內(nèi)部通報(bào)批評(píng)；（3）調(diào)離原工作崗位；（4）停職、降職、撤職；（5）經(jīng)濟(jì)處罰；（6）解除勞動(dòng)合同；

（7）情節(jié)嚴(yán)重涉及犯罪的依法移交司法機(jī)關(guān)處理。

2、適用于外聘的年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他專業(yè)顧問機(jī)構(gòu)：

（1）以書面方式提出質(zhì)詢，要求其書面解釋、道歉或追究其內(nèi)部人員責(zé)任；（2）依照委聘合同提出索賠；

（3）解除或向股東大會(huì)建議解除委聘合同；（4）董事會(huì)認(rèn)可的其他方式。

3、適用于公司控股股東（及實(shí)際控制人）或持股5%以上的股東：（1）以書面方式致函給予通報(bào)批評(píng)；

（2）對(duì)涉及差錯(cuò)的股東單位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提議更換。（3）董事會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第十七條 公司在做出處理決定時(shí)，可視情節(jié)輕重同時(shí)采取一種或數(shù)種形式追 究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；經(jīng)濟(jì)處罰金額由公司視事件情節(jié)進(jìn)行具體確定。第十八條 對(duì)于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理： 1.不配合信息披露差錯(cuò)調(diào)查及責(zé)任追究工作； 2.多次發(fā)生年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)； 3.明知錯(cuò)誤，仍不改正處理。

第十九條 對(duì)于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理： 1.有效阻止不良后果發(fā)生的；

2.主動(dòng)糾正和挽回全部或者大部分損失的； 3.確因意外或不可抗力等非主觀因素造成的；

4.董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。第五章 附 則

第二十條 公司季報(bào)、半年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究參照本制度執(zhí)行。第二十一條 本制度未盡事宜或存在與國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范

性文件或《公司章程》相抵觸的情形，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī) 范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)公司董事會(huì)審議通過。第二十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，并自董事會(huì)審議通過之日 起施行。

第二篇：北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務(wù)管理制度

（2007年6月28日董事會(huì)審議通過，2011年7月13日第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為落實(shí)《上市公司信息披露管理辦法》關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，建立健全信息披露事務(wù)管理制度，保證信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容的完整性與實(shí)施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的規(guī)定，制定本管理制度。

第二條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：

1、公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室；

2、公司董事和董事會(huì)；

3、公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；

4、公司高級(jí)管理人員；

5、公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人；

6、公司控股股東和持股5%以上的大股東；

7、其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

第二章 信息披露事務(wù)管理制度的制定、實(shí)施與監(jiān)督

第三條 本信息披露事務(wù)管理制度由董事會(huì)辦公室制訂，并提交公司董事會(huì)審議通過。公司對(duì)信息披露事務(wù)管理制度作出修訂時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新提交公司董事會(huì)審議通過，并履行《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》第五條規(guī)定的報(bào)備和上網(wǎng)程序。

第四條 信息披露事務(wù)管理制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司相關(guān)信息披露的及時(shí)性和公平性，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第五條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監(jiān)管措施、或被上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織對(duì)信息披露事務(wù)管理制度及其實(shí)施情況的檢查，采取相應(yīng)的更正措施。

第六條 公司董事長(zhǎng)是實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。

第七條 信息披露事務(wù)管理制度由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應(yīng)于2個(gè)工作日內(nèi)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對(duì)制度予以修訂。董事會(huì)不予更正的，監(jiān)事會(huì)可以向上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）報(bào)告。經(jīng)上交所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會(huì)公告。

第八條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)估，在報(bào)告披露的同時(shí)，將關(guān)于信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的董事會(huì)自我評(píng)估報(bào)告納入內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告部分進(jìn)行披露。

第九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)形成對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的評(píng)價(jià)報(bào)告，并在報(bào)告的監(jiān)事會(huì)公告部分進(jìn)行披露。

第三章 公司信息披露的責(zé)任劃分及披露流程

第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：

1、董事長(zhǎng)；

2、總經(jīng)理經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)時(shí)；

3、經(jīng)董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)的董事；

4、董事會(huì)秘書；

5、證券事務(wù)代表。

第十一條 公司總部各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及公司信息報(bào)告的第一責(zé)任人。

1、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)指定專人作為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告信息；

2、各職能部門、各事業(yè)部以及子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本信息披露制度，確保本部門或公司發(fā)生的重大信息（見本制度第四章 信息披露的內(nèi)容）于發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），書面報(bào)告給公司董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書；

3、公司財(cái)務(wù)計(jì)劃本部、并購(gòu)與投資銀行部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部等應(yīng)積極配合信息披露工作，以確保公司定期報(bào)告以及有關(guān)重大資產(chǎn)重組等的臨時(shí)報(bào)告能夠及時(shí)披露；

4、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），以書面形式向董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，子公司負(fù)責(zé)人必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十二條 董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表的責(zé)任：

1、董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告上海證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3、董事會(huì)秘書經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事務(wù)，包括建立信息披露的制度，向董事、監(jiān)事、高管通報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定、要求，保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。

公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層應(yīng)積極支持董事會(huì)秘書做好信息披露工作，有責(zé)任保證董事會(huì)辦公室及董秘及時(shí)獲悉公司組織與運(yùn)作的重大信息、對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息及其他應(yīng)披露的信息。

其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

4、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的管理，協(xié)調(diào)公司相關(guān)部門以電話、傳真、接待、溝通答疑會(huì)等方式，開展與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通；溝通時(shí)對(duì)不同投資者都要遵循公平信息披露的原則，不能選擇性披露。

5、信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將培訓(xùn)情況報(bào)上交所備案。

6、證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和上交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；證券事務(wù)代表應(yīng)協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。

7、信息披露專線及投資者關(guān)系專線是公司聯(lián)系中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門及公司股東的專用電話。董事會(huì)秘書應(yīng)保證該兩部電話的暢通。

第十三條 經(jīng)理層的責(zé)任：

1、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)于每月或有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），以書面形式向董事會(huì)（董事會(huì)辦公室）報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并在該書面報(bào)告上簽名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

2、經(jīng)理層有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

3、公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)向聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第十四條 董事及董事會(huì)的責(zé)任：

1、公司董事和董事會(huì)應(yīng)勤勉盡責(zé)，必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會(huì)決議或董事長(zhǎng)授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后2個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

4、就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資、股權(quán)變化、重大合同、擔(dān)保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)、以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況以書面的形式及時(shí)、真實(shí)和完整的向公司董事會(huì)報(bào)告。如果有兩名以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報(bào)告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。

第十五條 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)的責(zé)任：

1、監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3、監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露(非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi))公司未經(jīng)公開披露的信息。

4、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)對(duì)涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行對(duì)外披露時(shí)，應(yīng)提前15天以書面文件形式通知董事會(huì)。

5、當(dāng)監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會(huì)，并提供相關(guān)資料。

第十六條 持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人的責(zé)任：

1、持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在以下事件發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），主動(dòng)以書面報(bào)告的形式，及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司董事會(huì)辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)：

（1）持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（2）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（3）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（4）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的；

（5）公司董事會(huì)辦公室就信息披露相關(guān)問題作出詢問的；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

2、公司非公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生前7天（若知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻），將委托人情況書面告知公司董事會(huì)辦公室，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

4、公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于每半、結(jié)束后15天內(nèi)（或有變動(dòng)后的2個(gè)工作日內(nèi)），向公司董事會(huì)辦公室報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。

第十八條 公司內(nèi)部信息提報(bào)流程及時(shí)間節(jié)點(diǎn)：（1）事件發(fā)生前7天上報(bào)基本情況：

在確知重大事件（含意向）及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展將發(fā)生前7天（若遇突發(fā)事件，知悉事件時(shí)間已不足7天，則應(yīng)在知悉事件之時(shí)即刻）形成書面材料，報(bào)經(jīng)主管副總簽字后，報(bào)董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書。

（2）事件發(fā)生當(dāng)日?qǐng)?bào)告最終情況：

在重大事件及其實(shí)質(zhì)進(jìn)展發(fā)生當(dāng)日，形成書面報(bào)告（附各類原始文件，如已簽字的并購(gòu)、投資協(xié)議的復(fù)印件，新能源采購(gòu)合同復(fù)印件等），經(jīng)各責(zé)任人和部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報(bào)董事會(huì)辦公室或董事會(huì)秘書，履行披露程序，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

第十九條 公司未公開信息披露流程：

未公開信息如需披露，相關(guān)責(zé)任部門及人員應(yīng)按照《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》及本制度第十一條至十六條的規(guī)定，履行下列具體審查程序：

1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料，保證相關(guān)信息資料間的勾稽關(guān)系、前后口徑的統(tǒng)一，并報(bào)經(jīng)分管副總審批；持有公司5％以上股份的股東、實(shí)際控制人提供的資料應(yīng)加蓋公司公章；

2、提供信息的部門負(fù)責(zé)人將分管副總審批后的資料報(bào)董事會(huì)辦公室和董事會(huì)秘書，進(jìn)行合規(guī)性審查；

3、董事會(huì)辦公室形成最終的議案或公告，經(jīng)證券事務(wù)代表、董事會(huì)秘書審核后，提交董事會(huì)審議（如需）后提交上交所審核并進(jìn)行披露。

第二十條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書（或證券事務(wù)代表）列席會(huì)議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司應(yīng)在相應(yīng)的會(huì)議管理辦法中對(duì)此予以明確。

公司有關(guān)部門對(duì)涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書（或證券事務(wù)代表）咨詢。

第二十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上交所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))指定的媒體發(fā)布。第二十二條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第二十三條 信息披露文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體發(fā)布后，董事會(huì)辦公室應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站予以刊登，并以郵件、傳真等方式通知公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)部門和人員。

第四章 信息披露事務(wù)管理制度的內(nèi)容

第二十四條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第一節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十五條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。

公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第二十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第二十七條 公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，公司應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是公司發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，公司不得據(jù)此發(fā)行股票。

第二十八條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第二十九條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)上交所審核同意后公告。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。

第三十條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第三十一條 本制度第二十五條至第三十條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

第三十二條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第三十三條 并購(gòu)與投資銀行部是編制招股說明書、募集說明書與上市公告書的責(zé)任部門。并購(gòu)與投資銀行部應(yīng)提前7個(gè)工作日將招股說明書、募集說明書與上市公告書提交董事會(huì)辦公室，履行審議或披露程序。

第二節(jié) 定期報(bào)告

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司半報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

1、擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

2、擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；

3、股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市按要求需要進(jìn)行審計(jì)的；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

季度報(bào)告的財(cái)務(wù)資料無須經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所另有規(guī)定的除外。

第三十五條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

第三十六條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；

(四)持股5％以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、報(bào)酬情況；

(六)董事會(huì)報(bào)告；

(七)管理層討論與分析；

(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十七條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

(四)管理層討論與分析；

(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十八條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十九條 定期報(bào)告按下列流程編制、審議和批露：

1、董事會(huì)辦公室擬定定期報(bào)告披露時(shí)間，下發(fā)定期報(bào)告工作計(jì)劃；

2、財(cái)務(wù)計(jì)劃本部在形成定期報(bào)告決議前至少13天，將財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告定稿提交董事會(huì)辦公室；

3、公司并購(gòu)與投資銀行部、綜合管理部、戰(zhàn)略聯(lián)盟管理部、戰(zhàn)略發(fā)展部、人力資源部、營(yíng)銷公司市場(chǎng)管理部等相關(guān)責(zé)任部門應(yīng)按計(jì)劃準(zhǔn)備定期報(bào)告相關(guān)資料，經(jīng)部門責(zé)任人簽字審批后，提交董事會(huì)辦公室；

4、董事會(huì)辦公室應(yīng)在形成定期報(bào)告決議前12天，編制完成定期報(bào)告，證券事務(wù)代表初審后，各相關(guān)責(zé)任部門、責(zé)任人進(jìn)行會(huì)簽；

5、董事會(huì)秘書審核后，董事會(huì)辦公室在形成定期報(bào)告決議前10天提交董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)進(jìn)行審議、審核，同時(shí)提交公司高管進(jìn)行確認(rèn)、簽字；

6、董事會(huì)辦公室形成定期報(bào)告決議，2個(gè)工作日內(nèi)提交上交所審議并披露。

第四十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第四十一條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。具體流程為：

1、財(cái)務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)于報(bào)告期結(jié)束后10天內(nèi)，預(yù)測(cè)定期報(bào)告業(yè)績(jī)的變動(dòng)情況，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理審批后，提交董事會(huì)辦公室；

2、董事會(huì)秘書審核、簽字后，提交上交所審核并履行披露手續(xù)。定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，財(cái)務(wù)計(jì)劃本部應(yīng)當(dāng)及時(shí)將本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提交董事會(huì)辦公室，履行披露手續(xù)。

第四十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第四十三條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

1、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議；

2、召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知；

3、獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；

4、達(dá)到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；

5、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

6、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱發(fā)生變更；

7、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

8、公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

9、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

10、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

11、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

12、公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

13、持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

14、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

15、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

16、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

17、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

18、變更募集資金投資項(xiàng)目；

19、更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

20、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

21、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

22、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

23、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

24、對(duì)外提供重大擔(dān)保；

25、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

26、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

27、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

28、公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

29、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

30、獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；

31、公司股票交易異常波動(dòng)；

32、依照《公司法》、《證券法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

1、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

3、董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第四十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托董事會(huì)辦公室通過上交所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：

1、新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；

2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；

3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；

4、證券交易所要求的其他時(shí)間。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買賣本公司股票前，須以電話或書面形式報(bào)公司董事會(huì)備案，核準(zhǔn)后方可進(jìn)行操作，同時(shí)應(yīng)在買賣股票行為發(fā)生當(dāng)日向董事會(huì)辦公室報(bào)告，并由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)2個(gè)工作日內(nèi)在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

公司董事、監(jiān)事和管理管理人員應(yīng)當(dāng)保證申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

第四十七條 公司控股子公司發(fā)生本制度第四十三條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司的參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢，并及時(shí)披露。

第五十條 在不涉及敏感財(cái)務(wù)信息、商業(yè)秘密的基礎(chǔ)上，公司可以依據(jù)自愿性信息披露原則主動(dòng)、及時(shí)地披露對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生較大影響的信息，包括公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念、公司與利益相關(guān)者的關(guān)系等方面。

第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會(huì)及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。

第五十二條 公司應(yīng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第五十三條 信息披露文件的披露時(shí)間和格式，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章 保密措施、文件管理及責(zé)任追究

第五十四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。

第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

第五十六條 當(dāng)董事會(huì)得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第五十七條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)內(nèi)部信息披露文件、資料的檔案管理歸檔，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管及制度建設(shè)制度。

董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及記錄作為董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé)的記錄，和其他信息披露文件均屬于公司重要檔案，保存期限為永久；

董事會(huì)辦公室指定專人作為檔案管理員，負(fù)責(zé)檔案文件的建檔、整理、借閱、歸還、完善及歸檔等管理；每結(jié)束后3個(gè)月之內(nèi)應(yīng)向公司檔案室交接、歸檔。

第五十八條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)該責(zé)任人給予批評(píng)、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

公司對(duì)有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部處分的，應(yīng)將有關(guān)處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)上交所備案。

第六章 其 他

第五十九條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第六十條 本制度由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)起草。

第六十一條 本制度中涉及責(zé)任部門名稱的條款，若相關(guān)部門的名稱變更，無需提交董事會(huì)，自動(dòng)在制度中調(diào)整。

第六十二條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效、實(shí)施。原2007年6月董事會(huì)審議通過的《信息披露事務(wù)管理制度》同時(shí)作廢。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會(huì) 二〇一一年七月十三日

第三篇：年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

XXXXXXX股份有限公司

年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

第一章總則

第一條為進(jìn)一步規(guī)范XXXXXXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作水平，增強(qiáng)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)及《XXXXXXX股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 本制度是指年報(bào)信息披露工作中有關(guān)人員不履行或者不正確履行職責(zé)、義務(wù)或其他個(gè)人原因?qū)е履陥?bào)信息發(fā)生重大差錯(cuò)、給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失或不良影響時(shí)的追究與處理制度。

第三條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員、各部門負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。公司有關(guān)人員不得干擾、阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立、客觀的進(jìn)行年報(bào)審計(jì)工作。

第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、公司各部門負(fù)責(zé)人以及與年報(bào)信息披露相關(guān)的其他人員在報(bào)告信息披露工作中違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度，未勤勉盡責(zé)或者不履行職責(zé)，導(dǎo)致年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定追究其責(zé)任。

第五條 本制度所指的年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)包括財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異等情形。具體包括以下情形：

（一）違反《公司法》、《證券法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家法律法規(guī)規(guī)

定的公司公告，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

（二）違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的有關(guān)掛牌公司（非上市公眾公司）年報(bào)信息披露指引、細(xì)則、通知等，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

（三）違反公司章程、本制度以及公司其他內(nèi)部控制制度，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

（四）未按年報(bào)信息披露工作中的規(guī)程辦事且造成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

（五）年報(bào)信息披露工作中不及時(shí)溝通、匯報(bào)造成重大失誤或造成不良影響的；

（六）監(jiān)管部門認(rèn)定的其他報(bào)告信息披露存在重大差錯(cuò)的情形以及其他個(gè)人原因造成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)或造成不良影響的情形。

第六條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。實(shí)施責(zé)任追究時(shí)，應(yīng)遵循以下原則；

（一）客觀公正、實(shí)事求是原則；

（二）有責(zé)必問、有責(zé)必究原則；

（三）權(quán)力與責(zé)任相對(duì)等、過錯(cuò)與責(zé)任相對(duì)應(yīng)原則；

（四）追究責(zé)任與改進(jìn)工作相結(jié)合原則。

第二章差錯(cuò)的認(rèn)定與處理程序

第七條 財(cái)務(wù)報(bào)告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)是指以影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量做出正確判斷的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。重要性取決于在相關(guān)環(huán)境下對(duì)遺漏或錯(cuò)誤表述的規(guī)模和性質(zhì)的判斷。差錯(cuò)所影響的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的金額和性質(zhì)是判斷該會(huì)計(jì)差錯(cuò)是否具有重要性的決定性因素。

第八條 對(duì)前期已公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)告中財(cái)務(wù)信息存在差錯(cuò)進(jìn)行更正的信息披露，應(yīng)遵照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條 當(dāng)財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并形成書面材料詳細(xì)說明會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、會(huì)計(jì)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及更正后的財(cái)務(wù)指標(biāo)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新審計(jì)的情況、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定處罰意見和整改措施，提交董事會(huì)審議，并抄送監(jiān)事會(huì)。

第三章其他年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定及處理程序

第十條 其他年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

（一）會(huì)計(jì)報(bào)表附注中財(cái)務(wù)信息的披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

1、公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)未按規(guī)定披露的。

2、主要稅種及稅率、稅收優(yōu)惠及其依據(jù)未按規(guī)定披露的；

3、公司財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋不充分完整的；

4、公司財(cái)務(wù)報(bào)表范圍信息披露不完整的；

5、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上或有事項(xiàng)未披露的；

6、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露的。

（二）其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以上的重大合同或?qū)ν馔顿Y、收購(gòu)及出售凈資產(chǎn)等交易；

2、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的重大訴訟、仲裁；

3、其他足以影響年報(bào)使用者作出正確判斷的重大事項(xiàng)。第十一條 業(yè)績(jī)預(yù)告存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)不一致，包括以下情形： 原先預(yù)計(jì)虧損，實(shí)際盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，實(shí)際繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，實(shí)際凈利潤(rùn)同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，實(shí)際凈利潤(rùn)同比上升。

第十二條 年報(bào)信息披露存在重大遺漏或與實(shí)施不符情況的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和更正公告。

第十三條 對(duì)其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏的，由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，并形成書面材料，詳細(xì)說明相關(guān)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定的處罰意見和整改措施等，提交公司董事會(huì)審議。

第四章年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究

第十四條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。公司追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任不影響監(jiān)管部門及其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法追究其責(zé)任。

第十五條

因出現(xiàn)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)被監(jiān)管部門采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施的，公司董事會(huì)辦公室應(yīng)及時(shí)查實(shí)原因，采取相應(yīng)的更正措施，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。

第十六條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理：

（一）情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個(gè)人主觀因素所致；打擊、報(bào)復(fù)、陷害調(diào)查人或干擾、阻撓責(zé)任追究調(diào)查的；

（二）不執(zhí)行董事會(huì)依法做出的處理決定的；

（三）董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形的。第十七條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理：

（一）有效阻止不良后果發(fā)生的；

（二）主動(dòng)糾正和挽回全部或者大部分損失的；

（三）確因意外和不可抗力等非主觀因素造成的；

（四）董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。

第十八條

對(duì)責(zé)任人做出責(zé)任追究處罰前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利。

第十九條

年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的主要行使包括：

（一）責(zé)令改正并作檢討；

（二）通報(bào)批評(píng)；

（三）調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；

（四）賠償損失；

（五）解除勞動(dòng)合同。

公司在進(jìn)行上述處罰的同時(shí)可附帶經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額由董事會(huì)視事件情節(jié)進(jìn)行具體確定。上述各項(xiàng)措施可單獨(dú)使用并可并用。

第二十條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的結(jié)果納入公司對(duì)相關(guān)部門和人員的績(jī)效考核指標(biāo)。

第二十一條 公司董事會(huì)對(duì)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定及處罰的決議以臨時(shí)公告的形式對(duì)外披露。

第五章附則

第二十二條 半年報(bào)的信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究參照本制度規(guī)定執(zhí)行。第二十三條本制度未盡事宜，按《公司法》、《證券法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與國(guó)家法律、行政法規(guī)和《公司章程》不相符時(shí)，以國(guó)家法律、行政法規(guī)和《公司章程》為準(zhǔn)。

第二十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施。

XXXXXXX股份有限公司 董事會(huì) 2017年4月26日

第四篇：年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

XX股份有限公司

年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步提高XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “公司”)的規(guī)范運(yùn)作水平，加大對(duì)年報(bào)信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，確保公司年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱 “《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》(以下簡(jiǎn)稱 “《會(huì)計(jì)法》”)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等制度規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員、各部門 相關(guān)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。公司有關(guān)人員不得干擾、阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立、客觀地進(jìn)行年報(bào)審計(jì)工作。

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、公司各部門負(fù)責(zé)人以及與年報(bào)信息披露相關(guān)的其他人員在年報(bào)信息披露工作中違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度，未勤勉盡責(zé)或者不履行職責(zé)，導(dǎo)致年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定追究其責(zé)任。

第四條 本制度所指年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)包括財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異等情形。具體包括以下情形:(一)違反《公司法》、《證券法》、《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

(二)會(huì)計(jì)報(bào)表附注中財(cái)務(wù)信息的披露違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定(2014年修訂)》等信息披露編報(bào)規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏；

(三)違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的有關(guān)掛牌公司(非上市公眾公司)年報(bào)信息披露指引、細(xì)則、通知等，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或不良影響的；

(四)違反《公司章程》、《信息披露管理制度》、本制度以及公司其他內(nèi)部控制制度，使年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

(五)業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差異;(六)業(yè)績(jī)預(yù)告與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)存在重大差異；

(七)未按年報(bào)信息披露工作中的規(guī)程辦事且造成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)或造成不良影響的；

(八)年報(bào)信息披露工作中不及時(shí)溝通、匯報(bào)造成重大失誤或造成不良影響的；(九)監(jiān)管部門認(rèn)定的其他報(bào)告信息披露存在重大差錯(cuò)的情形以及其他個(gè)人原因造成年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)或造成不良影響的情形。

第五條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。實(shí)施責(zé)任追究時(shí)，應(yīng)遵循以下原則:(一)客觀公正、實(shí)事求是原則;(二)有責(zé)必問、有錯(cuò)必究原則;(三)權(quán)力與責(zé)任相對(duì)等、過錯(cuò)與責(zé)任相對(duì)應(yīng)原則;(四)追究責(zé)任與改進(jìn)工作相結(jié)合原則。

第二章 財(cái)務(wù)報(bào)告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的認(rèn)定及處理程序

第六條 重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)是指足以影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量做出正確判斷的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。重要性取決于在相關(guān)環(huán)境下對(duì)遺漏或錯(cuò)誤表述的規(guī)模和性質(zhì)的判斷。差錯(cuò)所影響的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的金額和性質(zhì)是判斷該會(huì)計(jì)差錯(cuò)是否具有重要性的決定性因素。第七條 財(cái)務(wù)報(bào)告存在下列情形之一，即認(rèn)定為重大會(huì)計(jì)差錯(cuò):(一)涉及資產(chǎn)、負(fù)債的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額5%以上，且絕對(duì)金額超過200萬元;(二)涉及凈資產(chǎn)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額5%以上，且絕對(duì)金額超過200萬元;(三)涉及收入的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)收入總額5%以上，且絕對(duì)金額超過200萬元;(四)涉及利潤(rùn)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)5%以上，且絕對(duì)金額超過200萬元;(五)會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額直接影響盈虧性質(zhì);(六)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了更正；(七)監(jiān)管部門責(zé)令公司對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告存在的差錯(cuò)進(jìn)行改正。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第八條 對(duì)前期已公開披露的財(cái)務(wù)報(bào)告中財(cái)務(wù)信息存在差錯(cuò)進(jìn)行更正的信息披露，應(yīng)遵照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)—財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引》及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條 當(dāng)財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)時(shí)，公司內(nèi)審部門應(yīng)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并形成書面材料詳細(xì)說明會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、會(huì)計(jì)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及更正后的財(cái)務(wù)指標(biāo)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新審計(jì)的情況、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定處罰意見和整改措施，提交董事會(huì)審議，并抄送監(jiān)事會(huì)。

第三章 其他年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定及處理程序

第十條 其他年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn):(一)會(huì)計(jì)報(bào)表附注中財(cái)務(wù)信息的披露存在下列情形之一，即認(rèn)定為重大錯(cuò)誤或重大遺漏: 1.公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)未按規(guī)定披露的;2.合并財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目注釋不充分完整的；

3.主要稅種及稅率、稅收優(yōu)惠及其依據(jù)未按規(guī)定披露的； 4.公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍信息披露不完整的； 5.母公司財(cái)務(wù)報(bào)表主要項(xiàng)目注釋遺漏的；

6.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上或有事項(xiàng)未披露的； 7.關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露或披露錯(cuò)誤的。

(二)其他年報(bào)信息披露存在下列情形之一，即認(rèn)定為重大錯(cuò)誤或重大遺漏: 1.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)l0%以上的重大合同或?qū)ν馔顿Y、收購(gòu)及出售凈資產(chǎn)等交易；

2.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)l0%以上的擔(dān)保或?qū)蓶|、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人提供的任何擔(dān)保；

3.涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)l0%以上的重大訴訟、仲裁； 4.其他足以影響年報(bào)使用者做出正確判斷的重大事項(xiàng)。第十一條 業(yè)績(jī)預(yù)告存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn):(一)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，實(shí)際盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，實(shí)際繼續(xù)虧損;原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，實(shí)際凈利潤(rùn)同比下降;原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，實(shí)際凈利潤(rùn)同比上升；

(二)業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍達(dá)20%以上且不能提供合理解釋的。

第十二條 業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn): 業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，認(rèn)定為業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異。

第十三條 年報(bào)信息披露存在重大遺漏或與事實(shí)不符情況的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和更正公告。

第十四條 對(duì)其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏的，業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異的，由公司內(nèi)審部門負(fù)責(zé)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，并形成書面材料，詳細(xì)說明相關(guān)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定的處罰意見和整改措施等，提交公司董事會(huì)審議。

第四章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究

第十五條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。除追究導(dǎo)致年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的直接相關(guān)人員的責(zé)任外，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書或信息披露負(fù)責(zé)人，對(duì)公司年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

公司追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任不影響監(jiān)管部門及其他有權(quán)機(jī)關(guān)依法追究其責(zé)任。第十六條 因出現(xiàn)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)被監(jiān)管部門采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施的，公司內(nèi)審部門應(yīng)及時(shí)查實(shí)原因，采取相應(yīng)的更正措施，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。

第十七條 有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理:(一)情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因確系個(gè)人主觀因素故意所致；(二)打擊、報(bào)復(fù)、陷害調(diào)查人或干擾、阻撓責(zé)任追究調(diào)查的；(三)明知錯(cuò)誤，仍不糾正處理，致使危害結(jié)果擴(kuò)大的；(四)不執(zhí)行董事會(huì)依法作出的處理決定的；

(五)董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形的。第十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或免于處理:(一)有效防止或阻止不良后果發(fā)生的；(二)主動(dòng)糾正和挽回全部或者大部分損失的；(三)確因意外和不可抗力等非主觀因素造成的；

(四)董事會(huì)認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)從輕、減輕或者免于處理的情形的。

第十九條 對(duì)責(zé)任人作出責(zé)任追究處罰前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利。

第二十條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的主要形式包括對(duì)公司內(nèi)部人員：(一)公司內(nèi)通報(bào)批評(píng)；(二)警告，責(zé)令改正并做檢討；(三)調(diào)離崗位、停職、降職、撤職；

（四）賠償損失；(五)解除勞動(dòng)合同。對(duì)公司外部人員，將提請(qǐng)或建議有權(quán)部門作出相應(yīng)的處理或處罰。

公司在進(jìn)行上述處罰的同時(shí)可附帶經(jīng)濟(jì)處罰，處罰金額由董事會(huì)視情節(jié)進(jìn)行具體確定。上述各項(xiàng)措施可單獨(dú)使用也可并用。

第二十一條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的結(jié)果納入公司對(duì)相關(guān)部門和人員的績(jī)效考核指標(biāo)。

第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定及處罰的決議以臨時(shí)公告的形式對(duì)外披露。

第五章 附則

第二十三條 半年報(bào)的信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究參照本制度規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十六條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。

XX股份有限公司

董事會(huì)

X年X月X日

第五篇：年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

深圳市AA科技股份有限公司

年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度

第一章 總則

第一條為進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，加大年報(bào)信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報(bào)信息披露的質(zhì)量和透明度，增強(qiáng)年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)計(jì)法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第40號(hào)）、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布<公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——報(bào)告的內(nèi)容與格式>（2007年修訂）的通知》（證監(jiān)公司字[2007]212號(hào)）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳市AA科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格遵守公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。公司有關(guān)人員不得干擾、阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立、客觀地進(jìn)行年報(bào)審計(jì)工作。

第三條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及與年報(bào)信息披露相關(guān)的其他人員在年報(bào)信息披露工作中違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度，未勤勉盡責(zé)或者不履行職責(zé)，導(dǎo)致年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定追究其責(zé)任。

第四條本制度所指年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)包括財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異等情形。具體包括以下情形：

（一）財(cái)務(wù)報(bào)告違反《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)；

（二）會(huì)計(jì)報(bào)表附注中財(cái)務(wù)信息的披露違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋規(guī)定、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2010年修訂）》等信息披露編報(bào)規(guī)則的相關(guān)要求，存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏；

（三）其他年報(bào)信息披露的內(nèi)容和格式不符合《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布<公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——報(bào)告的內(nèi)容與格式>（2007年修訂）的通知》（證監(jiān)公司字[2007]212號(hào)）和《規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)章制度、規(guī)范性文件和《公司章程》、《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理制度》及其他內(nèi)部控制制度的規(guī)定，存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏；

（四）業(yè)績(jī)預(yù)告與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)存在重大差異；

（五）業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)存在重大差異；

（六）監(jiān)管部門認(rèn)定的其他報(bào)告信息披露存在重大差錯(cuò)的情形。

第五條年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。實(shí)施責(zé)任追究時(shí)，應(yīng)遵循以下原則：

（一）客觀公正、實(shí)事求是原則；

（二）有責(zé)必問、有錯(cuò)必究原則；

（三）權(quán)力與責(zé)任相對(duì)等、過錯(cuò)與責(zé)任相對(duì)應(yīng)原則；

（四）追究責(zé)任與改進(jìn)工作相結(jié)合原則。

第二章 財(cái)務(wù)報(bào)告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的認(rèn)定及處理程序

第六條財(cái)務(wù)報(bào)告重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)是指足以影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量做出正確判斷的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。重要性取決于在相關(guān)環(huán)境下對(duì)遺漏或錯(cuò)誤表述的規(guī)模和性質(zhì)的判斷。差錯(cuò)所影響的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的金額和性質(zhì)是判斷該會(huì)計(jì)差

錯(cuò)是否具有重要性的決定性因素。反映在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充、業(yè)績(jī)預(yù)告修正等情況，或出現(xiàn)被證券監(jiān)管部門認(rèn)定為重大差錯(cuò)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：

（一）涉及資產(chǎn)、負(fù)債的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額5%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（二）涉及凈資產(chǎn)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)總額5%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（三）涉及收入的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)收入總額5%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（四）涉及利潤(rùn)的會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額占最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)10%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（五）會(huì)計(jì)差錯(cuò)金額直接影響盈虧性質(zhì)；

（六）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了更正；

（七）監(jiān)管部門責(zé)令公司對(duì)以前財(cái)務(wù)報(bào)告存在的差錯(cuò)進(jìn)行改正； 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第七條公司對(duì)以前已經(jīng)公布的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正，需要聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。

第八條對(duì)前期已公開披露的定期報(bào)告中財(cái)務(wù)信息存在差錯(cuò)進(jìn)行更正的信息披露，應(yīng)遵照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布<公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——報(bào)告的內(nèi)容與格式>（2007年修訂）的通知》（證監(jiān)公司字[2007]212號(hào)）及《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九條當(dāng)財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)時(shí)，公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定，并擬定處罰意見和整改措施。內(nèi)部審計(jì)部門形成書面材料詳細(xì)說明會(huì)計(jì)差錯(cuò)的內(nèi)容、會(huì)計(jì)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響及更正后的財(cái)務(wù)指標(biāo)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所重新審計(jì)的情況、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定的初步意見。之后，提交董事

會(huì)審計(jì)委員會(huì)審議，并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)對(duì)審計(jì)委員會(huì)的提議做出專門決議。

第三章 其他年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定及處理程序

第十條重大信息遺漏的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目、簽訂許可協(xié)議等達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，且未經(jīng)公告披露的信息遺漏，屬于重大信息遺漏：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元人民幣；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元人民幣；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元人民幣；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元人民幣。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

第十一條 業(yè)績(jī)預(yù)告存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

（一）業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)不一致，包括以下情形：原先預(yù)計(jì)虧損，實(shí)際盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，實(shí)際繼續(xù)虧損；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比上升，實(shí)際凈利潤(rùn)同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)同比下降，實(shí)際凈利潤(rùn)同比上升。

（二）業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)變動(dòng)方向雖與年報(bào)實(shí)際披露業(yè)績(jī)一致，但變動(dòng)幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍達(dá)20%以上。

第十二條 業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，認(rèn)定為業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異。

第十三條 年報(bào)信息披露存在重大遺漏或與事實(shí)不符情況的，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)充和更正公告。

第十四條 對(duì)其他年報(bào)信息披露存在重大錯(cuò)誤或重大遺漏、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異的，由公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)收集、匯總相關(guān)資料，調(diào)查責(zé)任原因，并形成書面材料，詳細(xì)說明相關(guān)差錯(cuò)的性質(zhì)及產(chǎn)生原因、責(zé)任認(rèn)定的初步意見、擬定的處罰意見和整改措施等，提交公司董事會(huì)審議。

第四章 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究

第十五條 年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的，公司應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。除追究導(dǎo)致年報(bào)信息披露發(fā)生重大差錯(cuò)的直接相關(guān)人員的責(zé)任外，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，對(duì)公司年報(bào)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十六條 因出現(xiàn)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)被監(jiān)管部門采取公開譴責(zé)、批評(píng)等監(jiān)管措施的，證券部在董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)收集、匯總與追究責(zé)任有關(guān)的資料，按規(guī)定提出相關(guān)的處理方案，逐級(jí)審批后報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)。在對(duì)責(zé)任人作出處理前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的意見，保障其陳述和申辯的權(quán)利。

第十七條 有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)從重或者加重懲處：

（一）情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重、影響較大且事故原因系責(zé)任人個(gè)人主觀故意所致的；

（二）干擾、阻撓事故原因的調(diào)查和事故處理，打擊、報(bào)復(fù)、陷害調(diào)查人的；

（三）明知錯(cuò)誤，仍不糾正處理，致使危害結(jié)果擴(kuò)大的；

（四）多次發(fā)生年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的；

（五）董事會(huì)認(rèn)為的其它應(yīng)當(dāng)從重或者加重處理的情形。

第十八條 對(duì)責(zé)任人作出責(zé)任追究處罰前，應(yīng)當(dāng)聽取責(zé)任人的意見，保障其

陳述和申辯的權(quán)利。

第十九條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的主要形式包括：

（一）公司內(nèi)通報(bào)批評(píng)；

（二）警告，責(zé)令改正并作檢討；

（三）調(diào)離原工作崗位、停職、降職、撤職；

（四）經(jīng)濟(jì)處罰；

（五）解除勞動(dòng)合同。

第二十條 年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究的結(jié)果納入公司對(duì)相關(guān)部門和人員的績(jī)效考核指標(biāo)。

第二十一條 公司董事會(huì)對(duì)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任認(rèn)定及處罰的決議以臨時(shí)公告的形式對(duì)外披露。

第五章 附則

第二十二條 本制度未盡事宜，依照本制度第一條所述的國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本制度依據(jù)實(shí)際情況變化需要修改時(shí)，須由董事會(huì)審議通過。第二十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本制度經(jīng)董事會(huì)審議通過后、自公司首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股票（A股）并在深圳證券交易所上市之日起生效實(shí)行。

深圳市AA科技股份有限公司

二○一二年十月二十一日