第一篇：中國中鐵股份有限公司內部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司 2013 年度內部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司全體股東：

根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求（以下簡稱企業內部控制規范體系），結合本公司（以下簡稱公司）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司 2013 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日）內部控制的有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內部控制的目標是合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。

二、公司內部控制體系建設運行情況

公司根據財政部等五部委發布的《內部控制基本規范》及《應用指引》和上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》有關規定，按照公司內控體系“逐級推進、橫向到邊、縱向到底、全面覆蓋” 的工作要求，在公司總部和各子、分公司構建了內部控制體系框架，內控制度已覆蓋公司經營、生產、管理、控制等各個方面，并按照業務模塊編制了公司治理、戰略管理、生產經營、運營監控、信息披露、法律事務、安全質量環保、人力資源、財務管理、國際業務、采購管理、信息管理等各業務流程的工作標準和程序文件，制定了內部控制體系運行管理辦法，保障公司及各子、分公司內部控制管理工作有據可依，同時，積極采取有效的控制活動，防范各類風險因素，確保公司生產經營有序運行。

2013 年度公司在總部和所屬二級、三級單位基本完成內控體系建設的基礎上，進一步推進了工程項目內控體系的建設。公司印發了《工程項目內部控制指導手冊》和《關于進一步加強工程項目內控體系建設的通知》，選取中鐵二局渝萬鐵路和中鐵三局鄭徐鐵路等 5 個鐵路工程項目、中鐵一局西安地鐵 4 號線和隧道局成都地鐵 3 號線等4 個地鐵工程項目、中鐵大橋局重慶新白沙沱江特大橋等 3 個橋梁工程項目、中鐵建工北京交大住宅區改造等 2 個房建工程項目以及中鐵電化局南京至廣西鐵路電氣化工程等共 18 個工程項目作為內控體系建設的試點項目，進一步推進工程項目內控管理，提升項目管控力度和風險防范能力。同時，公司繼續開展全面風險管理工作，編制完成了《2013 年度全面風險管理報告》，識別認定了公司層面 8 項重大風險和 11 項重要風險，并認真分析風險產生原因，制定管理策略、解決方案和控制措施,保證了各項風險的整體可控，為公司生產經營提供了有力保障。

（一）企業層面內部控制建設運行情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規及上海證券交易所和香港聯交所的相關規定和要求，建立了包括股東大會、董事會、監事會和經理層在內的公司治理結構，明確了決策、執行、監督的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。結合管理提升活動，公司不斷完善和修訂各項規章制度，優化業務流程。2013年公司總部制定和修訂了《安全生產責任制》、《海外工程項目物資管理》、《委派專職外部董事、監事管理辦法》、《子公司負責人副職績效考核管理》、《效能監察工作實施辦法》、《總部經費管理》等 21 項管理制度，進一步加強對子公司的管控，強化了公司生產經營管理工作。同時，公司不斷完善內控流程體系，增加了股東大會和董事會決議執行跟蹤檢查與評價、內幕信息知情人登記管理、套期保值業務管理、債務融資管理、海外項目投標監管等 11 項業務流程，修訂了關聯人管理、實業投資實施監督、實業投資后評價管理、安全質量環保指標及控制措施的建立與監督執行、較大及以上生產安全事故應急響應和調查處理、效能監察工作、境外項目經營開發管理等 9 項業務流程，夯實了內控基礎，完善了內控體系，提升了公司管理水平。

公司扎實推進企業文化建設，組建企業新聞中心，建立了輿情監控和日報制度，廣泛開展“雙學雙扶”、“三工建設”、“送溫暖”、“三不讓”承諾和農民工“五同”管理等活動。認真履行社會責任，2013 年 10 月公司參建的玉樹災后重建項目歷時三年順利竣工，為災區重建做出貢獻，忠實履行了中央企業的政治責任和社會責任，維護了社會穩定。同時，公司積極組織開展雅安抗震救災、鐵路應急搶險、定點扶貧和社會公益活動。在加強黨風和反腐倡廉建設中，全面落實中央八項規定，嚴格執行公司“十二項措施”，堅決反對“四風”，積極開展業務招待費、年薪收入等專項治理,加大反腐倡廉警示教育和廉潔文化建設，不斷完善黨風廉政建設，健全懲防體系，為公司改革發展提供有力保障。

（二）重要業務內部控制建設運行情況

公司針對重要業務流程和重大、重要風險點，不斷增強管控措施，提升內控管理水平。

1.推進實施全面預算管理。全面預算管理是公司推動企業轉型升級、提升管理效能、提高經營效益的重要舉措。通過“全方位、全過程、全員參與”的全面預算管理體系構建，有效防范公司風險，強化內部控制，提升管理水平。公司按照 “統一規劃、分步實施，試點先行、逐步推廣”的原則，積極推進全面預算管理，加強信息化建設。2013 年 6 月公司總部和六家二級企業啟動了全面預算管理信息化建設試點工作，通過建立全面預算管理信息系統，利用信息化手段固化預算管理流程，實現全面預算“閉環”管理。

2.強化工程項目管理，嚴控工程分包和勞務分包風險。工程項目是公司管理的出發點和落腳點，公司始終將工程項目標準化和精細化管理作為一項根本任務來抓。公司建立了《工程項目管理辦法》《工程項目施工生產管理辦法》、《工程項目施工分包管理辦法》、《鐵路工程項目實施架子隊管理模式的指導意見》等一系列工程項目管理制度，強化了人員設備配備、過程控制、現場管理和標準化作業，完善了項目管理各環節的標準規范，并通過經常性的督導、檢查和考核工作。推動項目管理的標準化、規范化、程序化, 全面提升項目管控能力和施工技術水平。

同時，公司嚴格落實分包隊伍準入制度，嚴把外協隊伍選擇程序，合理確定分包價格，規范合同簽訂行為，切實加強分包工程的過程監控，嚴禁違法轉包和違規分包，堅決杜絕以包代管、包而不管的現象，并不斷加強對施工分包和協作隊伍管理的日常檢查和監督考核力度。

3.加強投資風險管控。針對投資風險,公司從規章制度源頭上進一步規范投資行為，在深入調研、論證的基礎上，組織編寫了實業投資《項目投資管理辦法》并進行了專題評審。同時，起草了相配套的基礎設施、土地一級開發、房地產二級開發和礦產資源共四個業務板塊的《實施細則》。在總結和借鑒的基礎上，引入全過程問責制,實現投資閉環管理，提高投資效益。為加強投資項目管控，進一步防范投資風險，2013年公司在全系統開展了BT項目專項梳理工作，及時發布了《關于進一步加強BT項目風險管控的緊急通知》，對公司所屬各單位的既有BT項目提出了明確工作要求，加強了投資項目管控力度，有效防范了政策風險。

4.加強國際工程承包風險管控。2013 年度公司重點推進了海外資源重組，將所屬中鐵國際、委內瑞拉分公司、東方國際建設分公司、老撾分公司重組整合，成立組建了中鐵國際 集團有限公司，理順了總部外經體制，增強了公司對外經營、監管和投融資能力。同時，認真研判國際工程承包市場形勢，做好區域項目的協調、評審、分析工作, 實行分級評審,嚴格執行大中型項目監管評審措施，特別是重點項目復評審工作，實施源頭把控，不斷完善海外管理體制機制，嚴控海外風險。

5.加強施工安全風險管控。針對施工安全風險，2013 年度公司制定了《加強工程項目安全質量管理基礎工作指導意見》，修訂了《總部安全生產責任制》、《安全質量責任事故追究辦法》。全公司全面落實安全質量責任制，深入開展安全生產標準化建設、安全質量大檢查和常態化稽查、重點隱患排查和專項治理工作，廣泛開展安全生產月、安全教育培訓、崗前安全質量宣誓、安全生產警示日及群眾安全生產監督員、青年安全監督崗活動。全公司安全質量態勢繼續保持穩定并呈現“向好”趨勢，工程質量創優工作取得顯著成效。

6.加強人力資源和薪酬管理。公司根據《勞動法》、《合同法》等有關規定,不斷加強人力資源和薪酬管理。通過建立科學的聘用、培訓、輪崗、考核、晉升等人事管理政策和較為完善的薪酬制度體系，形成了員工與企業同發展的良好用人機制。同時，公司建立了從董事會和董事、領導班子和領導人員到員工的“橫向到邊、縱向到底”的全員業績考核體系，并不斷完善考核制度，健全考核體系，加大激勵約束力度，充分調動員工積極性，增強企業凝聚力。

7.加強物資采購管理。物資集中采購是公司實現“四個集中”發展戰略的重要舉措。公司建立了《工程項目物資集中采購管理辦法》、《工程物資集中采購管理工作考核辦法》、《供應商管理辦法》等一系列制度辦法，規范了采購業務操作，控制了采購與供應成本，提高了采購的效率和透明度。2013 年公司印發了《海外項目物資管理指導意見》，修訂《物資供應商管理辦法》和《物資集中采購管理工作考核辦法》。通過不斷加強制度建設，夯實基礎管理工作，強化了物資集中采購管理。2013 年全公司在重點工程項目上實施的物資集中采 購占項目總數的 88.2%；物資集中采購供應總額占施工項目所需主要物資供應總額的 83.6%，集中度進一步提高。

8.加強科技和信息化管理。2013 年公司繼續組織實施科技、設計、信息化、節能減排“十二五”規劃，制定并完善了科技信息系統管理、勘察設計管理、網站群建設技術規范、節能減排監督管理等 6項制度辦法。同時，結合公司生產經營實際，采取有力措施，進一步完善企業研究與開發創新機制，圍繞關鍵技術尋求突破，整合資源推動成果轉化，加強知識產權建設，為公司科技創新活動的開展、加強科技管理與技術開發、增強企業自主創新能力起到了良好效果，有力地提升了企業核心競爭力。2013 年公司科技創新成果顯著，獲國家科技進步獎 4 項，其中一等獎 1 項，省部級科技成果獎 105 項；獲授權專利 936 項，其中發明專利 196 項。2013 年公司還榮獲中央企業“科技創新特別獎”，榮獲中關村“十百千工程”企業稱號。公司信息化建設總體水平和集成能力不斷提升，信息化水平不斷提高。2013 年公司不斷加大信息化建設力度，加強信息化頂層設計，組織開展了大平臺建設和 ERP 管理咨詢工作。同時，梳理公司業務管理現狀和信息化需求，積極推進公司信息化建設藍圖規劃和行動路線工作,有序推進了電子商務平臺、全面預算信息系統、財務公司信息系統等公司重大信息系統的建設工作，組織完成了總部 OA 系統公文處理等移動應用開發，搭建了微門戶基礎平臺，實現移動應用集中管理。公司信息化工作的穩步推進，支撐了各業務板塊的有效運轉。

三、內部控制評價結論（無保留的結論）

根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司 未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。

四、內部控制評價工作情況

根據企業內部控制規范體系的有關要求，2013 年公司內控評價工作圍繞轉變發展方式、提升發展質量和提高經濟效益這一主線，突出六個重點、實現六大突破”的中心任務，結合公司生產經營管理特點，組織開展了評價測試工作。公司于年度中期開始對 2013 年度內控評價工作進行動員和部署，經公司董事會審議通過并行文下發了《公司 2013 年度內部控制評價方案》，明確了評價工作的總體要求、組織領導、評價依據、程序方法、評價內容、缺陷認定和時間節點等工作內容，指導全公司有序開展評價工作，推進了全系統評價工作水平的提升。

（一）內控評價程序和方法

本次評價工作采用統一部署、分級實施，自我評價與專項檢查相結合的方式進行。具體評價程序包括：制定評價工作方案、公司總部和所屬各單位分級實施現場測試、初步認定內控缺陷、內控缺陷整改、內控評價專項檢查、匯總評價結果、最終確認缺陷以及編報評價報告等環節。

內部控制評價的總體方法是抽樣法，并綜合運用個別訪談、調查問卷、穿行測試、比較分析、專題討論等方法。針對公司層面和業務流程，按照業務發生頻次及固有風險的高低，抽取一定比例的業務樣本，對業務樣本的符合性進行測試，得出測試的評價結論。

1.制定內部控制評價工作方案

內部控制評價工作組結合公司實際情況和管理要求，分析公司經營管理過程中的風險和業務事項，制定合理的內部控制評價工作方案。評價工作方案確定本次評價工作在全面評 價基礎上，突出重點，涵蓋公司內部控制流程模塊和主要制度，重點關注高風險領域和重要業務事項，各層級評價工作方案經董事會批準后實施。

2．組成內部控制評價工作組

根據確定的評價范圍及業務事項，考慮工作量、人員水平和獨立性等因素，公司組建了內部控制評價工作組，評價工作組由審計部牽頭，總部有關部門派員參加，并適當抽調所屬公司內控業務人員參與。評價工作組成員對本部門的內部控制評價實行回避制度。

3．實施現場測試

評價工作組根據本次評價工作的范圍及具體業務事項，通過訪談、抽樣、穿行測試等多種方法進行內部控制有效性評價及內控缺陷分析評估。

本次內部控制評價主要分為企業層面內部控制評價和業務層面內部控制評價兩個方面。企業層面控制是指對企業控制目標的實現具有重大影響，與內部環境、風險評估、信息與溝通、內部監督、社會責任、全面預算和戰略管理等直接相關的控制。業務層面控制是指企業在實際業務操作中，綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業務和事項實施的控制。

4.認定內部控制缺陷

評價工作組對初步認定的內控缺陷進行全面復核，分類匯總，對缺陷的成因、表現形式及風險程度進行綜合分析，按照對控制目標的影響程度判定缺陷等級，并出具自我評價結論，上報內控評價領導小組。對于認定的內部控制缺陷，評價工作組要求各責任部門提出整改意見，及時整改，并跟蹤其整改落實情況。

5．抽查主要業務板塊和重點單位內控評價結果

為保證評價質量，公司在內部控制評價過程中，評價工作組專門成立了七個檢查組，對公司主要業務板塊和重點單位的內部控制評價情況和缺陷認定情況進行了抽查，評估其評價方法、工作底稿以及缺陷認定程序的合規性，保障評價工作有效開展。

6．編寫內部控制評價報告

評價工作組在匯總的評價結果和認定的內控缺陷基礎上，綜合內部控制整體情況和內部控制評價實施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2013 年度內部控制評價報告》，提交公司董事會審議。

（二）內部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司總部以及基建板塊、勘察設計咨詢板塊、工業板塊、金融板塊、房地產板塊和礦產資源、基礎設施投資等板塊的子公司及其所屬單位。納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 91%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 90%；納入評價范圍的主要業務和事項包括: 組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化、資金管理、采購管理、資產管理、工程項目管理、研究與開發、擔保管理、財務報告、全面預算、合同管理、信息管理、內部信息傳遞、財務管理、投資管理、對控股子公司的管控等方面。重點關注的高風險領域主要包括海內外投資風險、國際工程承包風險、施工安全風險、干部廉政風險、工程分包風險、應收賬款風險、勞務分包風險、企業維穩風險等八項重大風險。

上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（三)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

公司依據企業內部控制規范體系和《中央企業全面風險管理指引》、上交所《上市公司內部控制指引》、以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，組織開展內部控制評價工作。

公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1.財務報告內部控制缺陷認定標準

財務報告內部控制缺陷所采用的認定標準直接取決于由于該內部控制缺陷的存在可能導致的財務報告錯報的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個方面的因素：（１）該缺陷是否可能導致企業的內部控制不能及時防止或發現并糾正財務報告錯報。（２）該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的潛在錯報金額的大小。

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準為：

財務報告內部控制缺陷的定量標準采用相對比例法，即稅前利潤的百分比來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

錯報≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤錯報﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

錯報﹤稅前利潤 3%

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準為：

重大缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標。出現下列情形的，認定為重大缺陷：

（1）董事、監事和高級管理人員舞弊；

（2）當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

（3）公司審計委員會和內審機構對內部控制的監督無效；

（4）公司更正已公布的財務報告；

重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標。存在下列領域缺陷，并存在重大缺陷強烈跡象的缺陷認定為重要缺陷：

（1）對期末財務報告流程的內控存在缺陷，并造成重要影響；

（2）合規性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對財務報告產生重大影響；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非財務報告內部控制缺陷認定標準

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準為：

非財務報告內部控制缺陷的定量標準根據造成直接財產損失占稅前利潤的比率來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

損失≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤損失﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

損失﹤稅前利潤 3%

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準為：

出現下列情形的，認定為公司存在非財務報告相關內部控制的重大缺陷：

（1）違犯國家法律、法規；

（2）重要業務制度缺失或者制度系統性失效；

（3）管理人員或技術人員流失嚴重；

具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）內部審計職能或風險評估職能的內控存在缺陷；

（3）已向管理層和審計委員會匯報且經過合理期限后，重要缺陷仍未糾正；

（四）內部控制缺陷認定及整改情況

1.財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況

根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情況

評價過程中也發現，公司在內控建設和運行中還存在一些不足，需要進一步改進和提高。主要是公司總部在推進和深化改革、拓展境內外經營和投資業務、強化二三級企業監管過程中，需進一步梳理補充制度和完善流程設計，以進一步適應全面深化改革和境內外監管的需要。所屬子分公司通過本次評價，個別單位在以下方面還有待進一步提高：一是進一步加快存貨和應收賬款的清理和結算工作。個別單位和項目需補充完善變更索賠資料，加快結算進展，確保及時回收資金，減少存貨和應收賬款占用；二是持續強化投融資管理，防范風險。要進一步加強項目評審，研判內外部投資環境變化，控制投融資規模，有效降低融資成本，確保投資效益；三是繼續加強財務監察和審計監督，嚴格財務管理，強化資金管控，確保資金資產安全；四是進一步完善合同審核，強化合同執行力，維護企業利益；五是提高項目精細化管理水平，完善項目定額、驗工計價和物資、對外勞務管理制度和流程，進一步提高項目經濟效益；六是要繼續加強安全質量宣傳，持續抓好安全質量大檢查，按照“全覆蓋、零容忍、嚴執法、重實效的總要求，加強隱患排查和專項整治，確保公司安全生產穩定局面。

公司十分重視內部控制制度建設的持續完善和改進，針對公司報告期內存在的一般缺 陷，公司采取了各種措施積極落實整改。公司內控評價工作組和各責任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實主責部門和人員，積極進行整改完善，并由評價工作組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改，完善了內控體系，規范了公司運作，提高了公司風險防范能力。

五、其他內部控制相關重大事項說明

報告期內公司無其他需要說明的與內部控制相關的重大事項。

本公司董事會注意到，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。未來期間，公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。

董事長（已經董事會授權）：李長進

中國中鐵股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第二篇：中國中鐵：2011內部控制評價報告

中國中鐵：2011內部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司2011內部控制評價報告董事會全體成員保證本報告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國中鐵股份有限公司全體股東：

中國中鐵股份有限公司董事會（以下簡稱“董事會”）對建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責。

財務報告相關內部控制的目標是保證財務報告信息真實完整和可靠、防范重大錯報風險。由于內部控制存在固有局限性，因此僅能對上述目標提供合理保證。

董事會已按照《企業內部控制基本規范》要求對財務報告相關內部控制進行了評價，并認為其在 2011 年 12 月 31日有效。

我公司在內部控制自我評價過程中未發現與非財務報告相關的重大內部控制缺陷和重要缺陷，在評價過程中，我們也注意到隨著外部環境的變化，公司還應不斷優化內部管

理流程，進一步完善和加強項目評審、物資管理、勞務協作隊伍管理和人力資源管理、預算管理、信息化系統建設以及安全質量管理等工作，使公司內部控制水平不斷提升。

我公司聘請的德勤華永會計師事務所已對公司財務報告相關內部控制的有效性進行了審計，出具了標準無保留審計意見。關于 2011 內部控制評價具體情況詳見附件。

董事長：

中國中鐵股份有限公司 2012 年 3 月 30 日 中國中鐵股份有限公司 2011 年內部控制評價報告 附件：

中國中鐵股份有限公司2011 內部控制評價報告 中國中鐵股份有限公司全體股東：

根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和要求，結合本公司（以下簡稱“份公司”或“公司”）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司內部控制的有效性進行了自我評價。

一、董事會聲明

公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。

公司內部控制的目標是：合理保證經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能 對實現上述目標提供合理保證。

二、內部控制評價工作的總體情況

為規范公司管理，進一步健全并持續改進風險防范機制、內部控制體系，確保公司穩健運行，公司根據財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，以全面性、重要性、客觀性、整改提高等為原則，結合公司實際，按照加強領導、精心組織，統一部署、分級實施，重點抽查、突出重點，嚴格評價、整改提高的工作方針,開展并完成了內部控制評價工作。

公司董事會對內控評價工作高度重視，成立了以董事長、總裁為組長的內部控制評價領導小組,指導內部控制評價工作的開展,并對最終評價結果進行審核；在內部控制評價領導小組下設立內部控制評價工作組,全面負責內部控制評價的實施過程。公司聘請深圳迪博企業風險管理技術有限公司（以下簡稱“迪博”）為專業咨詢服務機構，協助實施內部控制評價工作，聘請德勤華永會計師事務所有限公司對公司內部控制有效性進行獨立審計。

三、內部控制評價的依據

本次評價工作是依據財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》(以下簡稱“《基本規范》”)、《企業內部控制應用指引》(以下簡稱“《應用指引》”)、《企業內部控制評價指引》(以下簡稱《評價指引》“”)、上交所《上市公司內部控制指引》(以下簡稱“《上交所指引》”)、以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司截至 2011 年 12 月 31 日內部控制的設計與運行的有效性進行評價。

四、內部控制評價的范圍

本次評價工作圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，確定內部控制評價的具體內容，對內部控制設計與運行的有效性進行全面評價，評價范圍涵蓋了公司及所屬單位的主要業務和事項。在全面評價的基礎上，重點關注重要業務單位、重大事項和高風險領域。尤其關注施工安全風險、海外投資風險、工程分包風險、勞務分包風險、海外施工業務風險、工程造價風險等六項重大風險所涉及的高風險領域內部控制體系設計運行的效率、效果。

內部控制評價的范圍包括公司總部以及基建板塊、勘察設計咨詢板塊、工業板塊、房地產板塊以及礦產資源、基礎設施投資等其他板塊的子公司及其所屬單位。公司從內部環境、風險評估、控制活動、信息系統以及內部監督等五方面進行評價。內部環境評價側重于公司組織架構、發展戰略、企業文化、社會責任、人力資源等方面內部控制的建設與實施情況。風險評估檢查評價重點關注公司識別出的風險及其應對措施，并對日常經營管理過程中的風險識別、風險分析、應對策略等機制的設計與實施的有效性進行評價。控制活動評價主要針對公司的業務管理流程及其控制措施和風險矩陣的設計與運行情況進行測試評價,包括評價資金活動、采購業務、資產管理、研究與開發、工程項目、擔保業務、全面預算及合同管理等制度措施的設計與運行的有效性。信息溝通評價是對公司信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務報告的真實性、信息系統的安全性以及利用信息系統實施內部控制的有效性等進行認定和評價。內部監督評價主要是對內部控制監督機制的有效性進行認定和評價，重點關注內部監督機構是否在內部控制設計和運行中有效發揮監督作用。上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

五、內部控制評價的程序和方法

本次評價工作于 2011 年 10 月開始啟動，公司對內控評價工作做出了全面動員和部署。具體評價程序包括：制定評價工作方案、組成評價工作組、組織內部控制評價培訓、實施現場測試、認定內控缺陷、抽查主要業務板塊和重點單位評價情況、內控缺陷整改及驗證、匯總評價結果及編報評價報告等環節。

內部控制評價的總體方法是抽樣法，并綜合運用個別訪談、調查問卷、穿行測試、比較分析、專題討論等方法。針對公司層面和業務流程，按照業務發生頻次及固有風險的高低，抽取一定比例的業務樣本，對業務樣本的符合性進行測試，得出測試的評價結論。

1.制定內部控制評價工作方案

本次評價工作的目標是：確保合規、防范風險、提升管理。公司結合實際情況和管理要求，分析公司經營管理過程中的風險和業務事項，制定合理的內部控制評價工作方案。評價工作方案確定本次評價工作以全面評價為主，涵蓋了公司所有內部控制流程模塊和主要制度，重點關注了高風險領域和重要業務事項。工作方案包括內部控制評價工作的總體實施方案、時間進度、工作目標；內部控制評價工作所關注的重點測試領域；評價工作的具體安排，包括完成時間、人員投入等內容。工作方案經董事會批準后實施。

2．組成內部控制評價工作組

根據確定的評價范圍及業務事項，考慮工作量、人員水平和獨立性等因素，公司組建了內部控制評價工作組，評價工作組組長由審計部部長擔任，成員由各業務部門負責人及有關內控專業人員，以及迪博咨詢顧問聯合組成。評價工作組成員對本部門的內部控制評價實行回避制度。3．組織內部控制評價培訓

現場測試開始前，公司組織了對內控評價工作人員全面系統的培訓，明確評價的具體工作要求、時間安排以及相關規章制度、評價流程、評價方法、工作底稿填寫要求、樣本抽取檢驗要求、缺陷認定標準、評價人員權利義務、紀律要求及評價中需重點關注的問題等。4．實施現場測試

評價工作組根據本次評價工作的范圍及具體業務事項，通過問卷調查、訪談、穿行測試等多種方法進行了內部控制有效性評價及內控缺陷分析評估。

本次內部控制評價主要分為企業層面內部控制評價和業務層面內部控制評價兩個方面。企業層面控制，是指對企業控制目標的實現具有重大影響，與內部環境、風險評估、信息與溝通、內部監督直接相關的控制。業務層面控制：是指企業在實際業務操作中，綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業務和事項實施的控制。

5、認定內部控制缺陷

評價工作組對初步認定的內控缺陷進行全面復核，分類匯總，對缺陷的成因、表現形式及風險程度進行綜合分析，按照對控制目標的影響程度判定缺陷等級，并出具自我評價結論，上報內控評價領導小組。對于認定的內部控制缺陷，評價工作組要求各責任部門提出整改建議，及時整改，并跟蹤其整改落實情況。6．抽查主要業務板塊和重點單位內控評價結果

為保證評價質量，公司在內部控制評價過程中，評價工作組專門成立了七個檢查組，對主要業務板塊和重點單位的內部控制評價情況和缺陷認定情況進行了抽查，評估其評價方法、工作底稿以及缺陷認定程序的合規性，以保障工作的有效開展。7．編寫內部控制評價報告

評價工作組在匯總的評價結果和認定的內控缺陷基礎上，綜合內部控制整體情況和內部控制評價實施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2011 內部控制評價報告》，提交股份公司董事會審議。

六、內部控制體系建設運行情況

公司按照財政部等五部委發布的《內部控制基本規范》及《應用指引》和上海證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，通過聘請專業中介機構迪博公司輔助與自身建設相結合的方式已在股份公司總部和各子分公司構建了內部控制體系框架，內控制度已覆蓋公司經營、生產、管理、控制等方面，并按照業務模塊的形式編制了各業務流程的工作標準和程序文件；公司還制定了內部控制體系運行管理辦法，保障股份公司及各子分公司內部控制管理工作有據可依。

基于股份公司信息化現狀,針對財政部內控規范和公司內控要求,公司開展了公司內部控制信息平臺的建設工作,通過內控體系建設、運行、評價等全方位一體化的信息系統提供覆蓋公司內控和風險管理業務流程的信息化平臺，以期實現內控與風險管理工作常態化、信息化，滿足內控管理日常協同自動化辦公的要求。

（一）企業層面內部控制情況 1．組織架構及權責分配

股份公司作為上交所和港交所的上市公司，在成立之初即根據《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規及上海證券交易所和香港聯交所的相關規定和要求，建立了包括股東大會、董事會、監事會和經理層在內的較為完善、運轉正常的公司治理結構。公司治理結構的設立滿足《公司法》及相關監管機構法律法規的要求。公司不斷完善董事會、監事會和管理層的治理架構、議事規則和決策程序,管理層嚴格履行《公司法》和《公司章程》所規定的各項職責。

公司設置了合理的內部職能機構,制定了部門職責、崗位工作標準等內部管理制度及相關文件,使管理層和員工充分了解并掌握組織架構設計及權責分配情況。公司組織結構 2．內部審計

審計部是公司內部審計的主責部門,行使內部審計監督權，負責開展董事會審計委員會賦予的工作，對經營、管理活動、內部控制設計和執行的有效性進行監督和檢查，對監督檢查中發現的缺陷和問題，按照公司審計工作程序進行報告，并提出相應的改進建議和處理意見，確保內部控制的貫徹實施和經營活動的正常進行。

3．發展戰略

根據《公司法》和《公司章程》及其他規定，公司董事會設戰略委員會，研究審議公司發展戰略。公司戰略管理機構為戰略規劃部，各相關職能部門為協助配合部門。各成員企業也高度重視企業的戰略管理，明確專門的戰略管理機構，負責本單位戰略管理，根據本企業發展需要制定了本企業的戰略規劃，并按照要求及時上報股份公司戰略規劃部。4．人力資源及考核政策

公司根據《勞動法》、《合同法》、《勞動合同法實施條例》等制度要求,對人力資源管理進行規范。公司制定了領導班子和領導人員考核評價辦法、董事會、董事考核評價辦法、工程技術專家管理辦法等制度，進一步提升了干部管理的制度化、規范化水平。同時，公司制訂了員工業績考核辦法等績效考核管理制度，考核范圍覆蓋到所屬子公司和項目，建立 “橫向到邊、縱向到底”的考核體系，業績考核與薪酬分配、人事任免、員工發展等人力資源管理其他環節相掛鉤，形成較為系統、規范的績效考核評價體系。此外，公司發布了勞務企業使用管理辦法，從總體要求、管理機構和職責分工、資格準入、選用管理、用工管理、教育培訓、考核與年審等方面進行全面規定，搭建勞務用工管理體系，促進企業勞務用工管理，奠定企業勞務分包集中管理基礎。5．企業文化

公司堅持以“勇于跨越，追求卓越”為企業精神，以“建造精品，改善民生”為企業使命，以“誠信經營，客戶至上，回報股東，造福社會”為企業宗旨，以“行業領先，世界知名”為企業愿景，以“建設一項工程，樹立一座豐碑，培養一批人才，造福一方人民”為企業價值理念。公司設立企業文化部，負責全公司的企業文化建設和品牌建設工作。6．社會責任

公司切實踐行“建造精品、改善民生”的神圣使命，致力于建立科學、規范、系統、有效的企業社會責任管理體系，從造福社會、科學發展、安全監管、環境保護、員工發展、公益事業等六個方面進行社會責任規劃，并從公司總部到各子公司全面開展了一系列企業社會責任管理實踐活動，積極承擔社會責任，在拉動經濟、促進就業、環境保護、搶險救災、公益事業等方面做出了重要貢獻。

7．風險評估 公司根據財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規范》及其配套指引和國資委頒發的《中央企業全面風險管理指引》，對公司在經營管理過程中的內外部風險進行有效識別、分析和評估。

公司建立了統一規范的風險評估程序,定義了風險評估模型和風險評價標準。依據公司總體的風險偏好和風險承受度,選取風險接受、風險轉移、風險降低、風險規避、風險利用等應對策略,制訂具體的應對措施，編制了中國中鐵內部控制手冊和全面風險管理報告。8．內部監督

公司以《企業內部控制基本規范》和配套指引以及其他內部監督的相關規定為依據,對公司日常監督和專項監督機制的有效性進行了認定和評價。1）日常內部控制監督

公司重視內部控制日常監督的作用。戰略規劃部和審計部是公司內部控制日常管理和監督的常設機構。戰略規劃部負責日常內控體系建設、管理工作，每年組織相關部門根據業務發展、經營管理目標等變化情況對內部控制體系進行維護、更新及優化。審計部通過日常審計監督和內部控制自評價，對公司內控體系建立及執行情況進行獨立評審，針對發現的問題及時提出整改意見，從制度和執行層面督促落實整改，完善內控體系。2）專項監督檢查 公司根據經營管理和內部控制的需要，建立了多維度的專項監督體系。如：通過定期開展經濟運行分析、檢查，分析把握市場脈搏，深入剖析企業運行狀況，及時發現企業生產經營和管理中的問題，有針對性的加以改進，引導資源的科學配置，提升決策的科學性；通過定期開展全系統的安全質量大檢查，排查消除施工現場的安全生產問題和安全隱患，構建施工安全質量的長效機制；同時，公司紀委監察部門發揮監督作用，以懲防體系建設為重點，加強反舞弊機制構建，將監督貫穿于企業經營、管理過程之中。

通過多維度的專項監督體系，不斷補充完善公司內部控制體系，增強企業的風險防范能力和市場競爭力。9．信息系統控制

公司重視信息系統在內部控制中的作用。科技設計部對信息系統建設實施歸口管理。目前公司擁有資金管理系統、財務信息管理系統、人力資源信息管理系統、外事管理系統以及 OA 系統等大型數據服務系統，且公司已出臺相關制度規定系統維護人員職責及權限。公司所有已上線信息系統從系統建設的方案設計至系統的上線后評估程序均遵循相應標準化內部控制流程。10．反舞弊程序

為加強公司內部控制，防范舞弊，降低風險，規范經營行為，維護公司和股東合法權益，公司重視反舞弊體系建設，制定了相應的舉報制度，對舉報渠道、舉報處理程序、舉報人保護方式等進行了規定。在實施推進過程中，總部和所屬單位重點落實反舞弊體系的組織領導、機制建設及反腐倡廉區域聯建等工作，推進和強化了公司反舞弊體系建設。11．全面預算管理

公司堅持效益優先的原則，實行資源優化配置，推進全面預算管理，公司制訂了全面預算管理辦法。辦法明確了全面預算管理的含義及有關內容，提出了業務預算與財務預算銜接的具體要求，明確了預算管理有關主責部門的職責，確立了按照“先咨詢、后實施，整體規劃、穩步推進”的原則，積極穩妥地推行全面預算管理工作。

（二）重要業務內部控制情況 1．不相容職務分離控制

《公司章程》對董事會、監事會、經理層的職責進行了明確的劃分，并制訂了議事規則，各司其職、各負其責、相互獨立、相互監督。公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和安全健康環保委員會等五個委員會，每個委員會皆有特定的職責權限和相關工作細則。公司貫徹“責任分離、相互制約，不相容崗位分離”的原則，各部門都制訂有明確的部門職能、崗位職責，確保不相容職務分離。2．授權審批控制

公司建立完整的授權體系，董事會對管理層、管理層對各部門和分子公司等各層次的授權均有專門的制度，明確授權的管理層次、范圍及授權批準程序，公司各級管理人員在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司還通過崗位職責分工、流程控制、定期復查等必要程序，對采購、生產、銷售、財務管理等各環節產生的憑證和記錄進行有效控制，保證業務活動按照適當的授權進行。3．會計系統控制

公司按照《會計法》、《企業會計準則》等有關規定，制定了完善的會計管理及內控制度。2011 年發布了中國中鐵會計核算手冊，規范了公司主要業務領域如基本建設、勘測設計、工業制造、房地產開發、科技研發、礦業開發、物資貿易、金融領域等相關業務的會計核算體系，建立了建造合同、固定資產、流動資產、關聯方交易、會計核算、財務會計報告的處理程序等統一的會計政策，明確了會計科目設置和調整、會計記賬、結賬、決算報告的編制和審批、報表分析、重點項目財務監管、財務預警管理等管控流程，發揮了會計的控制職能。通過會計控制體系的建立，規范了企業會計行為，保證了會計信息的準確性，保障了資產安全。

4．財產保護控制

公司制訂了貨幣資金管理辦法、固定資產管理辦法等財產管理制度，對財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等進行了詳細的規定，并嚴格遵照執行，保障公司財產安全。

公司對從事資產管理業務的相關崗位制定了崗位責任制，對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行了規范，使各不相容的崗位與環節能夠得到相應的制約與控制，能夠較有效地保障實物財產的安全。5．工程項目控制

公司不斷健全和完善工程項目管理制度，推進工程項目管理標準化、規范化，將項目標準化建設、架子隊管理與安全生產標準化建設緊密結合。公司制定了工程項目管理辦法、工程施工技術管理工作指導意見和工程項目施工生產管理辦法等一系列管理制度，構建了項目管理體系，全面系統地規范了項目管理行為。

公司通過編報在建工程項目季度臺帳、重點監管項目信息、工程月報和工程周報制度，反映在建項目的進展情況，對重點工程項目實行動態監管，強化項目的過程控制。6．研究與開發控制

為全面落實公司“十二五”科技發展規劃，公司結合生產經營實際，采取有力措施，進一步完善企業研究與開發創新機制。公司制定了科技開發管理辦法、專利工作管理辦法、工法管理辦法等制度，明確了公司科技開發管理工作的組織架構，對科技開發管理和技術創新做出了明確規定，為公司科技創新活動的開展、加強科技管理與技術開發、增強企業自主創新能力起到了良好效果，有力地提升了企業核心競爭力。7．擔保控制

資本運營部為公司擔保業務的歸口管理部門。公司已建立了擔保業務風險預警機制，及時跟蹤、了解、掌握擔保對象的相關情況，特別是擔保對象的債務償還情況，對可能出現的風險提前采取相關措施。公司每年對各單位的擔保管理情況進行專項檢查，并根據檢查情況提出處理和整改意見。

8．對采購業務的控制 公司成立了專門的物資采購管理機構，公司已制定工程項目物資集中采購管理辦法、工程物資集中采購管理工作考核辦法、供應商管理辦法等工程采購管理制度，以規范采購業務操作，加強集中采購，降低成本費用，提升采購的效率和透明度。

公司通過招標投標方式，嚴格進行資質預審，在公平公正、充分競爭的基礎上擇優選擇供應商，保證采購成本和質量。通過集中采購，最大限度發揮采購量的優勢以實現規模效益。9．合同管理控制

法律事務部是公司合同綜合管理機構，負責本公司合同的綜合管理工作。公司制定了法律事務工作辦法、合同管理辦法等制度規范，建立了合同控制流程、規范公司的合同管理。通過推廣合同范本，強化合同評審以及在授權、合同簽訂、履約監控、糾紛處理等方面的積極跟進，提高了公司合同管理水平，有效防范了公司經營風險。

10．對控股子公司的控制

公司制定了股東代表、外部董事、外部監事管理辦法和股東代表、外部董事、外部監事工作規范及重大事項內部報告制度以及內部單位信用等級評定辦法等制度，以加強對控股子公司管理。明確各子公司章程制定、修改、審批權限，加強對各子公司的戰略管控、資金管控、集團授信、對外擔保、大額投資和高風險業務管理，明確重大事項報告制度，強化各子公司經營績效考核。對所屬子公司的注冊設立、重組、分立以及高管任免和薪酬實行統一管理，保證了公司在經營管理上的控制能力和經營管理目標的實現。同時，為了進一步健全母子公司管理體系，公司建立了控股子公司戰略制定、戰略的實施與評價流程、生產經營計劃編制流程、生產經營計劃的執行與調整流程、財務預算編制流程、子公司報請股東批準事項管理流程、產權代表報告任職公司重要事項流程、子分公司負責人薪酬管理、下屬單位績 效考核辦法制定和實施、子公司融資管理等控制流程。11．關聯交易控制

公司制定了《公司章程》和《關聯交易管理制度》，并建立了防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，為規范公司與控股股東及關聯方的交易行為提供了制度保障。《公司章程》規定了公司的控股股東、實際控制人員利用其關聯關系損害公司利益的責任條款，明確了控股股東及實際控制人的禁止行為。《關聯交易管理制度》確定了確認和處理有關關聯方之間關聯關系與關聯交易時應遵循的原則，通過對關聯交易的認定、決策權限、審查和決策程序、表決回避和信息披露等條款組成了較為完善的資金占用防范機制。同時，制度中完善了關聯交易方面的問責條款，明確了明令禁止的公司與控股股東之間關聯交易行為，確立了“占用即凍結”機制和關聯交易方面的責任追究機制。公司還制定了關于進一步加強和規范關聯方交易管理和相關會計核算的通知，進一步規范了公司與控股股東 及關聯方根據關聯交易協議進行的資金結算在財務處理方面的一致性。

12．募集資金使用控制 公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等境內上市地 法律法規的相關規定，制定了《A股募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、使用、變更、管理監督等進行明確規定，嚴格規范募集資金管理。

公司對募集資金采取專戶存儲、專款專用的原則，由資本運營部進行統一管理，定期接受上市保薦人督導盡職調查，并聘請外部審計師對募集資金存放和使用情況進行專項審計，確保募集資金合法合規使用。公司募集資金管理和使用情況按要求在定期報告中予以披露。13．重大投資控制

公司根據《公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《中央企業投資監督管理暫行辦法》及《公司章程》制定了投資管理辦法、金融投資管理辦法、項目投資實施狀況報告管理辦法、投資項目后評價管理辦法等專項制度，建立了科學、嚴謹的投資審批、管理制度，建立配套完整的投資管理流程，嚴格執行投資預算編制及調整、投資決策管理、金融投資實施、投資實施監督、投資后評價、投資項目結束與處置等業務管理流程。規定了公司董事會、總裁在項目投資管理方面授權審批權限，明確了投資決策和管理的程序。對投資項目初選與立項、評估與審批、組織與實施、投資后評估與管理等有關內容進行了詳細規定，減少投資風險，確保公司投資的資金安全。

14．信息披露控制 根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，公司建立有包含《A 股信息披露管理辦法》、《重大事項內部報告制度》、《對外發布信息審查辦法》、《內幕信息知情人登記管理制度》、《定期報告 信息披露重大差錯責任追究制度》等多項信息披露相關制度共同構成的信息披露制度體系。同時，公司制定有公司信息從產生、傳遞、報告、審查直至披露全過程的管理流程，以保證公司信息合法合規地向資本市場和廣大投資者披露。

公司董事會辦公室（監事會辦公室）同時為公司的投資者關系管理部門，在董事會秘書領導下，負責組織投資者來訪接待、解答投資者的提問等工作，確保投資者能夠及時、準確、全面地了解公司披露的信息。為了便于廣大投資者查閱，公司發布的公告文件均在披露當日上載于公司網站的投 資者關系欄目。

七、內部控制缺陷及其認定情況

（一）內部控制缺陷認定標準 根據《基本規范》、《評價指引》對公司重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險水平等因素，本公司內部控制缺陷認定標準為：

重大缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業嚴重偏離控制目標。

出現下列情形的，認定為重大缺陷： 1）違犯國家法律、法規；

2）重要業務制度缺失或者制度系統性失效； 3）董事、監事和高級管理人員舞弊；

4）當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；

5）公司審計委員會和內審機構對內部控制的監督無效； 6）管理人員或技術人員流失嚴重； 7）公司更正已公布的財務報告。

重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業偏離控制目標。存在下列領域缺陷，并存在重大缺陷強烈跡象的缺陷認定為重要缺陷：

1）反舞弊程序及控制措施存在缺陷；

2）對期末財務報告流程的內控存在缺陷，并造成重要影響； 3）內部審計職能或風險評估職能的內控存在缺陷； 4）合規性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對財務報告產生重大影響；

5）已向管理層和審計委員會匯報且經過合理期限后，重要缺陷仍未糾正。

一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

（二）公司內部控制缺陷認定情況

根據上述認定標準，結合日常監督和專項監督情況，本次內部控制評價過程中未發現報告期內存在重大缺陷和重要缺陷。在評價過程中，公司總部共發現 5 個一般缺陷，今后在制度更新、信息共享、關鍵崗位輪換、人員培訓及信息設備巡檢等方面應進一步改進和優化。所屬子分公司通過本次評價，個別單位在以下方面還有待進一步提高：一是在項目招投標中進一步優化項目評審工作，加強立項、投標及合同等前期評審，特別是境外項目，要重點關注政治、法律、匯率等風險；二是進一步完善物資管理，加大集中采購力度，降低采購成本；三是進一步加強勞務協作隊伍選用、管理，嚴格資質審核，強化過程管控；四是進一步優化人力資源管理，加強培訓，進一步提升員工業務水平；五是加快推進全面預算管理，強化項目預算，提高精細化管理水平；六是進一步優化信息系統建設，強化信息化的支撐作用；七是進一步加強安全意識，強化質量管控，防止安全事故，提高工程質量 水平。

八、內部控制缺陷的整改情況

本次評價工作未發現重大、重要缺陷，公司十分重視內部控制制度建設的持續完善和改進，針對公司報告期內存在的一般性缺陷，公司采取了各種措施積極落實整改。

公司內控評價工作組和各責任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實主責部門和人員，積極進行整改完善，并由評價工作組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改，完善了內控體系，規范了公司運作，提高了公司風險防范能力。

九、內部控制有效性的結論

公司已經根據《內部控制基本規范》、《內部控制評價指引》及其他相關法律法規的要求，對公司截至 2011 年 12 月31 日的內部控制設計與運行的有效性進行了自我評價。

報告期內，公司對納入評價范圍的業務與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。

自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生對評價結論產生實質性影響的內部控制的重大 變化。

我們注意到，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。今后公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進公司健康、可持續發展。

董事長：

中國中鐵股份有限公司 2012 年 3 月 30 日

第三篇：四川雙馬水泥股份有限公司內部控制評價報告(精)

四川雙馬水泥股份有限公司內部控制評價報告

根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的規定，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司與生產經營、財務報告、信息披露等相關的內部控制制度的建立和實施情況、內部控制有效性進行了評價，本次內部控制評價的目的是了解公司在生產經營、財務報告、信息披露等方面是否保持有效的內部控制，評估重大缺陷存在的風險。評價報告如下：

一、內部控制綜述：

公司根據《證券法》、《公司法》、《上市公司內部控制指引》和《上市公司治理準則》等法律法規的相關規定，不斷完善法人治理結構，規范公司運作。按照建立規范的公司治理結構的目標，公司持續不斷地進行內部控制完善工作。公司已建立健全股東大會、董事會、監事會各項規章制度，確保其行使決策權、執行權和監督權。公司密切關注各級監管機構出臺的法律、法規，及時調整公司的內部控制制度，從而保證公司內控管理的有效運作。公司已建立了一套完整的涵蓋生產經營、財務管理、資金管理、存貨管理、銷售管理、采購管理、在建工程管理、固定資產管理、人力資源管理、信息披露等各方面的內部控制的流程及制度，大大改善了公司內部控制的環境。

1.內部控制組織架構

（1）公司股東大會是公司的最高權力機構，能夠確保全體股東充分行使自己的權利，享有平等地位，對公司利潤分配、重大投資等重大事項進行審議；

（2）公司董事會是公司的決策機構，董事會對公司內部控制體系的建立和監督負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。公司董事會下設戰略、提名、薪酬及審計四個專門委員會；公司董事會秘書處作為董事會下設的事務工作機構，完成上市公司的信息披露、投資者關系管理等工作，協調相關事務；

（3）公司監事會對股東大會負責，是公司的監督機構，對董事、高級管理人員履行職責的情況和公司的財務狀況進行監督、檢查，并向股東大會負責并報告工作。

（4）公司管理層負責實施股東大會和董事會決議，對內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各業務。管理部門行使經營管理權力，管理公司日常事務。各分公司、事業部、控股公司等單位實施具體生產經營業務，保證公司的正常經營運轉.（5）．“三會”情況 公司能夠按照有關法律法規和公司章程的規定按期召開“三會”；董事會、監事會的換屆選舉符合有關法律、法規和公司章程的規定；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員均

回避表決；重大投資、融資、對外擔保等事項的經營及財務決策履行了公司章程和相關議事規則的程序；監事會基本能夠正常發揮作用，具備一定的監督手段；董事會下設的專門委員會（戰略、提名、薪酬和審計）基本能夠正常發揮作用并形成相關決策記錄；“三會”決議的實際執行情況良好。

2．公司內部控制制度建設

公司內部控制制度建設情況為規范管理，控制經營風險，公司根據自身特點和管理需要，已建立起了一套較為完善的內部控制制度，整套內部控制制度貫穿于公司經營管理活動的各層面和各環節，確保了公司各項工作有機運行。

內部控制制度主要包括以下內容：

（1）公司主要內控制度：公司根據《上市公司內部控制指引》等文件的要求，結合公司自身具體情況，修訂了《公司章程》，制定了《審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰略委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》、《董事會議事規則》、《關聯交易公告》、《總經理工作細則》等。公司通過制訂相關制度進一步完善了公司治理結構，提高了公

司自身素質，規范了公司日常運作，保障了全體股東特別是中小投資者的合法權益，并加強了對董事、監事及高級管理人員所持公司股份的管理，有利于維護證券市場秩序。

（2）在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》。

（3）財務管理制度：《授權政策》、《公司印章管理程序》、《銀行承兌匯票收取程序》、《信用控制管理政策》、《內部往來支付政策》、《貸款管理程序》、《發展性投資支付流程》等多項內部控制制度。

（4）采購管理制度：《采購合同評審流程》、《緊急付款流程》及《詢價與供應商選擇》等程序。

（5）庫房管理制度：《存貨盤點管理程序》《原燃材料接收政策和程序》《備品備件接收政策和程序》、《物資退庫及退貨 政策和程序》、《原燃材料發放程序》及《備品備件發放程序》等。

（6）人力資源制度：《工資薪金計算流程》、《帶薪年休假管理辦法》、《差旅費政

策》 等。

（7）銷售管理制度： 《銷售部銷售折扣制度》、《合同評審控制程序》等。（8）法務管理制度： 《合同管理程序》。(9 審計制度：《內部審計工作制度》。

管理層對重要的公司政策程序制訂了復核與更新的計劃，不斷地總結實際工作中的經驗

與教訓，并對相應的程序與制度進行完善。對程序及制度的執行情況，通過審計進行跟蹤，并及時反饋給經營管理者進行改進。

3.審計部門設置及人員配置

公司設有內部審計部，設內審經理一名，內審員二名。內部審計部和內審人員獨立行使職權，不受其他部門或者個人干涉。內部審計部在董事會審計委員會的指導下，履行對公司內部控制的監督、檢查職能，并獨立處理相關問題。

內部審計工作在內審經理直接領導下，依照國家法律、法規及公司制定的各種規章制度，獨立行使審計職權，對審計負責人負責并報告工作。內部審計人員具備與其從事的審計工作相適應的專業知識和業務能力，熟悉公司的經營活動和內部控制，并不斷通過后續教育來保持和提高專業勝任能力，以保證公司內部審計工作的高效運行。

4.2009年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效

（1）報告期內，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會有關法律法規和深圳證券交易所的要求，不斷完善公司的治理結構，規范公司運作，建立現代企業制度。

（2）董事會成立審計、薪酬、戰略、提名四個董事會專門委員，2009年5月11日，頒布了《董事會審計委員會實施細則》等一系列細則。

（3）董事會根據自查及整改情況，完善了董事會及高級管理人員的議事規則，關聯交易報告以及董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度等。

（4）請專業機構對公司管理層進行了上市公司內部控制相關知識的培訓，提高了公司管理層的內控意識并保證了內控工作的有效開展。

（5）公司制訂了成本節約計劃，從采購、生產、維修、經營管理等各個環節挖掘節約的潛力，鼓勵所有員工參與到成本節約的活動中，積極給公司提供建議。

（6）公司加強了與監管機構及投資者之間的信息溝通，及時回復監管機構及投資者的疑問。

（7）根據《上市公司內部控制指引》的要求，公司認真開展了內部控制工作：

a.2009年分別在3月和10月對公司內部控制環境進行了兩次評估，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和交流以及監督五個方面。對評估過程中發現的不足之處，管理層進行了詳細分析并制定了相應的行動計劃進行整改。

b.2009年加強了公司內部崗位職責分工的控制：對各個部門、各個環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業務的授權、審批、記錄與具體經辦人員進行分離。并對銷售、支出、財務等流程的人員職責分工進行了詳細評估。

c.2009年4月公司本部及宜賓廠實施了新的以JDE為平臺的ERP系統，包括財務及采購模塊。公司借此機會對系統內及系統外的相關流程進行了梳理，并對相關人員進行了培訓。ERP的成功上線，不僅統一、標準化了公司內部的經營管理、財務核算、存貨管理及采購管理流程，大大加強了內部控制，提高了財務報表的質量。

d.建立了公司內部控制工作循環：包括明確流程的描述、對相關人員進行培訓、實施流程、測試及審計、制訂整改計劃、改善流程的描述等這樣一個不斷改進的過程。2009年特別對公司收入、支出、固定資產、存貨、財務流程中高風險的流程進行了整理和規范。

5．總體評價2009年內部控制情況

公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2009年 12月 31日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發展，我們將不斷完善公司內部控制結構，提高公司科學決策能力和風險防范能力，使之始終適應公司發展的需要。

二、重點內部控制活動

公司已根據自身所處環境和自身經營特點，建立了專門管理制度和操作流程，加強日常經營管理，在業務處理中均有明確的授權和審批體系，確保業務規范有序運行。同時，對控股子公司的管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面也加強重點控制，建立有嚴格的具體的管理制度，并得到有效的執行。

1．對控股子公司

（1）通過委派高管、財務人員，對子公司的重大經營決策及業務活動進行控制，行使股東權益；對于重大、緊急事項有及時的匯報制度和審議程序。嚴格按照授權制度和有關上市公司信息披露和審批制度，對相應重大事項提交董事會或股東大會審批。同時對于可能影響公司股票的事項及時溝通。為此，董事會秘書定期組織對相關人員的培訓，提高相關人員的專業素質。此外，公司董事會秘書辦公室建立各子公司的董事會、股東會等各種相關會議文件的存檔，財務部門對各子公司定期報告，向他人提供資金及提供擔保情況進行統計及存檔。對相關管理人員統一實施集團績效考核政策。

（2）控股公司結構圖

2．關聯交易

公司嚴格遵照深交所《股票上市規則》、《上市公司內部控制指引》、《公司章程》等有關文件規定進行關聯交易管理。公司對關聯交易有嚴格的審批程序以及審批權限，強調了關聯人在關聯交易中的“回避”行為以及獨立董事對關聯交易公允性的監督作用。公司報告期內的關聯交易均嚴格按照規章制度進行了審批，定價公允，獨立董事均進行了事前認可并發表了獨立說明。

3． 對外擔保情況

公司對外擔保有嚴格的審批程序。每項擔保均在提交董事會審議前，經公司財務進行一系列的審查后可提交董事會審議，同時獨立董事定期對公司對外擔保情況進行檢查并對此發表獨立意見。公司的對外擔保均符合法規的要求，沒有違反中國證監會的相關規定。

4． 重大投資

公司對重大投資的內部控制嚴格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益。公司《公司章程》、《董事會工作細則》、《總經理工作細則》中對重大投資的審議程序及審批權限有嚴格的規定。

5．根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所的《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規，公司修訂了《信息披露管理制度》，明確了信息披露的內容和披露標準、信息傳遞、審核及披露流程等，對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程、有效的控制，以維護中小股東的合法權益。

三、重點控制活動中的問題及整改計劃 1．重點控制活動中的問題

（1）公司內部控制制度有待進一步健全。（2）面對瞬息萬變的經營環境，需要進一步提高風險的預見能力，加強風險管理和控制。（3）公司需加強對員工國家相關法規的培訓及宣傳。（4）公司需加強資產的管理，提高對大宗原燃材料盤點的準確性，強化對存貨及固定資 產實物狀態的監控。（5）針對不斷變化的市場環境，需加強公司營運資金的管理，提高資金利用效率。（6）公司需加強對信息系統的管理，建立完善的災難恢復計劃及流程。2．針對上述存在的薄弱環節，公司擬采取以下措施加以改進提高：（1）獨立健全內審部門職能，進一步完善公司內部控制流程。（2）面對市場行情的變化及國家政策的干預，公司應加強對相關行業信息的收集和研究，做好風險防范的應對措施，進一步加大風險管理與控制的力度，提高科學決策能力和風險防 范能力。（3）對各類資產（原燃材料、備品備件以及固定資產）進行有效的管理和執行盤點計劃，提高盤點準確性和有效性，確保實物安全。（4）加大對公司相關人員的培訓力度，在現有的披露責任制基礎上，將信息披露納入相 關人員的考核范圍及標準內。同時，公司將進一步加強上市公司法律法規的學習和宣傳，樹 立風險防范意識，培育良好企業精神和內部控制文化；督促控股子公司進一步加強和完善內 部控制制度，確保上市公司運作的法律法規在控股公司得以有效執行。（5）加強信息系統災難恢復計劃制定進展，在2010年6月前完成計劃。（6）嚴格按照上市公司要求，加大力度推動注資計劃，以盡快解決上市公司同業競爭問 題。四川雙馬水泥股份有限公司董事會 2010年4月20日

第四篇：深圳華強實業股份有限公司內部控制自我評價報告

深圳華強實業股份有限公司內部控制自我評價報告

一、公司內部控制綜述

按照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和《深 圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求及監管部門的相關內部控制規定，根據公司自身經營特點和所處環境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益等原則，根據公司的實際需要，已經制定了一系列內部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三會制度、主要業務管理制度、財務及資金管理、信 息披露管理、人力資源管理、投資企業管理、關聯交易管理、募集資金使用管理、對外擔保、固定資產管理、公章管理等。以上制度在公司實際運作中能夠得到較 好的貫徹執行，公司各項業務的開展都能在各自權限范圍內按規定的程序進行，各項決策沒有出現超越權限的行為，基本能夠保證企業經營管理合法合規、資產 安全、財務報告及相關信息真實完整。

本報告期，公司繼續加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和 風險防范能力，促進企業可持續發展。內部環境方面，公司已根據有關法律法規 和公司章程，建立了規范的公司治理結構和議事規則，明確了決策、執行、監督 等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。本報告期，公司在 董事會下設立審計委員會與薪酬與考核委員會，進一步完善治理結構，促進董事 會科學高效決策。審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施 和內部控制自我評價情況，協調內部控制設計及其他有關事宜等。薪酬與考核委 員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。公司還設立有內審工作小組，直接對董事會負責，對公司內部控制運行情況進行檢查和監督，定期檢查公司內 部控制缺陷、評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。風險控制方面，公司執行嚴格的授權審批控制，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程 序和相應責任，各級管理人員都能夠在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司同 時加強會計系統控制，嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，保證會計資料的真實完整。報告期內，公司能夠根據內部控制目標，結合風險應 對策略，綜合運用控制措施，對各種業務和事項實施有效控制。

對照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和《深圳 證券交易所上市公司內部控制指引》等相關法律法規的要求，公司已制定的內部 管理制度有：《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會 議事規則》《經理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投資企業管理制度》《公司關聯交易制度》《公司募集資金使用制度》《公 司投資者關系管理工作制度》《公司接待和推廣制度》《公司董事、監事及高級 管理人員持股及其變動管理制度》《公司董事會審計委員會工作細則》《公司董 事會薪酬與考核委員會工作細則》等。上述內控制度的建立健全和有效執行，為 公司的持續健康發展奠定了較好的基礎。

二、重點控制活動

（1）公司重大投資、對外擔保等內部控制情況

公司在《公司章程》或其他公司內部制度中對重大投資、對外擔保進行了詳 細的規定，明確規定了對上述事項的審批權限及管理程序、信息披露等要求。公 司對外項目投資及對外擔保均按規定流程和審批權限進行，并上報董事會或股東 大會審批。

對照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深交所 《內控指引》的有關規定，公司對重大投資和對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，對關聯擔保也有嚴格的內控程序，沒有違反《企業內部控制基本規范》和 深交所《內控指引》、《公司章程》的有關規定的情形。

（2）公司募集資金使用的內部控制情況

公司制定了《公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用管理、使 用情況報告及監督等方面進行了詳細的規定，確保資金安全并用于募集資金項 目。

報告期內，公司沒有違反財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制 基本規范》和深交所《內部指引》、《公司募集資金管理制度》的有關規定的情形。

（3）財務的內部控制情況

本公司設有獨立的財務部門，負責組織公司執行國家的財政方針、政策、法 規、制度，建立健全財會制度及核算方法，協調公司內部的經濟關系，負責審查 和簽署公司的財務預算、決算報表。公司能夠嚴格執行《會計法》、《企業會計 制度》和《企業會計準則》等相關的法律法規。公司建立了獨立的會計核算系統，制定了規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，能夠按照監管部門的要 求及時、準確、完整地提供上市公司財務會計報告，如實、客觀、公正地反映公 司的財務狀況和經營成果，為股東提供可靠真實的會計信息。公司擁有獨立銀行 賬戶并獨自納稅，對外投資和費用支出等資金運用均有嚴格的制度安排和內控程 序。

（4）公司控股子公司的內部控制情況

目前，公司主要控股公司如下：

序號 公司名稱 本公司持股比例東莞華強三洋電子有限公司48.67%廣東華強三洋集團有限公司50%

為加強公司對投資企業日常運營的管理和控制，保證各投資企業規范、有序、健康的發展，維護公司及投資者的權益，公司根據《公司法》、《深圳證券交易所

股票上市規則》、《公司章程》等法律、法規的有關規定，嚴格按照公司法和被投

資企業的章程來參與其管理，并結合上市公司的有關要求和制度制定了《投資企 業管理辦法》。該辦法對投資企業的決策程序、內部控制、干部管理、資金管理、財務管理、投資管理、關聯交易與對外擔保、重大事項報告與信息披露等方面做 了詳細規定。公司能夠嚴格按照該制度管理各投資企業。

對照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》、深交所 《內部控制指引》和本公司《投資企業管理辦法》的有關規定，公司對下設的控 股子公司和重點參股公司的管理控制嚴格、充分、有效。

（5）公司關聯交易的內部控制情況

公司制定了《關聯交易制度》，對公司關聯交易事項、關聯人和關聯關系、關聯交易的審議程序與披露、關聯交易的回避表決、關聯交易的事前事后監督等 均作了詳盡的規定。公司發生的關聯交易均嚴格依照該制度的規定執行。

（6）公司信息披露的內部控制情況

公司董事會制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投資者關

系管理工作制度》和《接待與推廣制度》等一系列信息披露內控制度，對公司公 開信息披露和重大信息內部溝通程序進行全面、有效的控制。公司能夠按照法律 法規、《公司章程》及上述制度的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信 息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機會。

三、公司內部控制存在的問題及整改計劃

對照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深交所 《內部控制指引》，公司認為還存在以下幾方面有待于進一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、監事、高管的績效評價考核體系與激勵機制。目

前，除獨立董事外，其他董事均未在公司領取津貼或報酬，公司高管人員全部在 公司領取薪酬，但其薪酬體系仍執行傳統的工資體系。公司將在適當的時機推出 符合公司實際的公正、高效的董事、監事、經理人員的績效評價體系和激勵約束 機制，以進一步完善公司的法人治理結構。

（2）本公司目前與控股股東華強集團或其控制的公司存在較多的日常關聯

交易。其中，與其間接控制的深圳市華強電子世界有限公司的交易占較大份額，約4900萬元，約占日常關聯交易總額的70％。即本公司將位于深圳市華強北的 部分物業整體出租給該公司用于電子專業市場的經營場地。另外，該物業還和本 公司控股股東華強集團間接擁有的用于電子專業市場經營的“華強廣場”裙樓存 在潛在的同業競爭。公司已于2008年9月啟動重大資產重組工作，根據重組方案，本次重組后，深圳市華強電子世界有限公司將成為本公司控制的公司，合并報表 后，本公司與其的交易將不再成為關聯交易，有效地減少了日常關聯交易的數量，也解決了潛在同業競爭的問題。

四、公司內部控制情況的總體評價

對照財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深交所 《上市公司內部控制指引》，公司已建立了較為完善合理的內部控制制度，并在 經營活動中得到了較好的執行，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求，具 有科學性、合理性、合法性和有效性。隨著外部環境的變化和公司經營活動的需 要，公司將不斷修訂和完善相關內部控制管理制度，進一步完善內控，使之始終 符合相關法律法規的要求和適應公司長期發展的需要。

隨著外部經營環境的惡化，公司不斷發展，現有內控制度的全面性和有效性 可能發生變化。因此，公司將根據經營的需要不斷完善法人治理結構，健全內部 管理和控制體系，杜絕因管理不到位而造成的損失，防范風險，促進公司更快更 好地發展。

深圳華強實業股份有限公司

2009年2月__

第五篇：岳陽興長石化股份有限公司內部控制自我評價報告

岳陽興長石化股份有限公司內部控制自我評價報告.txt9母愛是一滴甘露，親吻干涸的泥土，它用細雨的溫情，用鉆石的堅毅，期待著閃著碎光的泥土的肥沃；母愛不是人生中的一個凝固點，而是一條流動的河，這條河造就了我們生命中美麗的情感之景。本文由ri7w17z3fv貢獻

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按照《公司法》《企業內部控制基本規范》和《上市公司內部控制指引》等相、關法律、法規的要求，為提高公司治理水平，保障公司健康運營，維護股東合法權 益，公司董事會審計委員會對公司的內部控制進行了自查，自我評價如下：

一、公司建立內部控制制度的目標 公司建立內控制度的目標：通過建立和完善內部控制治理、組織結構、風險控 制系統及良好的內部控制環境，形成科學的決策、執行、監督機制，有效的風險管 理機制，從而保證公司經營管理合法合規，各項業務正常運行，公司資產安全、財 務報告及相關信息真實、完整。

二、公司內部控制體系

1、法人治理結構 公司按《公司法》《證券法》以及《上市規則》和公司章程有關規定及要求，、設立了股東大會、董事會和監事會和高管層的法人治理結構；在董事會下設立了戰 略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬委員會等專業委員會，進一步完善了公 司法人治理結構。

2、組織機構 公司設立了符合業務規模和生產經營管理需要的組織機構；公司遵循不相容職 務相分離的原則，合理設置部門和崗位；科學劃分職責和權限，建立了部門及崗位 責任制，形成分工協作、相互制約的內部控制體系。

3、公司主要內控制度 公司已制定公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事議事規則、總經理工作細則、信息披露制度、募集資金使用管理辦法、對 外投資管理辦法、財務管理制度、人事管理制度、投資決策管理辦法和技術開發管 理制度、生產管理制度、合同管理辦法、供銷管理制度、內部審計管理制度、行政 管理及經營管理人員管理制度、關聯交易的管理辦法、工會管理制度、以及對所屬 分公司的管理規定等內部控制制度，并匯編成冊，頒發施行。

4、內控制度執行的監督檢查 公司設立的審計監察部，負責對內部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性進行審計監督。

5、公司不斷完善公司內部報告制度，確保信息準確傳遞，確保董事會、監事 會、公司高管人員及公司財務部、審計部監察部及時了解公司及分、子公司的經營 和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到及時發現和處理。公司組織結構圖如下：

股東大會 董事會 總經理 監事會

董 事 會 秘 書 證 券 部

財 務 總 監

經 營 人 事 副 總 經 理 人 力 資 源 部 審 營 銷 部 辦 公 室 監 察 部 計 發 展 部

生 產 副 總 經 理

財 務 部

生 產 部

控股企業

直屬單位

分公司

100％ 湖 南 長 進 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 創 科 技 有 限 責 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 興 長 投 資 有 限 公 司 重 慶 康 衛 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

廠

質 量 檢 測 中 心

甲 醇 廠

氣 體 分 離 廠

聚 丙 烯 廠

油 品 分 公 司

33.33% 參股企業 4.41％ 2

岳陽金鶚石化發展有限公司 岳陽市商業銀行

三、控制活動

1、建立健全制度 公司建立健全了系列內部管理標準和工作標準，涵蓋經營管理和業務流程各系 統，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。日常經營管理：以公司總部基本制度為指導，各部室、分廠、分公司、子公司 根據各自產業特點制定了涵蓋產品銷售、生產管理、材料采購、人力資源、行政管 理、財務管理等整個生產經營過程的系列內部管理制度，確保各項工作有章可行，管理有序，形成了規范的管理體系。

2、控制措施 公司在職責分工控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控 制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。職責分工控制：對各部門、各環節制定了系列詳盡的崗位職責分工制度，將各 項業務的授權審批與具體經辦人員嚴格分離。授權審批控制：按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及各項 管理制度規定，采取不同的授權控制；對日常的生產經營活動采用一般授權；對非 經常性業務交易，實行特別審批與授權。日常經營活動的一般交易采用由各子公司 或部門按公司相關授權規定逐級審批制度；如對外投資、再融資等重大事項，按規 定由董事會或股東大會批準。會計系統控制：按照《企業會計準則》等會計法規要求，制訂了系統的財務管 理控制及相應的操作規程，如《會計政策、會計估計和前期差錯管理規定》《會計、核算細則》《關聯業務結算管理規定》《下屬公司財務人員考核管理辦法》《資金、、、考核管理規定》等系列會計系統內控制度，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的 準確性、可靠性和安全性。財產保護控制：根據不同資產，公司制訂了《貨幣資金管理標準》《應收款、項管理標準》、《資本性項目管理標準》、《固定資產管理標準》、《無形資產管理規定》 等內控制度，實行每年一次定期財產清查和不定期抽查相結合的方式進行控制。預算控制：公司進一步完善了《預算管理標準》，重點突出了預算的重要性，提高預算的執行效率。總裁班子提出經營指標預算方案，報公司董事會根據公 司戰略規劃確定最終預算目標。總裁班子負責審查并批準下屬子公司經營預算

指標并由財務負責人按月對財務指標進行考核和評估。績效考評控制：公司嚴格按照《方針目標管理與激勵規定》《薪酬管理制度》、、《績效管理制度》等制度規定進行系統評價與考核。

3、重點控制活動(1)對控股子公司的內部控制 除控股子公司自身內控制度之外，公司專門對控股子公司建立了《對外投資 管理辦法》，以加強對控股子公司的控制和管理。對對外投資的直接管理，主要通 過委派董事、監事以及高級管理人員，來參與合資公司的決策以及生產、經營和管 理。公司對所委派的高級管理人員進行定期或不定期的考核，考核辦法為述職述廉、民意測評、內部審計、績效考核、誡勉談話、組織處理等。報告期內，沒有發現委派的高級管理人員的失職行為。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的規定，在重大事項發生前向公 司報告。對于按照有關規定需要本公司董事會或股東大會審議的重大事項，各控股 子公司須待履行有關程序后方可實施，并由公司證券部對相關事項進行信息披露。報告期內，沒有發現控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發現控股子公司存在應 披露未披露的事項。報告期內，控股子公司沒有發生對外擔保、募集資金使用、重大投

資等情形。(2)關聯交易內部控制 公司在公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則以及總經理工作細則中，對關聯審批權限作出了規定，《關聯交易的管理辦法》對公司關聯交易的關聯方及 關聯交易內容作出具體界定，對定價原則、審批權限和手續以及信息披露作出了明 確規定。報告期內，公司與中國石化股份有限公司長嶺分公司發生原材料及動力采購關 聯交易事項，該關聯交易為公司的經常性關聯交易事項，已得到公司股東大會批準； 接受中國石化集團資產經營管理有限公司長嶺分公司提供的勞務，該關聯交易為公 司的經常性關聯交易事項，已得到董事會批準。上述關聯交易價格公平合理，沒有 損害股東權益。關聯交易情況詳見公司 2009 年報告的相關披露。報告期內，公司及時履行了關聯交易信息披露義務。(3)對外擔保內部控制 公司在《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》中明確了對外、、擔保的審批權限和審議程序，對違法審議審批權限和審議程序的行為制定了明確的 責任追究條款。報告期內，公司沒有發生對外擔保的情形。(4)募集資金使用內部控制 公司的《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督等作出了明確的規定，在制度上保證了募集資金的規范使用。報告期內，公司沒有使用募集資金的情形。

(5)重大投資內部控制 公司在公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則以及總經理工作細則中，對公司的重大投資的審批權限作出了具體規定。公司的各項重大投資活動嚴格依照 內控程序和權限進行。報告期內，公司沒有發生重大投資。(6)信息披露內部控制 公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規定，制訂了《信息披露制度》，從制度上對信息披露的內容、程序、流程、披露的載體媒體、責任劃分、保密措施 等作出了具體規定，形成了行之有效的信息披露控制體系。

報告期內，公司按照證監會《信息披露管理辦法》、深交所《上市規則》、公司 《信息披露內控制度》的規定，及時、準確、真實、完整、公平地進行了披露，沒 有發生應披露而未披露信息的情形，也沒有發生過選擇性披露等不公平信息披露的 情形。

四、內部控制的持續改進 報告期內，公司根據國家法律法規的變化情況，不斷相應修改和完善內部控制 制度。2009 年公司進行了質量體系換版的學習、培訓及宣貫，修改了《質量手冊》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起換版后的 ISO9001：2008 質量管理體系在公司 正式運行。報告期，公司進行了安全、健康、環保(HSE)體系的學習、培訓、宣貫工作，2009 進行了 HSE 體系的試運行。報告期，根據審計監察部對公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期審計 中發現的問題，不斷完善公司內部控制制度。

五、內部控制總體評價

1、董事會審計委員會對公司內部控制的評價 審計委員會認為，公司現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門 的要求，對公司重大風險、管理舞弊及重要流程錯誤等方面具有控制與防范作用； 公司的內部控制符合全面性、重要性、制衡性、適應性的原則；公司在對子公司的 管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面的內 部控制不存在重大缺陷。報告期內，公司的各項內控制度得到了較好的貫徹執行，公司各項決策沒有出 現超越權限的行為，各項業務遵照按內控程序進行；公司的內控體系運行良好，能 夠保證公司依法合規經營、保障公司資產安全、財務報告及相關信息真實完整。

2、獨立董事對公司內部控制自我評價的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產經營、關聯交易、信息披露、募集資 金管理、對外擔保等經營管理活動，均嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，公 司的內部控制制度系統、全面、完善，內控體系運行良好、有效。公司對內部控制 的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監 督的實際情況。

3、監事會對公司內部控制自我評價的意見 公司內部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及其他 相關文件的要求；

自我評價真實、完整地反映了公司內部控制制度建立、健全和執 行的現狀；對內部控制的總體評價客觀、準確。

岳陽興長石化股份有限公司董事會 二〇一〇年四月十六日