第一篇：法務(wù)部對公司內(nèi)部控制的評價(jià)和關(guān)注

法務(wù)部對公司內(nèi)部控制的評價(jià)和關(guān)注

 分析和評估一個(gè)公司的管理是否科學(xué)，組織結(jié)構(gòu)是否合理，各個(gè)部門運(yùn)營是否有效率，那是管理咨詢師要做的工作。分析和評估一個(gè)公司的內(nèi)部控制是否合理、有效并進(jìn)行符合性測試是公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或注冊會計(jì)師開始財(cái)務(wù)審計(jì)之前要做的工作。法務(wù)專員要做的工作是不斷完善和更新公司的各個(gè)部門的內(nèi)部控制關(guān)鍵程序，并經(jīng)常性關(guān)注這些內(nèi)部控制程序執(zhí)行時(shí)的異常情況，提出預(yù)防和糾正的辦法。

 所謂內(nèi)部控制，就是指公司為了保證合法合規(guī)經(jīng)營、資產(chǎn)安全、管理有效、財(cái)務(wù)報(bào)告公允而設(shè)計(jì)、制訂并由各個(gè)職能部門執(zhí)行的職能劃分、管理制度、工作流程、工作表單的總稱。公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是保障公司的經(jīng)營活動符合并遵守法律法規(guī)以及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)文件的規(guī)范要求，確保公司的資產(chǎn)安全，確保公司管理效能能夠得到最大程度的發(fā)揮，最大限度的實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)，并保證公司對外報(bào)送的各種文件報(bào)告可靠和準(zhǔn)確。

 法務(wù)部門與公司內(nèi)部審計(jì)部門以及外部注冊會計(jì)師所關(guān)注的內(nèi)部控制側(cè)重點(diǎn)不同，法務(wù)部門更注重內(nèi)部控制對公司法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范，而內(nèi)部審計(jì)部門則關(guān)注公司內(nèi)部控制是否能夠保護(hù)公司資產(chǎn)的安全，注冊會計(jì)師則從審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的角度關(guān)注公司內(nèi)部控制對財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性的影響。雖然三者的關(guān)注重點(diǎn)不一致，但對通過內(nèi)部控制來實(shí)現(xiàn)提高公司管理效率，預(yù)防公司經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)的目的是一致的。

 法務(wù)部對公司內(nèi)部控制的關(guān)注和評價(jià)基于以下的原則：  該內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)是否符合法律法規(guī)的規(guī)定； （略）

 該內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)是否完善并且無重大缺陷； （略）

 該內(nèi)部控制是否被有效執(zhí)行； （略）

 執(zhí)行該內(nèi)部程序時(shí)是否獲得并保留相關(guān)記錄；

 銷售部門在洽談客戶時(shí)，應(yīng)該保存所有的客戶授權(quán)文件、資質(zhì)資格文件、詢價(jià)資料、客戶技術(shù)要求、雙方往來函件、意向書、備忘錄、合同正式文本、補(bǔ)充協(xié)議，銷售部門在與客戶溝通時(shí)，應(yīng)該依照工作流程保留傳真文件的底稿或電子郵件副本，在收到客戶電話咨詢、投訴時(shí)應(yīng)該保留電話記錄，銷售部門在向客戶催收貨款時(shí)，應(yīng)該保存催收函件、電子郵件副本、特快專遞回持等文件。

公司法務(wù)部門與法律顧問的協(xié)作

 公司設(shè)置法務(wù)部門的意圖和目的偏重于公司內(nèi)部控制的層面，而外聘法律顧問的目的則是

1）希望獲得法律顧問對特定事項(xiàng)的獨(dú)立客觀的咨詢意見；

2）希望獲得法律顧問對某個(gè)特定訴訟或非訴訟案件的專業(yè)服務(wù)支持； 3）對公司法務(wù)部門的工作進(jìn)行專業(yè)性的指導(dǎo)。

因此，法務(wù)部門對公司法律顧問在業(yè)務(wù)上有協(xié)助的職責(zé)。

我有時(shí)在網(wǎng)上和做法務(wù)工作的朋友聊天，他們有的人對公司的法律顧問很不以為然，覺得公司一年付他們幾萬十幾萬的費(fèi)用，而實(shí)際上法律顧問的大部分工作是他們做好的。有時(shí)一個(gè)案子，連證據(jù)到文書，全部是公司法務(wù)部整理起草，法律顧問就只出一次庭，而公司卻要付大筆的顧問費(fèi)律師費(fèi)。我給他們的建議是，他們的法務(wù)部要建立與公司法律顧問協(xié)作的流程。如果沒有明確法務(wù)部和法律顧問各自的工作職責(zé)和以及他們之間的協(xié)作關(guān)系，就會出現(xiàn)要么法務(wù)在公司的訴訟活動中無所作為，變成一臺資料復(fù)印機(jī)，要么是他們買菜、做菜、端菜上桌，法律顧問成了請來的客人了。

 法律顧問的工作質(zhì)量的優(yōu)劣，決定公司受益或者受害，問責(zé)的時(shí)候，法務(wù)部難辭其咎。如果你是公司的法務(wù)專員，關(guān)于與法律顧問的協(xié)作，我的建議是： 

1、客觀評價(jià)法律顧問的專業(yè)勝任能力，并向主管部門做出報(bào)告； （略）



2、與法律顧問保持工作上的溝通，并保留所有和法律顧問之間的工作文件；

（略）



3、積極協(xié)助法律顧問的工作，但要保持專業(yè)上的思考和分析。（略）

法務(wù)部在公司中的地位

生財(cái)有大道。生之者眾，食之者寡，為之者疾，用之者舒，則財(cái)恒足矣。－－－－《中庸》

 我引用《中庸》上的話，作為本章節(jié)的篇首，你可能會覺得離題很遠(yuǎn)。其實(shí)，對于一個(gè)盈利性的公司或機(jī)構(gòu)來說，在保證自己的資產(chǎn)安全的前提下，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的最大化是公司經(jīng)營的目標(biāo)。如何能達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，我覺得老祖宗的這句話就是指導(dǎo)思想啊。如果經(jīng)營一個(gè)公司，流入的資金多于流出的資金，創(chuàng)造財(cái)富的時(shí)候效率很高，消耗資源的時(shí)候進(jìn)度很慢，這樣的公司，當(dāng)然能夠“財(cái)恒足”。問題是，很多公司開始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候還能開拓進(jìn)取，朝乾夕惕的。可等到挖到了第一桶金，在守業(yè)的時(shí)候，卻變得效率低下，組織機(jī)構(gòu)臃腫，人浮于事，公司內(nèi)耗嚴(yán)重，內(nèi)部控制缺失，在重重的風(fēng)險(xiǎn)下，最后走向破產(chǎn)清算。正應(yīng)了“其興也勃焉，其亡也忽焉”這句老話。 公司設(shè)置法務(wù)部的意圖

 剛剛創(chuàng)建的中小型公司里，生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)部門一般是老總最為關(guān)注的。因?yàn)檫@幾個(gè)部門能夠給公司直接帶來收益。尤其是銷售部門的經(jīng)理或業(yè)務(wù)骨干，他們的責(zé)任是將公司的產(chǎn)品轉(zhuǎn)換成資金，并讓這些資金流回公司。因此，在分配公司資源時(shí)，銷售部門會很容易的獲得超出其他任何部門的優(yōu)先權(quán)。而公司的其它部門，比如行政部、采購倉儲部、人力資源部、信息中心、質(zhì)量檢驗(yàn)部、董辦、總經(jīng)辦等部門，則屬于費(fèi)用中心，與銷售部的那些驕兵悍將們比較起來，開會的時(shí)候，這些部門的經(jīng)理和主管們語氣會要低調(diào)很多。呵呵。其實(shí)，這并不是一個(gè)好的現(xiàn)象，明智的老總會平衡公司各個(gè)部門的勢力對比，而不會讓任何一個(gè)部門凌駕到其它部門之上或也不會讓任何級別的員工放肆侵害到老總的權(quán)威。 等到公司的業(yè)務(wù)上了一定的臺階，從前跟著老總們創(chuàng)業(yè)的初始員工慢慢被淡出或邊緣化之后，老總們會重新審視公司的業(yè)務(wù)流程，會更加關(guān)注企業(yè)經(jīng)營的合規(guī)性和可持續(xù)性，會更加注重對已經(jīng)取得的成果進(jìn)行保護(hù)和鞏固，因而，老總們有足夠的理由而公司也有足夠的資金支持再建立一個(gè)純粹的費(fèi)用中心－－法律事務(wù)部。

 我大概屬于一個(gè)喜歡問為什么的人，因此，我覺得，在應(yīng)聘進(jìn)入一個(gè)公司的法律事務(wù)部之前，先搞清楚這個(gè)公司為什么要設(shè)立法律事務(wù)部，將有助于你在這個(gè)部門開展工作，也有助于拓寬你在這家公司的職業(yè)前途。在我看來，公司老總決定設(shè)立法律事務(wù)部，主要是基于以下的考慮：  規(guī)避、預(yù)防公司的經(jīng)營上的法律風(fēng)險(xiǎn)。

 公司從粗放經(jīng)營逐步過渡到流程化作業(yè)，其外因是公司完成了資本的原始積累，其內(nèi)因是公司在經(jīng)營過程中決策層逐步意識到守業(yè)并創(chuàng)業(yè)更加困難。一般而言，公司創(chuàng)業(yè)階段，各種力量都集中于公司的創(chuàng)建和起步，很多矛盾會因領(lǐng)導(dǎo)者的協(xié)調(diào)和權(quán)威而暫時(shí)隱藏，創(chuàng)業(yè)期的公司講究效率至上，容易忽視制度的建設(shè)和不善于注重員工和決策層之間的公平互動，公司銷售部門會采取集中攻占市場的做法，在占有市場份額的同時(shí)，卻造成大批的呆賬壞賬，總之，公司運(yùn)營中的各種內(nèi)外部矛盾會在公司進(jìn)入平穩(wěn)發(fā)展時(shí)期集中爆發(fā)，公司老總們會覺得大量的涉及法律的事務(wù)無法得到及時(shí)的處理，公司經(jīng)營面臨法律風(fēng)險(xiǎn)，因此，公司會在此時(shí)設(shè)立法務(wù)部，來規(guī)避和預(yù)防公司經(jīng)營上的法律風(fēng)險(xiǎn)。 規(guī)范公司的作業(yè)流程。

 設(shè)立法務(wù)部的另外一個(gè)目的是提升公司的管理水平。在一個(gè)流程完善的公司里，法務(wù)部是各種流程中不可或缺的一個(gè)部門。比如，公司的人力資源管理流程、文件合同評審簽批流程、應(yīng)收款項(xiàng)催收、原材料采購等流程中，就不能缺少法務(wù)部專業(yè)人員的工作。舉個(gè)最近引起關(guān)注的案子，鹿王和九鹿王之間的商標(biāo)權(quán)糾紛，很可能最終導(dǎo)致九鹿王公司的滅頂之災(zāi)，這個(gè)案子將會提醒很多企業(yè)，在企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)上，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)該有完善的管理流程，這類管理工作包括商標(biāo)的申請、監(jiān)控和轉(zhuǎn)讓，著名商標(biāo)的申請認(rèn)定，商標(biāo)侵權(quán)行為的發(fā)現(xiàn)和維權(quán)，以及企業(yè)其他方面的知識產(chǎn)權(quán)管理流程都應(yīng)該被制定和執(zhí)行，而不能僅僅將工作委托給企業(yè)外聘的機(jī)構(gòu)，事后再來進(jìn)行訴訟。此外，公司的很多作業(yè)流程是有法務(wù)部門起草并由決策層公布實(shí)施的。其實(shí)，企業(yè)的作業(yè)流程和管理制度之間存在很大的區(qū)別，我們經(jīng)常將制度等同于流程，只有制度而無流程，導(dǎo)致企業(yè)管理漏洞百出。

 制約和輔助公司其它部門行使職能。

 怎樣才能相互制約？最簡單的辦法是，你做，我看。法務(wù)部能夠有效制約公司其它部門的職能么？我看完全可以通過流程做到。最簡單的流程就是，各個(gè)職能部門對外簽訂的合同，需要法務(wù)部進(jìn)行評審后才能報(bào)總經(jīng)理簽署用印。這樣就可以有效監(jiān)督銷售部、采購部、行政部的對外簽訂合同的職能，從而達(dá)到減少串通舞弊，損害公司權(quán)益情況的出現(xiàn)。而法務(wù)部無權(quán)對外和客戶洽談，無法直接接觸到合同對方。因此發(fā)生系統(tǒng)性舞弊的可能性比較小。有人建議法務(wù)部門從一開始就參與到業(yè)務(wù)的談判和協(xié)議起草中來，這樣看似會提高工作效率，但實(shí)際上會削弱或喪失掉法務(wù)部門監(jiān)督和制約公司其它工作部門的職能，很可能會造成系統(tǒng)性的舞弊，從而給公司帶來重大損失。公司法務(wù)專員是具有法律專業(yè)技能的人員，他們可以輔助相關(guān)職能部門的工作。比如，法務(wù)部可以協(xié)助技術(shù)部門對開發(fā)的最新產(chǎn)品申請專利或軟件著作權(quán)保護(hù)，再比如，法務(wù)部可以協(xié)助采購部門審查合格供應(yīng)商的資格，調(diào)查合作對象的商業(yè)信譽(yù)等。公司對外臨時(shí)性的租賃、投資作業(yè)，如果僅依靠行政部或財(cái)務(wù)部的人員進(jìn)行，缺少應(yīng)有的法律分析意見，也很可能會出現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)。

 對抗侵害公司合法權(quán)益的行為。

 公司如果存在諸如有一大堆的應(yīng)收賬款無法收回、商標(biāo)專利權(quán)被競爭對手冒用、不斷有員工提出勞動爭議仲裁、采購的原材料存在各種質(zhì)量問題，或者經(jīng)常被各種機(jī)構(gòu)以罰款的名義打秋風(fēng)之類。老總們會沒有精力做經(jīng)營工作。法務(wù)部可以對這些侵害公司權(quán)益的行為展開反擊，替老總們解決掉這些棘手又耗費(fèi)時(shí)間的問題。也不是每一個(gè)案件都需要外聘律師，法務(wù)部在某些事實(shí)清楚、案情簡單、標(biāo)的較小的訴訟或非訴訟工作上，其實(shí)也并無聘請律師代理的需要，法務(wù)專員受過律師業(yè)務(wù)的訓(xùn)練，完全有能力勝任工作。對于其它侵害公司利益的行為，法務(wù)部門的責(zé)任是進(jìn)行法律分析，提出處理意見，供決策部門參考。 法務(wù)部在公司中的位置

 法務(wù)部在公司中是否被重視，表面上看是取決于它在公司組織架構(gòu)中的位置，而從實(shí)際上看，則取決于決策層對該部門的授予的職權(quán)范圍。所以，當(dāng)不同公司的法務(wù)專員一起聊天時(shí)，會發(fā)現(xiàn)，即使所處的職位相當(dāng)，薪酬相當(dāng)，但其實(shí)他們在公司所處的地位卻是不同的。有的法務(wù)專員會被公司各個(gè)部門“敬畏”，因?yàn)樗麄冇蟹駴Q項(xiàng)目的權(quán)利，有列席公司高層決策的會議的權(quán)利，而有的法務(wù)專員卻是各個(gè)部門輕視的對象，他們除了經(jīng)常被催促著復(fù)印出合同文本，還要為銷售部門收不回來的爛賬一遍又一遍的打電話催收。同樣的職位，一邊是火焰，一邊是海水，呵呵。據(jù)我所知的，法務(wù)部的設(shè)置有下面的幾種情況，讓我們看看法務(wù)部在不同公司中的位置：

 水平構(gòu)架下的法務(wù)部（業(yè)務(wù)職能部門）

 這是法務(wù)部比較常見的設(shè)置方式。這一組織結(jié)構(gòu)下的法務(wù)部層級和公司的其它業(yè)務(wù)職能部門平行，其部門主管與其它業(yè)務(wù)部門的主管職級相同、薪酬相同，它可能屬于某一個(gè)主管行政人力資源的副總分管。職權(quán)范圍接近于處理公司日常的法律事務(wù)。

 這種結(jié)構(gòu)在管理上的意圖是，將法務(wù)部門定位成一個(gè)業(yè)務(wù)職能部門，負(fù)責(zé)公司日常的法律事務(wù)管理。公司法律風(fēng)險(xiǎn)的評估，重大法律決策和建議，無需該部門負(fù)責(zé)，但該部門有執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行公司決策的責(zé)任。

 這種結(jié)構(gòu)的缺陷是，法務(wù)部因?yàn)閷蛹壿^低，無法對公司其它部門形成有效的監(jiān)督和制約，日常性的工作較多，很難在公司重大的經(jīng)營性決策中發(fā)揮作用。（見結(jié)構(gòu)簡圖）

董事會或總經(jīng)理直接主管的法務(wù)部（決策參考部門）

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理是執(zhí)行董事會決策的負(fù)責(zé)人。在一些公司中，為方便董事會或總經(jīng)理經(jīng)營決策，會將法務(wù)部門設(shè)置在董事會或總經(jīng)理的直接主管之下。這種設(shè)置，有點(diǎn)上書房的意思。在這一公司架構(gòu)下，法務(wù)部很可能是作為決策參考部門參與到公司的管理中來，這種情形的設(shè)置，很可能是公司招聘到了資深的法律人士，既不能降低他的層級讓他做日常的工作，又無法在公司的架構(gòu)中安排出適當(dāng)?shù)母笨偨?jīng)理或董事的職位，但具體的工作又必須組建一個(gè)部門參與工作，因此只好因人設(shè)事，人為安排出一個(gè)這樣的結(jié)構(gòu)。

 這樣的安排最大的好處是，決策層可以很迅速的獲得法律專業(yè)人員的決策參考意見，也能夠?qū)镜钠渌毮懿块T進(jìn)行監(jiān)督和制約。法務(wù)部的日常工作是做項(xiàng)目的法律分析，提出解決問題的意見。但這種結(jié)構(gòu)的缺陷在于，將一個(gè)職能部門提升為決策參考部門，對于人員素質(zhì)的要求較高，需要公司投入較大的招聘成本和支付較大的工作費(fèi)用，且如果該部門權(quán)威過于集中，可能會造成公司其它部門的抵制而形成公司內(nèi)耗。（見結(jié)構(gòu)簡圖） 邊緣化的法務(wù)部（綜合輔助部門）

還有一種法務(wù)部的設(shè)置方式，那就是將法務(wù)部的職能歸口于公司某個(gè)綜合性的職能部門（比如公司辦公室)，公司并不單獨(dú)設(shè)置法務(wù)部門。而只是聘用一位法律專業(yè)人員負(fù)責(zé)主管公司法律事務(wù)。這類設(shè)置常見于草創(chuàng)期的公司。公司有一定的日常性法律事務(wù)，但又不足以重要到需要設(shè)立一個(gè)專門的部門負(fù)責(zé)這一塊工作，因此，公司會將法律事務(wù)工作歸口到一個(gè)綜合性的部門。

在這種公司擔(dān)任法務(wù)專員，你可能會覺得很郁悶。因?yàn)槟愫苡锌赡芫褪且粋€(gè)萬金油和受氣包，呵呵。因?yàn)槟膫€(gè)部門都不會睬你，哪個(gè)部門有事都可以調(diào)你，然后哪個(gè)部門出現(xiàn)問題，都會找你，追究責(zé)任的時(shí)候，最容易犧牲的就是你。這種設(shè)置最大的好處是，公司節(jié)省了相當(dāng)?shù)墓ぷ鞒杀荆衷谀承r(shí)候能夠起到預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)的作用。而最大的缺陷在于，公司對防范法律風(fēng)險(xiǎn)和規(guī)范公司作業(yè)缺乏足夠的認(rèn)識，公司內(nèi)部沒有防范法律風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。法務(wù)部門在公司組織結(jié)構(gòu)中被嚴(yán)重邊緣化，也不利于吸引和招聘法律專業(yè)人才。（見結(jié)構(gòu)簡圖） 因此，我的建議是，如果你要應(yīng)聘某個(gè)公司的法務(wù)職位時(shí)，你先了解下該部門的職權(quán)范圍以及這個(gè)部門在公司組織結(jié)構(gòu)中的位置。最有利于你發(fā)展和提升的法務(wù)部當(dāng)然是離老總們最近的，因?yàn)槟愕墓ぷ魇侵苯訛楣緵Q策層服務(wù)。但是，經(jīng)常在老總面前晃動也有很大的不利，那就是，你可能會成為公司同事們一致針對的對象，如果你做人過于高調(diào)，會在不知不覺中失去你的職位。如果你在公司一個(gè)綜合性的部門做一個(gè)低級別的法務(wù)專員，也不見得沒有出頭之日，在一個(gè)亂糟糟的公司里，你能夠經(jīng)歷很多在正規(guī)運(yùn)作的公司里根本無法經(jīng)歷過的事情，會讓你積累起足夠多的資歷。其實(shí)，你要記住的是，做法務(wù)，只是你職業(yè)生涯的一個(gè)起步階段，做法務(wù)是能夠做出一朵花來的。

第三節(jié) 法務(wù)部和公司各個(gè)部門的關(guān)系

 上面一節(jié)討論的是法務(wù)部在公司組織架構(gòu)中的地位，這是在縱向聯(lián)系上對法務(wù)部的討論，我們了解到的只是法務(wù)部權(quán)重。可是法務(wù)部并非獨(dú)立存在與一個(gè)公司，無論該部門在公司組織架構(gòu)中的地位如何，它都需要與公司的其它部門建立業(yè)務(wù)上的聯(lián)系，你在一個(gè)公司法務(wù)部門工作，當(dāng)然很有必要清楚你橫向的工作關(guān)系怎樣按流程進(jìn)行，而不單純只是向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。 與其它部門的接口

 很多公司有周一開會總經(jīng)理辦公會的習(xí)慣。各個(gè)部門的頭頭坐在一起，向老總匯報(bào)工作，然后老總再強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)工作任務(wù)，然后責(zé)成各個(gè)部門去落實(shí)。我曾經(jīng)N次參加此類的會議，一開就兩個(gè)小時(shí)，會后，各部門該干嘛干嘛，并無多大效果其實(shí)，從管理角度來說，無效率的例會并不是個(gè)好習(xí)慣。管理有效的公司并不需要老總時(shí)時(shí)的操控，公司運(yùn)營上的問題，通過例會是看不出來也解決不了的。 運(yùn)營不規(guī)范的公司各個(gè)部門各行其事，互相不買賬。而運(yùn)作規(guī)范的公司的各個(gè)部門通過工作接口而進(jìn)行聯(lián)系和協(xié)作。

 法務(wù)部通過職能劃分、管理制度、工作流程、工作表單形成與公司其它部門的工作接口。（如簡圖示意）

 有一次我去一個(gè)公司，看到老總親自在掃辦公樓前的一灘水。后來問為什么沒人管，行政部說這個(gè)行政部保潔員只管樓道內(nèi)的衛(wèi)生，而生產(chǎn)部則說他們部門的清潔工只負(fù)責(zé)生產(chǎn)區(qū)的打掃，辦公樓前的積水，既不歸行政部管也不歸生產(chǎn)部管，所以，老總只有自己掃了。呵呵。

 公司各個(gè)部門之間的職能劃分是保證各個(gè)部門有序工作的基礎(chǔ)性制度。不明確各部門職能，肯定會變成有利益的事情大家搶著做，吃虧的事情大家都躲著走。這能夠確保每個(gè)部門不會因職能不明而爭奪資源或回避工作任務(wù)。

 至于根據(jù)職能劃分為各個(gè)部門制定的管理制度，則不能和公司職能劃分相沖突，工作流程是對具體的工作職能如何運(yùn)行指定的指導(dǎo)性文件，它的效力低于管理制度，但比管理制度更具有可操作性，各個(gè)部門是根據(jù)文件化的工作流程作業(yè)，這樣就能保證工作效率和質(zhì)量，也有利于和各個(gè)部門工作的銜接和協(xié)作。 工作表單是記錄工作進(jìn)程的可以追溯責(zé)任的文件，比如一個(gè)報(bào)送上級的簽呈上，詳細(xì)記錄了何人擬文、何時(shí)報(bào)送、何人審核，這就能方便的查詢到工作的進(jìn)程，也能在事后分析責(zé)任。有的公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了公司信息化管理，電子簽呈也是信息化管理的一個(gè)部分。

例子：法務(wù)部和人力資源部在管理制度和工作流程上接口為：

 1）法務(wù)部與人力資源部等部門會簽?zāi)甓葝徫痪幹啤⒏＠?jì)劃、薪酬規(guī)劃、培訓(xùn)晉升計(jì)劃、考核方案、人力資源管理細(xì)則等文件；

 法務(wù)部起草、確定、修改人力資源部員工聘用合同、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議、擔(dān)保文件等；

 3）法務(wù)部調(diào)閱員工檔案時(shí)可向人力資源部發(fā)出申請并得到應(yīng)答；  法務(wù)部會同人力資源部處理公司勞動爭議；

 5）法務(wù)部與人力資源部門會簽有關(guān)員工違紀(jì)違規(guī)的處理決定；  6）人力資源部緊急事件預(yù)案。。。。。。。。。

 法務(wù)部和人力資源部在工作表單上的接口為：  1）向共同上級報(bào)送的各類簽呈；  2）業(yè)務(wù)聯(lián)系單；

 3）會簽記錄，會議記錄；  4）其他工作表格或記錄。 各個(gè)部門的關(guān)鍵控制點(diǎn)

 分析和評估一個(gè)公司的管理是否科學(xué)，組織結(jié)構(gòu)是否合理，各個(gè)部門運(yùn)營是否有效率，那是管理咨詢師要做的工作。法務(wù)專員要做的工作是清楚掌握本部門和公司各個(gè)部門的關(guān)鍵控制點(diǎn)，并針對這些關(guān)鍵點(diǎn)設(shè)置法律風(fēng)險(xiǎn)的防范機(jī)制以及重點(diǎn)關(guān)注這些關(guān)鍵控制點(diǎn)的異常情況。

訴訟或仲裁中法務(wù)人員的使命

 訴訟或仲裁中法務(wù)人員的使命

 在我的印象里，幾乎沒有哪個(gè)老總會愿意讓自己或者公司陷于到仲裁或訴訟中。這可能是一種傳統(tǒng)文化的積淀，也是基于現(xiàn)實(shí)因素的考慮。傳統(tǒng)的觀念里，我們崇尚以和為貴，訴訟是件“中吉終兇”的事情，基于現(xiàn)實(shí)因素的考慮，公司的主要目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化而不是律師利益的最大化，訴訟的風(fēng)險(xiǎn)無法控制，費(fèi)用也不好估量。最近我認(rèn)識的一位老總為一項(xiàng)訴訟支付的各種費(fèi)用達(dá)到七位數(shù)，而得到的判決書卻赫然是一審敗訴二審維持，他現(xiàn)在已經(jīng)在后悔當(dāng)初不和對方實(shí)現(xiàn)調(diào)解。

 我之所以這么說，是因?yàn)槲蚁胍嵝涯悖局栽O(shè)立法務(wù)部，其實(shí)并不是為了打官司的需要，而是為了盡量避免打官司，或者為了在打官司的時(shí)候不被外聘的律師們帶上不歸路。你不要傻傻的認(rèn)為老總請你是讓你在法庭上縱橫馳騁。老總聘你做法務(wù)，有時(shí)可能是讓你協(xié)助外聘的律師，有時(shí)則是想讓你去監(jiān)督外聘的律師。所以，你要搞清楚自己的位置，別太興奮啊。呵呵。

 沒有哪個(gè)公司能夠絕對做到避免成為原告或者被告。外聘的律師或者法律顧問們有時(shí)會提出一些慫恿老總們成為原告的訴訟方案。公司的客戶也很可能會以一個(gè)不大不小的事情向公司挑起一場訴訟。只要有人存在，就會有爭端，用訴訟的方法去解決爭端已經(jīng)延續(xù)了幾千年，葛優(yōu)的那個(gè)“爭端解決機(jī)”的玩具只能賣給范偉。呵呵。法務(wù)人員在公司的仲裁或訴訟活動中的使命又是什么？

金融危機(jī)背景下企業(yè)與企業(yè)家的法律風(fēng)險(xiǎn)與法律思維

劉俊海

以美國金融危機(jī)為標(biāo)志引發(fā)的全球性金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)危機(jī)宣告了一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)代的到來。三鹿事件和中信泰富事件的爆發(fā)再次驗(yàn)證了一個(gè)真理：每家公司和每位公司高管無不生活在風(fēng)險(xiǎn)時(shí)代。這些風(fēng)險(xiǎn)既包括金融風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)，也包括道德風(fēng)險(xiǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)。市場風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)容易誘發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)（包括違約風(fēng)險(xiǎn)）；而法律風(fēng)險(xiǎn)的存在又反過來誘發(fā)了道德風(fēng)險(xiǎn)。例如，違約成本低會誘發(fā)違約行為。在實(shí)踐中，市場風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)與法律風(fēng)險(xiǎn)往往三位一體，水乳交融地交融在一起。在公司內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)聚集的條件下，倘若公司及其高管缺乏法律風(fēng)險(xiǎn)思維，公司很容易像泰坦尼克號一樣迅速沉淪。

鑒于公司的經(jīng)營管理活動絕大多數(shù)是法律行為，鑒于公司與利益相關(guān)者之間的關(guān)系絕大多數(shù)表現(xiàn)為法律關(guān)系，鑒于法律關(guān)系中權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任的實(shí)質(zhì)是利益與風(fēng)險(xiǎn)的分配機(jī)制，企業(yè)和企業(yè)家必須隨時(shí)識別法律風(fēng)險(xiǎn)，找準(zhǔn)自身的法律角色定位，牢固樹立合規(guī)、嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險(xiǎn)的法律思維，切實(shí)提高與智商、情商同等重要的法商，重視法律服務(wù)消費(fèi)。

企業(yè)家長于創(chuàng)新、務(wù)實(shí)、成本的思維，且無師自通、與生俱來；但往往缺乏法律思維。例如，近年來企業(yè)家紛紛落馬、大企業(yè)紛紛沉淪的主要原因乃在于法律思維的缺乏。企業(yè)和企業(yè)家先天缺乏的法律思維只能仰賴其后天的培養(yǎng)與歷練。

要培育企業(yè)高管層的法律風(fēng)險(xiǎn)思維，必須持之以恒地加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。要增強(qiáng)企業(yè)全員法律意識，逐步樹立誠信守法的經(jīng)營理念，在企業(yè)內(nèi)部營造學(xué)法、守法、用法的良好氛圍。公司法務(wù)部門應(yīng)當(dāng)撰寫有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)防范的調(diào)研報(bào)告，匯編成冊在集團(tuán)內(nèi)部交流宣傳，提升全員防范法律風(fēng)險(xiǎn)的意識。我認(rèn)為，企業(yè)普法的重點(diǎn)不再是簡單地增加權(quán)利意識與法律意識，而是增強(qiáng)證據(jù)意識和法律思維，并把法律思維作為自己日常生活中的重要組成部分。

法律風(fēng)險(xiǎn)控制是完善公司內(nèi)部控制的重要內(nèi)容。企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。加強(qiáng)和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范能力是衡量企業(yè)經(jīng)營管理水平和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的試金石。內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。公司內(nèi)部控制制度橫跨公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度與公司治理制度兩大板塊，既是現(xiàn)代公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度的重要組成部分，也是完善公司治理的重要措施。但長期以來，我國許多公司對于公司內(nèi)部控制制度重視不夠，致使內(nèi)部控制秩序紊亂，加劇了公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會2008年出臺的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》具有普適性。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》不僅自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，而且鼓勵(lì)非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。小企業(yè)和其他單位均可參照該規(guī)范建立與實(shí)施內(nèi)部控制。國企民企都應(yīng)增強(qiáng)這一自覺性。執(zhí)行《規(guī)范》的上市公司，應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報(bào)告，并可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)。

企業(yè)要牢記內(nèi)部控制的五個(gè)目標(biāo)：（1）合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)；（2）資產(chǎn)安全；（3）財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整；（4）提高經(jīng)營效率和效果；（5）促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)要恪守建立與實(shí)施內(nèi)部控制的五項(xiàng)原則：（1）全面性原則；（2）重要性原則；（3）制衡性原則；（4）適應(yīng)性原則；（5）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制，采取成本最低、效益最好的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。企業(yè)建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，應(yīng)當(dāng)包括下列五大要素：（1）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、企業(yè)文化等。（2）風(fēng)險(xiǎn)評估。風(fēng)險(xiǎn)評估是企業(yè)及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。望聞問切。（3）控制活動。控制活動是企業(yè)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。（4）信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。（5）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好（賭博），采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。為有效控制風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。其中，風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避是企業(yè)對超出風(fēng)險(xiǎn)承受度的風(fēng)險(xiǎn)，通過放棄或者停止與該風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。風(fēng)險(xiǎn)降低是企業(yè)在權(quán)衡成本效益之后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失，將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)是企業(yè)準(zhǔn)備借助他人力量，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險(xiǎn)等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧瑢L(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的策略。風(fēng)險(xiǎn)承受是企業(yè)對風(fēng)險(xiǎn)承受度之內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)，在權(quán)衡成本效益之后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險(xiǎn)或者減輕損失的策略。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略最忌諱的是刻舟求劍。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。不同階段的企業(yè)會有不同階段的風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)要把法律風(fēng)險(xiǎn)控制關(guān)口適度前移，實(shí)現(xiàn)從“事后治病”到“事先預(yù)防”的根本轉(zhuǎn)變。首先，要適度提高決策會議（如董事會、總經(jīng)理辦公會和其他決策會議）的頻率和質(zhì)量具有三大好處：一是提高企業(yè)決策的科學(xué)性、民主性；二是消除董事之間的誤解，增進(jìn)團(tuán)隊(duì)合作精神；三是消除風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)、分?jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。其次，企業(yè)要建立健全和自覺遵守重大經(jīng)營決策法律審核把關(guān)制度，進(jìn)一步形成依法決策的思維方式，堅(jiān)持“決策先問法，違法不決策”。例如，上海錦江國際集團(tuán)樹立了“法律思維和經(jīng)濟(jì)思維相結(jié)合”的工作理念，將法律事務(wù)管理能力視為企業(yè)核心管理能力之一。北京醫(yī)藥集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子訂立了企業(yè)經(jīng)營管理的“三不”原則，即“沒有總法律顧問簽字的合同不簽署，沒有總法律顧問審核的制度不上會，沒有總法律顧問意見的事項(xiàng)不決策”。黑龍江鐵路集團(tuán)、江西投資集團(tuán)實(shí)行企業(yè)重大經(jīng)營決策合法性審查“一票否決制”。作為董事會成員的董事也要認(rèn)真探求決策法律風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避與防范之道。首先，董事要審慎決策。2008年中國證監(jiān)會對非執(zhí)行董事丁力業(yè)的行政處罰案例再次說明了勤勉決策、審慎決策的迫切性。《公司法》第113條規(guī)定：“董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任”。因此，董事負(fù)有審慎參與決策的義務(wù)。董事要積極參加董事會及其下屬專門委員會會議以及股東會會議。董事在會前要認(rèn)真閱讀會議資料，主動索取信息，以改善信息供給。董事倘若認(rèn)為準(zhǔn)備時(shí)間過于催促，可以要求公司推遲召集董事會會議。董事在開會時(shí)要積極提問，消除存疑問題，切忌不懂裝懂。董事要旗幟鮮明地對具有不同的實(shí)際效能法律瑕疵的決議發(fā)表反對意見。對不法決議旗幟鮮明地發(fā)表反對意見的董事可以免責(zé)；但需要勇氣和智慧。反董事確需委托他人代為投票時(shí)，也要審慎授權(quán)，審慎選擇投票代理人。為降低自身未來面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)，董事還可以選擇急流勇退，適時(shí)辭職，終止董事與公司之間的委托代理關(guān)系和信托關(guān)系。但辭職行為只能擺脫未來的法律風(fēng)險(xiǎn)，但無法擺脫過去已經(jīng)發(fā)生的董事風(fēng)險(xiǎn)和辭職前業(yè)已存在的法律責(zé)任。換言之，公司仍追究董事辭職之前的過錯(cuò)給公司造成的損失導(dǎo)致的法律責(zé)任。董事辭職之時(shí)即與公司解除委托合同關(guān)系。例如，《合同法》第410條規(guī)定：“委托人或者受托人可以隨時(shí)解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失”。但須注意，《公司法》第46條第2款：設(shè)定的例外規(guī)則：“董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。”建議人民法院引進(jìn)商業(yè)判斷規(guī)則（BJR），建立董事合理免責(zé)和減責(zé)機(jī)制。

公司治理的法律風(fēng)險(xiǎn)不可小視。傳統(tǒng)文化，如“將在外君命有所不受”的文化、“成王敗寇”的文化、傳統(tǒng)的賭博文化與人治的傳統(tǒng)文化對公司治理的影響應(yīng)當(dāng)引起足夠的關(guān)注。企業(yè)和企業(yè)家要牢記防范與化解決策風(fēng)險(xiǎn)的八字箴言“程序嚴(yán)謹(jǐn)、內(nèi)容合法”。

各類公司都要自覺完善公司內(nèi)部法律顧問（IN-HOUSE COUNSIL），設(shè)立專職法律顧問或者法律事務(wù)機(jī)構(gòu)。截至2007年1月31日，中央管理主要負(fù)責(zé)人的53家企業(yè)（以下稱53家中央大型企業(yè)）實(shí)行總法律顧問制度的有37家，占69.81%；159家中央企業(yè)設(shè)立法律事務(wù)機(jī)構(gòu)的有121家，占76.10%。盡管中央企業(yè)以總法律顧問制度為核心的企業(yè)法律顧問制度建設(shè)取得了明顯進(jìn)展，但從總體上看，與國資委提出的中央企業(yè)法制建設(shè)三年目標(biāo)還有一定的差距，仍有少數(shù)中央企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識不強(qiáng)，對加強(qiáng)企業(yè)法律顧問制度建設(shè)不夠重視。鼓勵(lì)各類公司從自身企業(yè)規(guī)模和法律風(fēng)險(xiǎn)狀況出發(fā)，以建立健全企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制為核心，建立健全內(nèi)部法律顧問制度和法律事務(wù)機(jī)構(gòu)制度。有人說，“法律工作不是中心，但要圍繞中心；不做決策，但要服務(wù)決策”。殊不知，公司法律工作固然服務(wù)于企業(yè)發(fā)展，但本身就是中心工作。法務(wù)機(jī)構(gòu)不是二線、三線機(jī)構(gòu)，而是活躍在公司前臺的一線機(jī)構(gòu)。當(dāng)然，法律顧問也要增強(qiáng)服務(wù)于企業(yè)中心工作的自覺性。有為者有位。法律事務(wù)機(jī)構(gòu)要從二線機(jī)構(gòu)要走向一線機(jī)構(gòu)，必須對于防范公司法律風(fēng)險(xiǎn)有所作為。公司就專項(xiàng)法律業(yè)務(wù)外聘律師時(shí)，還要注重內(nèi)部法律顧問制度與外聘律師事務(wù)所之間的無縫對接。

在合同風(fēng)險(xiǎn)管理方面，無論是企業(yè)家還是公司內(nèi)部法律顧問，抑或外部律師都要進(jìn)一步增強(qiáng)合同風(fēng)險(xiǎn)識別與防范意識。有些企業(yè)家在合同糾紛發(fā)生后，抱怨自己看不懂《合作合同》，也從一個(gè)側(cè)面說明強(qiáng)化企業(yè)法律服務(wù)消費(fèi)和法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)算的迫切性與緊迫性。中國企業(yè)家喜歡在涉外談判時(shí)攜帶市長和女秘書，美國企業(yè)家則習(xí)慣于攜帶律師與會計(jì)師。這一文化反差及其成因值得深思。企業(yè)內(nèi)外法律工作人員應(yīng)當(dāng)關(guān)口前移，提前介入合同談判。企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)是審核重要合同，查缺補(bǔ)漏，加強(qiáng)合同審查和流程建設(shè)，規(guī)范企業(yè)合同管理。一些公司規(guī)定，凡重大經(jīng)濟(jì)合同，必須經(jīng)法律事務(wù)部審核，否則領(lǐng)導(dǎo)不得簽字；未加蓋合同專用章，財(cái)務(wù)不得結(jié)算，值得推廣。在合同簽署之前，公司要重視保密協(xié)議的簽署，警惕盡職調(diào)查中的法律風(fēng)險(xiǎn)。鑒于商業(yè)廣告等要約邀請中的法律風(fēng)險(xiǎn)，建議廣告主牢記“量力而行、適度承諾”的建議。公司要加強(qiáng)合同細(xì)節(jié)管理，關(guān)注容易被遺忘的審批與登記手續(xù)。公司要自覺消除公司代理人無權(quán)代理和越權(quán)代理行為中的表見代理風(fēng)險(xiǎn)。

在投資法律風(fēng)險(xiǎn)防范方面，投資者和相關(guān)公司要積極推動企業(yè)改制、上市與并購重組工作的規(guī)范化。企業(yè)法律事務(wù)機(jī)構(gòu)在參與企業(yè)改革過程中，有助于完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、依法保障和促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建立，提供許多重要的法律意見。一些公司的內(nèi)部法律機(jī)構(gòu)積極參與企業(yè)改制工作，注意從法律程序和證據(jù)入手，依法保證了“四個(gè)到位”，即產(chǎn)權(quán)劃分到位、出資到位、公司登記注冊到位、章程和法人治理結(jié)構(gòu)到位。國有企業(yè)法律機(jī)構(gòu)在企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大資產(chǎn)處置等環(huán)節(jié)上，要嚴(yán)格把握相關(guān)法律規(guī)定和要求，保障企業(yè)依法履行產(chǎn)權(quán)市場掛牌交易、招標(biāo)拍賣等程序，避免國有資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓，防止國有資產(chǎn)流失。一些公司由總法律顧問組織審核、跟蹤檢查產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置等項(xiàng)目，依法保障了項(xiàng)目進(jìn)展和資金按時(shí)收回。許多企業(yè)法律機(jī)構(gòu)還在主輔分離、輔業(yè)改制、政策性破產(chǎn)等工作中，協(xié)助企業(yè)處理了大量棘手的法律問題。福建建材控股公司、海南電子總公司法律機(jī)構(gòu)在企業(yè)改制期間，注意做好國家有關(guān)政策法規(guī)的宣傳，依法審核論證職工安置方案，較好地維護(hù)了國家、企業(yè)和職工三方的合法權(quán)益，運(yùn)用法律手段保障了企業(yè)改制工作的順利推進(jìn)。

在經(jīng)濟(jì)全球化時(shí)代，“走出去”的企業(yè)更要提高法律控制的有效性。要關(guān)注法律文化與法律制度差異對海外公司的巨大影響。一些公司建立了反傾銷預(yù)警機(jī)制，積極開展應(yīng)對歐美國家反傾銷調(diào)查工作。一些公司的法律事務(wù)機(jī)構(gòu)廣泛收集海外建廠所在國資料，全程參與海外考察、談判和法律文件的起草審核。

在訴訟風(fēng)險(xiǎn)防范方面，公司要自覺加強(qiáng)企業(yè)法律糾紛案件管理。公司要善用債權(quán)保全制度，及時(shí)化解訴訟時(shí)效和債務(wù)人虛構(gòu)訴訟的法律風(fēng)險(xiǎn)。公司要善用仲裁制度，簽好仲裁條款；把握調(diào)解機(jī)遇，提高債權(quán)可執(zhí)行性。和為貴。鼓勵(lì)公司法律糾紛采取調(diào)解方式結(jié)案。要警惕企業(yè)“贏了官司，輸了市場”的悲劇重演。

第二篇：對公司內(nèi)部控制評價(jià)開展情況的兩點(diǎn)思考

對公司內(nèi)部控制評價(jià)開展情況的兩點(diǎn)思考

應(yīng)上市公司管理制度要求，內(nèi)部審計(jì)中心從1月份開始，用2個(gè)月時(shí)間對股份公司各部門及子公司開展了2013內(nèi)部控制評價(jià)工作，結(jié)合本次內(nèi)控評價(jià)工作的開展情況，淺談一下對此項(xiàng)工作的兩點(diǎn)建議與意見：

一、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)，使內(nèi)控文化與企業(yè)文化有效融合。

在影響企業(yè)內(nèi)部控制的諸多因素中，內(nèi)部環(huán)境作為最基本的要素，是有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行，在影響經(jīng)營管理目標(biāo)的制定落實(shí)及促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)內(nèi)控目標(biāo)過程中發(fā)揮著重要作用。

在西方國家，伴隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，內(nèi)部控制也經(jīng)過漫長的發(fā)展過程，已形成了一整套比較完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，并已主導(dǎo)著國際內(nèi)部控制的發(fā)展方向。然而，對我國來講，內(nèi)部控制體系建設(shè)還處于起步階段，對內(nèi)部控制的全面認(rèn)識還剛剛開始。在當(dāng)前宏觀環(huán)境影響下，我公司內(nèi)控文化的氛圍還不太理想，部分管理人員及員工的內(nèi)部控制意識薄弱，對企業(yè)內(nèi)部控制知識缺乏基本的了解，對內(nèi)部控制的重要性和必要性及現(xiàn)實(shí)意義認(rèn)識不夠，對公司開展內(nèi)部控制評價(jià)及相關(guān)活動不太理解，甚至存在個(gè)別應(yīng)付及抵觸現(xiàn)象。

企業(yè)文化作為內(nèi)部控制環(huán)境的重要組成部分，是企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制的重要基礎(chǔ)。內(nèi)部控制作用的發(fā)揮有賴于內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)文化建設(shè)可以為內(nèi)部控制有效性提供有力保證。內(nèi)部控制體系就是融于企業(yè)文化之中的自我調(diào)整、檢查和制約，是一個(gè)完整、運(yùn)行靈活的控制網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，在這個(gè)系統(tǒng)中自我和非我在現(xiàn)實(shí)中處于可控、受控和在控狀態(tài)。這既是企業(yè)組織管理的客觀要求，也是企業(yè)良性運(yùn)營的根本保障以及成為市場競爭主體的重要保證。

故而，公司在企業(yè)文化建設(shè)過程中，文化宣傳單位進(jìn)一步發(fā)揮其優(yōu)勢，同內(nèi)部審計(jì)中心等相關(guān)部門協(xié)同制定切實(shí)有效的措施，不斷加強(qiáng)對內(nèi)控文化的宣傳及普及，使內(nèi)控文化與企業(yè)文化有效融合，加強(qiáng)公司員工對內(nèi)部控制的認(rèn)識，通過企業(yè)文化的建設(shè)，帶動公司內(nèi)控體系的不斷完善，逐步形成具有古井屬性的內(nèi)控文化氛圍。

二、內(nèi)部控制體系與公司運(yùn)營成本的合理平衡。

成本效益原則是經(jīng)濟(jì)學(xué)中一個(gè)最基本的概念，該原則同樣也適用于企業(yè)的內(nèi)部控制評價(jià)工作。

目前，企業(yè)內(nèi)部控制的評價(jià)內(nèi)容主要是評價(jià)內(nèi)控體系的健全性和有效性，具體包括內(nèi)部控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)的完整性、合理性以及內(nèi)部控制系統(tǒng)運(yùn)行的有效性三個(gè)方面，對我公司而言，現(xiàn)階段更多的關(guān)注系統(tǒng)運(yùn)行層面。誠然，一個(gè)更健全、完善的內(nèi)控體系在防止舞弊和廉潔從業(yè)等方面更有效，但是這并不等于說內(nèi)部控制

越健全越好。過于精細(xì)的內(nèi)部控制，必然要增加公司的運(yùn)營管理成本，故而除評價(jià)內(nèi)控體系的健全性和有效性之外，對內(nèi)控體系的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行評價(jià)也是很有必要的。

個(gè)人認(rèn)為，可在現(xiàn)有評價(jià)基礎(chǔ)上，與外部咨詢機(jī)構(gòu)等相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作，對現(xiàn)有內(nèi)控體系的經(jīng)濟(jì)性進(jìn)行評價(jià)。并結(jié)合公司實(shí)際運(yùn)營情況，對現(xiàn)有的內(nèi)控體系進(jìn)行合理優(yōu)化，使之即不影響公司的內(nèi)部控制水平，又可以最大程度降低公司的運(yùn)營成本，做到兩者間的合理平衡。

以上僅為個(gè)人之意見，不足之處請多多指導(dǎo)！

第三篇：移動公司內(nèi)部控制評價(jià)及改進(jìn)論文

摘要：隨著我國通信行業(yè)的不斷發(fā)展，移動公司要想在市場競爭當(dāng)中發(fā)展壯大，需要高度重視內(nèi)部控制評價(jià)的作用。本文簡要介紹內(nèi)部控制，并分析當(dāng)前移動公司內(nèi)部控制存在的問題，在此基礎(chǔ)上重點(diǎn)探討改進(jìn)措施。

關(guān)鍵詞：移動公司；內(nèi)部控制；評價(jià)；問題；措施

一、內(nèi)部控制概述

內(nèi)部控制包括會計(jì)控制與管理控制，其中會計(jì)控制是對資產(chǎn)提供可靠保護(hù)，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)謹(jǐn)記錄會計(jì)賬目并編制財(cái)務(wù)報(bào)表。管理控制是通過管理公司來實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制，改進(jìn)公司的經(jīng)營治療以及經(jīng)濟(jì)效益[1]。管理控制同會計(jì)控制還有財(cái)務(wù)記錄有緊密的聯(lián)系，管理控制包括企業(yè)管理部門分析統(tǒng)計(jì)、研究公司發(fā)展?fàn)顩r以及提供工作人員的培訓(xùn)等。內(nèi)部控制評價(jià)則通過對內(nèi)部控制制度進(jìn)行記錄與分析，從而識別公司運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，并參考公司內(nèi)部控制的程序來對測試內(nèi)部控制是否有效，評估分析公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等各種潛在的風(fēng)險(xiǎn)。近年來隨著移動公司的蓬勃發(fā)展，其中才能在的一些管理問題日益凸顯出來，因此如何建立健全內(nèi)部控制制度成為移動公司面臨的重要難題。

二、移動公司內(nèi)部控制存在的問題

第一，資金成本預(yù)算方面的問題。移動公司在成本預(yù)算方面，往往并不要求公司的負(fù)責(zé)人進(jìn)行簽章確認(rèn)，這就使得移動公司的預(yù)算數(shù)據(jù)同實(shí)際數(shù)據(jù)存在著比較大的出入，財(cái)務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)無法在經(jīng)營管理當(dāng)中發(fā)揮應(yīng)用作用。

第二，控制環(huán)境方面的問題。移動公司內(nèi)部控制的整體協(xié)調(diào)能力較弱。在實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)的集中化管理后，市、縣移動公司的積極性受到明顯的影響。各個(gè)分支公司缺乏支配資金的權(quán)力，項(xiàng)目申報(bào)以及執(zhí)行都要求省公司審核撥付。這樣以來財(cái)務(wù)管理的效率就受到直接的影響，不利于提高市縣移動公司的財(cái)務(wù)管理積極性。

第三，會計(jì)控制制度方面的問題。內(nèi)部控制可以說是動態(tài)發(fā)展的過程，移動公司需要結(jié)合自身的管理要求以及業(yè)務(wù)特點(diǎn)來具體設(shè)計(jì)會計(jì)控制制度。但是實(shí)際上移動公司往往只是片面重視制度建設(shè)，但是在此過程當(dāng)中護(hù)士自身的具體情況，內(nèi)部會計(jì)控制的設(shè)計(jì)比較隨意，同時(shí)缺乏配套的權(quán)責(zé)制度。

三、移動公司內(nèi)部控制評價(jià)與改進(jìn)措施

第一，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)評估工作。移動公司應(yīng)當(dāng)重視風(fēng)險(xiǎn)評估工作，并樹立風(fēng)險(xiǎn)管理理念。風(fēng)險(xiǎn)評估工作可以說是移動公司管理的有機(jī)組成內(nèi)容之一，也是管理水平的一個(gè)直接體現(xiàn)。移動公司的風(fēng)險(xiǎn)評估往往是階段性以及外在的，并不是內(nèi)在控制制度。所以內(nèi)審機(jī)構(gòu)需要定期進(jìn)行運(yùn)營管理各個(gè)環(huán)節(jié)的評估工作，依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果，來制訂相應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，協(xié)助移動公司健全風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。借助于評價(jià)并且監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)管理，有效評估風(fēng)險(xiǎn)管理執(zhí)行狀況，達(dá)到有效預(yù)防精英風(fēng)險(xiǎn)的目的。

第二，重視戰(zhàn)略規(guī)劃審計(jì)。規(guī)模大、全程全網(wǎng)以及信息化水平高可以說是移動公司的特點(diǎn)。這就需要移動公司確立自身的發(fā)展愿景以及核心價(jià)值觀，全面推動預(yù)算以及收支管理的兩條線，執(zhí)行財(cái)務(wù)集中管理制度，推行全業(yè)務(wù)運(yùn)營、服務(wù)領(lǐng)先以及移動互聯(lián)網(wǎng)等發(fā)展戰(zhàn)略。對全業(yè)務(wù)運(yùn)營而言，運(yùn)營商從單業(yè)務(wù)向全業(yè)務(wù)運(yùn)營過渡是應(yīng)對市場環(huán)境變化以及技術(shù)環(huán)境變化的有效戰(zhàn)略決策。

第三，強(qiáng)化人力資源控制。移動公司的工作人員應(yīng)當(dāng)具備創(chuàng)新精神以及負(fù)責(zé)的工作態(tài)度，從而確保內(nèi)控制度的執(zhí)行效果。移動公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化人力資源的控制，實(shí)施績效考評制度，定期對各個(gè)職能機(jī)構(gòu)以及全體工作人員業(yè)績進(jìn)行考核與評價(jià)，將考核的結(jié)果當(dāng)作工作任由薪酬、調(diào)崗、評優(yōu)、晉升以及辭退的主要依據(jù)。執(zhí)行績效考評制度對于推動移動公司的發(fā)展有著不可忽視的重要影響。移動公司應(yīng)當(dāng)分析用工管理政策以及《勞動合同法》，從而開展相應(yīng)的勞務(wù)用工審計(jì)與人力資源審計(jì)，防范勞動糾紛的發(fā)生發(fā)展，提高內(nèi)部控制的實(shí)施效果。

第四，健全內(nèi)部控制評價(jià)體系。移動公司要想建立健全內(nèi)部控制評價(jià)制度，就需要構(gòu)建一套同公司具體情況符合的內(nèi)控評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評價(jià)內(nèi)容，定期監(jiān)督考核內(nèi)部控制機(jī)制的執(zhí)行狀況，從而根據(jù)環(huán)境的變化以及存在的問題，及時(shí)修正內(nèi)部控制體系甚至重新內(nèi)部控制制度。

除此之外，移動公司需要重視內(nèi)部控制評價(jià)制度當(dāng)中內(nèi)部審計(jì)以及外部審計(jì)之間的結(jié)合。移動公司內(nèi)部審計(jì)的內(nèi)容主要包括公司管理控制以及會計(jì)控制，這是內(nèi)部控制評價(jià)最為常規(guī)的工作內(nèi)容。為進(jìn)一步改進(jìn)評價(jià)的可靠性與準(zhǔn)確性，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步強(qiáng)化同外部審計(jì)只見的來年系。不過需要注意的是，外部審計(jì)對移動公司內(nèi)部業(yè)務(wù)還有各項(xiàng)經(jīng)營管理內(nèi)容都不夠熟悉，所以無法有效勝任管理控制。與此同時(shí)內(nèi)部控制的管理人員雖然更加熟悉移動公司內(nèi)部管理控制，從而制定針對性的管理措施，不過會計(jì)審計(jì)方面缺乏注冊會計(jì)師或會計(jì)事務(wù)所的審計(jì)水平。所以移動公司在經(jīng)營管理的國產(chǎn)當(dāng)中，可以將外部審計(jì)以及內(nèi)部審計(jì)相結(jié)合來開展分析與評價(jià)，從而完善評價(jià)體系并契合自身發(fā)展情況。

綜上所述，建立健全內(nèi)部控制是加強(qiáng)移動公司管理的可靠途徑。當(dāng)前情況下，移動公司雖然已經(jīng)建立內(nèi)部控制體系，不過這一體系還不夠完善，需要在針對性評價(jià)的基礎(chǔ)上作出改進(jìn)，從而提高內(nèi)部控制水平，為移動公司的穩(wěn)定發(fā)展提供保障。

參考文獻(xiàn)：

[1]白華，高立.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制：一個(gè)悖論[J].會計(jì)研究,2015，12(3):159-161.

第四篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，促進(jìn)公

司可持續(xù)發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實(shí)施 的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

（四）風(fēng)險(xiǎn)評估，是指公司及時(shí)識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇

風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時(shí)加以改進(jìn)。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財(cái)務(wù)報(bào)

告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進(jìn)行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進(jìn)行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運(yùn)營進(jìn)行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實(shí)施計(jì)劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施。監(jiān)事會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部

控制進(jìn)行監(jiān)督。管理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。

審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)

立性。

內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會、監(jiān)事會報(bào)告。

第十三條 公司制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)

加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價(jià)值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險(xiǎn)評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情

況，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險(xiǎn)評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)

險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；

（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。

公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險(xiǎn)偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€(gè)人風(fēng)險(xiǎn)偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對

策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的

信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時(shí)調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控

制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個(gè)人不得單獨(dú)進(jìn)行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計(jì)系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)

告的處理程序，保證會計(jì)資料真實(shí)完整。

公司依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員。從事會計(jì)工作的人員，必須取得會計(jì)從業(yè)

資格證書。會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計(jì)師資格。

第二十九條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財(cái)產(chǎn)

記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。

第三十條 公司實(shí)施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時(shí)查明原因并加以改進(jìn)。

第三十二條 公司建立和實(shí)施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價(jià)，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時(shí)妥善處理。

專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度。重大事項(xiàng)包括但不限于：發(fā)展計(jì)劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險(xiǎn)管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計(jì)師

事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價(jià)。

第三十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時(shí)間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：

（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行

審計(jì)或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。在確定審批權(quán)限時(shí)，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時(shí)聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董事會或股

東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘

請會計(jì)師事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會和

監(jiān)管部門報(bào)告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)

向董事會和監(jiān)事會報(bào)告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)

資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會報(bào)告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時(shí)報(bào)告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在報(bào)告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)

等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會報(bào)告。

第六十五條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)

向監(jiān)管部門報(bào)告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財(cái)務(wù)處和審計(jì)監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進(jìn)行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時(shí)，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時(shí)，公司董事會應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進(jìn)行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報(bào)告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時(shí)股東大會，對相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時(shí)，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。

第八十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度，設(shè)置舉報(bào)專線，明確舉報(bào)投訴

處理程序、辦理時(shí)限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳達(dá)至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時(shí)予

以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃，并作為評價(jià)內(nèi)部

控制運(yùn)行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第九十一條 公司董事會審計(jì)委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告中據(jù)實(shí)反映，并在報(bào)告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時(shí)

采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項(xiàng)目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報(bào)告起，公司董事會審計(jì)委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息評價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報(bào)

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對公司內(nèi)部

控制自我評估報(bào)告形成決議，并報(bào)告同時(shí)對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報(bào)告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實(shí)施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實(shí)施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計(jì)劃完成情況的評價(jià)。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計(jì)劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實(shí)施。

第五篇：公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

2009年，公司按照工程公司（2009）109號關(guān)于印發(fā)《集團(tuán)公司內(nèi)部控制操作細(xì)則》的統(tǒng)一部署，開始正式運(yùn)行與國際接軌的內(nèi)部控制體系。近三年來，本公司在內(nèi)控體系的貫徹上，突出“執(zhí)行”二字，重在“狠”、“嚴(yán)”上下功夫，不僅經(jīng)受住了多輪次的上級單位的審計(jì)和測試的考驗(yàn)，有效地實(shí)現(xiàn)了防范風(fēng)險(xiǎn)的目的，而且推動了公司各項(xiàng)管理的規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，促進(jìn)了公司管理水平的提升。主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行，按程序辦事的規(guī)矩日漸形成

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，企業(yè)管理實(shí)質(zhì)就是制度管理。本公司依據(jù)內(nèi)控要求，結(jié)合自身管理存在著有章不循、執(zhí)行力較差的現(xiàn)象，進(jìn)行了對照檢查，找出了差距和不足。為此，公司采取了一系列措施，以確保內(nèi)控體系執(zhí)行有力。

加強(qiáng)培訓(xùn)，注重宣傳，確保手冊相關(guān)內(nèi)容人人掌握。學(xué)習(xí)、掌握好內(nèi)控手冊的相關(guān)內(nèi)容，是執(zhí)行好這套體系的前提和基礎(chǔ)。公司在內(nèi)控手冊發(fā)布后，結(jié)合各部門、各單位不同層次的培訓(xùn)需求，于2009年6月全公司范圍內(nèi)舉行了一次2009版《內(nèi)部控制操作細(xì)則》的視頻培訓(xùn)會議，使員工了解了2009版比2008版內(nèi)控手冊的新增內(nèi)容。通過培訓(xùn)，各級管理人員理解和掌握了內(nèi)部控制的管理方法和相關(guān)要求，全體員工明晰了職業(yè)道德規(guī)范及行為準(zhǔn)則和公司發(fā)展目標(biāo)，為內(nèi)控體系的有效執(zhí)行奠定了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

健全內(nèi)控工作網(wǎng)絡(luò)，確保組織機(jī)構(gòu)落實(shí)。公司成立了內(nèi)部控制辦公室和內(nèi)控制度檢查評價(jià)工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)兼職科級職6人和成員共12人，內(nèi)控工作由項(xiàng)目管理轉(zhuǎn)向日常管理，進(jìn)一步加強(qiáng)了內(nèi)控工作組織領(lǐng)導(dǎo)和機(jī)構(gòu)落實(shí)。

狠抓落實(shí)，層層負(fù)責(zé)，確保流程控制實(shí)現(xiàn)硬著陸。為了使內(nèi)部控制真正落到實(shí)處，公司將內(nèi)控責(zé)任層層分解，狠抓執(zhí)行。在領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任上，內(nèi)控工作是公司年經(jīng)營工作的重中之重，是一把手工程，各單位主要領(lǐng)導(dǎo)對內(nèi)控工作的重視不要僅停留在口頭上，而且要落實(shí)在行動上，定期對內(nèi)控的各流程進(jìn)行前面或者有針對性測試檢查，并有計(jì)劃地對各項(xiàng)目部進(jìn)行專項(xiàng)或內(nèi)控流程的檢查。并且指出哪個(gè)單位在內(nèi)控上出現(xiàn)問題，追究哪個(gè)單位的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。這樣，公司上至總經(jīng)理、主管領(lǐng)導(dǎo)，下至各部門、各單位領(lǐng)導(dǎo)都把內(nèi)控執(zhí)行放在重要議事日程，出現(xiàn)問題有人協(xié)調(diào)，有人負(fù)責(zé)。

在組織落實(shí)上，公司內(nèi)控辦公室組織編制了公司《某公司內(nèi)控制度實(shí)施細(xì)則》，切實(shí)把內(nèi)控體系的執(zhí)行落到實(shí)處。內(nèi)控檢評組，對于內(nèi)控執(zhí)行、測試過程及時(shí)跟蹤，及時(shí)反饋，嚴(yán)格履行督促、檢查的職責(zé)，嚴(yán)把執(zhí)行關(guān)，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)上報(bào)，及時(shí)解決，保證所有內(nèi)控流程都有令必行，有據(jù)必依。

二、嚴(yán)考核硬兌現(xiàn)，確保控制到位，執(zhí)行有力。

確保內(nèi)控的有效執(zhí)行，取決于兩個(gè)方面，一是思想是否重視，責(zé)任是否落實(shí)；二是監(jiān)督是否到位、措施是否有力。通過上述措施，全公司規(guī)章制度的約束力和員工的責(zé)任意識得到了明顯提升。現(xiàn)在，每辦一件事，上至總經(jīng)理，下至普通員工都要先判定是否符合規(guī)章制度、符合內(nèi)控要求；每處理一項(xiàng)業(yè)務(wù)，都要確定是否有風(fēng)險(xiǎn)，如何控制風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格依照內(nèi)控流程操作。公司范圍內(nèi)已經(jīng)形成了層層講執(zhí)行、事事講程序的良好局面。

三、管理制度和管理程序進(jìn)一步科學(xué)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化

一些控制最終反映結(jié)果是在財(cái)務(wù)部門，但控制活動卻是發(fā)生在上游業(yè)務(wù)部門，對于這樣的控制，公司內(nèi)控辦組織召開了由機(jī)關(guān)所有職能處室參加的內(nèi)控協(xié)調(diào)會，將每一個(gè)控制點(diǎn)逐一說明，需要哪個(gè)部門在哪個(gè)時(shí)點(diǎn)配合完成，明確了各部門的控制責(zé)任，保證了所有關(guān)鍵控制都有部門負(fù)責(zé)，增強(qiáng)了公司抵御經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力。

推動了管理制度的規(guī)范化。管理制度在內(nèi)控體系運(yùn)行中起著重要的支持作用，合理、完善的管理制度是體系正常運(yùn)行的重要保障。通過內(nèi)控測試和審計(jì)，發(fā)現(xiàn)了本公司一些規(guī)章制度存在執(zhí)行力度不夠的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，正在進(jìn)行制度梳理和規(guī)范工作，計(jì)劃在明年修改本公司的《內(nèi)控制度實(shí)施細(xì)則》。

四、加強(qiáng)控制環(huán)境建設(shè)，內(nèi)控文化已經(jīng)成為企業(yè)文化一個(gè)新的組成部分

控制環(huán)境建設(shè)是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)，是有效實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行。通過多種形式的宣傳、教育，目前，公司已經(jīng)初步形成了一種工作有目標(biāo)，行動有準(zhǔn)則、前行有動力的內(nèi)控環(huán)境，尤其是公司各級主要領(lǐng)導(dǎo)以身作則、率先垂范，不符合內(nèi)控要求的事堅(jiān)決不辦；特殊事情處理，要作好紀(jì)要，保留證據(jù)，自覺按規(guī)章辦事，依程序履行，領(lǐng)導(dǎo)的示范作用極大地推動了公司內(nèi)控文化的形成。