第一篇：公司內(nèi)部控制實施案例

AB公司內(nèi)部控制實施案例

AB公司為上市公司，為符合上市公司內(nèi)控法規(guī)要求，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)財政部、證監(jiān)會等五部委印發(fā)的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引的要求，聘請外部咨詢公司，2011年3月起著手進行內(nèi)控體系建設(shè)工作。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求，結(jié)合國外公司經(jīng)驗，企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)通常分為4個階段，內(nèi)部控制梳理、內(nèi)部控制整改固化、內(nèi)部控制自我評價和內(nèi)部控制審計，其中前3個階段是內(nèi)控建設(shè)核心工作，需由企業(yè)主導(dǎo)完成，內(nèi)控審計由審計師在企業(yè)配合下實施。

為做實做好內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)工作，公司于2011年3月正式成立內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由公司董事長牽頭，高層領(lǐng)導(dǎo)主管、總部各部門負責(zé)人及各分子公司總經(jīng)理作為組員，負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制規(guī)范化建設(shè)工作。2011年3月中旬召開內(nèi)控實施項目啟動會，對公司內(nèi)控建設(shè)工作進行了部署和動員，并制定公司內(nèi)控實施計劃及工作方案。

一、建立內(nèi)控建設(shè)組織架構(gòu)，明確相關(guān)人員職責(zé)。

內(nèi)部控制建設(shè)作為一項長期系統(tǒng)性地工程，并非一蹴而就，公司決定建立一種長效領(lǐng)導(dǎo)機制持續(xù)運作。公司內(nèi)控體系建設(shè)組織架構(gòu)圖如下，并明確董事長為內(nèi)部控制實施工作的第一責(zé)任人；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理為內(nèi)控實施的具體負責(zé)人。

（一）內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組職責(zé)

經(jīng)公司董事會審議通過，公司成立風(fēng)險管理委員會，成員包括董事長、審核委員會主席、總經(jīng)理、分管主要業(yè)務(wù)的公司高管及專業(yè)人士，作為內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組。風(fēng)險管理委員會對董事會負責(zé)，主要履行以下職責(zé)：

（1）負責(zé)營造良好的內(nèi)部控制建設(shè)環(huán)境；

（2）負責(zé)制定公司內(nèi)部控制戰(zhàn)略規(guī)劃，提出總體建設(shè)方案；

（3）負責(zé)審議重大決策、重大風(fēng)險、重大事件和重要業(yè)務(wù)流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)或判斷機制，以及重大決策的風(fēng)險評估報告；

（4）部署內(nèi)部控制建設(shè)、執(zhí)行及監(jiān)督活動等；

（5）審議《內(nèi)控手冊》的編制、修改及更新；

（6）提交《內(nèi)部控制評價報告》；

（7）協(xié)調(diào)公司內(nèi)部控制建設(shè)的重大事項；

（8）考核內(nèi)部控制建設(shè)的相關(guān)人員，保持公司整體利益和方向的一致性。

（二）內(nèi)控項目小組職責(zé)

1、公司在風(fēng)險管理委員會下設(shè)立風(fēng)險管理委員會辦公室作為內(nèi)控項目組，主要履行下列職責(zé)：

（1）全面貫徹執(zhí)行風(fēng)險管理委員會關(guān)于內(nèi)部控制建設(shè)的精神和方針；1

（2）制定公司內(nèi)部控制建設(shè)階段性的目標(biāo)及實施方案，提交風(fēng)險管理委員會審核；

（3）負責(zé)內(nèi)部控制建設(shè)的有效實施和運行，落實內(nèi)部控制建設(shè)的具體責(zé)任；

（4）研究提出《內(nèi)部控制評價報告》；

（5）負責(zé)公司《內(nèi)控手冊》的編制、修改及更新；

（6）審核在內(nèi)部控制建設(shè)過程中存在的問題，督促各部門進行整改。

2、公司在風(fēng)險管理委員會辦公室細分為4大系統(tǒng)，即風(fēng)控系統(tǒng)、戰(zhàn)略與證券系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)和運營系統(tǒng)，明確各系統(tǒng)的具體職責(zé)。

3、風(fēng)險管理委員會辦公室成員主要來自于財務(wù)管理部、戰(zhàn)略與證券管理部、風(fēng)險管理部、管理創(chuàng)新部、營銷中心、質(zhì)量與客服部、供應(yīng)鏈中心、法律事務(wù)部、研發(fā)中心、制造中心及戰(zhàn)略人力資源部，配備33名專職人員。各業(yè)務(wù)單位、職能部門及子公司（事業(yè)部）在風(fēng)險管理委員會辦公室的指導(dǎo)下共同參與、實施內(nèi)控建設(shè)工作。

4、審核委員會作為公司內(nèi)部控制體系有效性的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，審核及監(jiān)督外部審計機構(gòu)是否獨立客觀及審計程序是否有效，審核公司的財務(wù)信息及其披露，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。

（三）責(zé)任部門及工作預(yù)算

與內(nèi)控工作小組相對應(yīng)，公司確認(rèn)了內(nèi)部控制建設(shè)的責(zé)任部門，即風(fēng)險管理部、戰(zhàn)略與證券管理部、財務(wù)管理部、管理創(chuàng)新部、營銷中心、供應(yīng)鏈中心、質(zhì)量與客服部、法律事務(wù)部、制造中心、研發(fā)中心、戰(zhàn)略人力資源部。本次內(nèi)控項目工作制定了相關(guān)預(yù)算，包括內(nèi)控咨詢、內(nèi)控審計及人力成本費用、培訓(xùn)費用等。為保證內(nèi)控建設(shè)工作的專業(yè)化、系統(tǒng)化和合理化，公司聘請詢公司作為外部咨詢機構(gòu)為公司提供專業(yè)支持，協(xié)助公司梳理、構(gòu)建及完善內(nèi)部控制總體架構(gòu)，幫助公司識別內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)和主要風(fēng)險，有針對性的設(shè)計控制的重點流程和內(nèi)容并協(xié)助公司開展內(nèi)部控制自我評價工作。風(fēng)控系統(tǒng)人員將全程參與風(fēng)險識別及評估、編制風(fēng)險清單及控制矩陣、內(nèi)控缺陷整改、開展內(nèi)控評價等工作，為公司培養(yǎng)內(nèi)部控制建設(shè)及評價人才。

二、內(nèi)控體系建設(shè)工作具體推進

內(nèi)部控制建設(shè)工作，公司將分為五個階段，時間從2011年4月1日至2012年1月31日，總體安排如下：

（一）確定內(nèi)控實施范圍（2011年4月10日前完成）

根據(jù)證監(jiān)局文件精神，結(jié)合公司實際，本次內(nèi)控實施范圍為AB公司及兩家子公司。

按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求，結(jié)合公司業(yè)務(wù)性質(zhì)，公司將重點關(guān)注發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、人力資源等公司層面3大流程，以及信息系統(tǒng)、財務(wù)報告、信息披露、關(guān)聯(lián)交易、全面預(yù)算、資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)層面9大流程。

（二）風(fēng)險識別及評估（2011年5月31日前完成）

1、流程梳理：公司通過訪談、審閱文檔或問卷調(diào)查等方式梳理流程，明確上述12大流程的相應(yīng)子流程，完善組織架構(gòu)和審批授權(quán)指引，根據(jù)統(tǒng)一的模板編制業(yè)務(wù)流程圖。在流程梳理過程中，及時發(fā)現(xiàn)并記錄有遺漏、雜亂、不符合相關(guān)法律、不相容職務(wù)未分離或權(quán)限設(shè)置不合理等內(nèi)控缺失的工作流程，采取相應(yīng)的措施規(guī)范操作流程，避免內(nèi)部舞弊等重大風(fēng)險出現(xiàn)，提高工作效率。

2、風(fēng)險識別：結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)配套指引所列示的風(fēng)險、公司客戶審核要求、內(nèi)審報告、提案改善、質(zhì)量事故等初始資料，從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度，對子流程中涉及到的每個控制點進行綜合分析，識別固有風(fēng)險，評價風(fēng)險等級，形成風(fēng)險清單。

3、文檔記錄：根據(jù)風(fēng)險等級，識別流程中的關(guān)鍵控制活動，并在流程圖中進行編號；編制流程描述、風(fēng)險控制矩陣等內(nèi)控文檔對控制活動和控制點進行記錄。

4、查找內(nèi)控缺陷：將公司現(xiàn)有制度和控制措施流與風(fēng)險清單進行比對，通過穿行測試、控制測試等手段，獲取關(guān)于內(nèi)控設(shè)計和運行有效性的證據(jù)，查找內(nèi)控缺陷，形成《風(fēng)險數(shù)據(jù)庫》和《內(nèi)控風(fēng)險診斷和評價報告》。對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時報告董事會及管理層，管理層對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷應(yīng)及時制定內(nèi)控缺陷整改方案。

（三）確定內(nèi)控缺陷整改方案（2011年6月30日前完成）

1、編制《內(nèi)部控制管理建議書》：公司對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷進行分類分析，確定內(nèi)控缺陷的重要性程度，區(qū)分設(shè)計缺陷和運行缺陷，形成《內(nèi)部控制管理建議書》。

2、制定內(nèi)控缺陷整改方案：公司根據(jù)《內(nèi)部控制管理建議書》和具體的控制缺陷，提出整改時間及責(zé)任部門、人員，形成內(nèi)控缺陷整改方案。

3、提交審議：內(nèi)控缺陷整改方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過風(fēng)險管理委員會審議通過。

（四）內(nèi)控缺陷整改（2011年9月30日前完成）

1、落實整改、提交報告：責(zé)任部門將按照內(nèi)控缺陷整改方案對發(fā)現(xiàn)的缺陷進行逐一整改，完善公司各項內(nèi)部控制管理制度和控制措施，提交《內(nèi)控缺陷整改報告》；內(nèi)控項目組連同中介機構(gòu)對缺陷整改情況進行運行有效性測試，形成《內(nèi)控運行測試報告》。

2、編制《內(nèi)部控制手冊》：內(nèi)控項目組根據(jù)風(fēng)險清單和各項內(nèi)控文檔等資料，編制《內(nèi)部控制手冊》，并對手冊內(nèi)容進行實施輔導(dǎo)和推進執(zhí)行。

3、編制《內(nèi)控自我評估工作指引》：內(nèi)控項目組編制《內(nèi)控自我評估工作指引》，為下一步內(nèi)控自我評價工作的開展奠定基礎(chǔ)。

4、提交審議：《內(nèi)控缺陷整改報告》、《內(nèi)控運行測試報告》、《內(nèi)部控制手冊》及《內(nèi)控自我評估工作指引》應(yīng)報風(fēng)險管理委員會審議。

（五）內(nèi)控持續(xù)推進和內(nèi)控自我評價

公司在內(nèi)控體系成果完成后，將予以持續(xù)推進，并根據(jù)轄區(qū)證監(jiān)局要求，公司將于每季度結(jié)束后的10個工作日內(nèi)，向證監(jiān)局報送內(nèi)控進展情況說明，并在定期報告中予以披露。每季度進展情況說明至少包括該季度內(nèi)控建設(shè)工作的開展情況、與工作方案中計劃進度的對照情況、差異原因以及擬采取的解決措施等。

通過以上工作，公司初步建立健全了內(nèi)部控制體系，有效提高了內(nèi)控管理水平。

三、內(nèi)控體系“落地”的保障措施

AB公司在完成內(nèi)控體系初步建設(shè)完成后具體推行過程中，一些部門和員工或因?qū)π碌膬?nèi)控制度理解不夠，或因由于長期工作習(xí)慣難以改變，或因內(nèi)控制度變革觸及自身利益而不愿遵循，使得內(nèi)控制度在一段時期內(nèi)一直都不能落到實處。如何真正將內(nèi)控體系有效執(zhí)行下去，并保持內(nèi)控體系的持續(xù)完善和提高，是管理層迫切需要解決的難題。

為了切實將內(nèi)控制度體系真正“落地”，AB公司通過全方位內(nèi)控培訓(xùn)、加強內(nèi)控檢查與監(jiān)督、完善考核及激勵機制以及借助第三方專業(yè)機構(gòu)的持續(xù)輔導(dǎo)等措施，有力地保證了內(nèi)控建設(shè)的持續(xù)維護，公司的內(nèi)控建設(shè)取得了卓有成效的進展。具體來說，采取的主要措施有：

（一）完善內(nèi)控工作組織架構(gòu)，成立內(nèi)控部，強化審計部，建立推進內(nèi)控工作的組織機構(gòu)和運行機制。

通過對國際大企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的現(xiàn)狀和過程的全面考察，AB公司發(fā)現(xiàn)要實行有效的內(nèi)部控制，必須建立相配套的組織架構(gòu)。為此，公司由管理高層成立了內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組，各子公司管理層對應(yīng)的成立內(nèi)控管理小組；在部門設(shè)置上，AB公司新成立了內(nèi)控部，各下屬子公司根據(jù)其規(guī)模大小設(shè)立內(nèi)控部或內(nèi)控負責(zé)崗，負責(zé)內(nèi)控建設(shè)工作；在內(nèi)控監(jiān)督上，轉(zhuǎn)變了原有的審計部的職責(zé)，增加了內(nèi)控評價和檢查的功能，并由公司董事會的審計委員會直接領(lǐng)導(dǎo)，在規(guī)模較大的子公司同時設(shè)立內(nèi)部審計專員，負責(zé)子公司的內(nèi)控自查。

（二）注重內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，進行全方位內(nèi)控培訓(xùn)。

公司通過一系列的培訓(xùn)和輔導(dǎo)，提高各層級管理人員和基礎(chǔ)員工對內(nèi)控理念的認(rèn)識，營造有利的內(nèi)控工作開展的文化環(huán)境。首先，公司抓好以普及內(nèi)控基本知識、營造內(nèi)控實施環(huán)境的宣傳工作。公司內(nèi)控部組織編制了《內(nèi)控宣傳冊》，在公司各職

能部門和下屬公司主要管理干部范圍內(nèi)發(fā)放學(xué)習(xí)。手冊通過生動的案例和形象的語言幫助各級管理人員統(tǒng)一對內(nèi)控的理解和認(rèn)識，減少內(nèi)控推進的思想阻力。

其次，公司根據(jù)內(nèi)控規(guī)范實施的進度，圍繞內(nèi)部控制的各個方面，開展了包括基礎(chǔ)理念、管理制度、風(fēng)險評估、內(nèi)控評價、內(nèi)控考核在內(nèi)的各類集中的專題培訓(xùn)，對內(nèi)控制度的編制和實施起了極大的推進作用。

（三）建立內(nèi)控推進的溝通機制，保證內(nèi)控建設(shè)持續(xù)性和問題解決的及時性。自內(nèi)控制度建設(shè)正式推進以來，為了保證推進的執(zhí)行力，公司開展了全方位的信息溝通機制，實現(xiàn)了信息的實時傳遞，和通暢的上傳下達。

首先，AB公司建立了周例會制度。內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組每周組織內(nèi)控工作例會，由公司董事或?qū)徲嬑瘑T會主任主持，參與者包括內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組成員、內(nèi)控部、審計部、財務(wù)部、各子公司的內(nèi)控負責(zé)人等。總部各職能部門及各子公司必須在會上以書面形式上報“內(nèi)控工作一周報告”，匯報內(nèi)控的進展情況、存在的問題、解決的方案、遇到的困難以及需要股份給予協(xié)助的事項，并由內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組組長對相關(guān)的具體問題提出意見和工作指導(dǎo)，會后AB公司內(nèi)控部負責(zé)對每家子公司進行回復(fù)，保證所有的問題都能得到及時有效的解決。所有會議記錄和相關(guān)文件在會后抄送AB公司的總經(jīng)理和董事會，并抄送相關(guān)子公司的管理層，保證管理高層對內(nèi)控進展的時刻了解。

其次，公司建立了內(nèi)控體系的月度工作總結(jié)。每月末各個子公司的內(nèi)控負責(zé)人就內(nèi)控開展情況進行工作總結(jié)，由內(nèi)控部在AB公司管理層、子公司管理層以及相關(guān)內(nèi)控負責(zé)人之間進行通報，督促各子公司的內(nèi)控執(zhí)行力。

第三，建立了重大項目的單獨匯報機制。各子公司的內(nèi)控負責(zé)人對于子公司內(nèi)控建設(shè)中發(fā)現(xiàn)的重大問題要求及時向內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組和AB公司內(nèi)控部進行匯報，以實時處理可能的重大風(fēng)險。此外，AB公司公司的內(nèi)控部長、審計部長、財務(wù)總監(jiān)的聯(lián)系方式向子公司的所有內(nèi)控負責(zé)人和內(nèi)控專員公開，作為信息直接傳遞的一個重要渠道，幫助AB公司及時了解下屬子公司內(nèi)控風(fēng)險。

（四）完善內(nèi)控評價檢查機制，建立了多層次的內(nèi)控檢查體系。

為了保證內(nèi)控制度的落地和真正有效的執(zhí)行，公司從各子公司到AB公司的內(nèi)控部和審計部，再到外部獨立的第三方中介，建立了全方位的內(nèi)控評價和檢查體系。AB公司內(nèi)控部對各業(yè)務(wù)循環(huán)定期開展內(nèi)控檢查，通過發(fā)放內(nèi)控調(diào)查清單以及內(nèi)控專員的現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)子公司在內(nèi)控建設(shè)中的不足，并及時下發(fā)風(fēng)險聯(lián)系函、風(fēng)險關(guān)注函和風(fēng)險警示函，以幫助子公司及時進行內(nèi)控整改和完善。其中聯(lián)系函主要是對子公司聯(lián)系函件的回復(fù)為主；關(guān)注函主要是對子公司發(fā)生的業(yè)務(wù)表示關(guān)注，一般要求對方在一定時間內(nèi)給出書面說明；警示函是在關(guān)注函的基礎(chǔ)上對于重大風(fēng)險或執(zhí)行不到位的情況給予警告。

AB公司審計部對各子公司每年開展兩次的內(nèi)控評價。為了實現(xiàn)評價的量化和標(biāo)準(zhǔn)化，審計部編制了內(nèi)控評價底稿通過檢查，對子公司形成內(nèi)控建設(shè)的量化評價，并針對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題出具改進建議，并要求各子公司在規(guī)定的時間內(nèi)予以整改，總部內(nèi)控部對子公司整改措施和整改質(zhì)量進行全程的監(jiān)督，整改完成后，審計部及時予以復(fù)查，確保審計中發(fā)現(xiàn)的問題能及時整改。

（五）將內(nèi)控建設(shè)納入績效考核，通過獎懲機制實現(xiàn)內(nèi)控的有效性。

首先，為有效發(fā)揮各下屬子公司的管理者在內(nèi)控推進中的作用和積極性，自200×年開始，AB公司將審計部對各子公司的內(nèi)控評價結(jié)果納入其管理班子的績效考核的指標(biāo)中，明確了管理班子對于內(nèi)部控制建設(shè)的責(zé)任和關(guān)鍵任務(wù)。通過這種績效考核，激勵管理層切實關(guān)注和推動內(nèi)控的執(zhí)行工作，從而為內(nèi)控工作的推進建立良好環(huán)境。

其次，對于AB公司向各子公司委派的重要人員也直接與內(nèi)控建設(shè)掛鉤。公司出臺了《委派內(nèi)控人員績效考核管理辦法》，對各個子公司的內(nèi)控負責(zé)人實施全面的內(nèi)控建設(shè)考核，明確了委派的內(nèi)控人員的績效考核指標(biāo)、考核方式和獎懲機制，進一步促進了委派內(nèi)控人員的工作落實力度；其次，對于股份委派的財務(wù)負責(zé)人，也在其年度考核的總分中（100分制）納入了相當(dāng)比重的的內(nèi)控建設(shè)的相關(guān)內(nèi)容，從財務(wù)職能加強了對子公司的內(nèi)控推進。

（六）充分發(fā)揮專業(yè)中介機構(gòu)力量

AB公司在開始建立內(nèi)控體系即聘請的專業(yè)咨詢公司提供咨詢服務(wù)，在整個體系建立過程中，充分發(fā)揮咨詢公司專業(yè)力量，并聘請專業(yè)顧問對公司人員進行培訓(xùn)，提高公司人員內(nèi)控理念和技能。在內(nèi)控體系初步建立之后，仍繼續(xù)與咨詢公司保持合作，借助咨詢公司在專業(yè)及獨立性方面優(yōu)勢，共同推進公司內(nèi)控持續(xù)建設(shè)工作，在內(nèi)控持續(xù)建設(shè)工作中，專業(yè)咨詢公司提供了大量了專業(yè)意見和培訓(xùn)輔導(dǎo)服務(wù)，幫助公司完善各項成果，使得公司的內(nèi)控持續(xù)建設(shè)取得了令人矚目的成效。

第二篇：_中航油新加坡公司內(nèi)部控制案例分析

中航油新加坡公司內(nèi)部控制案例分析

中航油新加坡公司在高風(fēng)險的石油衍生品期權(quán)交易中蒙受高達 5.5 億美元的巨額虧損, 成為繼巴林銀行破產(chǎn)以來最大的投機丑聞。利用內(nèi)部控制概念的最新發(fā)展—企業(yè)風(fēng)險管理框架中的控制環(huán)境、目標(biāo)制定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控八要素分析法, 可以發(fā)現(xiàn)中航油事件的根源是內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺陷。

中國航油(新加坡)股份有限公司(下稱“中航油新加坡公司”)成立于 1993 年, 是中央直屬大型國企中國航空油料控股公司(下稱“集團公司”)的海外子公司, 2001 年在新加坡交易所主板上市 , 成為中國首家利用海外自有資產(chǎn)在國外上市的中資企業(yè)。在總裁陳久霖的帶領(lǐng)下, 中航油新加坡公司從一個瀕臨破產(chǎn)的貿(mào)易型企業(yè)發(fā)展成工貿(mào)結(jié)合的實體企業(yè), 業(yè)務(wù)從單一進口航油采購擴展到國際石油貿(mào)易,凈資產(chǎn)從 1997 年起步時的 21.9 萬美元增長為 2003 年的 1 億多美元 , 總資產(chǎn)近30 億元 , 可謂 “買 來個石油帝國”,一時成為資本市場的明星。中航油新加坡公司被新加坡國立大學(xué)選為 MBA 的教學(xué)案例, 陳久霖被《世界經(jīng)濟論壇》評選為“亞洲經(jīng)濟新領(lǐng)袖”, 并入選“北大杰出校友”名錄。但 2004 年以來風(fēng)云突變, 中航油新加坡公司在高風(fēng)險的石油衍生品期權(quán)交易中蒙受巨額虧損而破產(chǎn), 成為繼巴林銀行破產(chǎn)以來最大的投機丑聞。

2004 年一季度油價攀升, 公司潛虧 580 萬美元, 陳久霖期望油價能回跌, 決定延期交割合同, 交易量也隨之增加。二季度隨著油價持續(xù)升高, 公司賬面虧損額增加到 3 000 萬美元左右, 陳久霖決定再延后到2005 年和 2006 年交割, 交易量再次增加。10 月份油價再創(chuàng)新高, 而公司的交易盤口已達 5 200 萬桶。為了補加交易商追加的保證金,公司耗盡 2 600 萬美元的營運資本、1.2 億美元的銀團貸款和 6 800 萬元的應(yīng)收賬款資金, 賬面虧損高達 1.8 億美元, 另需支付 8 000 萬美元的額外保證金, 資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)嚴(yán)重問題。10月 10 日, 向集團公司首次呈報交易和賬面虧損。10 月 20 日, 獲得集團公司提前配售 15%的股票所得的1.08 億美元資金貸款。10 月 26 日和 28 日, 因無法補加合同保證金而遭逼倉, 公司蒙受 1.32 億美元的實際虧損。11 月 8 日至 25 日, 公司的衍生商品合同繼續(xù)遭逼倉, 實際虧損達 3.81 億美元。12 月 1 日, 虧損達5.5 億美元, 為此公司向新加坡證券交易所申請停牌, 并向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)保護。

一、內(nèi)部控制問題分析

2005 年 3 月, 新加坡普華永道會計師事務(wù)所提交了第一期調(diào)查報告, 認(rèn)為中航油新加坡公司的巨額虧損由諸多因素造成, 主要包括: 2003 年第四季度對未來油價走勢的錯誤判斷;公司未能根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)評估期權(quán)組合價值;缺乏推行基本的對期權(quán)投機的風(fēng)險管理措施;對期權(quán)交易的風(fēng)險管理規(guī)則和控制, 管理層也沒有做好執(zhí)行的準(zhǔn)備等。但歸根到底, 中航油新加坡公司問題的根源是其內(nèi)部控制缺陷。(一)控制環(huán)境

中航油新加坡公司聘請國際著名的安永會計師事務(wù)所制定了國際石油公司通行的風(fēng)險管理制度, 建立了股東會、董事會、管理層、風(fēng)險管理委員會、內(nèi)部審計委員會等制衡制度和風(fēng)險防范制度, 還受到新加坡證監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管。但在“強人治理”的文化氛圍中, 內(nèi)控制度的威力蕩然無存, 這是中航油事件發(fā)生的根本原因。1.內(nèi)部人控制。

在中航油新加坡公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中, 集團公司一股獨大, 股東會中沒有對集團公司決策有約束力的大股東, 眾多分散的小股東只是為了獲取投資收益, 對重大決策基本沒有話語權(quán)。董事會組成中, 絕大多數(shù)董事是中航油新加坡公司和集團公司的高管, 而獨立董事被邊緣化, 構(gòu)不成重大決策的制約因素。這樣, 股東會、董事會和管理層三者合一, 決策和執(zhí)行合一, 最終發(fā)展成由經(jīng)營者一人獨裁統(tǒng)治,市場規(guī)則和內(nèi)部制度失效, 決策與運作過程神秘化、保密化, 獨斷專行決策的流程化和日常化。公司總裁陳久霖兼集團公司副總經(jīng)理, 中航油新加坡公司基本上是其一個人的“天下”。陳久霖從新加坡雇了當(dāng)?shù)厝藫?dān)任財務(wù)經(jīng)理, 只聽他一個人的, 而堅決不用集團公司派出的財務(wù)經(jīng)理: 原擬任財務(wù)經(jīng)理派到后, 被陳久霖以外語不好為由, 調(diào)任旅游公司經(jīng)理;第二任財務(wù)經(jīng)理則被安排為公司總裁助理。集團公司派來的黨委書記在新加坡兩年多, 一直不知道陳久霖從事場外期貨投機交易。

2.法治觀念。

2004 年 10 月 10 日中航油新加坡公司向集團公司報告期貨交易將會產(chǎn)生重大損失,中航油新加坡公司、集團公司和董事會沒有向獨立董事、外部審計師、新加坡證券交易所和社會機構(gòu)投資者及小股東披露這一重大信息, 反而在 11 月 12 日公布的第三季度財務(wù)報告中仍然謊稱盈利。集團公司在10 月 20 日將持有的中航油新加坡公司 75%股份中的 15%向 50 多個機構(gòu)投資者配售,將所獲得的 1.07億美元資金以資助收購為名, 挪用作為中航油新加坡公司的期貨保證金。對投資者不真實披露信息、隱瞞真相、涉嫌欺詐, 這些行為嚴(yán)重違反了新加坡公司法和有關(guān)上市公司的法律規(guī)定。

3.管理者素質(zhì)。

管理者素質(zhì)不僅僅是指知識與技能, 還包括操守、道德觀、價值觀、世界觀等各方面, 直 接影響到企業(yè)的行為, 進而影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。陳久霖有很多弱點,最顯的就是賭性重,花了太多的時間和精力在投機交易的博弈上,把現(xiàn)貨交易看得淡如水,而這正是期貨市場上最忌諱的。其次是盲目自大, 作為一個將凈資產(chǎn)從 21.9 萬美元迅速擴張到過億美元的企業(yè)總裁,確有過人之處,但是盲目自大卻導(dǎo)致了盲動, 不尊重市場規(guī)律,不肯承認(rèn)并糾正錯誤。陳久霖說過:“如果再給我 5 億美元,我就翻身了。”這番話表明,陳久霖還不明白自己及中航油新加坡公司栽倒的根源。4.另類企業(yè)文化。

中航油新加坡公司暴露出國企外部監(jiān)管不力、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全,尤其是以董事會虛置、國企管理人過分集權(quán)為特征的國企組織控制不足等嚴(yán)重問題。這使得現(xiàn)代企業(yè)得以存續(xù)的國際公認(rèn)與公用的游戲規(guī)則流于形式, 即使形式上建立了法人治理結(jié)構(gòu), 實質(zhì)上仍由不受制約的意志決策運作大事, 由“一把手”說了算。中航油新加坡公司視公司治理結(jié)構(gòu)為擺設(shè)的另類企業(yè)文化, 為試圖通過境外上市方式改善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改良設(shè)想提供了一個反面案例。管理人員應(yīng)能適當(dāng)?shù)卦O(shè)立目標(biāo), 使選擇的目標(biāo)能支持、連接企業(yè)的使命, 并與其風(fēng)險偏好相一致。從1997 年起, 中航油新加坡公司先后進行了兩次戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型, 最終定位為以石油實業(yè)投資、國際石油貿(mào)易和進口航油采購為一體的工貿(mào)結(jié)合型的實體企業(yè)。在總裁陳久霖的推動下, 中航油新加坡公司從 2001 年上市伊始就開始涉足石油期貨。在取得初步成功之后, 中航油新加坡公司管理層在沒有向董事會報告并取得批準(zhǔn)的情況下, 無視國家法律法規(guī)的禁止, 擅自將企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)移位于投機性期貨交易。這種目標(biāo)設(shè)立的隨意性, 以及對目標(biāo)風(fēng)險的藐視, 最終使企業(yè)被驚濤駭浪所淹沒。(三)事項識別

一個組織必須識別影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外部事項, 區(qū)分表示風(fēng)險的事項和表示機遇的事項, 引導(dǎo)管理層的戰(zhàn)略或者目標(biāo)始終不被偏離。在中航油事件中, 如果公司的管理層能及時認(rèn)清形勢, 在賺取巨額利潤時, 清醒地意識到可能產(chǎn)生的風(fēng)險, 或許就不會遭到如此慘痛的打擊。

中航油新加坡公司違規(guī)之處有三點: 一是做了國家明令禁止做的事;二是場外交易;三是超過了現(xiàn)貨交易總量。中航油新加坡公司從事的石油期權(quán)投機是我國政府明令禁止的。國務(wù)院 1998 年 8 月發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進一步整頓和規(guī)范期貨市場的通知》中明確規(guī)定: “取得境外期貨業(yè)務(wù)許可證的企業(yè), 在境外期貨市場只允許進行套期保值, 不得進行投機交易。”1999 年 6 月, 以國務(wù)院令發(fā)布的《期貨交易管理暫行條例》第四條規(guī)定: “期貨交易必須在期貨交易所內(nèi)進行。禁止不通過期貨交易所的場外期貨交易。”第四十八條規(guī)定: “國有企業(yè)從事期貨交易, 限于從事套期保值業(yè)務(wù), 期貨交易總量應(yīng)當(dāng)與其同期現(xiàn)貨交易總量相適應(yīng)。”2001 年 10 月, 證監(jiān)會發(fā)布的《國有企業(yè)境外期貨套期保值業(yè)務(wù)管理制度指導(dǎo)意見》第二條規(guī)定: “獲得境外期貨業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)在境外期貨市場只能從事套期保值交易, 不得進行投機交易。”(四)風(fēng)險評估

風(fēng)險評估在于分析和確認(rèn)內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)過程中“不利的不確定因素”,幫助企業(yè)確定何處存在風(fēng)險, 怎樣進行風(fēng)險管理, 以及需要采取何種措施。中航油新加坡公司從事的場外石油衍生品交易, 具有高杠桿效應(yīng)、風(fēng)險大、復(fù)雜性強等特點, 但由于內(nèi)部沒有合理定價衍生產(chǎn)品, 大大低估了所面臨的風(fēng)險, 再加上中航油新加坡公司選擇的是一對一的私下場外交易, 整個交易過程密不透風(fēng), 因此中航油新加坡公司承擔(dān)的風(fēng)險要比場內(nèi)交易大得多。

(五)風(fēng)險反應(yīng)

中航油新加坡公司進行石油衍生產(chǎn)品投機交易釀成大禍, 直接成因并不復(fù)雜: 中航油新加坡公司認(rèn)定國際輕質(zhì)原油價格每桶被高估約 10 美元, 在石油期貨市場大量持有做空合約。在國際石油期貨價格大幅攀升的情況下, 被迫不斷追加保證金, 直至包括信貸融資在內(nèi)的現(xiàn)金流徹底枯竭為止。由于國際石油期貨交易以 5%的保證金放大 20 倍持有合約, 中航油新加坡公司 5.5 億美元巨虧意味著其“豪賭”了約 110億美元合約, 而且在交易過程中充當(dāng)“死空頭”,沒有“空翻多”進行“對沖”。

在油價不斷攀升導(dǎo)致潛虧額瘋長的情況下, 中航油新加坡公司的管理層連續(xù)幾次選擇延期交割合同, 期望油價回跌, 交易量也隨之增加。一次次“挪盤”把到期日一次次往后推, 這樣導(dǎo)致的結(jié)果便是使風(fēng)險和矛盾滾雪球似地加倍擴大, 最終達到無法控制的地步。一般看漲期權(quán)的賣方基本上都會做一筆反向交易, 以對沖風(fēng)險、減小損失的可能性, 雖然中航油新加坡公司內(nèi)部有一個專業(yè)的風(fēng)險控制隊伍, 但并沒有做反向?qū)_交易。(六)控制活動

中航油新加坡公司曾聘請國際“四大”之一的安永會計師事務(wù)所為其編制《風(fēng)險管理手冊》,設(shè)有專門的七人風(fēng)險管理委員會及軟件監(jiān)控系統(tǒng)。實施交易員、風(fēng)險控制委員會、審計部、總裁、董事會層層上報、交叉控制的制度, 規(guī)定每名交易員損失 20 萬美元時要向風(fēng)險控制委員會報告和征求意見;當(dāng)損失達到 35萬美元時要向總裁報告和征求意見,在得到總裁同意后才能繼續(xù)交易;任何導(dǎo)致?lián)p失 50 萬美元以上的交易將自動平倉。中航油總共有 10 位交易員, 如果嚴(yán)格按照《風(fēng)險管理手冊》執(zhí)行, 損失的最大限額應(yīng)是 500萬美元, 但中航油新加坡公司卻在衍生品交易市場不斷失利, 最終虧損額高達 5.5 億美元, 以至申請破產(chǎn)保護。

在風(fēng)險控制機制中, 中航油新加坡公司總裁陳久霖實際上處于中樞地位, 對風(fēng)險的控制和傳導(dǎo)起著決定性的作用。陳久霖在獲悉 2004 年第一季度出現(xiàn) 580 萬美元的賬面虧損后, 決定不按照內(nèi)部風(fēng)險控制的規(guī)則進行斬倉止損, 也不對市場做任何信息的披露, 而是繼續(xù)擴大倉位, 孤注一擲, 賭油價回落。直到2004 年 10 月, 虧損累計達到 18 000 萬美元, 流動資產(chǎn)耗盡, 陳久霖才向集團公司匯報虧損并請求救助。集團公司竟沒有阻止其違規(guī)行為, 也不對風(fēng)險進行評估, 相反選擇以私募方式賣出部分股份來“挽救”中航油新加坡公司。

在越權(quán)從事石油金融衍生產(chǎn)品投機過程中, 陳久霖作為一個管理人員, 竟然同時具有授權(quán)、執(zhí)行、檢查與監(jiān)督功能, 沒有遇到任何阻攔與障礙, 事后還能一手遮天, 隱瞞真實信息, 足見中航油新加坡公司在職能分工方面存在嚴(yán)重問題。(七)信息與溝通 中航油新加坡公司成立了風(fēng)險委員會, 制定了風(fēng)險管理手冊, 明確規(guī)定損失超過 500 萬美元必須報告董事會。但陳久霖從來不報, 集團公司也沒有制衡的辦法, 中航油新加坡公司的信息披露嚴(yán)重違反了誠實、信用原則。中航油新加坡公司從事石油期權(quán)投機交易歷時一年多, 從最初的 200 萬桶發(fā)展到出事時的 5 200萬桶, 一直未向集團公司報告, 集團公司也沒有發(fā)現(xiàn)。直到保證金支付問題難以解決、經(jīng)營難以為繼時, 中航油新加坡公司才向集團公司緊急報告, 但仍沒有說明實情。中航油新加坡公司從 2003 年下半年起在海外市場進行石油衍生品的交易, 并且交易總量大大超過現(xiàn)貨交易總量, 明顯違背了國家的規(guī)定, 而母公司知悉以上違規(guī)活動是在一年以后。可見, 中航油新加坡公司和集團公司之間的信息溝通不順暢, 會計信息失真。(八)監(jiān)控

中航油新加坡公司擁有一個由部門領(lǐng)導(dǎo)、風(fēng)險管理委員會和內(nèi)部審計部組成的三層“內(nèi)部控制監(jiān)督結(jié)構(gòu)”。但其交易員沒有遵守風(fēng)險管理手冊規(guī)定的交易限額, 沒有向公司其他人員提醒各種挪盤活動的后果和多種可能性, 挪盤未經(jīng)董事會批準(zhǔn)或者向董事會匯報, 財務(wù)報表中亦未報告虧損;風(fēng)險控制員沒有正確計算公司期權(quán)交易的收益, 沒有準(zhǔn)確匯報公司的期權(quán)倉位情況和敞口風(fēng)險;財務(wù)部門的首要職責(zé)是對交易進行結(jié)算, 而在 2004 年 5 月到 11 月長達 7 個月的時間內(nèi), 中航油新加坡公司共支付了近3.81 億美元由不斷新增的損失引發(fā)的保證金, 甚至動用了董事會和審計委員會明確規(guī)定有其他用途的貸款。風(fēng)險管理委員會在所有重大問題上未履行其職責(zé)。在公司開始期權(quán)這項新產(chǎn)品交易時, 風(fēng)險管理委員會沒有進行任何必要的分析和評估工作;交易開始后, 未能對期權(quán)交易設(shè)置準(zhǔn)確的限額, 也未能準(zhǔn)確報告期權(quán)交易;在期權(quán)交易挪盤時, 未能監(jiān)督執(zhí)行相關(guān)的交易限額, 未能控制公司的超額交易, 未指出挪盤增加了公司的風(fēng)險, 也未建議斬倉止損;向?qū)徲嬑瘑T會提供的衍生品交易報告中, 實際隱瞞了公司在期權(quán)交易中面臨的各種問題;未向董事會報告公司的期權(quán)交易和損失情況。內(nèi)部審計部沒有定期向?qū)徲嬑瘑T會報告, 即使報告也是內(nèi)容重復(fù), 敷衍了事, 還造成公司內(nèi)部控制運行良好的假象。

中航油事件的核心問題并不在于市場云譎波詭,而是陳久霖為何能夠如此膽大妄為地違規(guī)操作。陳久霖能夠?qū)⒃綑?quán)投機進行到底,除了他編造虛假信息隱瞞真相之外, 集團公司的失察、失控也難辭其咎。從披露的事實來看,控股股東沒有對境外上市子公司行為進行實質(zhì)性控制, 既沒有督促中航油新加坡公司建立富有實際效力的治理結(jié)構(gòu),也沒有做好日常的內(nèi)部監(jiān)管。

二、有益啟示

(一)管理層更應(yīng)關(guān)注企業(yè)存在的整體風(fēng)險, 而非一些細節(jié)控制企業(yè)風(fēng)險管理框架要求董事會與管理層將精力主要放在可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險環(huán)節(jié)上, 而不是所有細小環(huán)節(jié)上。中航油新加坡公司曾在 2003 年被新加坡證券監(jiān)督部門列為最具透明的企業(yè), 說明該企業(yè)確實在細節(jié)方面的內(nèi)部控制做得非常周到。但如果企業(yè)只把精力集中在細致地執(zhí)行管理制度上, 不但會浪費企業(yè)的資源、增加控制的成本, 同時還會使管理者忽視企業(yè)存在的重大風(fēng)險。(二)管理者也應(yīng)該成為內(nèi)控的對象

企業(yè)風(fēng)險管理框架要求董事會承擔(dān)內(nèi)控的責(zé)任, 進行多元控制, 保證內(nèi)控實施力度。內(nèi)部控制從單元主體轉(zhuǎn)向多元主體, 可以防止濫用職權(quán)、牟取私利、獨斷專行等后果。中航油事件中, 總裁陳久霖親自操盤期貨期權(quán)投機交易, 而他本人又是公司內(nèi)部控制的責(zé)任主體。如此混亂的局面最終導(dǎo)致企業(yè)控制失靈。

(三)國際市場競爭需要建立一套完整的風(fēng)險管理系統(tǒng)

中國企業(yè)長期主要在國內(nèi)市場發(fā)展, 很少有國際市場的經(jīng)驗, 因此也缺乏風(fēng)險管理的經(jīng)驗。中航油事件之后, 國內(nèi)各界開始意識到全面風(fēng)險管理的重要性, 國資委也明文要求所屬各大型國有企業(yè)加強企業(yè)風(fēng)險管理, 以幫助企業(yè)健康發(fā)展并參與國際市場競爭, 妥善解決舞弊、腐敗和管理不當(dāng)?shù)葐栴}。當(dāng)然, 保證企業(yè)風(fēng)險管理框架的實施, 比簡單設(shè)計內(nèi)部控制管理流程更為重要。

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第三篇：上市公司內(nèi)部控制審計案例參考實務(wù)

上市公司內(nèi)部控制審計案例參考實務(wù)

一、內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合的意義、功能與作用

內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計的整合對于上市公司、注冊會計師以及需要使用企業(yè)財務(wù)信息的相關(guān)各方都產(chǎn)生了重要的意義。內(nèi)部控制審計的提出是審計業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的重要變革，整合審計模式對傳統(tǒng)的財務(wù)報表審計產(chǎn)生了巨大的影響，從長遠來看，內(nèi)部控制審計以及兩種審計的整合是企業(yè)完善管理、資本市場信息透明化的必經(jīng)過程。

（一）引導(dǎo)改變企業(yè)管理理念，建設(shè)并有效運行企業(yè)內(nèi)控制度

在我國關(guān)于內(nèi)部控制審計的相關(guān)文件出臺以前，部分追求先進管理理念的企業(yè)較為重視企業(yè)的內(nèi)部控制，但多數(shù)企業(yè)對內(nèi)部控制的關(guān)注不夠，內(nèi)部控制審計政策的出臺使得企業(yè)必須重視內(nèi)部控制，內(nèi)部控制將影響企業(yè)的整體價值。完善的內(nèi)部控制制度將為企業(yè)帶來諸多利益，有效的內(nèi)部控制可以使企業(yè)的內(nèi)部資源得到更有效的配置與使用；通過設(shè)計內(nèi)部控制制度可以使企業(yè)各部門既保持聯(lián)系又相互牽制，使企業(yè)日常業(yè)務(wù)有條不紊的進行。內(nèi)部控制審計以及整合審計的提出成為了推動企業(yè)重視內(nèi)部控制制度建設(shè)的最有力的推手，這將對企業(yè)管理理念的改變以及內(nèi)部控制的完善產(chǎn)生重要意義。

（二）擴展注冊會計師行業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，同時促進注冊會計師執(zhí)業(yè)能力迅速提升

內(nèi)部控制審計的提出拓展了注冊會計師行業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，為注冊會計師行業(yè)的發(fā)展提供了新的動力。將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計進行整合是未來審計的大勢所趨，盡管我國目前對審計的方式?jīng)]有做出明確的規(guī)定，但統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，自 2010 年實施內(nèi)部控制審計開始，所有需要提供內(nèi)部控制審計報告的上市公司中，選擇將兩種審計交由同一家事務(wù)所進行整合審計的公司占絕大多數(shù)，這說明整合審計在實際操作中更為企業(yè)以及會計師事務(wù)所接受。整合審計的發(fā)展為注冊會計師行業(yè)帶來機遇的同時，也使注冊會計師面臨重大的考驗。但新事物的建立與發(fā)展均需要時間，所以整合審計模式的迅速發(fā)展將成為促進注冊會計加強專業(yè)修養(yǎng)、提高自身執(zhí)業(yè)素質(zhì)的動力，在提高我國注冊會計師行業(yè)專業(yè)水準(zhǔn)、人員素質(zhì)方面起到重要作用。

（三）降低財務(wù)報表審計及內(nèi)部控制審計的整體成本，提高審計效率

盡管財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制審計的目標(biāo)存在差異，但整合審計需要綜合考慮兩種審計的情況，設(shè)計綜合審計計劃以達成兩種審計的目標(biāo)。財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制審計是兩種性質(zhì)不同的審計，但相互之間也存在著一些共性與聯(lián)系，這些共性與聯(lián)系為兩種審計的整合提供了整合基礎(chǔ)，使得兩種審計的審計證據(jù)、審計成果可以相互利用，進而起到降低整體審計成本的作用。從會計師事務(wù)所的角度看，將節(jié)約不少時間與精力，而站在企業(yè)的角度看，企業(yè)有義務(wù)配合注冊會計師所提出的要求，提供所有資料。如果不進行整合審計而是將兩種審計分開執(zhí)行，企業(yè)將耗費不少的人力與物力與會計師事務(wù)所進行配合。由同一家會計師事務(wù)所進行整合審計將使溝通、交流進行的更加便捷，這些內(nèi)容都將促使整合審計產(chǎn)生降低整體審計成本的作用，且這些資源浪費的減少以及時間的節(jié)約都將使審計過程變得更富有效率。

（四）降低財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制審計的風(fēng)險及提高審計質(zhì)量

制定綜合審計計劃進行整合審計還可以起到降低財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制審計風(fēng)險，提高兩種審計質(zhì)量的作用。財務(wù)報表審計在進行實質(zhì)性程序之前需要對企業(yè)進行內(nèi)部控制評價，這一步驟如果是在單獨進行財務(wù)報表審計時，其效果將不如內(nèi)部控制審計所評估的詳細與準(zhǔn)確。而整合審計將充分利用內(nèi)部控制審計的優(yōu)勢，依據(jù)審計計劃的適當(dāng)安排，提升內(nèi)部控制評價的效果，與不進行整合審計相比，將更加有利于財務(wù)報表審計應(yīng)用風(fēng)險評估的方法對后續(xù)的實質(zhì)性程序的內(nèi)容、范圍進行準(zhǔn)確的安排。整合審計中兩種審計的相互利用與驗證使得兩種審計均降低了審計風(fēng)險，同時由于兩種審計間存在著優(yōu)勢互補，也使得兩者的審計質(zhì)量均得到提升。

二、內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合流程

（一）整合審計的流程設(shè)計

財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制審計在審計的開始階段所做的工作基本一致，都需要對企業(yè)的基本情況、所處環(huán)境以及內(nèi)部控制設(shè)計情況進行適當(dāng)?shù)牧私猓瑢⑦@兩者整合在一起進行可以提高審計的效率，減少重復(fù)工作。在了解企業(yè)內(nèi)部控制的基本情況后，注冊會計師應(yīng)對企業(yè)的內(nèi)部控制情況得出基本判斷，評估內(nèi)部控制風(fēng)險，依據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果設(shè)計并執(zhí)行控制測試。由于是整合審計，注冊會計師應(yīng)根據(jù)自己的職業(yè)判斷率先對財務(wù)報表信息相關(guān)的內(nèi)部控制程序進行測試，然后再對不影響財務(wù)報表的內(nèi)部控制進行測試，以幫助財務(wù)報表審計評估重大錯報風(fēng)險，進而安排執(zhí)行后續(xù)的實質(zhì)性程序，這樣由控制測試開始分別執(zhí)行兩種審計的后續(xù)步驟，得出結(jié)論。由于兩種審計存在一定的關(guān)聯(lián)性，因此在設(shè)計整合審計的程序時，需要添加驗證步驟，如果財務(wù)報表審計發(fā)現(xiàn)了重大錯報，則相應(yīng)的內(nèi)部控制審計結(jié)論上應(yīng)該有所體現(xiàn) ；反之如果內(nèi)部控制存在重大缺陷，則財務(wù)報表是否存在重大錯報則難以判斷。兩種審計結(jié)論之間的相互檢驗雖然不能形成嚴(yán)格的因果對照關(guān)系，但也可以在一定程度上減少審計風(fēng)險，幫助注冊會計師更為嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡贸鰧徲嫿Y(jié)論。

（二）整合審計注意的問題

在整合的過程中，為了形成準(zhǔn)確的審計結(jié)論，注冊會計師必須注意如下問題 ：

第一，兩種審計的整合使部分審計證據(jù)與結(jié)論可以相互利用，但當(dāng)注冊會計師使用這些信息時必須保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎，不可盲目借鑒，否則兩種審計間的關(guān)聯(lián)性可能會導(dǎo)致某一項審計錯誤的放大與傳遞，進而導(dǎo)致審計結(jié)論的偏頗 ；

第二，注冊會計師應(yīng)注意把握內(nèi)部控制審計的范圍，內(nèi)部控制審計本身所涵蓋的范圍較為廣泛，包括企業(yè)的控制環(huán)境、企業(yè)的風(fēng)險識別、評估、與應(yīng)對、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督制度。這些均屬于內(nèi)部控制審計需要考察的內(nèi)容，而不是僅局限與財務(wù)報表相關(guān)聯(lián)的內(nèi)部控制內(nèi)容，將兩種審計進行整合以后，容易使注冊會計師更側(cè)重于兩種審計的共同處而忽視內(nèi)部控制審計本身的內(nèi)容，內(nèi)部控制審計是一項獨立完整的審計，而不是輔助另一項審計高效率低風(fēng)險完成的工具；

第三，在實際進行整合審計時，依據(jù)企業(yè)行業(yè)、規(guī)模、所處環(huán)境的不同，兩種審計中的交叉項也會發(fā)生變化，并不如流程中所顯示的步驟清晰、界限分明。整合審計的實施過程中充滿靈活性，每一步驟結(jié)束后審計過程的繼續(xù)推進均需要大量的職業(yè)判斷，這將是注冊會計師的知識結(jié)構(gòu)與執(zhí)業(yè)能力所面臨的巨大考驗。

三、中國海洋石油總公司內(nèi)控審計

編者按：對風(fēng)險進行管理成為企業(yè)高度重視的事情，內(nèi)部審計作為公司治理重要的監(jiān)督資源，正在成為企業(yè)內(nèi)控管理的檢查者、風(fēng)險文化的傳播者、規(guī)范操作的促進者、深入整改的督導(dǎo)者和持續(xù)發(fā)展的保駕者。

今天為您分享中國海油內(nèi)部審計為優(yōu)化內(nèi)部控制體系、推進內(nèi)控檢查測評以及實現(xiàn)中國海油“二次跨越”做出的貢獻。

（一）、中國海油內(nèi)部審計總體狀況

中國海洋石油總公司審計監(jiān)察部具有內(nèi)部審計、紀(jì)檢、監(jiān)察、風(fēng)險管理、派出監(jiān)事會五項職能。內(nèi)部審計工作按照“統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、分級負責(zé)”的管理體制，實行“上下聯(lián)動、有效統(tǒng)一”的運行機制。

在機構(gòu)編制上，全系統(tǒng)二級以上主要單位設(shè)有19個內(nèi)部審計機構(gòu)。總公司審計監(jiān)察部內(nèi)設(shè)2個審計業(yè)務(wù)管理處，附設(shè)1個審計中心，中心設(shè)有6個處。全系統(tǒng)審計人員編制160人。在組織運行上，總公司審計監(jiān)察部統(tǒng)籌全系統(tǒng)審計工作，2個業(yè)務(wù)管理處主要負責(zé)全系統(tǒng)審計組織協(xié)調(diào)、質(zhì)量控制、制度建設(shè)等工作。審計中心具體負責(zé)總公司權(quán)限內(nèi)的審計項目的實施。各二級單位內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)本單位投資權(quán)限內(nèi)的投資項目和所屬公司審計。

（二）、以內(nèi)控制度體系化建設(shè)為抓手，推動全面風(fēng)險管理工作

2007年以來，中國海油成立了總公司領(lǐng)導(dǎo)為組長的“內(nèi)控優(yōu)化及推進全面風(fēng)險管理項目組”，審計監(jiān)察部下設(shè)風(fēng)險管理辦公室，專職負責(zé)內(nèi)控制度建設(shè)、流程管理和專業(yè)化風(fēng)險管理工作，將內(nèi)控及風(fēng)險管理職能固化下來，內(nèi)控制度體系化建設(shè)逐步推進，內(nèi)控檢查評價分級展開，風(fēng)險管理理念全面推開，取得了良好的效果。

搭建了全面覆蓋、重點突出的風(fēng)險管理框架

中國海油本著“統(tǒng)籌規(guī)劃、整體設(shè)計、簡潔適用、運行有效”的原則，構(gòu)建了全面風(fēng)險管理框架，該框架以戰(zhàn)略、運營、報告、合規(guī)為目標(biāo)，參考國內(nèi)外法律法規(guī)，制定了風(fēng)險管理計劃、風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對策略及執(zhí)行、檢查與評價、持續(xù)改進流程，將效益、效率與風(fēng)險平衡的風(fēng)險管理理念貫穿于公司內(nèi)控制度建設(shè)，建立檢查評價機制并與績效掛鉤，形成風(fēng)險防控的“閉環(huán)”管理。以各業(yè)務(wù)單元、風(fēng)險管理機構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)為責(zé)任主體，以風(fēng)險管理信息系統(tǒng)為工具，建設(shè)以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系，將風(fēng)險管理流程融人內(nèi)控制度體系，實現(xiàn)全員參與、全過程控制、全方位監(jiān)督。

(1)明確了風(fēng)險協(xié)向、有機融入日常經(jīng)營管理的內(nèi)控理念 在內(nèi)控制度編修過程中組織各部門充分溝通，準(zhǔn)確識別主要風(fēng)險點，系統(tǒng)審視內(nèi)部控制，補充、修訂各項措施，即在制度文件中設(shè)置專門章節(jié)，分析相關(guān)業(yè)務(wù)可能涉及到的風(fēng)險，以及風(fēng)險發(fā)生可能帶來的影響，在制訂管理措施時，針對分析的風(fēng)險，明確應(yīng)采取的應(yīng)對措施。將風(fēng)險識別、評估和應(yīng)對納人內(nèi)控制度的做法，編寫制度文件的過程即為風(fēng)險識別、評估和思考應(yīng)對的過程。通過將風(fēng)險管理理念、既往管理經(jīng)驗、最新企業(yè)實踐融人新版內(nèi)控制度體系，解決了風(fēng)險管理與現(xiàn)有管控體系“兩張皮”的問題。新版體系發(fā)布后，原有規(guī)章制度全部廢止，為今后持續(xù)更新奠定了堅實的基礎(chǔ)。

(2)確立注重平衡、兼顧風(fēng)險控制與效益效率的內(nèi)控原則 在內(nèi)控制度體系化建設(shè)過程中一方面融人風(fēng)險管理理念，加強對關(guān)鍵風(fēng)險點的管控，另一方面優(yōu)化流程、合理減少冗余控制環(huán)節(jié)，降低管理成本，從而實現(xiàn)風(fēng)險控制與效益、效率的最佳平衡。

(3)形成頂層設(shè)計、上下一致、各有特色的內(nèi)控模式 在系統(tǒng)分析公司業(yè)務(wù)特點后，將內(nèi)控制度體系框架設(shè)計為:橫向劃分成14個子體系，覆蓋所有業(yè)務(wù)領(lǐng)域的各個環(huán)節(jié)，縱向劃分為基本制度、管理辦法和操作細則三個層級,覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和關(guān)鍵控制點，落實所有關(guān)鍵控制點的責(zé)任崗位。各所屬單位按照總公司的統(tǒng)一部署，建立了本單位的內(nèi)控制度體系，既在體系建設(shè)總體要求上與總公司保持一致，又體現(xiàn)各自業(yè)務(wù)特色。如公司下屬子公司中海油田服務(wù)股份有限公司建立了包括市場管理、裝備管理、債務(wù)管理、投資者及公共關(guān)系管理等在內(nèi)的13個體系;下屬子公司財務(wù)公司根據(jù)自身作為存款類金融企業(yè)的特點，在總公司設(shè)計的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)體系上增加了結(jié)算管理、信貸管理、投資管理、外匯管理等4個子體系，形成滿足公司經(jīng)營管理需要的9個體系。

中國海油的內(nèi)控制度體系設(shè)計借鑒了國際內(nèi)部控制與風(fēng)險管理理念、滿足《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范))及其配套指引的要求。特別是14個內(nèi)控制度體系在框架設(shè)計上充分考慮18項《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》，使風(fēng)險管理理念、內(nèi)部控制要求得以落地，同時全面覆蓋各項業(yè)務(wù)，集成公司經(jīng)營管理理念與實踐，切合公司實際，可操作性強。

(4)堅持整體設(shè)計、整體流理、整版發(fā)布、整版更新的內(nèi)控做法 制度建設(shè)打破部門界限，由總公司審計監(jiān)察部按體系建設(shè)的要求統(tǒng)一組織梳理，改變各部門各自出臺制度的“政出多門”的管理習(xí)慣。從內(nèi)控整體角度，系統(tǒng)梳理、分析、整合原有各項管理制度，對制度文件統(tǒng)一設(shè)計、統(tǒng)一編號、統(tǒng)一發(fā)文，規(guī)范同類同質(zhì)業(yè)務(wù)流程，避免了產(chǎn)生涉及同類業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定存在銜接不暢、有歧義等問題。整體梳理、整版發(fā)布、整版更新的做法，便于制度復(fù)制，有利于制度執(zhí)行、檢查、修訂的持續(xù)性。

(5)采用區(qū)別對待、符合公司治理要求的內(nèi)控手段 根據(jù)公司當(dāng)前股權(quán)多元化的管理現(xiàn)狀，在內(nèi)控制度體系中，設(shè)計了針對不同股權(quán)性質(zhì)的單位，在制度管理上要求有所不同，既體現(xiàn)了大股東的管理意圖，也符合公司治理規(guī)范。如全資、控股子公司、分公司，須將總公司的制度轉(zhuǎn)化為本公司的制度，其制度呈報該公司的童事會批準(zhǔn)之前，應(yīng)先履行總公司內(nèi)部的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)程序，再報本公司董事會或董事會授權(quán)批準(zhǔn)，其制度不應(yīng)與總公司的相關(guān)文件相抵觸。總公司的項目組等非法人單位，則須統(tǒng)一執(zhí)行總公司的制度，或報總公司批準(zhǔn)。

(6)建立專職管理、克服“短板”效應(yīng)的內(nèi)控職能

總公司審計監(jiān)察部下設(shè)風(fēng)險管理辦公室作為內(nèi)控制度的專職管理機構(gòu)，負責(zé)統(tǒng)一設(shè)計制度框架，組織起草、發(fā)布、貫徹、檢查、修訂內(nèi)控制度。專職管理加快了推進內(nèi)控制度體系化的步伐，避免了業(yè)務(wù)部門獨立制定制度、獨立解釋制度的“球員兼任裁判”現(xiàn)象，同時便于推行風(fēng)險管理理念、復(fù)制經(jīng)驗，克服“短板”效應(yīng)。

(7)構(gòu)建信息支持、固化流程的內(nèi)控平臺 公司開發(fā)了風(fēng)險管理信息系統(tǒng)，與其他業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)ERP系統(tǒng)、全面預(yù)算管理系統(tǒng)、突發(fā)事件應(yīng)急指揮管理系統(tǒng)等構(gòu)成有機聯(lián)系、集成統(tǒng)一的體系架構(gòu)。該系統(tǒng)實現(xiàn)了內(nèi)控制度體系文件的版本管理、制度查詢、內(nèi)控檢查評價等功能，為文件的規(guī)范編寫、培訓(xùn)、宣貫、檢查、更新提供了自動化手段。

四、中海油內(nèi)部審計報告曝光：旗下公司中聯(lián)煤虛增6億工程

它曾被認(rèn)為是標(biāo)桿性的企業(yè)：所屬開發(fā)項目被國家發(fā)改委授予“國家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范項目”，并從國家安監(jiān)總局領(lǐng)取第一個煤層氣企業(yè)安全許可證。在煤層氣開發(fā)領(lǐng)域，它對標(biāo)的是中國石油，中國石化這樣的巨無霸。按照儲量計算，中聯(lián)煤層氣有限公司（下稱“中聯(lián)煤”）的煤層氣儲量排在全國第二的位置，僅次于中石油。

不論從歷史沿革還是從其在中國煤層氣開發(fā)所占的份額來看，中聯(lián)煤在行業(yè)的位置都舉足輕重。但就是這樣一家被國家大力扶持，并具有“明星”氣質(zhì)的企業(yè)，卻面臨著外界難以想象的內(nèi)控漏洞。

《第一財經(jīng)日報》記者獲得的一份由中聯(lián)煤股東中海油集團和中煤集團聯(lián)合所作的審計報告顯示，中聯(lián)煤在2011年虛構(gòu)資產(chǎn)，會計報表中資產(chǎn)和負債分別虛增6.37億元，占當(dāng)年資產(chǎn)總額22%和負債總額63%。中聯(lián)煤高管證實，中煤集團和中海油確實曾聯(lián)合對該公司進行審計。

虛構(gòu)資產(chǎn)只是這家老牌國企面臨的問題之一。此外，在工程招標(biāo)，利用庫存調(diào)節(jié)利潤以及汽車租賃等方面均存在問題。

虛增6.37億工程

隨著中海油的入主，中聯(lián)煤在2010年底完成了其歷史上第五次股權(quán)調(diào)整和變更，新的管理層也逐步到位。中聯(lián)煤隨之迎來一輪“大干快上”的建設(shè)潮。

在本報記者獲得的一份由中聯(lián)煤管理層向中海油總公司高管所作的匯報資料中，前者預(yù)計到2011年底中聯(lián)煤的在建工程有望達到21.5億元。

事后看來，這是一個相當(dāng)激進的投資計劃。

本報記者獲得的一份資料顯示，2011年底中聯(lián)煤會計報表反映“在建工程”金額19.93億元，未能達到21.5億的目標(biāo)。即便是這份未達標(biāo)的投資進度，也已經(jīng)摻了不少水分。

經(jīng)中海油和中煤集團組成的聯(lián)合審計組核實發(fā)現(xiàn)，中聯(lián)煤2011年扣除已完工未結(jié)算工程量1.3億元外，其余6.37億元屬于虛增工程量，這導(dǎo)致其2011年會計報表中資產(chǎn)和負債分別虛增6.37億元，占當(dāng)年資產(chǎn)總額的22%和負債總額的63%。

中海油和中煤集團聯(lián)合審計之后，中聯(lián)煤試圖通過后續(xù)的投資將會計賬目“做平”。本報記者從一份中聯(lián)煤的內(nèi)部資料中看到，該公司2012年共計劃完成上年“掃尾工程”投資5.587億元，分為開發(fā)項目和勘探項目兩部分，前者包括柿莊南示范工程二期、山西沁水盆地南部煤層氣技術(shù)系統(tǒng)等；后者包括山西柿莊南區(qū)塊（西區(qū)）煤層氣勘探項目、山西柿莊北區(qū)塊煤層氣勘探項目、山西壽陽區(qū)塊煤層氣勘探項目等。

知情人士對本報記者透露，“掃尾工程”實則是中聯(lián)煤為掩蓋2011年虛增的工程量而設(shè)立。但軋平賬目非一朝一夕可成，截至2012年6月底，中聯(lián)煤會計賬簿仍殘存虛增工程量3.48億元。

除了虛構(gòu)資產(chǎn)項目外，中聯(lián)煤也對盈利指標(biāo)進行了“修飾”，利用庫存調(diào)節(jié)利潤。2010年12月，沁水分公司與供應(yīng)商簽訂3份材料采購合同，合同總價273萬元。

中海油和中煤集團組成的聯(lián)合審計組事后發(fā)現(xiàn)，上述材料實際于2011年4月13日入庫，2010年11月和12月，沁水分公司將尚未購入的材料及部分剩余材料共計289.67萬元辦理領(lǐng)用手續(xù)并計入當(dāng)期煤層氣生產(chǎn)成本。

激進投資

中聯(lián)煤具有“先天”政策優(yōu)勢。

國務(wù)院于1996年3月批準(zhǔn)成立中聯(lián)煤，從事煤層氣勘探、開發(fā)、輸送、銷售和利用。成立之初，中聯(lián)煤起點很高，其參照石油天然氣勘探開發(fā)管理模式進行管理，享有煤層氣勘探、開發(fā)和生產(chǎn)對外合作專營權(quán)。

1999年3月~2010年12月，歷經(jīng)5次股權(quán)調(diào)整和變更，中聯(lián)公司成為中海油與中煤集團各持50%股份的均股公司。到了2013年，中海油進一步加大對中聯(lián)煤的控制權(quán)，將持股比例增大至70%。

據(jù)中海油以及中煤集團的增資擴股協(xié)議，在中聯(lián)煤董事會以及管理層人員配備上，中聯(lián)煤總經(jīng)理和法人代表武衛(wèi)鋒由中海油派出，董事長則由中煤集團企業(yè)管理部總經(jīng)理紀(jì)四平擔(dān)任。

中海油出資和新任管理層到位后，中聯(lián)煤很快迎來一波“大干快上”的熱潮。本報記者獲得的一份中聯(lián)煤向中海油集團管理層的匯報資料顯示，截至2011年9月份，中聯(lián)煤的資產(chǎn)負債表中“在建工程”科目（在建工程主要指的是那些當(dāng)前處于施工期，尚未達到使用狀態(tài)，不能轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的工程）總額達到12.4億元。

從數(shù)據(jù)對比來看，這是一個相當(dāng)驚人的投資額：截至2011年初，中聯(lián)煤的資產(chǎn)總額也僅有12.9億元。12.4億元的在建工程總額相當(dāng)于“再建一個中聯(lián)煤”。

中聯(lián)煤急于做大的思路不難理解。據(jù)知情人士介紹，中聯(lián)煤最初的“虛構(gòu)資產(chǎn)”動機即可能來自于完成向中海油高層所立“軍令狀”的壓力。同時，中聯(lián)煤公司長期以來也面臨在煤層氣開發(fā)領(lǐng)域被邊緣化的狀況。

中聯(lián)煤同時感受到來自地方政府的壓力。2011年9月3日，山西省政府與中海油、中聯(lián)煤公司召開了煤層氣開發(fā)利用座談會。鑒于中聯(lián)公司在山西省有13個區(qū)塊，資源前景較好，山西省政府要求中聯(lián)公司山西省境內(nèi)的煤層氣產(chǎn)量規(guī)模達到100億立方米。山西省將在征地、環(huán)評、項目審批、融資等18個方面給予支持。當(dāng)年的10月份，中聯(lián)煤臨時董事會原則上同意中聯(lián)公司管理層按照山西省政府提出的100億立方米/年產(chǎn)量目標(biāo)，并重新修訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃，增加“十二五”規(guī)劃中頭三年勘探開發(fā)工作量和投資比重。

上述匯報資料預(yù)計，到2011年底中聯(lián)煤的在建工程有望達到21.5億元。資金壓力

資金壓力，或是中聯(lián)煤難以完成既定投資目標(biāo)，并鋌而走險虛構(gòu)資產(chǎn)的導(dǎo)火索。中聯(lián)煤多份資料中數(shù)次披露近年來的資金困境。記者掌握的一份中聯(lián)煤公司2012年“半年計劃預(yù)算執(zhí)行情況”報告中顯示，“2012年公司計劃投資32.22億元，而目前公司的生產(chǎn)運營仍依靠中海油增資擴股時投入的12億元，資金緊張已經(jīng)對公司的生產(chǎn)建設(shè)產(chǎn)生了影響。”

而中聯(lián)煤自身的“造血”功能顯然不足以支撐其雄心勃勃的投資項目。熟悉中聯(lián)煤的一位專家告訴記者，如果沒有國家對煤層氣開發(fā)的補貼資金，中聯(lián)煤很可能陷入虧損的境地。

對于形成上述賬目問題的原因，接近中聯(lián)煤人士對本報記者表示，中聯(lián)煤盡管很長一段時間經(jīng)營不善，但此前并沒有出現(xiàn)如此嚴(yán)重的賬目問題，這些問題在最近這幾年才變得突出出來。

“中聯(lián)煤從高層到具體的項目負責(zé)人，對賬目問題都是十分清楚的。”該人士說。中海油旗下中聯(lián)煤招標(biāo)灰幕：中標(biāo)公司沒有鉆探資質(zhì)

對于資金密集型的煤層氣開發(fā)企業(yè)，工程招標(biāo)環(huán)節(jié)往往容易產(chǎn)生灰色的利益空間。據(jù)《第一財經(jīng)日報》記者調(diào)查，中海油旗下中聯(lián)煤層氣有限公司（下稱“中聯(lián)煤”）招標(biāo)過程可謂問題重重：從2011年以來，中聯(lián)煤至少在五次招標(biāo)過程中存在問題，包括應(yīng)招未招、程序不規(guī)范等行為。

而中海油和中煤集團聯(lián)合審計報告則顯示中聯(lián)煤在招標(biāo)過程中存在更嚴(yán)重的情況：中標(biāo)方根本沒有相應(yīng)的鉆探資質(zhì)。相應(yīng)的，神秘的北京奧瑞安公司浮出水面。

神秘奧瑞安

2010～2012年期間，中聯(lián)煤至少對超過2.6億元的工程項目進行了招標(biāo)，招標(biāo)過程中的程序不規(guī)范為“操作”留下了空間。

山西沁水盆地是中聯(lián)煤的核心開發(fā)區(qū)域，而在位于該盆地的柿莊南區(qū)塊二維地震、U形連通水平井招標(biāo)項目中暴露出招標(biāo)問題。

2011年8月，上述項目簽訂合同，合同金額1496萬元，采辦資料顯示，“北京奧瑞安能源技術(shù)開發(fā)有限公司（下稱“北京奧瑞安”）、山東煤田地質(zhì)局第二勘探隊兩家招標(biāo)，采用競爭性談判。”

但據(jù)本報記者掌握的資料，上述項目并沒有相關(guān)采辦立項、審批及競爭性談判資料。此外，該合同簽署授權(quán)時間為2011年9月5日，而合同簽訂時間卻為2011年8月。

而在2012年5月，柳林示范工程水平井項目采用綜合評標(biāo)，邀請北京奧瑞安等5家投標(biāo)，其中3家參與評標(biāo)，北京奧瑞安中標(biāo)。

但中海油和中煤集團組成的聯(lián)合審計組事后發(fā)現(xiàn)，上述招標(biāo)活動中的評標(biāo)資料僅有評分匯總表，缺少7位評委的打分記錄表，綜合評標(biāo)結(jié)果依據(jù)不足。

更蹊蹺的是，中標(biāo)者北京奧瑞安安全生產(chǎn)許可證過期、氣體甲級、固體礦產(chǎn)勘查資質(zhì)乙級，無地質(zhì)鉆探資質(zhì)，而且其報價低于基準(zhǔn)價194萬元，偏離基準(zhǔn)價較大，為5家報價最低，綜合得分卻最高52分。

利益鏈條隱現(xiàn)

兩次蹊蹺中標(biāo)中聯(lián)煤工程項目的北京奧瑞安是何方神圣？

本報記者查詢工商資料得知，該公司成立于2005年2月23日，法人代表楊陸武，注冊資本30000 萬元，是一家民營企業(yè)。

公開資料顯示，楊陸武畢業(yè)于中國礦業(yè)[-1.02%]大學(xué)，曾任美國亞美大陸能源公司煤層氣經(jīng)理。北京奧瑞安與中聯(lián)煤之間的關(guān)聯(lián)由來已久。

2002年頒布的《中華人民共和國地質(zhì)礦產(chǎn)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)煤層氣資源/儲量規(guī)范》顯示，該規(guī)范起草單位為中聯(lián)煤公司，而排名第一位的起草人就是楊陸武。

在不符合招標(biāo)資質(zhì)的情況下，北京奧瑞安公司能夠承攬中聯(lián)煤的工程項目；在這兩家公司復(fù)雜的交易中，中聯(lián)煤也獲益良多。

中聯(lián)煤晉城分公司（與沁水分公司“兩塊牌子、一套班子”）自2009年成立以來，多次從北京奧瑞安租入車輛，并支付高額租金，租金幾乎與購置價格相同。

2010年12月，中聯(lián)煤晉城分公司租入北京奧瑞安兩輛普拉多豐田越野車，租賃期10年，合同金額124萬元，2011年4月已支付62萬元。

此外，2010年7月，中聯(lián)煤晉城分公司還與北京奧瑞安簽訂煤層氣地面集輸工藝及檢測技術(shù)車輛租賃合同，合同約定中聯(lián)煤租用2輛三菱越野車，租用期8個月，合同金額40萬元（2010年12月已支付），單月租金2.5萬元。

但中海油和中煤集團組成的聯(lián)合審計組事后發(fā)現(xiàn)，上述兩輛車無車輛使用記錄，而且合同中約定未帶司機的單車費用比同期同車型帶司機的單車費用1.4萬元/月高出1萬多元。

2.6億元招標(biāo)灰幕

中聯(lián)煤晉城分公司于2009年3月正式成立，該公司在沁水盆地南部（晉城）負責(zé)沁南示范工程、潘莊、端氏、樊莊、晉城礦區(qū)、柿莊、大寧等七個煤層氣勘探開發(fā)項目，是中聯(lián)煤自營開發(fā)煤層氣的主要載體。

然而，晉城分公司的眾多材料采購項目存在應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)的問題。本報記者獲得的資料顯示，2010年至2012年6月，晉城分公司限上材料采購項目52個應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)。

中聯(lián)煤內(nèi)部人士對本報記者表示，上述限上材料采購項目是指金額在500萬元以上的材料采購項目，這些項目數(shù)額較大，應(yīng)該對外公開招標(biāo)。至于當(dāng)時沒有招標(biāo)的原因不得而知。而沒有公開招標(biāo)就意味著存在尋租空間。

照此計算，中聯(lián)煤晉城分公司在兩年多的時間里，有超過2.6億元的項目應(yīng)該對外招標(biāo)卻沒有進行招標(biāo)。

中聯(lián)煤有些項目雖然進行了招標(biāo)，也具備了相應(yīng)的各種程序，但多次招標(biāo)程序流于形式，比如先發(fā)標(biāo)、后立項，甚至還出現(xiàn)了投標(biāo)時間與中標(biāo)時間相同等這些令人匪夷所思的現(xiàn)象。

在山西沁水盆地南部煤層氣勘探項目氣測錄井采辦邀請招標(biāo)過程中，2012年3月16日，采辦申請獲批，但招標(biāo)邀請已在3月15日發(fā)出。而且中標(biāo)單位的投標(biāo)書在招標(biāo)立項前的2月20日已完成；另一家投標(biāo)單位投標(biāo)時間為2012年3月23日，與評標(biāo)、中標(biāo)通知日期相同。

再比如，2010年8月，山西沁水盆地南部煤層氣鉆井（參數(shù)井/固井/測井）采辦事項，評標(biāo)結(jié)果僅以是否為“合格供應(yīng)商”為依據(jù)，參與投標(biāo)者均未中標(biāo)，導(dǎo)致招標(biāo)流于形式。

對于這種情況，知情人士分析說，這明顯是走過場的招標(biāo)活動，所謂招標(biāo)的背后其實就是少數(shù)高管說了算。

一位不愿透露姓名的律師表示，對于違反規(guī)定的招標(biāo)行為應(yīng)該追究相應(yīng)的法律懲罰措施，數(shù)額特別巨大的還有可能觸犯刑法。而那些沒有按照規(guī)定進行的招標(biāo)所簽署的合同，則可以依據(jù)相應(yīng)的法律條款判定為無效合同。

盡管招標(biāo)過程漏洞明顯，但據(jù)本報記者了解，相關(guān)的合同在執(zhí)行過程中也沒有受到影響。

五、目前上市公司內(nèi)部控制審計的主要問題

（一）上市公司內(nèi)部控制審計基本現(xiàn)狀 截至2014年4月30日，我國滬深兩市上市公司數(shù)量為2516家，有1802家上市公司披露了內(nèi)部控制審計報告，占全部上市公司的比例為71.62％，有714家尚未披露內(nèi)部控制審計報告，占比28.38％。其中，主板上市公司中，有326家未披露內(nèi)部控制審計報告，占主板上市公司的23.04％。2014年我國上市公司內(nèi)部控制審計意見絕大多數(shù)都是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，占比97％。內(nèi)部控制審計強制披露制度在我國實行只有2年的時間，這個比例與美國等實行內(nèi)部控制制度較早的國家60％的比率相比，差別較大，也使得人們對內(nèi)部控制審計報告的質(zhì)量有所懷疑。

（二）內(nèi)部控制審計存在問題的表現(xiàn)

1.沒有完整及時地對內(nèi)部控制審計報告進行披露。根據(jù)“指引”，所有主板上市公司在披露財務(wù)報表審計報告的同時披露內(nèi)部控制審計報告，然而，截至2014年4月30日，仍有326家未進行披露內(nèi)部控制審計報告，占主板上市公司比例為23.04％。可見，雖然上市公司披露內(nèi)部控制審計報告的數(shù)量在逐年增加，但仍有一些公司未進行或未及時披露，造成上市公司內(nèi)部控制審計報告披露不完整、不及時，影響了投資者對上市公司的信息對比。

2.內(nèi)部控制審計評價標(biāo)準(zhǔn)模糊不清。我國內(nèi)部控制審計的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)較為模糊，缺少量化評價指標(biāo)。“指引”及《財政部會計司、中注協(xié)解讀〈企業(yè)內(nèi)部控制審計指引〉》等指導(dǎo)性文件資料中未對重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷設(shè)定具體的衡量標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致注冊會計師在測試上市公司內(nèi)部控制時憑借主觀判斷得出的結(jié)論難以讓人信服。由于標(biāo)準(zhǔn)的模糊不清，導(dǎo)致注冊會計師據(jù)以出具審計報告的標(biāo)準(zhǔn)尺度不一，據(jù)此得出的審計意見也缺少可比性。

3.內(nèi)部控制審計報告的格式不規(guī)范。目前我國上市公司內(nèi)部控制審計報告格式不統(tǒng)一，根據(jù)查閱2014年所披露的主板上市公司內(nèi)部控制審計報告，主要有以下幾種類型，分別是：符合規(guī)定的規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、內(nèi)部控制審核報告、內(nèi)部控制專項報告。數(shù)據(jù)顯示，2014年規(guī)范的內(nèi)部控制審計報告數(shù)量為1118家，占比62％，其他格式的內(nèi)部控制審計報告占比38％。由于格式內(nèi)容不統(tǒng)一，注冊會計師所采用的評價標(biāo)準(zhǔn)和所承擔(dān)的責(zé)任程度也存在著差別，給審計報告的閱讀使用者造成困惑，難以橫向?qū)Ρ炔煌鲜泄緝?nèi)部控制的有效性，給投資策略的選擇造成了障礙。

4.內(nèi)部控制審計報告范圍較窄。目前內(nèi)部控制審計的范圍局限在財務(wù)控制領(lǐng)域，與財務(wù)報告審計內(nèi)容高度相關(guān)。根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范及指引中關(guān)于內(nèi)部控制重大缺陷的定義，重大缺陷不僅是指那些已經(jīng)產(chǎn)生財務(wù)影響的缺陷，還包括那些對企業(yè)的聲譽、目標(biāo)存在潛在影響的重要缺陷類型。所以，注冊會計師應(yīng)擴展視野，關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制五要素所涵蓋的范圍，避免得出片面的結(jié)論。

六、改進上市公司內(nèi)部控制審計的策略

（一）加快內(nèi)部控制評價的制度建設(shè)

內(nèi)部控制評價工作是企業(yè)治理和發(fā)展的基礎(chǔ)，在歐美發(fā)達國家得到了重視，實施時間較早，對上市公司的內(nèi)部控制進行評價早已上升為法律層面的強制要求。相比之下，我國內(nèi)部控制制度規(guī)范實施較晚，還不夠完善，需要在實踐中不斷積累經(jīng)驗進行修訂。我國目前內(nèi)部控制規(guī)范是以部門規(guī)章的形式發(fā)布的，未上升到法律層面，對違反規(guī)定的行為也只能以行政處罰為主，懲戒力度不足，難以對產(chǎn)生重大缺陷的舞弊行為產(chǎn)生震懾作用。應(yīng)當(dāng)進一步推進內(nèi)部控制法律法規(guī)建設(shè)，加大懲處力度，使內(nèi)部控制規(guī)范的要求真正落到實處。

（二）明確內(nèi)部控制審計的評價標(biāo)準(zhǔn)

我國目前的內(nèi)部控制審計指引和實施意見中對于內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定主要包括四項內(nèi)容：上市公司董事、監(jiān)事等高管人員的集體舞弊；企業(yè)對已以公布的財務(wù)報表進行更正；財務(wù)報表存在的重大缺陷未能被內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)并避免；企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。在執(zhí)行過程中，需要引入定性及定量標(biāo)準(zhǔn)以明確缺陷的性質(zhì)。定性評價標(biāo)準(zhǔn)是指從事件的性質(zhì)上來確定某項缺陷是否是重大缺陷。比如，可能致使控制環(huán)境無效的缺陷、影響公司收益和合同履行的缺陷、因違法而被監(jiān)管部門處罰的缺陷、高管層集體舞弊的缺陷。應(yīng)當(dāng)采取詳細羅列的方式，提出具體的定性評價標(biāo)準(zhǔn)以供使用。定量評價標(biāo)準(zhǔn)是指缺陷對財務(wù)報告的影響程度用數(shù)字表示的情況，為了增加內(nèi)部控制審計報告的實用性，直接體現(xiàn)重大缺陷的嚴(yán)重程度以及對財務(wù)報告的影響，應(yīng)當(dāng)引入定量的評價標(biāo)準(zhǔn)。比如，規(guī)定財務(wù)報告和非財務(wù)報告重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，在實際審計工作中，可以根據(jù)上市公司的具體情況選取適當(dāng)指標(biāo)，如采用主營業(yè)務(wù)收入、稅前利潤、凈利潤等指標(biāo)來確定內(nèi)部控制缺陷的重大程度。

（三）完善信息披露制度，確保審計獨立性 “指引”中并沒有對如何選擇會計師事務(wù)所方面的規(guī)定。實務(wù)中，經(jīng)常出現(xiàn)為上市公司提供內(nèi)部控制制度咨詢的事務(wù)所與提供內(nèi)部控制評價審計的事務(wù)所為同一事務(wù)所的情況，這種現(xiàn)象的存在使內(nèi)部控制審計的獨立性受到了嚴(yán)重破壞，不利于注冊會計師得出客觀真實的審計結(jié)論。獨立性是審計的靈魂，破壞獨立性就無法保障審計質(zhì)量，應(yīng)得到監(jiān)管機構(gòu)的重視，建議加入對上市公司聘請注冊會計師事務(wù)所的條件限制條款，同時在內(nèi)部控制審計報告中披露與提供咨詢服務(wù)的事務(wù)所的關(guān)系，從而保證內(nèi)部控制審計工作的獨立性。

七、上市公司內(nèi)控審計報告存在瑕疵

1.海南椰島（600238）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：眾環(huán)海華（3）非標(biāo)原因：

報告期內(nèi)海南椰島存在保健酒異地擴建技改、房地產(chǎn)開發(fā)等較多工程項目。根據(jù)海南椰島《內(nèi)部審計制度》規(guī)定，內(nèi)審部門的職責(zé)包括“對項目的預(yù)算、決算情況，工程合同執(zhí)行情況，資金使用情況和違規(guī)違章情況等進行內(nèi)部審計監(jiān)督”。截至2012年12月31日，海南椰島內(nèi)審部門尚未配備具有工程技術(shù)專業(yè)知識的內(nèi)部審計人員，未按照有關(guān)制度要求對工程項目進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

（4）疑問：

考慮項目的重要程度，內(nèi)審形同虛設(shè)，是否屬于重大缺陷。

2.工大高新（600701）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：中準(zhǔn)（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

工大高新在建的黃河公園項目地上建筑物和土地使用權(quán)產(chǎn)權(quán)不同屬問題仍未解決。（4）疑問：

工大高新對產(chǎn)權(quán)歸屬的強調(diào)和企業(yè)內(nèi)部控制有效性的關(guān)系？

3.西藏天路（600326）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：中審亞太（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

西藏天路的預(yù)算考核執(zhí)行力度不夠，內(nèi)部審計人員的配備不足，影響對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。

（4）疑問：

西藏天路內(nèi)部審計人員的配備不足，影響對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。而內(nèi)部監(jiān)督屬于五要素之一，內(nèi)部監(jiān)督制度存在缺陷本身屬于內(nèi)部控制存在重大缺陷的跡象，僅作為強調(diào)事項是否恰當(dāng)？

4.國通管業(yè)（600444）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：大華（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因： 2012，國通管業(yè)收入確認(rèn)未嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則標(biāo)準(zhǔn)，未能合理預(yù)計資產(chǎn)減值損失，對財務(wù)報告數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響，國通管業(yè)在自查過程中發(fā)現(xiàn)上述缺陷，并對財務(wù)數(shù)據(jù)進行更正。國通管業(yè)管理層已識別出上述缺陷，并將其包含在企業(yè)內(nèi)部控制評價報告中。在國通管業(yè)公司2012年財務(wù)報表審計中，注冊會計師已考慮了上述缺陷對審計程序的性質(zhì)、時間安排和范圍的影響，并未對注冊會計師對國通管業(yè)公司2012年財務(wù)報表出具的審計報告產(chǎn)生影響。

5.康達爾（000048）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：國富浩華（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

康達爾內(nèi)部控制存在以下方面重要缺陷:（1）工程方面缺陷：工程項目管理制度不全，工程立項和選取供應(yīng)商沒有建立有效的控制流程；工程項目現(xiàn)場管理存在缺陷，部分資料缺失，不能及時驗收，部分原始的工程進度報告未經(jīng)項目經(jīng)理簽字；如重要開發(fā)項目--西鄉(xiāng)項目在無建設(shè)用地規(guī)劃許可證（該證在2013年2月1日辦理）、無建設(shè)工程規(guī)劃許可證、無建設(shè)工程施工許可證的情況下在2011年底進行前期項目工程開工建設(shè)；（2）關(guān)聯(lián)方交易方面缺陷：關(guān)聯(lián)方交易的審批制度和合同簽訂操作規(guī)范正在草擬過程中，對于關(guān)聯(lián)方交易定價、合同簽訂等重大事項和程序未堅持一貫適當(dāng)有效的審核標(biāo)準(zhǔn)；未堅持定期的關(guān)聯(lián)方對賬制度；對子公司的關(guān)聯(lián)方交易未定期核查，未正確、完整的識別出關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致披露不完整。

（4）疑問：

康達爾在工程建設(shè)和關(guān)聯(lián)方交易方面存在制度設(shè)計缺陷，而關(guān)聯(lián)方交易的設(shè)計缺陷，僅作為重要缺陷是否恰當(dāng)？

6.*ST鳳凰（000520）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

受航運市場持續(xù)低迷影響，企業(yè)經(jīng)營困難，截至2012年12月31日，*ST鳳凰累計凈虧損189,538.25萬元，流動負債高于流動資產(chǎn)215,995.60萬元，表明存在可能導(dǎo)致對長航鳳凰公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

（4）疑問：

*ST鳳凰對持續(xù)經(jīng)營能力的強調(diào)和企業(yè)內(nèi)部控制有效性的關(guān)系？

7.香梨股份（600506）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：華寅五洲（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

2012年，香梨股份涉足了棉花貿(mào)易市場，但未能及時構(gòu)建于新市場開拓風(fēng)險相關(guān)的內(nèi)部控制，新市場能否開拓成功缺乏保障機制。

（4）疑問：

香梨股份的控制缺陷：2012年，香梨股份涉足了棉花貿(mào)易市場，但未能及時構(gòu)建于新市場開拓風(fēng)險相關(guān)的內(nèi)部控制，新市場能否開拓成功缺乏保障機制。是否應(yīng)當(dāng)作為非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷而不是強調(diào)事項？

8.大地傳媒（000719）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：中勤萬信（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

如大地傳媒2012內(nèi)控自我評價報告中所述，大地傳媒在內(nèi)部控制實施過程中，相關(guān)記錄不夠完整或部分表單缺失；《預(yù)算管理辦法》中規(guī)定了預(yù)算考核的原則，但未針對預(yù)算執(zhí)行情況提出明確考核要求。

（4）疑問：

前者導(dǎo)致控制執(zhí)行沒有軌跡，自我評價及審計均無法取證證明其控制執(zhí)行情況，是否應(yīng)當(dāng)屬于財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷？后者是否應(yīng)當(dāng)屬于非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷。

9.ST獅頭（600539）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：中喜（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

我們提醒關(guān)注，截至2012年8月底，獅頭水泥公司位于太原地區(qū)涉及搬遷的熟料生產(chǎn)線已全部關(guān)停，注冊會計師未能對停產(chǎn)后的熟料生產(chǎn)管理及與生產(chǎn)相關(guān)的采購管理內(nèi)部控制活動的有效性進行測試。獅頭水泥公司雖設(shè)立內(nèi)部審計部門，但內(nèi)部審計職能由其他部門人員代為履行，獨立性受到限制，且資金活動中存在不相容職責(zé)未能有效分離的現(xiàn)象。

（4）疑問：

1、自評報告中評價范圍沒有重大遺漏，而審計范圍不完整，（1）自評報表所述是否正確是否應(yīng)予以強調(diào)？（2）針對審計范圍不完整，能否出具無保留意見？

2、內(nèi)部控制要素不完整，資金活動不相容職務(wù)未有效分離，是否屬于財務(wù)報表內(nèi)部控制重大缺陷？

10.*ST長油(600087)

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

2012發(fā)生凈虧損123,834.79萬元，截至2012年12月31日，流動負債高于流動資產(chǎn)46,520.94萬元，*ST長油的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

（4）疑問：

1、持續(xù)經(jīng)營能力和內(nèi)部控制的關(guān)系？

2、自評報告提及公司存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，審計報告是否應(yīng)當(dāng)提及？

11.南京醫(yī)藥（600713）

（1）審計意見類型：帶強調(diào)事項段無保留意見（2）會計師事務(wù)所：信永中和（3）非標(biāo)準(zhǔn)原因：

如南京醫(yī)藥2012內(nèi)控自我評價報告中所述，南京醫(yī)藥及其子公司北京綠金創(chuàng)想電子商務(wù)有限公司存在以下重要事項：（1）南京醫(yī)藥在信息披露及時性和完整性方面存在缺陷；（2）南京醫(yī)藥截止2012年12月31日為子公司及其他關(guān)聯(lián)方向銀行累計申請723,225.00萬元（實際使用327,652.23萬元）總授信額度提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保，遠超公司凈資產(chǎn)；（3）北京綠金創(chuàng)想電子商務(wù)有限公司部分交易控制流程存在缺陷；（4）南京醫(yī)藥未將已轉(zhuǎn)讓的子公司中健之康供應(yīng)鏈管理有限責(zé)任公司納入2012內(nèi)控自我評價范圍，我們亦未對該公司內(nèi)部控制活動的有效性進行測試。

（4）疑問：

①信息披露缺陷是否應(yīng)當(dāng)在非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷段披露？②為子公司及及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額較大，與內(nèi)部控制是否相關(guān)？③應(yīng)當(dāng)屬于財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，但是為何強調(diào)未說明理由？④以轉(zhuǎn)讓子公司并不在豁免范圍之內(nèi)，審計范圍也不包含是否有充分的理由？⑤企業(yè)自評報告中并未提及會計師引用的重要事項？

八、內(nèi)部控制審計報告與內(nèi)部控制鑒證報告的區(qū)別

雖然都是由會計師事務(wù)所對內(nèi)控有效性發(fā)表意見，但內(nèi)控鑒證報告與內(nèi)控審計報告還是有區(qū)別的，所以中注協(xié)統(tǒng)計的內(nèi)控審計報告并不包含內(nèi)控鑒證報告。

在此擬對這兩個概念的差異做個探討。

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明確提出“內(nèi)部控制審計報告”是在2010年4月五部委發(fā)布《內(nèi)部控制基本規(guī)范》的配套指引之后。只有根據(jù)《內(nèi)部控制審計指引》出具的報告才能稱為“內(nèi)部控制審計報告”。該報告鑒證內(nèi)容較為廣泛，除了關(guān)注企業(yè)整體內(nèi)部控制、評價是否存在缺陷，重點關(guān)注與財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)控以外，還需要披露所關(guān)注到非財務(wù)報告內(nèi)控方面的重大缺陷。（2008年5月發(fā)表《內(nèi)控基本規(guī)范》，當(dāng)時公布的配套意見征求意見稿，使用的“內(nèi)部控制鑒證指引”，到2010年定稿時改為“內(nèi)部控制審計指引”）。

“內(nèi)控鑒證報告”通常是按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》執(zhí)行的（并參照《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》（會協(xié)[2002]41號）的規(guī)定，僅對財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見，其規(guī)定相對較為寬松。

中國的內(nèi)部控制審計指引是參照美國PCAOB制定的第五號審計準(zhǔn)則制定的，與審計準(zhǔn)則《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號》是兩個不同體系，審計指引要求注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表意見,并對注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷作出披露。

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兩者審計對象不同，審核指導(dǎo)意見要求注冊會計師對“被審核單位管理當(dāng)局對特定日期與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定進行審核，并發(fā)表審核意見。”屬于間接報告，即對客戶認(rèn)定的審計報告；內(nèi)部控制審計指引要求注冊會計師對截至日期的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，為直接報告。

內(nèi)控鑒證業(yè)務(wù)，允許注冊會計師出具保留意見，內(nèi)控審計報告則沒有保留意見，注冊會計師只要發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷就應(yīng)當(dāng)對被審計單位財務(wù)報告內(nèi)部控制出具否定意見。

從注冊會計師的鑒證業(yè)務(wù)來說，通常可分為審計（合理保證）、審核（介于兩者之間）、審閱（有限保證）三個層次，其保證程度由高到底，在中注協(xié)的審計準(zhǔn)則體系中，財務(wù)報表審閱參照《中國注冊會計師審閱準(zhǔn)則第2101號 ——財務(wù)報表審閱》，（財務(wù)報表審計和審閱以外）的其他業(yè)務(wù)主要參照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號—歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》。

《審閱準(zhǔn)則第2101號》：“由于實施審閱程序不能提供在財務(wù)報表審計中要求的所有證據(jù)，審閱業(yè)務(wù)對所審閱的財務(wù)報表不存在重大錯報提供有限保證，注冊會計師應(yīng)當(dāng)以消極方式提出結(jié)論。”

《其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號》:“其他鑒證業(yè)務(wù)的保證程度分為合理保證和有限保證。合理保證的其他鑒證業(yè)務(wù)的目標(biāo)是注冊會計師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的低水平，以此作為以積極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ)。有限保證的其他鑒證業(yè)務(wù)的目標(biāo)是注冊會計師將鑒證業(yè)務(wù)風(fēng)險降至該業(yè)務(wù)環(huán)境下可接受的水平，以此作為以消極方式提出結(jié)論的基礎(chǔ)。”

所以《內(nèi)控鑒證報告》一般是使用“審核”，而且將公司管理層的認(rèn)定意見附在后面，例如海聯(lián)訊的鑒證報告:”我們審核了后附的深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司(以下簡稱海聯(lián)訊公司)管理層按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定對 2012 年 12 月 31 日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制有效性作出的認(rèn)定。”

而《內(nèi)控審計報告》使用的是“審計”，且和內(nèi)控自評報告是分開披露的。如：“按照企業(yè)內(nèi)部控制指引 我們審計了天津磁卡2012年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性。”

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從法規(guī)要求來說，五部委頒布的《內(nèi)控基本規(guī)范》，2011年境內(nèi)外同時上市公司首先執(zhí)行，2012年起所有主板上市公司都要執(zhí)行，但2012年下半年，證監(jiān)會和財政部發(fā)布通知，非國有控股上市公司可延遲執(zhí)行。

《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》指出，為穩(wěn)步推進主板上市公司有效實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，防止出現(xiàn)走過場情況，財政部會同證監(jiān)會決定，分類分批推進實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系。

“所有主板上市公司都應(yīng)當(dāng)自2012年起著手開展內(nèi)控體系建設(shè)。”通知要求，中央和地方國有控股上市公司，應(yīng)于2012年全面實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，并在披露2012年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

非國有控股主板上市公司，且于2011年12月31日公司總市值在50億元以上，同時2009年至2011年平均凈利潤在3000萬元以上的，應(yīng)在披露2013年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

其他主板上市公司，應(yīng)在披露2014年公司年報的同時，披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。”

可見，主板已上市公司今后都要執(zhí)行《內(nèi)控基本規(guī)范》，披露內(nèi)控審計報告，而對中小板上市公司和創(chuàng)業(yè)板公司，目前還未強制要求執(zhí)行《內(nèi)控基本規(guī)范》。

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第七章：“7.8.4 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行一次審計，出具內(nèi)部控制審計報告。會計師事務(wù)所在內(nèi)部控制審計報告中，應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并披露在內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷。本所另有規(guī)定的除外。”

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第七章：“7.7.18 上市公司在聘請會計師事務(wù)所進行審計的同時，應(yīng)當(dāng)至少每兩年要求會計師事務(wù)所對公司與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。本所另有規(guī)定的除外。”

可見，深交所對中小板公司和創(chuàng)業(yè)板公司在內(nèi)控審計方面的規(guī)定是有差異的，都是每兩年至少審一次，但中小板公司是出內(nèi)控審計報告，創(chuàng)業(yè)板公司是出內(nèi)控鑒證報告。

對準(zhǔn)備上市的IPO公司，可參看證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，都是要求出具內(nèi)控鑒證報告。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（中國證券監(jiān)督管理委員會令 第32號 2006年）的第二十四條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。”；第二十九條：“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告”。

《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年）的第二十一條：“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。”

第四篇：公司內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制管理制度

總則

第一條 為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進公

司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法

規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施 的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。

第三條 內(nèi)部控制的目標(biāo)是：

（一）合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

（二）保障公司的資產(chǎn)安全。

（三）保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。

（四）提高經(jīng)營效率和效果。

（五）促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

（一）全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業(yè)務(wù)和事項。

（二）重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

（三）制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成

相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適

應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（五）成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

（一）目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。

（三）風(fēng)險確認(rèn)，是指董事會和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

（四）風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的

風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

（五）風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇

風(fēng)險管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險

控制在可承受度之內(nèi)。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信

息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。

（八）內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的

有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報

告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)

節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管

理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內(nèi)部環(huán)境

第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)

則：

（一）股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。

（二）董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對

公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。

（四）監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運營進行監(jiān)督。

（五）公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標(biāo)管理和監(jiān)

控管理，子公司負責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

第九條 董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部

控制進行監(jiān)督。管理層負責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運行。

第十條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)

部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)

務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨

立性。

內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對

監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中

發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實

加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十五條 公司須加強文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風(fēng)險意識。

董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵

守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風(fēng)險評估

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情

況，及時進行風(fēng)險評估。

第十八條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)

險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

（五）營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

第二十條 公司識別外部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

（四）技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素；

（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度

等，對識別的風(fēng)險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

公司進行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團隊，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序

開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。

第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險

應(yīng)對策略。

公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采

取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對

策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的

信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性

控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控

制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的

不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約的工作機制。

第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理

業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報

告的處理程序，保證會計資料真實完整。

公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)

資格證書。會計機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。

第二十九條 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)

記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的

人員接觸和處置財產(chǎn)。

第三十條 公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)

范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。

第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌

資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分

析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)

任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)

晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施，對各種

業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)

準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確

保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

專項風(fēng)險的內(nèi)部控制

第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險控制

第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)

務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股

子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃

及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師

事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。

第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易

事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方

名單真實、準(zhǔn)確、完整。

公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判

斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第四十二條 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于

第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒

關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以

回避。

公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)

聯(lián)股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

（一）詳細了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；

（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行

審計或評估；

公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易

事項進行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法

律責(zé)任。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他

資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保

事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司

應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的

財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股

東大會進行決策的依據(jù)。

第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實

際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

第五十二條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘

請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和

監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與

銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時

向董事會和監(jiān)事會報告。

第五十四條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)

資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)

及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義

務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補救措施。

第五十六條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外

擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董

事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。

第六十條 公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格按照公司募集資金管理制度的規(guī)定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使

用，確保按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。

第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應(yīng)披露。

第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制

第六十二條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風(fēng)險、注重投資效益。

第六十三條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會對重大投資的

審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不

得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。

第六十四條 公司應(yīng)指定部門負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報

等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。

第六十五條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)

品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限

定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

第六十六條 公司進行委托理財?shù)模瑧?yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)?/p>

金額、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

第六十七條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情

況時應(yīng)要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資

發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追

究有關(guān)人員的責(zé)任。

第六條 信息披露的內(nèi)部控制

第六十九條 公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)制定信息披露管理制度，明確規(guī)定重大信息的

范圍和內(nèi)容，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。

第七十條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大

影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書

進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）

及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第七十一條 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時

向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要

履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披

露。

第七節(jié) 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制

第七十四條 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產(chǎn)，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

第七十五條 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方 的關(guān)聯(lián)交易行為。

第七十六條 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后

欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用

資金。

公司財務(wù)處和審計監(jiān)察處應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及

其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占

用情況的發(fā)生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。

第七十八條 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)

格按照資金審批和支付的流程進行管理。

第七十九條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益

情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)

方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴

訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。

第八十條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司二分之一以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能

以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。

董事會怠于行使上述職責(zé)時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有

表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報告，并根據(jù)公司章程規(guī)定提請

召開臨時股東大會，對相關(guān)事項作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)

時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。

第八十三條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內(nèi)部信息的方式是：財務(wù)會計資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項信息、內(nèi)

部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道。

第八十四條 公司內(nèi)控職能部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單

位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門

等有關(guān)方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。

重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。

第八十五條 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與

溝通中的作用。

公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)

絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

第八十六條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作 的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。

公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)；

（四）相關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴

處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報投訴制度和舉報人保護制度應(yīng)當(dāng)及時傳達至全體員工。

第七章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露

第八十八條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予

以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。

第八十九條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

（一）董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

（二）公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；

（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；

（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第九十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部

控制運行情況的依據(jù)。

公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)

保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。

第九十一條 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)

督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

第九十二條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時

采取適當(dāng)?shù)母倪M措施。

第九十三條 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報告起，公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢

查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報

告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部

控制自我評估報告形成決議，并報告同時對外披露。

第九十五條 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）內(nèi)控制度是否建立健全。

（二）內(nèi)控制度是否有效實施。

（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況。

（四）內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。

（五）對本內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。

（六）完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施。

（七）下一內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)

定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定不一致的，以國家有

關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第九十七條 本制度由董事會負責(zé)解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

第五篇：公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

公司內(nèi)部控制工作總結(jié)

2009年，公司按照工程公司（2009）109號關(guān)于印發(fā)《集團公司內(nèi)部控制操作細則》的統(tǒng)一部署，開始正式運行與國際接軌的內(nèi)部控制體系。近三年來，本公司在內(nèi)控體系的貫徹上，突出“執(zhí)行”二字，重在“狠”、“嚴(yán)”上下功夫，不僅經(jīng)受住了多輪次的上級單位的審計和測試的考驗，有效地實現(xiàn)了防范風(fēng)險的目的，而且推動了公司各項管理的規(guī)范化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，促進了公司管理水平的提升。主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一、強化內(nèi)控執(zhí)行，按程序辦事的規(guī)矩日漸形成

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，企業(yè)管理實質(zhì)就是制度管理。本公司依據(jù)內(nèi)控要求，結(jié)合自身管理存在著有章不循、執(zhí)行力較差的現(xiàn)象，進行了對照檢查，找出了差距和不足。為此，公司采取了一系列措施，以確保內(nèi)控體系執(zhí)行有力。

加強培訓(xùn)，注重宣傳，確保手冊相關(guān)內(nèi)容人人掌握。學(xué)習(xí)、掌握好內(nèi)控手冊的相關(guān)內(nèi)容，是執(zhí)行好這套體系的前提和基礎(chǔ)。公司在內(nèi)控手冊發(fā)布后，結(jié)合各部門、各單位不同層次的培訓(xùn)需求，于2009年6月全公司范圍內(nèi)舉行了一次2009版《內(nèi)部控制操作細則》的視頻培訓(xùn)會議，使員工了解了2009版比2008版內(nèi)控手冊的新增內(nèi)容。通過培訓(xùn)，各級管理人員理解和掌握了內(nèi)部控制的管理方法和相關(guān)要求，全體員工明晰了職業(yè)道德規(guī)范及行為準(zhǔn)則和公司發(fā)展目標(biāo)，為內(nèi)控體系的有效執(zhí)行奠定了扎實的基礎(chǔ)。

健全內(nèi)控工作網(wǎng)絡(luò)，確保組織機構(gòu)落實。公司成立了內(nèi)部控制辦公室和內(nèi)控制度檢查評價工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)兼職科級職6人和成員共12人，內(nèi)控工作由項目管理轉(zhuǎn)向日常管理，進一步加強了內(nèi)控工作組織領(lǐng)導(dǎo)和機構(gòu)落實。

狠抓落實，層層負責(zé)，確保流程控制實現(xiàn)硬著陸。為了使內(nèi)部控制真正落到實處，公司將內(nèi)控責(zé)任層層分解，狠抓執(zhí)行。在領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任上，內(nèi)控工作是公司年經(jīng)營工作的重中之重，是一把手工程，各單位主要領(lǐng)導(dǎo)對內(nèi)控工作的重視不要僅停留在口頭上，而且要落實在行動上，定期對內(nèi)控的各流程進行前面或者有針對性測試檢查，并有計劃地對各項目部進行專項或內(nèi)控流程的檢查。并且指出哪個單位在內(nèi)控上出現(xiàn)問題，追究哪個單位的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。這樣，公司上至總經(jīng)理、主管領(lǐng)導(dǎo)，下至各部門、各單位領(lǐng)導(dǎo)都把內(nèi)控執(zhí)行放在重要議事日程，出現(xiàn)問題有人協(xié)調(diào)，有人負責(zé)。

在組織落實上，公司內(nèi)控辦公室組織編制了公司《某公司內(nèi)控制度實施細則》，切實把內(nèi)控體系的執(zhí)行落到實處。內(nèi)控檢評組，對于內(nèi)控執(zhí)行、測試過程及時跟蹤，及時反饋，嚴(yán)格履行督促、檢查的職責(zé)，嚴(yán)把執(zhí)行關(guān)，發(fā)現(xiàn)問題及時上報，及時解決，保證所有內(nèi)控流程都有令必行，有據(jù)必依。

二、嚴(yán)考核硬兌現(xiàn)，確保控制到位，執(zhí)行有力。

確保內(nèi)控的有效執(zhí)行，取決于兩個方面，一是思想是否重視，責(zé)任是否落實；二是監(jiān)督是否到位、措施是否有力。通過上述措施，全公司規(guī)章制度的約束力和員工的責(zé)任意識得到了明顯提升。現(xiàn)在，每辦一件事，上至總經(jīng)理，下至普通員工都要先判定是否符合規(guī)章制度、符合內(nèi)控要求；每處理一項業(yè)務(wù)，都要確定是否有風(fēng)險，如何控制風(fēng)險，嚴(yán)格依照內(nèi)控流程操作。公司范圍內(nèi)已經(jīng)形成了層層講執(zhí)行、事事講程序的良好局面。

三、管理制度和管理程序進一步科學(xué)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化

一些控制最終反映結(jié)果是在財務(wù)部門，但控制活動卻是發(fā)生在上游業(yè)務(wù)部門，對于這樣的控制，公司內(nèi)控辦組織召開了由機關(guān)所有職能處室參加的內(nèi)控協(xié)調(diào)會，將每一個控制點逐一說明，需要哪個部門在哪個時點配合完成，明確了各部門的控制責(zé)任，保證了所有關(guān)鍵控制都有部門負責(zé)，增強了公司抵御經(jīng)營風(fēng)險的能力。

推動了管理制度的規(guī)范化。管理制度在內(nèi)控體系運行中起著重要的支持作用，合理、完善的管理制度是體系正常運行的重要保障。通過內(nèi)控測試和審計，發(fā)現(xiàn)了本公司一些規(guī)章制度存在執(zhí)行力度不夠的地方，一些控制缺乏制度支持，目前，按照公司領(lǐng)導(dǎo)的要求，正在進行制度梳理和規(guī)范工作，計劃在明年修改本公司的《內(nèi)控制度實施細則》。

四、加強控制環(huán)境建設(shè)，內(nèi)控文化已經(jīng)成為企業(yè)文化一個新的組成部分

控制環(huán)境建設(shè)是內(nèi)控體系的基礎(chǔ)，是有效實現(xiàn)內(nèi)部控制的保障，直接影響著公司內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行。通過多種形式的宣傳、教育，目前，公司已經(jīng)初步形成了一種工作有目標(biāo)，行動有準(zhǔn)則、前行有動力的內(nèi)控環(huán)境，尤其是公司各級主要領(lǐng)導(dǎo)以身作則、率先垂范，不符合內(nèi)控要求的事堅決不辦；特殊事情處理，要作好紀(jì)要，保留證據(jù)，自覺按規(guī)章辦事，依程序履行，領(lǐng)導(dǎo)的示范作用極大地推動了公司內(nèi)控文化的形成。