第一篇：國際貨物買賣案例分析(第9周0

國際貨物買賣案例分析：合同的成立（第9周）

案例一

2007年3月10日，我國某進出口公司A應荷蘭某客商B的請求，報出某初級產品的發盤：數量100公噸，每公噸CIF鹿特丹人民幣2000元，麻袋裝，即期裝運，不可撤銷即期信用證。3月13日，對方接到我方 報盤后發來回電，沒有表示接受，而再三請求我方增加數量，降低價格，并延長裝運期。3月20日，我方回電，同意將數量增至200公噸，價格減至每公噸CIF鹿特丹人民幣1900元，裝運期延長到5月底。3月22日對方回電，仍然沒有表示接受，要求再降低價格，并延長裝運期。3月28日，我方回電表示價格不能再降，但裝運期可延長到6月20日，并聲明4月28日復到有效。對方沒有立即回電。直到4月20日，對方來電接受我方3月28日的發盤，但附加了包裝條件為“需提供良好適合海洋運輸的包裝”。

我方在接到對方接受電報時，該產品因受自然災害而影響了產量，導致該產品的國際市場價格已經猛漲。于是我方拒絕成交，并復電：“由于世界市場變化，貨物在接到貴方接受電報前已售出。由于今年東北地區水災嚴重，無法組織新的貨源”

但對方不同意，認為是在要約的有效期內做出的，合同已經成立。并提出，我方要么執行合同，要么賠償差價損失20萬元。

我方回電，提出我方的發盤未注明“Firm offer”字樣，并強調中國習慣做法是：“凡國外訂單都需以我方最后確認為準”。雙方僵持不下，訴至法院。

請思考：

（1）中國法院能否受理該案？依據何在？

（2）假如中國某法院受理此案，將會如何判決。請分析本案例中都涉及有哪

些知識點？判決將依據的法律規定是什么。

（3）從本案中，你認為有什么經驗或教訓應該吸取？

案例二

我國A公司和加拿大的B公司簽訂了一份合同，銷售一批鞋給對方。這份合同寫明所有可能發生的糾紛都由中國國際貿易仲裁委員會進行仲裁。之后A公司又與美國C公司談判，希望其能提供上述合同項下的鞋。2005年3月，A公司準備了一份協議備忘錄發送給C公司，請其在上面簽章同意。該備忘錄包括了價格、支付條件、裝運條件等內容，又注明了A公司開立信用證，以確保對C的貨款支付。另外該備忘錄還包括了與加拿大B公司簽訂的合同中同樣的仲裁條款。當時，C公司沒有馬上簽章，也未退還備忘錄。5月份，A公司把信用證發送給C公司，而且C公司也發送了一批鞋子并收取了相應貨款。8月份C公司正式簽章并發還備忘錄，同時又附加一封信寫明盡管他同意交貨。于是A公司拒絕接收剩余的鞋。而C公司則以合同為由要求A繼續收貨并起訴了A公司。

該案件適用《聯合國國際貨物買賣合同公約》，請思考：

1、A公司發送協議備忘錄的法律性質，是要約還是要約邀請？

2、A公司與C公司的合同是否成立？為什么？

3、查閱相關資料，通過對仲裁和訴訟的比較，說明C公司向法院起訴是否正確，法院怎么處理？法律依據是什么？

4、你從此案得出的教訓是什么？

注意回答問題時必須有法條依據和法理分析。

第二篇：國際貨物買賣法案例

第四章國際貨物買賣法

案例題目

案例1

賣方的權利擔保責任。2006年，我某機械進出口公司向一法國商人出售一批機床。法國又將該機床轉售美國及一些歐洲國家。機床進入美國后，美國的進出口商被起訴侵權了美國有效的專利權，法院判令被告賠償專利人損失，隨后美國進口商向法國出口商追索，法國商人又向我方索賠。問題：我方是否應該承擔責任，為什么？

案例2

2000年4月1日，中國隆源公司與加拿大乙公司簽訂了一份國際貨物買賣合同。合同約定：交貨條件為CIF寧波；貨物應于2000年5月1日之前裝船；買方應于2000年4月10日之前開出以賣方為受益人的不可撤銷的即期信用證。4月5日，買方開出了信用證。4月24日，賣方向承運人瑞典丙公司提交貨物，并向英國丁保險公司投保。4月27日，承運人向賣方簽發了提單。提單載明：承運人為瑞典丙公司；提單簽發日期為2000年4月27日；本提單生效后為已裝船提單。賣方即向買方發出貨物已裝船及已辦理保險的通知。隨后，賣方憑借提單及有關單據向議付行結匯。實際上，貨物于5月5日才開始裝船，至5月15日始裝運完畢，船舶于5月25日抵達目的港。另外，在運輸途中，由于遭遇臺風和海嘯，貨物遭受部分損壞。接到賣方的通知以后，買方即與韓國戊公司簽訂了一份貨物轉售合同，交貨日期為5月15日。但由于貨物于5月25日才抵達目的港，買方無法如期向韓國戊公司交貨；韓國戊公司解除了合同。由此，買方不但喪失了其預期利潤，而且還承擔了向韓國戊公司的損害賠償，此外，由于市場行情發生了很大的變化，買方只得以低價就地轉售，又遭受了一筆損失。買方在查實情況后，即向法院起訴。但承運人丙公司提出：其所簽發的提單只是一份備運提單，只有在貨物實際裝船以后，才能被認為是已裝船提單，這是國際慣例。因此，買方的損失與其無關。

現問：(1)承運人丙公司的理由是否成立?為什么?(2)承運人丙公司簽發上述提單構成什么性質的行為?為什么?(3)貨物在運輸途中遭受的損失由誰承擔?為什么?(4)如何確定被告方的賠償范圍?

案例3

2006年7月27日我國某公司應荷蘭A商號的請求，報出某初級產品100噸，每噸鹿特丹到岸價格（CIF）人民幣3900元即期裝運的實盤。對方接收到我方報盤后，沒作承諾表示，而是再三請求我方增加數量，降低價格一并延長要約有效期。我方曾將數量增至300噸，價格每噸鹿特丹GIF減至人民幣3800元，并兩次延長了要約的有效期，最后延至8月30日。荷蘭于8月26日來電接受該盤。我方公司在接到對方承諾電報時，發現巴西因受旱災而影響到該產品的產量，國際市場價格暴漲，從而我方拒絕成交，并復電稱:《由于世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出。“但荷方不同意這一說法，認為承諾是在要約有效期內作出，因而是有效的，堅持要求我方按要約的條件履行合同，并提出，要么執行合同，要么賠償對方差價損失40余萬元人民幣，否則將提起訴訟。”問題：(1)如果A商號對我國的這家公司提起訴訟，有無正當理由?(2)雙方間的買賣合同是否成立?

案例4

2001年II月25日，德國A公司向香港B有限公司發出如下要約:Jettish彩色復印機2000臺，每臺漢堡船上交貨價(FOB)4000美元，即期裝運，要約的有效期截止到12月30日。A公司發出要約后，又收到了巴黎某公司購買該種型號復印機的要約，報價高于A公司發給香港B有限公司的要約價格。由于當時香港B有限公司尚未對該要約作出承諾，故而A公司于12月15日向香港B公司發出撤銷11月25日要約的通知，而后與巴黎方面的公司簽約。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承諾，同意德國A公司的要約條件，并隨之向A公司開出了不可撤銷的信用證，要求A公司履行合同。后因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。A公司的律師辯稱，該公司于2001年11月25日發出的要約已于12月15日被該公司撤銷，該要約已失去效力，因而B公司12月22目的承諾沒有效力，購銷合同沒有成立。問題：(I)A公司的辯稱是否成立，A公司11月25日發出的要約能否被撤銷。(2)A公司與B公司之間是否存在有效的買賣合同。

案例5

2003年II月，美國S公司與北京A公司簽訂了購迸“100噸鉬鐵的買賣合同，交貨條件是天津FOB每噸3000美金，于2004年2月前交貨。合同簽訂后，A公司立即與各生產廠家聯系，但由于當時鉬鐵市場需求量很大，各廠家供貨成問題，A公畝向S公司要求推遲交貨期，遭到S公司拒絕。2004年開始，國際市場鉬鐵價格

暴漲，A公司要求S公司抬高合同價格，也遭到拒絕。2月前，A公司未能履行交貨義務，4月份，國際市場鉬鐵價格已漲到合同簽訂時的近2倍。6月5日，S公司根據合同中仲裁條款向中國貿易仲裁委員會提請仲裁，要求A公司賠償S公司于6月初補進的100噸鉬鐵與合同價格的差額貨款。”問題：S公司的要求是否合法?應由哪家公司對末能及時補進貨物而產生的額外損失負責？

案例6

買方中國某公司與賣方英國某公司于2002年5月14日簽訂了2項合同，規定賣方向買方供應某貨8000噸，交貨期為2002年7一12月按月份分批交貨，裝貨口岸為漢堡、鹿特丹、安特衛普，由賣方選擇。成交以后，買方于2002年6月7日主動提前開出了信用證。此后，買方由2002年6一11月七次電函催促賣方發貨。賣方在其四次答復中提到其供貨人未能交貨并對遲延發出通知表示歉意。1992年II月13日賣方致函買方，以英鎊貶值為由，要求提高合同價格，買方末接受這一要求。合同終于2003年4月、5月部分履行;英方仍希望我方提高合同價格，我方末同意。2004年II月16日我方函告英方，聲明收到該函告后45天內如果再不履行交貨義務，即提請仲裁，要求賠償損失。英方復函，由于買方2002年6月7日開立的信用證已過期，后來又末開立新的信用證，因此解除了賣方的交貨義務。

買方于2005年5月20日向中國國際貿易仲裁委員會提交仲裁申請書，要求賣方賠償買方的損失，即按照2003年6月29日市場價格與合同價格的差價計算共748000英鎊，并要求賣方承擔仲裁的一切費用。問題：買方中國某公司的請求是否正當?

案例分析

分析1

根據《公約》規定，作為賣方的我某機械進出口公司應該向賣方——法國商人承擔所出售的貨物不會侵犯他人知識產權的義務，但這種擔保應該以買方告知賣方所要銷往的國家為限，否則，賣方只保證不會侵犯買方所在國家的知識產權人的權利。

分析2

(1)不成立。已裝船提單是在貨物已經實際裝船以后簽發的提單。但在本案中，承運人簽發的提單實質上符合已裝船提單的特征，構成一份已裝船提單。

(2)屬于簽發了預借提單。由于提單是在貨物未開始裝船或未全部裝船的情況下簽發的提單。(3)應由賣方承擔，因為在CIF術語下，貨物在運輸途中的一切風險歸于賣方，買方及保險人不對此承擔責任。

(4)根據《聯合同國際貨物銷售合同公約》第74條，賠償范圍應為買方的全部實際損失，外加預期利潤。

分析3

(1)A商號可以向法院提起訴訟。因為我國的公司違約在先，A商號可以通過起訴的方式進行救濟。

(2)雙方間的買賣合同已經成立。

本案的關鍵問題是如何認識合同訂立的程序。一般說來，訂立合同必須經過兩個程序，即要約和承諾。要約是向一個或一個以上的特定的人提出的訂立合同的建議，其內容必須十分確定，并且表明對方一旦接受，要約人就愿受其約束。因此，一項要約必須具備下列條件：1.應清楚表明愿意按要約所列條件與對方訂立合同的目的，并表明一旦對方接受，要約人就愿受其約束。2.原則上應向一個或一個以上特定的人提出，凡不是向一個或一個以上特定人提出的建議，僅視為要約邀請。3.內容必須十分確定。所謂十分確定，即所標明貨物的名稱、明示或默示地規定貨物數量或價格，或者規定如何確定數量和價格。承諾即受要約人作出聲明或以其他行為對要約表示同意。

構成一項承諾也必須具備一定條件：4.承諾必須由受要約人以聲明或其他行為作出。5.承諾的內容必須與要約的內容一致，而不能有所添加、限制或更改，但如果所作限制、添加或更改并未實質上變更要約的內容，要約人又末在過分遲延的期間內以口頭或書面方式提出反對，則該項承諾仍然可以視為有效。6.承諾必須在要約規定的期限內送達要約人，如果要約人末規定時間，則必須在一段合理的時間內送達，對于口頭發出的要約，必須立即作出承諾。承諾一旦送達要約人，就發生效力，合同即告成立。

本案中，經過推遲的要約有效期是8月30·日，荷蘭A商號的承諾于8月26日到達，是有效承諾，合同應于8月26日成立。我方公司以“由于世界市場價格變化，貨物在接到承諾電報前已售出”為由不履行合同，是完全沒有法律依據的違約行為。

分析4

(1)A公司的辯稱不成立。A公司I1月25日發出的要約是不可撤銷的。

(2)A公司與B公司之間的買賣合同有效。

本案涉及到要約的撤回與撤銷的問題。要約的撤回是指要約生效前要約人將其取消。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》第15條的規定，一項要約，即使是不可撤銷的，也可以撤回，要撤回要約的通知于該要約到達受要約人之前，或與該要約同時送達受要約人。所謂要約的撤銷是指要約生效后，受要約人作出承諾前，要約人將其取消。根據該《公約》第16條的規定，要約是可以撤銷的，但撤銷通知須于受要約人作出承諾之前送達受要約人。但這項規定有一定限制，根據該《公約》第16條第2款的規定，在下列情況下，要約一旦生效，即不得撤銷：第一，在要約申已載明了承諾的期限，或者以其他方式表明它的不可撤銷性。第二，受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，并已本著對該要約的信賴行事。、本案中A公司的要約注明了有效期是2001年12月30日，故而是不可撤銷的。B公司的承諾于有效期內到達，所以合同視為成立。

分析5

S公司的請求不合法，應由S公司自行承擔因末能及時補進貨物而產生的額外損失。

本案主要涉及國際貨物買賣合同違約后的損害賠償問題。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》(以下簡稱《公約》)的規定，損害賠償是一種主要的救濟方法。當一方違反合同時，另一方有權利要求賠償損失，而且要求損害賠償的權利，并不因已采取其他救濟方法而喪失。另外《公約》第74-77條對損害賠償的責任范圍和計算方法作了具體的規定。其第74條規定，“一方當事人違反合同應負責的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。但這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。”這項規定對買賣雙方都同樣適用，而且適用于因各種不同的違約事項所提出的損害賠償要求。這里，《公約》沒有采用過失責任原則，而是采取了嚴格責任原則。根據《公約》的規定，當一方請求損害賠償時，毋須證明違約的一方有過失。只要一方違反合同，并給對方造成了損失，對方就可以要求其賠償損失。另外，根據《公約》第77條的規定，“聲稱另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于另一方違反合同而引起的損失，包括利潤方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原應可以減輕的損失數額。”這項規定適用于買方或賣方的各種違約索賠情況。本案中買方美國S公司明知賣方不能按時履行合同，買方有義務自行及早購買合同標的的替代物，卻不及時采取措施減輕損失，致使損失擴大。所以買方S

公司應該自行承擔擴大的損失。

分析6

中國公司的要求完全符合《聯合國國際貨物銷售合同公約》中對賣方違約時，買方可采取救濟方式的規定。

提交貨物和轉移與貨物有關的單據是國際貨物買賣中賣方的一項主要義務。賣方應在合同約定的時間和地點移交貨物和單據，否則就要負違約責任。本案中英國公司在與中國公司簽訂合同后，未能按合同規定的交貨期分批交貨，先是遲延交貨，后是拒絕交貨，應承擔違反合同的責任。至于英方辯稱，買方開立的信用證過期，那完全是賣方的違約行為造成的。中國公司在合同訂立后，實際履行期到來之前開出了信用證，已履行了自己的合同義務，是符合合同規定和國際慣例的。后由于英國公司沒有履行通知對方交貨時間的義務，導致了中國公司開立的信用證過期，也不可能開立新的信用證，貨物買賣合同是雙務有償合同，根據同時履行抗辯權的法理，一方的違約，必然導致另一方的不能正確履行合同，但違約方不能以此為由，認為對方違約，從而免除自己的責任。

第三篇：國際貨物買賣合同范本

國際貨物買賣合同范本3篇

在人們的法律意識不斷增強的社會，合同出現在我們生活中的次數越來越多，簽訂合同也是最有效的法律依據之一。相信大家又在為寫合同犯愁了吧，下面是小編精心整理的國際貨物買賣合同范本，歡迎閱讀與收藏。

合同編號：78121

賣方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________電話：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

買方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________電話：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

買賣雙方在平等互利基礎上，訂立下列合同條款，共同信守。

第一條品名、數量、價格

品名及規格：

數量：

單價：

總價：

第二條包裝：____________________________

第三條保險：由買方按發票金額100%投保。

第四條嘜頭：____________________________

第五條裝運口岸：____________________________

第六條目的口岸：____________________________

第七條裝運期限：____________________________

第八條付款條件：買方應通過買賣雙方同意的銀行，開立以賣方為受益人的、不可撤消的、可轉讓和分割的信用證。該信用證憑裝運單據在________銀行見單即付。該信用證必須在________前開到賣方。信用證有效期限為裝船后15天在________到期。

第九條裝運單據：買方應提供下列單據。

1、已裝船清潔提單;

2、發票;

3、裝箱單;

4、保險單。

第十條裝運條件：

1、裝運船由賣方安排，允許分批裝運，并允許轉船;

2、賣方于貨物裝船后，應將合同號碼、品名、數量、船名、裝船日期以電報通知買方。

第十一條索賠：賣方同意受理因貨物的質量、數量和(或)規格與合同規定不符的異議索賠，但賣方僅負責賠償由于制造工藝不良或材質不佳所造成的'質量不符部分。有關安裝不當或使用不善造成的索賠或損失，賣方均不予受理。提出索賠異議必須提供有聲譽的、并經賣方認可的公證機構的檢驗報告。有關質量方面索賠異議應于貨到目的地后3個月內提出，有關數量和(或)規格索賠異議應于貨到目的地后30天內提出。一切損失凡由于自然原因或屬于船方或保險公司責任范圍內者，賣方概不受理。如買方不能在合同規定期限內將信用證開出，或者開來的信用證不符合合同規定，而在接到賣方通知后，不能按期辦妥修正，賣方可以撤銷合同或延期交貨，并有權提出賠償要求。

第十二條不可抗力：

因不可抗力不能如期交貨或不能交貨時，賣方不負責任。但賣方必須向買方提供有權機構所出具的證明。

第十三條仲裁：

凡因執行本合同或與本合同有關事項所發生的一切爭執，均由雙方通過友好協商方式解決。如不能取得協議時，則在被告國家根據被告國家仲裁機構的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方具有同等的約束力。仲裁費用，除仲裁機構另有決定外，均由敗訴方負擔。

第十四條其他：

對本合同的任何變更，需雙方商定達成書面協議經雙方簽字后，方為有效，任何一方在未取得對方書面同意前，無權將本合同規定的權利及義務轉讓給第三者。

第十五條本合同于____年____月____日在____市用____文簽署，正本一式兩份，買賣雙方各持一份，具有同等效力。

買方：____________賣方：____________

代表：____________代表：____________

____年____月____日____年____月____日

買方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________電話：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

賣方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________電話：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

經買賣雙方在平等、互利原則上協商一致，達成本協議各條款，共同履行：

第一條貨物名稱：____________________

第二條產地：____________________

第三條數量：____________________

第四條商標：____________________

第五條價格：____________________

第六條包裝：____________________

第七條付款條件：簽訂合同后買方于7個銀行日內開出以賣方為受益人的、經確認的、不可撤銷的、可分割、可轉讓的、不得分批裝運的、無追索權的信用證。

第八條裝船：從賣方收到買方信用證日期算起，45天內予以裝船，若發生買方所訂船舶未按時到達裝貨，按本合同規定，賣方有權向買方索賠損毀/耽擱費，按總金額____%計算為限。因此，買方需向賣方提供銀行保證。

第九條保證金：賣方收到買方信用證的14個銀行日內，向買方寄出____%的保證金或銀行保函。若賣方不執行本合同，其保證金買方予以沒收。

第十條應附的單據：賣方向買方提供：

1.全套清潔提貨單;

2.一式四份經簽字的商業發票;

3.原產地證明書;

4.裝箱單;

5.為出口________所需的其他主要單據。

第十一條裝船通知：賣方在規定的裝貨時間至少14天前用電報方式將裝船條件告知買方，買方或其代理人將裝貨船估計到達裝貨港的時間告知賣方。

第十二條其他條款：質量、數量和重量的檢驗可于裝貨港一次進行，若要求提供所需的其他證件，其辦理手續費、領事簽證費應由買方負擔。

第十三條裝船時間：

第十四條裝貨效率：每一個晴天工作日，除星期日、節假日外，每艙口進貨為________立方(噸)。

第十五條延期費/慢裝卸罰款：對于________載重噸船來說，每天________。

第十六條不可抗力：簽約雙方的任何一方由于臺風、地震和雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲合同的期限應相當于事故所影響的時間。

第十七條合同爭議的解決：

第十八條本合同于____年__月__日在________市用________文簽署，正本一式兩份，買賣雙方各執一份，買賣雙方簽字生效。

買方：____________________________賣方：____________________

代表：____________________________代表：____________________

日期：____________________________日期：____________________

買方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________德律風：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

賣方：____________________________________

地址：____________郵碼：____________德律風：____________

法定代表人：____________職務：____________國籍：____________

經交易兩邊在劃1、互利原則上會商同等，達本錢和談各條目，互助踐諾：

第一條貨品名稱：____________________

第二條產地：____________________

第三條數量：____________________

第四條商標：____________________

第五條代價：____________________

FOB________________

第六條包裝：____________________

第七條付款前提：簽訂公約后買方于7個銀行日內開出以賣方為受益人的、經確認的、不可撤除的、可破裂、可讓渡的、不得分批裝運的、無追索權的名譽證。

第八條裝船：從賣方收到買方名譽證日期算起，45天內予以裝船，若產生買方所訂船舶未按時到達裝貨，按本公約法則，賣方有權向買方索賠損毀／耽擱費，按總金額____％謀劃為限。是以，買方需向賣方供給銀行包管。

第九條保證金：賣方收到買方名譽證的14個銀行日內，向買方寄出____％的包管金或銀行保函。若賣方不履行本公約，其包管金買方予以充公。

第十條應附的單子：賣方向買方供給：

1.全套干凈提貨單；

2.一式四份經簽字的貿易發票；

3.原產地表明書；

4.裝箱單；

5.為出口________所需的其他緊張單子。

第十一條裝船關照：賣方在法則的裝貨時候起碼14天前用電報方法將裝船前提告知買方，買方或其代辦人將裝貨船估計到達裝貨港的時候告知賣方。

第十二條其他條目：質量、數量和重量的查驗可于裝貨港一次進行，若要求供給所需的其他證件，其辦理手續費、領事簽證費應由買方負擔。

第十三條裝船時候：

第十四條裝貨效果：每個好天工作日，除禮拜日、節假日外，每艙口進貨為________立方（噸）。

第十五條延期費／慢裝卸罰款：對付________載重噸船來講，每天________U.S.D.。

第十六條不可抗力：簽約兩邊的任何一方因為臺風、地動和兩邊贊成的不可抗力變亂而感化公約履行時，則耽誤公約的期限應相稱于變亂所感化的時候。

第十七條公約爭議的辦理：

第十八條本公約于____年__月__日在________市用________文簽訂，本來一式兩份，交易兩邊各執一份，交易兩邊簽字見效。

買方：____________________________賣方：____________________

代表：____________________________代表：____________________

日期：____________________________日期：____________________

簽約日期：____年__月__日

第四篇：國際貨物買賣合同案例及分析

【國際貨物買賣合同】國際貨物買賣合同案例

原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

國際貨物買賣合同糾紛案

【案情簡介】：

原告A公司與B公司訂立買賣合同四份，約定由原告出售電機給飛達仕空調公司。合同簽訂后，A公司依約將貨物交付對方，總貨款共計47761.20美元，但B公司經多次催要未予支付。為此，A公司將B公司及其股東C公司（以下簡稱伊萊特公司）訴至法院。

原告A公司訴稱：2004年6月1日至30日，原告與被告共簽訂三份合同，貨款共計47761.20美元。后原告根據B公司的通知，于2005年5月委托承運人將前述三份合同約定的貨物送達給B公司，并將商業發票和提單交給了B公司。B公司本應在2005年即支付貨款，但經原告多次催要，B公司至今未履行支付義務。被告C公司系被告B公司的股東，沒有按照規定繳納出資，出資不到位。請求判令：

1、B公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失；

2、在B公司的資產不足以清償上述債務的情況下，C公司在出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任；

3、被告承擔本案訴訟費用。

法院查明，原先訴稱買賣合同事實成立；另查明，B公司系中外合資經營企業，其股東為C和南京某有限責任公司，其中C公司認繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，C公司實繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。

【海泰律師評析】：

（一）國際貨物買賣合同糾紛準據法之確定

關于本案法律適用問題。由于原告A公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。但當事人未在合同中對糾紛解決適用法律作出選擇，且被告住所地、合同履行地等在中國境內，故中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯系的法律，因合同履行引起的糾紛應當適用中華人民共和國法律。

對于出資不足的股東責任承擔的法律適用，由于B公司是中外合資經營企業，是在中國境內登記注冊的企業法人，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第二條第二款規定，合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。故因中外合資經營企業股東出資不足而發生的糾紛應適用中華人民共和國法律。

（二）真實合法的合同應得到充分的遵守

關于B公司的合同欠款問題。A公司與B公司之間簽訂的四份買賣合同系當事人真實意思表示，內容并無違法之處，當屬合法有效，合同雙方均應嚴格按約履行各自合同義務。合同簽訂后，A公司按約履行了供貨義務，B公司理應按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務，引起本案糾紛，應承擔相應的民事法律責任。A公司要求B公司支付貨款47761.20美元并賠償相應的利息損失的訴訟請求有事實和法律依據，應予以支持。但A公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計算利息，沒有法律依據，不應予支持。

（三）股東在應出資的范圍內對公司債務承擔責任

關于C公司的責任承擔。A公司以B公司的股東伊萊特公司未按規定繳納出資為由要求C公司對B公司的欠款承擔補充還款責任，并提供了B公司的工商登記資料證明C公司出資不到位的情況。根據我國公司法律規定，股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。B公司的股東未能足額繳納出資，應承擔相應出資不足的民事法律責任。A公司要求在B公司的資產不足以清償債務時，C公司在出資不足的范圍內對B公司的合同欠款承擔補充還款責任的訴訟請求，有事實和法律依據，應予以支持。

（四）審判結果

（1）B公司應于判決生效之日起十日內支付A公司貨款47761.20美元并賠償A公司相應利息損失（自2006年1月1日起至判決給付之日止按中國銀行頒布的同期美元貸款利率計算）；

（2）在B公司的資產不足以清償上述欠款的情況下，C公司在其出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任。

國際貨物買賣合同案例

案例3北京市物資總公司訴韓國LG商事國際貨物買賣合同成立糾紛案

【案情】

1996年3月1日，北京市物資總公司(以下簡稱物資公司)就苯乙烯買賣事宜給韓國LG商事駐北京的辦事機構發去傳真稱：“我司接受貴司USD575／MT，CFR湛江報價；我司將盡快擬好合同文本以供雙方正式簽約；請將ASTM2827

—88項下之詳細英文規格傳給我們以便打印到合同文本上。”當天，LG商事駐北京的辦事機構給物資公司發來傳真稱：“我方已按下列條件拿到貨物；品名，苯乙烯單體；原產地，韓國；質量，ASTMD－2827－88標準；數量，2 000公噸+／－5％；價格，成本加運費中國湛江港船邊交貨價格，每噸575美元；付款方式，即期信用證；交貨期．1996年4月1日／或左右到達湛江；昨天我方已通知你方，你方必須從4月1日起安排好岸邊的儲罐以便接貨。我方將十分感謝你方對以上條件的書面確認。”同一天，即1996年3月1日，物資公司還給LG商事駐北京的辦事機構發去另一份傳真，稱：“關于2 000公噸苯乙烯單體，感謝貴方3月1日F'AX報價，現正式確認如下：品名，苯乙烯單體；規格，ASITMU－2827－88；數量，2 000MT+／－5％；產地，韓國；價格，USD575／MTCFRZHANING，CHINA（注：原文如此）；到貨期，1996年4月1日以后～1996年4月15日前；付款方式，L／C AT SIGHT即期信用證；另請貴方盡速辦妥下列事宜：

1、請將ASTMD－2827－88的詳細英文規格列明并FAX給我方．以便做合同時使用。

2、請盡力努力將到貨期延到1996年4月8日??”

1996年3月5日，LG商事駐北京的辦事機構給物資公司發來傳真，其主要內容為：在3月1日下午北京時間4點40分收到你方確認，但是北京時間與韓國時間有一個小時的時差，即你方的確認是在韓國時間5點40分到達我處，由于沒有在韓國工作時間5點30分以前收到你方要求在4月1日左右供貨的確認，這批貨已被賣掉了。后物資公司就賠償問題與“L商事進行協商，但雙方未能達成一致意見，物資公司遂訴至法院，并約定適用《公約》解決爭議。

案例4被申請人對《售貨合約》的部分修改是否影響合同成立案 【案情】

2000年6月5日，被申請人向申請人發盤出售l0000噸菜籽粕，質量標準為：油蛋白在38％以上，水分在12．5％以下，單價FOB中國張家港78美元／噸。2000年6月7日，申請人接受被申請人的發盤，并要求被申請人將合同和信用證條款傳真給申請人。被申請人于2000年6月9日將已蓋有公章的《售貨合約》傳真給了申請人。

申請人收到被申請人傳真的《售貨合約》后，刪除了原合約上“不接受超過20年船齡的船舶”的要求，并將“運費已付”修改成“運費按租船合同支付”，委托意大利米蘭公司簽字蓋章后于2000年6月9日當天傳真給被申請人。

2000年6月14日，被申請人傳真給申請人香港辦事處，稱申請人單方面修改合同，被申請人不能予以確認，將暫緩執行合同，并要求申請人暫緩開出信用證。2000年6月22日，被申請人向申請人發函稱，雙方已達成的合同為無效合同，申請人所開出的信用證只能作廢。

同日，申請人回函給被申請人向被申請人解釋，由于合同為FOB條件，對船齡與運費支付事宜的修改將不會對被申請人履行合同產生任何影響。申請人同時告知被申請人，申請人已將合同項下的貨物轉賣給了意大利的下手買家，并提醒被申請人，被申請人如不履行交貨義務將構成違約。如被申請人拒絕交貨，申請人只能通過購買替代貨物向下家買方履約。在該函中，申請人要求被申請人在2000年6月23日的工作時間內向申請人確認被申請人將履行合同。

2000年6月23日，被申請人向申請人回函堅持聲稱雙方所達成的合同無效以及船齡及預付運費直接影響被申請人的裝船，并聲稱由于合同本身并未生效，該合同項下的義務和責任都只能作廢。

申請人已就從被申請人處所購買的7 000噸貨物與意大利的另一家××公司達成了轉賣協議，申請人為履行與意大利買方的合同，不得不以每噸98．50美元的高價從新加坡的××公司處購買7 350噸的替代貨物。為此，申請人多支付了150 675．00美元的貨款。因此，申請人遂于2001年7月23日對被申請人向中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁。

【問題】

申請人和被申請人之間合同是否已經成立?

【參考結論與法理分析】

申請人與被申請人就購銷菜籽粕事宜已經通過要約和承諾達成一致。盡管申請人在雙方所簽訂的合同中作出了部分修改，但由于雙方商定的是FOB價格條件，按此國際貿易術語，租船定艙和支付運費均系買方即申請人的責任，且貨物在裝運港越過船舷后風險即轉移到買方，這些都與作為賣方的被申請人沒有直接關系，所以，上述那些修改并不對被申請人的利益有任何影響，所修改之處不構成《公約》第19條所規定的在實質上變更被申請人要約的條件。何況被申請人作為要約人也未立即對申請人所作出的變更向申請人提出反對，直至2000年6月14日被申請人才針對申請人修改的部分提出異議。因此，被申請人所提出的異議已經構成了《公約》所規定的遲延，雙方合同已經成立。由于被申請人在此情況下無理拒絕履行合同，致使申請人不得不高價購買替代貨物，被申請人已經構成違約，應承擔違約責任。

案例5賣方拒不履行交貨義務案

【案情】

1992年10月24 日，中國大陸A公司（買方）與香港B公司（賣方）簽訂了一份國際貨物買賣合同。合同規定：由賣方向買方出售5萬公斤羊毛，貨物單價為USD4．10／kg CIF HONGKONG，貨物總值20．5萬美元，分三批交貨，即于1993年4月交l萬公斤、5月交2萬公斤、6月交2萬公斤，付款條件為信用證支付方式。合同適用法律為《公約》。合同簽訂后，A公司便根據該合同的內容與國內的C公司簽訂了一份買賣合同，將5萬公斤的羊毛轉賣給C公司。

A公司于1993年3月6目和4月10日分別開出l萬公斤和2萬公斤羊毛的信用證。但由于合同簽訂后不久，國際市場上羊毛價格大漲，B公司始終沒有交貨。此間A公司曾多次通過傳真和電話要求B公司交貨，B公司則回稱市場上沒有貨源，難以交貨。同時又提出，如果按原合同價格交貨，公司沒有足夠的資金備貨，希望能將貨物單價提高到USD7／kg CIF HONG KONG，否則就無貨可交。A公司回電表示，B公司按合同規定交付貨物是其應履行的合同義務，因此不同意變更合同的價格條款，并指出如果B公司不交貨，則不再按期開出第三批貨物的信用證。

與此同時，A公司與C公司之間簽訂的買賣合同的交貨期限將至，但由于B公司不交貨，A公司不得不同意C公司以USD6／kg CIF HONG KONG，從其他客戶手中買進5萬公斤的羊毛，其差價損失則由A公司承擔。據此，A公司轉而向B公司追償差價損失，但由于雙方協商未果，A公司遂向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，要求B公司承擔不履行合同交貨義務的責任，賠償差價及利息損失。

B公司在答辯中辯稱：造成如此損失的責任并不完全在己一方，理由是：（1）A公司只開出了第一批貨物和第二批貨物信用證，使B公司無法履行第三批貨物的交付義務；（2）B公司已將欲交付的貨物備好，但由于A公司取消了其與B公司簽訂的買賣熱軋卷板的合同，造成了B公司的重大損失，因此，B公司決定不交付羊毛。

問題：B公司的上述主張是否成立

案例6現代公司對其交付貨物的品質擔保責任案

【案情】

1994年8月4日，廈門某外貿公司與現代商事（香港）公司在廈門簽訂No．ITH94210號合同，向現代公司購買l 250噸南韓產高碳鉻軸承鋼。合同規定的質量標準為JISG4805—90 SUJ2（即日本標準）。在訂立合同過程中，廈門公司已向現代公司說明該批貨物系向廈門軸承廠出售作為制作軸承使用。合同原來是規定現代公司提供裝運港SGS檢驗報告，后由于現代公司提出時間上有困難，改為由現代公司出具質量檢驗報告。但合同中明確規定質量以目的港中國商檢局的品質證明為最終依據。9月8日貨物運抵廈門，廈門商檢局的品質證書表明貨物存在巨大及鏈狀的碳化物液析，不符合制作軸承的使用要求。權威機構——機械部洛陽研究所，出具的技術評定結論為：“該批高碳鉻軸承鋼不能用于制造軸承”。廈門公司向現代公司要求解除合同、退貨并賠償損失6萬美元，但現代公司予以拒絕。其理由是：按照日本標準，鋼材的顯微組織在訂貨者有要求時進行檢驗，不得有嚴重的條狀偏析、巨大的碳化物等缺陷。而買賣雙方并未在合同中約定進行這種顯微組織的檢驗及相關指標。所以，廈門商檢局超出合同規定的檢驗無效，貨物沒有違反合同規定，不能退貨，也無須賠償。于是，雙方產生糾紛。雙方同意按照《聯合國國際貨物銷售合同公約》訴諸廈門市中級人民法院解決。

【問題】

現代公司提供的貨物是否合格?

案例8在買方延遲提貨的情況下賣方保全貨物的責任案

【案情】

法國賣方和德國買方簽訂一份出售大米的合同。合同規定，按照賣方倉庫交貨條件買賣。買方提貨時間為8月。合同訂立后，賣方于8月5日將提貨單交給買方，買方據此付清了全部貨款。由于買方未在8月底前提貨，賣方遂將該批貨物移放到另外的倉庫。但到9月10日買方前來提貨時發現，該批貨物因新倉庫貯存條件欠佳已發生部分腐爛變質。雙方為此損失由誰承擔發生爭議。

【問題】

哪一方應對上述損失承擔責任?

案例10 因無法取得進口許可證導致合同未能履行案

【案情】

申請人與被申請人于1999年4月7日在申請人提供的格式文本的基礎上簽訂了VAIT／SHA／CR／9903／0011號合同，雙方在合同中約定，由申請人向被申請人出售5 000噸的優質冷軋卷板，單價242美元／噸，合同貨款總額1 210 000

美元。價格條件為CFR Tianjin，買方必須在1999年4月21日之前開立信用證。同時，合同還在支付條款中規定，若買方未按時開立信用證，買方應向賣方支付合同金額的3％作為罰金(Penalty)。

被申請人因進口許可證問題沒能在合同規定的開證期間開出信用證。4月30日，被申請人傳真給申請人，稱已與有關部門簽訂了“辦證協議”，且已付相應款項，預計在5月5日可拿到許可證，懇請延長開證期限。時至5月11日被申請人仍未開出信用證。申請人依約正式向被申請人提出索賠，要求被申請人于6月30日之前支付3％的罰金。雙方經面談協商未能就賠償事宜達成一致意見，故申請人根據合同的仲裁條款于2000年6月向仲裁庭申請仲裁，要求被申請人支付合同金額的3％的罰金及其利息。

被申請人針對申請人的仲裁申請，提出了以下抗辯理由：

根據本案合同中的不可抗力條款，被申請人未能如期開出信用證是因1999年1月國家主管鋼材進口的職能機構發生變更，其按原途徑無法獲得進口許可證所致，應視為不可抗力事由造成的合同無法履行，不應承擔違約責任。

【問題】申請人因無法取得進口許可證而未能如期開出信用證屬違約還是不可抗力?

案例14在途貨物的風險轉移案

【案情】

香港某公司與我國某公司于1997年10月2日簽訂出口服裝合同，價格條款為FOB青島，11月2日貨物準時通過“長風”輪出運。11月4日，香港公司與德國公司簽訂合同，將該批貨物轉賣給德國公司，價格條款為CFR漢堡，合同適用法律為《公約》。此時貨物仍在運輸途中。11月20日，“長風”輪在海上航行中發生海水滲漏，服裝受損嚴重。德國公司遂向香港公司和我國某公司索賠。

【問題】

貨物發生損失的風險應由誰承擔?

案例18加拿大B公司是否應向中國A公司支付違約金和開證保證金利息損失案

【案情】

申請人中國A公司（買方）與被申請人加拿大B公司（賣方）于1999年12月25日簽訂了098號5萬噸白糖的銷售合同，單價USD311／MT CIF中國廣西防城港，總額1 555萬美元。合同付款條件規定：自合同簽字之日起，賣方應在5天內按總金額2％電匯到買方中國銀行某保證金賬戶上。買方在收到賣方保證金2個工作日內開出即期信用證正本。合同中仲裁條款規定，凡因執行本合同或與本合同有關的一切爭議均提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該會申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

合同簽訂的第二天，申請人即按合同開出了信用證，而被申請人卻未能在5天內將2％的保證金匯到中國銀行。1995年3月3日，被申請人稱申請人開出的信用證不能接受，要求按被申請人的“信用證和合同樣本”進行交易，否則，被申請人不會交出2％的保證金。但被申請人沒有正式致函申請人具體指出該信用證的哪些內容與合同規定不符，而是提出超過合同約定的額外要求，這些要求包括：（1）申請人應按照被申請人提出的信用證樣本重新開立信用證；（2）被申請

人將保證金交到加拿大銀行的信托賬戶上，而非電匯到中國銀行的賬戶上；（3）雙方按照被申請人草擬的“補充合同協議書”另簽協議，提高糖價，將每噸糖的價格由311美元提高到325美元。

申請人不同意被申請人的要求，雙方幾次協商未能解決爭議，被申請人遂不再履行合同。申請人認為其已根據合同開立信用證副本，并為此投入了1 000萬元做開證保證金。而被申請人置合同于不顧，不履行合同，已構成根本違約。因此，申請人要求被申請人：（1）承擔開證保證金1 000萬元人民幣的利息損失，計人民幣57萬元；（2）賠償申請人預期利潤損失人民幣500萬元；（3）支付保證金歸申請人所有，按貨物總值2％計31．1萬美元。

【問題】

申請人的上述請求是否可以得到支持?

根本違約與一般違約

從違約的程度上劃分，違約分為根本違約和一般違約。根本違約是指當事人違反合同的結果，使另一方蒙受損害，以至于實際上剝奪了他根據合同規定有權預期得到的東西，除非違反合同的一方并不預知會發生這種后果；如果違約程度沒有達到根本違反合同，則為一般違約。

（一）案情簡介

一家德國公司向美國公司購買了11種計算機零件，但是，雙方只對其中的5種零件商定了具體價格。因此，美國公司先向德國公司發運了這5種零件。德國公司購買11種計算機零件的目的是轉售給另外一家奧地利公司，由于美國公司只發運了其中5種零件，德國公司只好從其他供應商處購買了另外6種零件，完成了自己同奧地利公司之間的合同。德國公司認為美國公司的部分交貨屬于根本違約，拒絕向美國公司支付貨款。而美國公司則要求德國公司支付已經交付的5種零件的貨款。

（二）思考方向

合同當事人的違約行為是否構成根本違約的判斷標準。

預期違約

預期違約是指在合同規定的履行期到來以前。已有根據預示合同的一方當 事人將不履行其合同義務。

（一）案情簡介

福建A公司同香港H公司簽訂了買賣蘑菇的《售貨合同書》。合同規定：A公司向H公司出售蘑菇2萬箱，每箱單價10美元，總金額為20萬美元，價格術語EXW福建。買方預付5000美元定金，另預付20000港元用于印刷蘑菇罐頭外包裝。A公司委托C印刷廠印刷蘑菇罐頭的包裝紙，商標為“小白兔”，并將印刷好的包裝紙用于蘑菇罐頭的外包裝。由于“小白兔”是D公司的注冊商標，因此所有的包裝紙和已經貼上包裝的15000箱蘑菇罐頭遭到工商機關的查封，并被處以2萬元罰款。這時距離雙方約定的交貨期只有一個星期。因此H公司向法院提起訴訟，要求宣告合同無效，并要求A公司返還印刷外包裝的費用以及利息、雙倍返還定金、并賠償為接收蘑菇而租賃的倉庫的租賃費。

（二）思考方向

預期違約是否構成根本違約是對方當事人宣告合同無效的根據。本案中賣方的預期違約是否構成根本違約應根據相關法律規定分析。

損害賠償

損害賠償是國際貿易中受損害的一方當事人為彌補由于另一方當事人違反合同而遭受的損失，采取的一種補救措施。

（一）案情簡介

一瑞士公司向一奧地利公司購買一批化肥，準備出售給第三方。奧地利公司向瑞士公司銷售的部分化肥需要向一家烏克蘭公司購買。奧地利公司要求瑞士公司向烏克蘭公司提供一批用于運輸包裝的袋子，袋子的規格尺寸等是由奧地利公司提供的。

由于瑞士公司提供的袋子不符合烏克蘭化學工業產品的技術要求，烏克蘭公司不能使用。因此，化肥沒有在合同規定的期限內發運。瑞士公司寫信詢問奧地利公司貨物何時發運，并申明，如果奧地利公司不能按時交付貨物，他將宣告有關沒有交付的那部分貨物的合同無效。賣方奧地利公司一直沒有做出答復。

買方瑞士公司只好向其他公司以更高的價格購買替代貨物以履行自己同第三方之間的合同。買方瑞士公司提請仲裁，要求賣方奧地利公司賠償以下損失：制造袋子的成本費，購買替代貨物的損失，以及以上兩個方面損失的利息，利息 標準是比倫敦同業拆借利率高2％。

（二）思考方向

一方違約是構成對方提出損害賠償的原因。本案中賣方是否違約，買方提出的賠償能否得到支持，應當根據《公約》的有關規定進行分析。

（三）學理分析

本案涉及到賣方違約和買方要求損害賠償的問題。

國際貨物買賣中，由于一方違約，相對方可以要求對方進行損害賠償。損害賠償的范圍主要有三個條件限制：（1）損害賠償額應與因違約造成的包括利潤在內的損失相等，包括直接損失（實際損失）和可望獲得的利益；（2）損害賠償應當以可預料的合理損失為限；（3）受損失一方有減輕損失的義務．如果受損失方沒有采取合理措施而使有可能減輕的損失沒有減輕，應當在賠償金額中扣除。

綜合分析上述案例：

首先。奧地利公司未交付化肥，構成違約。第一，賣方奧地利公司沒有給買方瑞士公司制造包裝袋的合適的說明，使瑞士公司提供的運輸包裝袋規格不符，致使生產商無法發貨。未交付貨物的根本責任應由奧地利公司承擔。第二，瑞士公司向奧地利公司發出了要求履行交貨義務的通知，符合《公約》第72條（2）款的規定。第三，瑞士公司可以宣告合同部分無效，符合《公約》第73條規定，如果一方當事人不履行對任何一批貨物的義務，便對該批貨物構成根本違反合同，則另一方當事人可以宣告合同對該批貨物無效。

其次，瑞士公司要求賠償符合《公約》的規定。第一，瑞士公司在對方不履行交貨義務的時候，采取了積極減損措施，從第三方處購買化肥，履行了自己同客戶之間的合同，避免造成更大損失。第二，瑞士公司要求賠償的范圍符合《公約》的規定。（1）包裝袋的費用。《公約》第74條規定，一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。包裝袋

由買方瑞士公司按照賣方要求提供，費用由買方承擔，屬于雙方都知曉的事實，由于賣方提供的規格錯誤造成包裝袋無法使用，損失應當由賣方予以賠償。（2）購買替代品的差價。《公約》第75條規定，如果合同被宣告無效，而在宣告無效后一段合理時間內，買方已以合理方式購買替代貨物，或者賣方已以合理方式把貨物轉賣，則要求損害賠償的一方可以取得合同價格和替代貨物交易價格之間的差額，以及按照第74條規定可以取得的任何其他損害賠償。因此盡管買方購買替代貨物的價格高于原合同規定的價格，但是由于是倉促購買，不可能取得同經過長期談判而達成的價格一樣優惠的條件，在這種情況下，買方的購買是合情合理的，賣方應當賠償替代物購買價格同合同價格之間的差價。（3）利息。《公約》第78條規定，如果一方當事人沒有支付價款或任何其他拖欠金額，另一方當事人有權對這些款額收取利息。買方要求賣方賠償相關利息的要求應得到支持。包裝袋費用的利息可以從買方支付包裝袋費用之日起開始計算；購買替代物費用同合同價格差價的利息可從買方銀行付款購買替代物之日起開始計算。

綜上，本案中，賣方部分交貨違約，應當賠償買方的相關損失。

第五篇：國際貨物買賣合同案例及分析

【國際貨物買賣合同】國際貨物買賣合同案例

原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

原告為甲國羊毛生產商,被告為乙國羊毛供應商。1998年9月2日,被告致電原告,提出要出售一批羊毛，并要求原告以郵寄方式回復。因地址錯誤直到9月5日晚才到達原告，當天晚上原告即將承諾信件以郵遞寄出，該承諾信件于9月9日到達被告。

本案中當事人雙方營業地位于不同國家，屬于國際貨物買賣合同。根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，被告9月2日致電原告要求出售羊毛的行為構成一項要約，盡管郵寄途中受到遲延，但是原告立即作出了承諾，該項承諾于9月9日到達被告，此時該項國際貨物買賣合同生效。

國際貨物買賣合同糾紛案

【案情簡介】：

原告A公司與B公司訂立買賣合同四份，約定由原告出售電機給飛達仕空調公司。合同簽訂后，A公司依約將貨物交付對方，總貨款共計47761.20美元，但B公司經多次催要未予支付。為此，A公司將B公司及其股東C公司（以下簡稱伊萊特公司）訴至法院。

原告A公司訴稱：2004年6月1日至30日，原告與被告共簽訂三份合同，貨款共計47761.20美元。后原告根據B公司的通知，于2005年5月委托承運人將前述三份合同約定的貨物送達給B公司，并將商業發票和提單交給了B公司。B公司本應在2005年即支付貨款，但經原告多次催要，B公司至今未履行支付義務。被告C公司系被告B公司的股東，沒有按照規定繳納出資，出資不到位。請求判令：

1、B公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失；

2、在B公司的資產不足以清償上述債務的情況下，C公司在出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任；

3、被告承擔本案訴訟費用。

法院查明，原先訴稱買賣合同事實成立；另查明，B公司系中外合資經營企業，其股東為C和南京某有限責任公司，其中C公司認繳注冊資本總額3333333美元，占注冊資本總額比例33％。截止2007年12月3日，C公司實繳注冊資本833333.34美元，其余出資未到位。

【海泰律師評析】：

（一）國際貨物買賣合同糾紛準據法之確定

關于本案法律適用問題。由于原告A公司是韓國法人，本案屬涉外民商事糾紛。但當事人未在合同中對糾紛解決適用法律作出選擇，且被告住所地、合同履行地等在中國境內，故中華人民共和國法律是與本案國際貨物買賣合同有最密切聯系的法律，因合同履行引起的糾紛應當適用中華人民共和國法律。

對于出資不足的股東責任承擔的法律適用，由于B公司是中外合資經營企業，是在中國境內登記注冊的企業法人，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》第二條第二款規定，合營企業的一切活動應遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。故因中外合資經營企業股東出資不足而發生的糾紛應適用中華人民共和國法律。

（二）真實合法的合同應得到充分的遵守

關于B公司的合同欠款問題。A公司與B公司之間簽訂的四份買賣合同系當事人真實意思表示，內容并無違法之處，當屬合法有效，合同雙方均應嚴格按約履行各自合同義務。合同簽訂后，A公司按約履行了供貨義務，B公司理應按照合同約定及時支付貨款，因其未按約履行付款義務，引起本案糾紛，應承擔相應的民事法律責任。A公司要求B公司支付貨款47761.20美元并賠償相應的利息損失的訴訟請求有事實和法律依據，應予以支持。但A公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計算利息，沒有法律依據，不應予支持。

（三）股東在應出資的范圍內對公司債務承擔責任

關于C公司的責任承擔。A公司以B公司的股東伊萊特公司未按規定繳納出資為由要求C公司對B公司的欠款承擔補充還款責任，并提供了B公司的工商登記資料證明C公司出資不到位的情況。根據我國公司法律規定，股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。B公司的股東未能足額繳納出資，應承擔相應出資不足的民事法律責任。A公司要求在B公司的資產不足以清償債務時，C公司在出資不足的范圍內對B公司的合同欠款承擔補充還款責任的訴訟請求，有事實和法律依據，應予以支持。

（四）審判結果

（1）B公司應于判決生效之日起十日內支付A公司貨款47761.20美元并賠償A公司相應利息損失（自2006年1月1日起至判決給付之日止按中國銀行頒布的同期美元貸款利率計算）；

（2）在B公司的資產不足以清償上述欠款的情況下，C公司在其出資不足的范圍內對上述款項承擔補充還款責任。