第一篇：內(nèi)資或國內(nèi)自然人收購?fù)馍酞?dú)資企業(yè)的操作實(shí)務(wù)

內(nèi)資或國內(nèi)自然人收購?fù)馍酞?dú)資企業(yè)的操作實(shí)務(wù)

（一）外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司的步驟

公司首先需要召開股東會(huì)，作出將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給您的決議，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，然后報(bào)先前核準(zhǔn)公司設(shè)立的外經(jīng)貿(mào)委審批，獲得審批之后向該公司原注冊的工商局提交有關(guān)資料、辦理變更登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并到稅務(wù)局、國土局、開戶行等部門辦理更名登記及相關(guān)手續(xù)。

（二）股權(quán)變更事項(xiàng)須提交的文件

1、向先前核準(zhǔn)限公司設(shè)立的外經(jīng)貿(mào)委提交下列材料，獲取同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批：

（1）公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；

（2）公司或法定代表人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業(yè)/公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）原審批機(jī)關(guān)同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類別、撤消《批準(zhǔn)證書》的批準(zhǔn)文件（外商投資企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的不需提交）；

（4）公司股東會(huì)關(guān)于投資者股權(quán)及企業(yè)類別變更的決議；

（5）出讓方、受讓方及其他投資者簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（6）原投資方簽署的關(guān)于中止原企業(yè)合同、章程的協(xié)議；

（7）海關(guān)、稅務(wù)部門的完稅證明；

（8）營業(yè)執(zhí)照的正、副本原件及符合內(nèi)資企業(yè)名稱管理規(guī)定的公司印章；

（9）法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他文件。

2、向內(nèi)資企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列材料：

（1）企業(yè)法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》；

（2）企業(yè)/公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業(yè)/公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）修改后的公司章程；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（5）具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具該企業(yè)注冊資本金到位情況的審計(jì)報(bào)告；

（6）公司股東資格證明；

（7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的文件；

（8）屬于國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，須提交國有資產(chǎn)管理部門出具的有關(guān)文件；

（9）原外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)件印（加蓋原登記機(jī)關(guān)印章）；

（10）法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

第二篇：外資收購內(nèi)資股權(quán)操作實(shí)務(wù)

外資收購內(nèi)資股權(quán)操作實(shí)務(wù)

2001年12月11日，中國正式加入WTO，標(biāo)志著外國投資者可以在更大的范圍內(nèi)進(jìn)入中國市場，并通過中國市場與國際市場進(jìn)行競爭。而2003年4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，對外資并購的原則、程序、審批作出了相關(guān)規(guī)定，為外商在中國開展并購提供較具體的法律規(guī)范。其中特別引人關(guān)注的是，被股權(quán)并購的境內(nèi)公司中國自然人股東，在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。而按照在此以前所有的有關(guān)外商投資法律法規(guī)的規(guī)定，中國的自然人不能與外國投資者合資或合作設(shè)立外商投資企業(yè)。而該規(guī)定無疑是對上述限制的一個(gè)很大的突破。

外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)有多種方式，可以分為：收購中國境內(nèi)的外商投資企業(yè)或內(nèi)資企業(yè)；收購中國境內(nèi)的上市公司或非上市公司；可實(shí)行股權(quán)并購或資產(chǎn)并購。

上述各種并購方式雖然存在很多的共同之處，但由于被收購方的企業(yè)性質(zhì)、組織形式等不同，也存在著一定的差別。

本文僅就外國投資者以股權(quán)并購的方法收購內(nèi)資有限責(zé)任公司的做法作一介紹：

一、外國投資者股權(quán)并購內(nèi)資有限責(zé)任公司前應(yīng)注意的法律問題

外國投資者并購內(nèi)資有限責(zé)任公司涉及產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)壟斷的限制、勞務(wù)、海關(guān)、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、外匯管理等多個(gè)方面的法律問題，但首先應(yīng)考慮前兩個(gè)方面的法律問題：

（一）產(chǎn)業(yè)政策

外國投資者在中國進(jìn)行并購活動(dòng)前，首先應(yīng)考慮該并購活動(dòng)是否符合中國的產(chǎn)業(yè)政策。《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》是調(diào)整外商投資產(chǎn)業(yè)最主要的政策依據(jù)。其中，有些并購項(xiàng)目是受限制的，如并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)（如中藥材種植、養(yǎng)殖；高等教育機(jī)構(gòu)等）；企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位（如航空運(yùn)輸公司；綜合水利樞紐的建設(shè)、經(jīng)營等）；禁止外國投資者并購的企業(yè)（如轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開發(fā)，放射性礦產(chǎn)的冶煉、加工，郵政公司、期貨公司的經(jīng)營）。

當(dāng)然，這些產(chǎn)業(yè)政策可能會(huì)隨著時(shí)間的推移而發(fā)生變化，如：進(jìn)出口商品檢驗(yàn)、鑒定、認(rèn)證公司曾經(jīng)屬于限制類項(xiàng)目，但不遲于2003年12月11日允許外方控股，不遲于2005年12月11日允許外方獨(dú)資經(jīng)營；也有可能因地域的不同而發(fā)生區(qū)別對待，如：低品位、難選冶金礦的開采、選礦業(yè)，在西部地區(qū)允許外商獨(dú)資，而在其他地區(qū)僅限于合資、合作。

很多地方政府也制定了相關(guān)的鼓勵(lì)性措施。如上海市制定的《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)的若干意見》中，鼓勵(lì)外國投資者在引進(jìn)新產(chǎn)品、新技術(shù)和新工藝，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等7個(gè)領(lǐng)域開展并購活動(dòng)。

因此，外國投資者擬在中國進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，必須首先明確該產(chǎn)業(yè)是否有準(zhǔn)入限制，否則有可能遇到花費(fèi)了大量的精力卻不能獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

在對產(chǎn)業(yè)政策進(jìn)行確認(rèn)時(shí)，不僅應(yīng)確認(rèn)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)了解實(shí)際操作的可行性。例如，按照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，外商投資一般設(shè)備維修業(yè)是允許的，但是在實(shí)際操作中，很難獲得批準(zhǔn)。

(二)產(chǎn)業(yè)壟斷的限制

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，商務(wù)部及國家工商行政管理總局是審查產(chǎn)業(yè)壟斷的主管部門，外國投資者在并購境內(nèi)企業(yè)時(shí)，如涉及產(chǎn)業(yè)壟斷問題時(shí)，應(yīng)報(bào)經(jīng)商務(wù)部及國家工商行政管理總局審查。

以上海市為例，如外商投資者股權(quán)并購后，關(guān)聯(lián)企業(yè)、市場占有額、營業(yè)額達(dá)到規(guī)定限額時(shí)，應(yīng)首先向上海市外國投資工作委員會(huì)項(xiàng)目審批處、上海市工商行政管理局公平交易處分別報(bào)送相關(guān)資料，并由上述兩個(gè)部門分別上報(bào)商務(wù)部外資管理司、國家工商行政管理總局公平交易局反壟斷處。但報(bào)送文件的種類及具體內(nèi)容尚沒有明確的規(guī)定，據(jù)了解相關(guān)部門正在就操作細(xì)則進(jìn)行協(xié)商擬定過程中。

從目前外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)的實(shí)例來看，尚未有因涉及行業(yè)壟斷而不被商務(wù)部和國家工商總局批準(zhǔn)的實(shí)例存在。但若《反壟斷法》出臺并實(shí)施以及中國國內(nèi)市場競爭的日趨激烈，在并購前采取謹(jǐn)慎的措施也是必要的。

二、外國投資者股權(quán)并購的程序

(一)談判

在通常情況下，在對產(chǎn)業(yè)政策及壟斷限制進(jìn)行調(diào)查之前，外國投資者已經(jīng)有了明確的一個(gè)或多個(gè)收購對象，在初步調(diào)查并排除股權(quán)收購的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的障礙之后，外國投資方和收購對象之間即可進(jìn)行談判。

談判的內(nèi)容主要包括資產(chǎn)價(jià)值的評估、各方權(quán)利義務(wù)的協(xié)調(diào)。

1、資產(chǎn)價(jià)值的評估：

（1）資產(chǎn)評估的一般性規(guī)定。收購能否成功，最主要的因素是能否就股權(quán)的價(jià)值取得一致意見。通常情況下，按照《合同法》確定的當(dāng)事人協(xié)商一致的原則，股權(quán)的價(jià)值可以由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，但在外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)時(shí)有特別的規(guī)定，即并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值的評估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。之所以有資產(chǎn)評估的限制，是為了防止各方當(dāng)事人合謀，故意壓低境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或財(cái)產(chǎn)價(jià)格，從而變相地向境外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

（2）國有資產(chǎn)評估的特別規(guī)定。如外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)根據(jù)國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評估，確定交易價(jià)格。根據(jù)2001年12月31日財(cái)政部頒發(fā)的關(guān)于《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》，各類國有資產(chǎn)占有單位，在轉(zhuǎn)讓整體或部分產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)國有資產(chǎn)進(jìn)行評估；評估的機(jī)構(gòu)應(yīng)具有國有資產(chǎn)評估的資格。

2、權(quán)利義務(wù)的協(xié)調(diào)。

就股權(quán)并購的問題，外國投資者與境內(nèi)企業(yè)及其股東之間需要協(xié)商的內(nèi)容很多，其中與法律事務(wù)有關(guān)的內(nèi)容主要有：管理機(jī)構(gòu)及利潤的分配；債權(quán)債務(wù)的繼承；勞務(wù)管理制度等。

（1）管理機(jī)構(gòu)及利潤的分配。如股權(quán)并購后設(shè)立的是外商獨(dú)資企業(yè)，外國投資者可以自行決定公司的管理機(jī)構(gòu)及營業(yè)方針，自行委派董事會(huì)組成人員，所獲得的可供股東分配的利潤也全部歸屬外國投資者，該外國投資者可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，決定進(jìn)行利潤分配或進(jìn)行再投資；如并購后設(shè)立的是中外合資經(jīng)營企業(yè)，一般應(yīng)當(dāng)按照各方在合資企業(yè)中所占股權(quán)的比例，確定董事會(huì)人員的構(gòu)成，分享公司的管理權(quán)限，所獲得的可供股東分配的利潤也應(yīng)當(dāng)按照各方的股權(quán)比例進(jìn)行分享；如并購后設(shè)立的是中外合作經(jīng)營企業(yè)，則合作各方可以通過協(xié)商的方式，約定合作各方在董事會(huì)中的人員組成、經(jīng)營管理權(quán)限、利潤分配方式等，而無須受到出資比例的限制。

（2）債權(quán)債務(wù)的繼承。股權(quán)并購時(shí)并不導(dǎo)致原境內(nèi)機(jī)構(gòu)的主體消亡，因此，股權(quán)并購后存續(xù)的外商投資企業(yè)應(yīng)繼承并購前公司的債權(quán)債務(wù)。這與外國投資者以資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)有明顯的區(qū)別，發(fā)生資產(chǎn)并購時(shí)，由出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)，且出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)人在法律規(guī)定的期限內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果被并購企業(yè)不能提供相應(yīng)的擔(dān)保，資產(chǎn)收購的計(jì)劃將發(fā)生障礙。

（3）勞務(wù)管理制度。一般而言，外國投資者股權(quán)并購后，并購前的企業(yè)與勞動(dòng)者簽訂的《勞動(dòng)合同》應(yīng)繼續(xù)履行。因?yàn)椋徊①徠髽I(yè)的股東雖然發(fā)生變化，但該企業(yè)的法人主體并沒有發(fā)生變化。

同時(shí)，根據(jù)相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的規(guī)定，如發(fā)生“企業(yè)遷移、被兼并、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等客觀情況”時(shí)，企業(yè)可以解除勞動(dòng)合同，并給予勞動(dòng)者經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。但相關(guān)法律法規(guī)中，并沒有規(guī)定僅僅股東變化就可以作為解除勞動(dòng)合同的理由。因此，一般情況下，外國投資者股權(quán)并購后，如果僅發(fā)生股權(quán)變化，并購后的企業(yè)不得單方解除勞動(dòng)合同。

根據(jù)上海市《關(guān)于外資并購本市國有企業(yè)若干意見的實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，外資并購本市國有企業(yè)過程中，被并購企業(yè)與職工解除勞動(dòng)關(guān)系終止合同、企業(yè)裁員及非過失性解除合同等所需支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，按照《上海市勞動(dòng)合同條例》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但上述規(guī)定中均沒有明確地表明：股權(quán)并購時(shí)，企業(yè)可以單方面解除勞動(dòng)合同。

所以，外國投資者在決定是否股權(quán)并購內(nèi)資企業(yè)時(shí)，有關(guān)職工的安置問題是很重要的一個(gè)談判內(nèi)容，務(wù)必認(rèn)真落實(shí)。

在完成上述談判工作后，外國投資者與被并購企業(yè)及其股東應(yīng)開始準(zhǔn)備必要的文件資料，以便向相關(guān)的審批機(jī)關(guān)提出申請。

（二）申請

1、審批機(jī)關(guān)的確定

有權(quán)審批股權(quán)并購的部門為中華人民共和國商務(wù)部或省級對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)主管部門。除有特別規(guī)定的情況以外，商務(wù)部根據(jù)投資金額的大小，對商務(wù)部、地方審批部門的審批權(quán)限進(jìn)行了劃分。以上海市為例，外商投資項(xiàng)目投資總額為3000萬美元及以上項(xiàng)目及增資后投資總額超過3000萬美元的項(xiàng)目須報(bào)中央有關(guān)部委審批；對符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄鼓勵(lì)類且不需要國家綜合平衡的項(xiàng)目，上海市人民政府可以審批并報(bào)商務(wù)部備案；國家有專項(xiàng)審批規(guī)定的外商投資項(xiàng)目則依據(jù)規(guī)定進(jìn)行審批；上海市各區(qū)縣政府及其他具有政府管理職能的外高橋保稅區(qū)管委會(huì)、張江高科技園區(qū)辦、鉆石交易辦、化工區(qū)管委會(huì)、國家批準(zhǔn)的出口加工區(qū)管委會(huì)也可以在相應(yīng)的審批權(quán)限范圍內(nèi)審查批準(zhǔn)外商并購項(xiàng)目。

2、應(yīng)報(bào)送的資料

外國投資者應(yīng)根據(jù)股權(quán)并購所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請文件。以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業(yè)，應(yīng)提交下列文件：

(1)并購項(xiàng)目申請報(bào)告；

(2)被并購國有企業(yè)出讓產(chǎn)權(quán)的批準(zhǔn)文件；

(3)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程及附件；

(4)外國投資者購買國有股權(quán)或認(rèn)購國有企業(yè)增資協(xié)議；

(5)產(chǎn)權(quán)交易憑證；

(6)被并購國有企業(yè)最近的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

(7)被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估報(bào)告及確認(rèn)意見；

(8)被并購國有企業(yè)及所投資企業(yè)的《營業(yè)執(zhí)照》；

(9)外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明；

(10)被并購國有企業(yè)的職工安置計(jì)劃（如國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外資的，并購雙方應(yīng)當(dāng)制定企業(yè)調(diào)整重組方案和妥善安置職工的方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過）；

(11)需提供的其他資料。

（三）辦理工商登記變更手續(xù)

被外國投資者股權(quán)并購的境內(nèi)公司應(yīng)向原登記管理機(jī)關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。

以上海為例，經(jīng)上海市外國投資工作委員會(huì)審批后，并購雙方應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續(xù)。其中包括：

1、被并購方向原登記部門辦理內(nèi)資轉(zhuǎn)外資手續(xù)，需提交如下材料：

（1）《企業(yè)法人變更登記申請書》；

（2）申請報(bào)告；

（3）上海市外國投資工作委員會(huì)的批復(fù)；

（4）營業(yè)執(zhí)照正、副本，IC卡；

（5）需要提交的其他資料。

2、被并購方向外資登記部門申請辦理變更登記手續(xù)，需提交如下材料：

（1）《外商投資企業(yè)變更登記申請書》；

（2）《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)書》（未變更名稱的除外）；

（3）上海市外國投資工作委員會(huì)的批復(fù)和批準(zhǔn)證書；

（4）產(chǎn)權(quán)交易憑證及《產(chǎn)權(quán)交易合同》（如涉及國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓）；

（5）被并購國有企業(yè)的評估報(bào)告及確認(rèn)意見；（如涉及國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓）；

（6）并購方企業(yè)的開業(yè)登記證明；

（7）外國投資者的銀行資信證明；

（8）企業(yè)合同、章程；

（9）董事會(huì)成員任職文件；

（10）董事身份證件復(fù)印件；

（11）住所和生產(chǎn)、營業(yè)場所的使用證明（土地使用證、房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證或租賃期限至少一年的租賃協(xié)議）；

（12）需提供的其他資料。

上海市工商行政管理部門在收到并購雙方設(shè)立登記或變更登記材料后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。

（四）繳納股權(quán)并購資金

根據(jù)1997年9月2日國務(wù)院批準(zhǔn)、1997年9月29日外經(jīng)貿(mào)部、國家工商行政管理局以第2號令發(fā)布的《〈中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定》及《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，股權(quán)并購設(shè)立外商投資企業(yè)的，外國投資者應(yīng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起3個(gè)月內(nèi)支付購買價(jià)款，最遲不得超過1年，且應(yīng)按照實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

但這兩個(gè)規(guī)定也存在不盡相同之處，補(bǔ)充規(guī)定明確要求“控股股東在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)”，但暫行規(guī)定則無此限制。鑒于上述兩個(gè)規(guī)定具有同等效力，因此，只能理解為：到目前為止，股權(quán)并購時(shí)，控股投資者在付清全部金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。但在實(shí)踐中，該補(bǔ)充規(guī)定缺乏可操作性，原因在于公司經(jīng)股權(quán)并購辦理變更登記時(shí)，必須提交新一屆董事會(huì)成員的名單，這就意味著公司變更后，有關(guān)公司董事會(huì)決議必須由新任的董事會(huì)成員決議通過，控股股東只要控制了董事會(huì)，即使在尚未足額支付全部購買金的情況下，事實(shí)上已取得了企業(yè)的決策權(quán)。

(五)辦理后續(xù)登記手續(xù)

股權(quán)并購設(shè)立的外商投資企業(yè)，應(yīng)在收到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理登記手續(xù)。

三、結(jié)論

根據(jù)湯姆森金融公司對跨國并購和中國國內(nèi)并購總額的統(tǒng)計(jì)，中國在2002年吸收外資總額達(dá)527億美元，居全世界之最。但是，以并購方式吸引外資的比例僅為5%左右。這表明，外資并購在中國具有巨大的發(fā)展空間。甚至有專家樂觀地認(rèn)為，外資并購方式將在3？5年內(nèi)成為中國吸引外商直接投資的主要方式。

外資并購的方式中主要包括股權(quán)并購、資產(chǎn)并購。目前，資產(chǎn)并購的方式通常使用于外國投資者并購現(xiàn)有國有企業(yè)、集體企業(yè)，原因在于上述企業(yè)在沒有公司化之前，無法進(jìn)行股權(quán)收購。隨著公司制度的廣泛普及及國有企業(yè)的公司制改革的深入，毫無疑問股權(quán)并購將成為外資并購的主流方向。

第三篇：外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)需要哪些材料

外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè)需要哪些材料？

2010-11-22 11:2

2提問者：dongzhikai

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2010-11-22 12:20

最佳答案

外資轉(zhuǎn)內(nèi)資辦理是個(gè)復(fù)雜的過程。

給你一份工商局需要的資料清單參考一下：

外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司提交材料規(guī)范

1、內(nèi)資公司法定代表人簽署、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司變更登記申請書》；

2、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》；

3、原外商投資企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于股東變更及企業(yè)類型變更的決議；

4、原投資者共同簽署的關(guān)于終止原合同、章程的協(xié)議；

5、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、外商投資審批機(jī)關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)類型、撤銷批準(zhǔn)證書的批準(zhǔn)文件；

7、內(nèi)資公司法定代表人簽署的新公司章程；

8、注冊資本發(fā)生變更（包括幣種變化）的，應(yīng)提交由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

9、內(nèi)資公司新股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明的復(fù)印件； 股東（發(fā)起人）為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東（發(fā)起人）為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；（以上復(fù)印件應(yīng)加蓋本單位印章）股東（發(fā)起人）是自然人的，提交身份證復(fù)印件。

10、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司變更登記附表―股東（發(fā)起人）出資信息》；

11、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；

有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會(huì)決議由董事簽字。

股份有限公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東大會(huì)決議（募集設(shè)立的提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄）、董事會(huì)決議或者其他相關(guān)材料。股東大會(huì)決議或創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄由發(fā)起人蓋章（單位發(fā)起人）或簽字（自然人發(fā)起人），或由會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字；董事會(huì)決議由董事簽字。

國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的書面決定、董事會(huì)決議（董事簽字）或其他相關(guān)材料。董事會(huì)成員兼任經(jīng)理的，提交出資人同意的證明。

一人有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東簽署的書面決定、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東的書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東），董事會(huì)決議由董事簽字。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

12、新任法定代表人的任職證明；

有限責(zé)任公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議（決定）、董事會(huì)決議或其他任免文件等，股東會(huì)決議由股東蓋章（單位股東）或簽字（自然人股東），董事會(huì)決議由董事簽字。

股份有限公司提交董事會(huì)決議（董事簽字）或其他任免文件。

國有獨(dú)資有限責(zé)任公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的書面決定（加蓋公章）、董事會(huì)決議（董事簽字）或其他相關(guān)材料。

一人有限責(zé)任公司提交股東的書面決定、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東書面決定由股東蓋章（法人股東）或簽字（自然人股東）；董事會(huì)決議由董事簽字。

13、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《變更登記附表——法定代表人信息》；

14、監(jiān)事會(huì)主席的任職證明（設(shè)立監(jiān)事會(huì)的提交）；

國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的書面決定（加蓋公章）。

其他類型公司，根據(jù)公司章程的規(guī)定，提交監(jiān)事會(huì)決議（由監(jiān)事簽字）。

15、加蓋原外商投資企業(yè)公章的《公司登記附表――董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》表格；

16、涉及其他變更事項(xiàng)的，按相關(guān)變更事項(xiàng)提交材料。

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第四篇：外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件

外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資公司登記注冊應(yīng)提交的文件、證件

外資并購重組—外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資公司核準(zhǔn)審批應(yīng)提交的文件、證件（商務(wù)局）：

1、企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2、根據(jù)公司章程作出的或董事會(huì)決議或董事長決定(需全體董事簽字或董事長簽字)。

3、提前終止章程相應(yīng)條款協(xié)議書（須投資方法人代表簽字。）

4、轉(zhuǎn)股協(xié)議書 ；(包括以下內(nèi)容：1轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務(wù)、國籍。2轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格。3轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限方式。4受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)力和承擔(dān)的義務(wù)。5違約責(zé)任。6適用法律及爭議的解決。7協(xié)議的生效與終止。8訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)。9轉(zhuǎn)股各方簽字蓋章)。

注：轉(zhuǎn)股協(xié)議書需經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可。

5、新股東資格證明（營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件或身份證復(fù)印件）。

6、（需法定代表人簽字、蓋公章）、及身份證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件。

7、審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。

外資并購重組—外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資公司登記注冊應(yīng)提交的文件、證件（工商局）：

外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；

4、原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件；

5、董事會(huì)決議；

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

7、新股東會(huì)決議；

8、新股東的資格證明；

9、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。提請注意：

1、原股東繼續(xù)成為改制后內(nèi)資公司的股東的，可不再提交其資格證明。

2、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。

3、辦理外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊時(shí)，涉及其它登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，企業(yè)應(yīng)同時(shí)履行相應(yīng)的變更登記。特別提請注意：

１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請重新提交《指定（委托）書》。

２、如果委托有資格的登記注冊代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。

第五篇：上市公司如何收購新三板企業(yè)操作實(shí)務(wù)

新三板的推出，確實(shí)為一些企業(yè)提供了展示自己的平臺，而其中具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的掛牌企業(yè)不僅成為投資者關(guān)注的對象，也成為了很多上市公司并購的目標(biāo)。對于上市公司來講，新三板掛牌企業(yè)畢竟經(jīng)過主辦券商的核查同時(shí)信息披露文件中也充分披露了業(yè)務(wù)模式以及經(jīng)營業(yè)績等信息，在判斷標(biāo)的質(zhì)地以及并購風(fēng)險(xiǎn)方面還是有很多便利和保障，于是新三板掛牌企業(yè)為上市公司并購重組提供了不少的優(yōu)良標(biāo)的。

截止到目前，小兵并沒有完全統(tǒng)計(jì)上市公司并購新三板企業(yè)的完全案例，本分析主要還是基于對于以前統(tǒng)計(jì)案例的資料數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，可能會(huì)有些偏頗，也歡迎大家積極向小兵反饋案例。

一、主要特點(diǎn)

1、收購股權(quán)比例方面：以收購100%股權(quán)比例為主，且可多次收購（如通鼎互聯(lián)收購瑞翼信息）。也就是先收購51%的股權(quán)實(shí)現(xiàn)控股，然后再收購剩余股權(quán)。在這種情況下，要關(guān)注是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和現(xiàn)金結(jié)合為主。這也是目前上市公司收購最常見的一種方式，也是對于標(biāo)的方最愿意接受的一種方式，畢竟既拿了現(xiàn)金也拿了股票，現(xiàn)實(shí)和未來相結(jié)合。

3、業(yè)績承諾方面：掛牌企業(yè)股東多進(jìn)行了業(yè)績承諾。這里的業(yè)績承諾不會(huì)因?yàn)槭切氯鍜炫破髽I(yè)而變得合理嚴(yán)謹(jǐn)，還是存在放衛(wèi)星的情況，比如報(bào)告期業(yè)績1000萬，可以業(yè)績承諾第一年就敢直接上億。

4、主營業(yè)務(wù)方面：以同行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合為主，當(dāng)然也存在上市公司收購新三板企業(yè)就是為了全面轉(zhuǎn)型的目的。不過上市公司對于新三板的并購還是相對比較合理審慎。

5、收購標(biāo)的范圍：大部分是直接收購掛牌新三板企業(yè)，也有的是收購掛牌企業(yè)持有的下屬全資子公司的股權(quán)。在后者的情況下，掛牌企業(yè)將不再有主營業(yè)務(wù)不再具備持續(xù)經(jīng)營能力。

6、掛牌時(shí)間周期：多數(shù)掛牌企業(yè)在掛牌一年內(nèi)被上市公司收購，這也論證了一個(gè)觀點(diǎn)，只要是好的企業(yè)總是會(huì)受到關(guān)注，也會(huì)成為很多上市公司追逐的目標(biāo)。當(dāng)然，新三板只是讓優(yōu)秀的公司有了更好地展示平臺，并不是新三板讓好的企業(yè)一下子變得優(yōu)秀了。

二、重點(diǎn)關(guān)注

（一）掛牌企業(yè)是否需要終止掛牌

1、規(guī)則依據(jù)

根據(jù)《公司法》（2013年修訂）第一百四十一條規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》2.8條規(guī)定：掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。

2、現(xiàn)實(shí)困境

根據(jù)上述規(guī)定：

（1）掛牌企業(yè)股東（包括控股股東及實(shí)際控制人、董監(jiān)高等）在掛牌時(shí)所持股份均具有限售安排；而根據(jù)目前上市公司收購掛牌企業(yè)情況，多數(shù)收購行為發(fā)生在掛牌后一年內(nèi)，如鉑亞信息（430708）、日新傳導(dǎo)（830804）、激光裝備（430710）等均存在股東股份限售情形；為避免股東股份限售對收購影響，掛牌企業(yè)均采取終止掛牌方式，終止后將不再適用《業(yè)務(wù)規(guī)則》限制；

（2）掛牌企業(yè)需具有持續(xù)經(jīng)營能力；東江環(huán)保（002672）在收購新冠億碳（430275）時(shí)，采取收購新冠億碳所持南昌新冠100%股權(quán)及合肥新冠100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅鹿趦|碳（430275）將不再具備持續(xù)經(jīng)營能力，因此申請終止掛牌。

3、終止掛牌并不是必要條件

由前述分析可以得出，新三板被并購后終止掛牌并不是一定要滿足的條件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一種技術(shù)處理。在允許上市公司分拆掛牌新三板的大政策背景情況下，如果滿足：

（1）掛牌企業(yè)在掛牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司購買大部分股權(quán)不存在法律障礙；

（2）掛牌企業(yè)掛牌后向上市公司定向發(fā)行股份，上市公司進(jìn)而取得控股權(quán)。

上述情形下，掛牌企業(yè)應(yīng)無需終止掛牌。收購之后的結(jié)果無非是上市公司下屬存在掛牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板掛牌企業(yè)，這也是政策允許的。附：奇維科技股東終止掛牌承諾

根據(jù)已簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，劉升等奇維科技全體雷科防務(wù)股東同意以不對本次交易的實(shí)施造成不利影響為原則，在過渡期內(nèi)適時(shí)以股東大會(huì)決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的決定，并促使奇維科技及時(shí)按全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的程序完成其股票終止掛牌及相關(guān)事項(xiàng)。

在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)），劉升等奇維科技全體股東應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效的措施促使奇維科技盡快取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的關(guān)于同意奇維科技股票終止掛牌的函。

（二）掛牌企業(yè)被收購時(shí)是否需要變更組織形式

根據(jù)《公司法》及《業(yè)務(wù)規(guī)則》，掛牌企業(yè)必須為股份有限公司，而股份有限公司股東至少為兩人。

根據(jù)目前上市公司收購掛牌企業(yè)情況，以收購100%股權(quán)比例為主，如此則掛牌企業(yè)需終止掛牌后申請變更組織形式，如鉑亞信息（430708）、日新傳導(dǎo)（830804）、激光裝備（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收購掛牌企業(yè)方式，可無需變更組織形式，如大智慧（601519）及其全資子公司收購湘財(cái)證券100%股權(quán)。由此可見，是否需要變更公司形式并沒有其他的制度限制，只是因?yàn)楣煞莨拘枰袃蓚€(gè)以上的股東，如果可以通過其他方式來滿足這個(gè)要求，那么也不一定需要變更公司形式。

（三）股東人數(shù)超過限制的問題

新三板企業(yè)掛牌之后，由于定增或者做市商的參與，會(huì)導(dǎo)致股東人數(shù)增加，會(huì)超過50人甚至是200人。就算是沒有定增或者做市，那么企業(yè)變更為股份公司后也有可能股東超過50人。

由上述分析可見，一般情況下新三板企業(yè)被并購需要變更為有限公司，那么股東人數(shù)不得超過50人；如果可以不變更公司形式，那么股東人數(shù)不得超過200人。此外，由于公司并購可能會(huì)存在股東決策的問題，在這種情況下也有可能需要將股東人數(shù)盡量限制股權(quán)分布盡量集中，以保證決策的有效性。

在這種情況下，在并購之前新三板掛牌企業(yè)可能會(huì)進(jìn)行類似“私有化”的技術(shù)處理，一般情況下公司控股股東會(huì)受讓部分投資者的股權(quán)，以期符合股東人數(shù)的要求或者是保證對于公司被并購的決策可以控制。在很多新三板企業(yè)被并購的案例中，都隱約可以看到類似“小私有化”的痕跡。

（四）上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)情形分析

目前，上市公司參與新三板主要有以下兩種方式：（1）上市公司控股/參股子公司掛牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、東軟集團(tuán)（600718）等；（2）上市公司與私募股權(quán)基金發(fā)起設(shè)立并購基金或成立合伙企業(yè)，以期參與掛牌企業(yè)定向增發(fā)、并購、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債，如渝三峽A（000565）、萬年青（000789）、冠農(nóng)股份（600251）等。

目前上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)較少，不過從目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則來看，上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)不存在任何法律障礙。

三、操作過程

A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)時(shí)，新三板掛牌企業(yè)應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等規(guī)定履行必要程序及信息披露，A股上市公司應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定履行必要程序及信息披露。此外，對于國有控股上市公司/掛牌企業(yè)，還需履行必要的資產(chǎn)評估及國資審核程序。

以聯(lián)建光電（300269）收購易事達(dá)（430628）為例，A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)主要操作過程如下：

上市公司（聯(lián)建光電）

掛牌企業(yè)（易事達(dá)）

時(shí)間 事項(xiàng)

時(shí)間

事項(xiàng) 2014-07-19 召開董事會(huì)，審議通過《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》 2014-09-09 召開董事會(huì)，審議相關(guān)議案 2014-09-24 召開董事會(huì)，審議相關(guān)議案 2014-09-24 召開股東大會(huì)，審議相關(guān)議案 2014-10-13 召開股東大會(huì)，審議相關(guān)議案-2015-01-27 通過證監(jiān)會(huì)審核 2015-02-17 易世達(dá)終止掛牌 2015-03-06 易世達(dá)完成股權(quán)變更工商登記

如若上市公司參與掛牌企業(yè)定增，掛牌企業(yè)應(yīng)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第1號——備案文件的內(nèi)容與格式（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式（試行）》等規(guī)定履行必要的決議、向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請備案、股份登記即可。同時(shí)，如若定向發(fā)行后上市公司持股比例較高，還應(yīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書》等履行必要的程序及信息披露。附：奇維科技變更公司形式承諾

根據(jù)已簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，在奇維科技股票從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后，劉升等奇維科技全體股東應(yīng)立即將奇維科技的公司形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，并及時(shí)完成公司章程的修改和相關(guān)工商變更登記手續(xù)。奇維科技變更公司形式前后，劉升等奇維科技全體股東各自持有奇維科技的股權(quán)比例不變，本次交易方案依然適用。劉升等奇維科技全體股東承諾在奇維科技從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌并變更為有限責(zé)任公司后，任一股東以其持有的奇維科技的股權(quán)向雷科防務(wù)認(rèn)購本次發(fā)行的股份，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。