第一篇：董事、高級管理人員的違反公司忠實義務的行為

董事、高級管理人員的違反公司忠實義務的行為

新修定的《公司法》規定禁止董事、高級管理人員從事下列違反公司忠實義務的行為:

其一，挪用公司資金。娜用公司資金是指占有公司資金為自己或親友所用的行為。該行為不屬于公司正常的對公司資金調度的行為。公司的資金是股東的權益，是生產經營的基礎，是公司債權人債權的保證。該行為不僅會侵犯股東的合法權益，同時也會在一定程度上侵犯公司債權人的利益，也不利于公司的生產經營活動。

其二，將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。該行為違反財務會計制度規定，容易侵犯公司利益、股東利益等，不利于公司正常的生產經營活動。

其三，違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。該行為涉及公司、股東利益，有可能影響公司正常的經營活動。其四，違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。其五，未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人牟取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。公司董事、高級管理人員是公司的內部管理機關的重要人員，了解公司的內部事務，如果允許這些人未經同意從事與公司有關的并以營利為目的業務，就有可能損害公司的利益。所以，公司立法中規定了“競業禁止”的原則，該原則也是商事活動的基本原則。其六，接受他人與公司交易的傭金并歸為已有。藍事、高級管理人員是公司經營管理機關的管理人員，對他們的付出，公司有一定的報酬，其對外交易代表的是公司，傭金應歸公司所有，由公司處置。其七，擅自披露公司秘密。董事、高級管理人員是公司的負責人員，了解公司決策和生產、經營管理方面的秘密，這些秘密是公司生產經營的基礎，有的是公司發展壯大的保證。公司的秘密一旦泄露則會影響公司的正常運作及公司發展規模的擴大，影響股東的利益，違反股東對他們的信任。

其八，違反對公司忠實義務的其他行為。為防止董事、高級管理人員還有其他不忠行為，《公司法》中有一個較為靈活的規定，以促使藍事、高級管理人員在公司的生產經營活動中認真負責。

為確保董事、高級管理人員不違反公司忠實義務的規定，起到威攝作用，(公司法)規定，如果違反規定，實施(公司法)所禁止的行為，有所得的，其收人應當歸所在公司所有。

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第二篇：公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

作者簡介：李正坤，云南知名律師，畢業于中國政法大學，法學碩士，云南會凌律師事務所創始人,從事律師工作十余年。聯系電話：***。

注意：引用本文請注明出處及作者信息，并請注意是否有新的法律規定。

1、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現前述第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

2、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

3、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

4、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

5、股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前述規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三篇：公司董事、監事、高級管理人員行為準則

上海漢鐘精機股份有限公司董事、監事、高級管理人員行為準則

第一章 總 則第一條 為了規范上海漢鐘精機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板誠信建設指引》等相關法律、法規、規范性文件以及《上海漢鐘精機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,特制定本行為準則。

第二條 本準則適用于公司的董事、監事及高級管理人員。

第三條 公司董事、監事、高級管理人員應自覺學習《公司法》、《證券法》及國家有關法律、法規、規范性文件,不斷提高自身素質和修養,增強法律意識和現代企業經營意識,掌握最新政策導向和經濟發展趨勢。

第四條 公司董事、監事、高級管理人員應當誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監事、高級管理人員應當按照相關規定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》。

公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員在任職(含續任)期間出現聲明事項發生變化的,應當

自該等事項發生變化之日起五個交易日內向深圳證券交易所和公司董事會提交有關該等事

項的最新資料。

第六條 公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;董事、監事、高級管理人員行為準則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規則》和深圳證券交易所的相關規定,接受深圳證券交易所監管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深圳證券交易所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對

公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

第三章 忠實義務和勤勉義務第七條 公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務:(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他

人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金據為己有;

(八)不得擅自對外披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)其他依照法律、法規和規章制度不得或者不應當從事的事項或行為。

第八條 公司董事對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持

續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會

報告公司經營活動中存在的問題,不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任;董事、監事、高級管理人員行為準則3(四)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達

明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;

(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七)法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。

公司高級管理人員應遵守本條第(五)項至第

(七)項規定的勤勉義務。

第九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

公司監事應對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公司及股東的合法權益。監事發現董事和高級管理人員存在違反法律、法規和《公司章

程》的行為,應向監事會報告,并由監事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監管機構

及有關部門報告。

第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監事、高級管理人員應當保證公司信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提

出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規

定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

第十三條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披董事、監事、高級管理人員行為準則 4露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第十四條 公司董事、監事、高級管理人員不得泄漏內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。

第十五條董事、監事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監事會及總經理辦公室

會議,如無傳達義務,一律不得透露會議內容,否則將依法承擔法律責任。第十六條 董事、監事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應謹慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機密和敏感話題,未經董事長或

董事會授權,一律回避。

第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監事及高級管理人員在任職期間應依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。

第六章 離 職

第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報

告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事

仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定,履行董事職務。

第十九條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第二十條 董事、監事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密負有的保密義務在任期結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第七章 參加會議相關事項第二十一條 董事、監事、高級管理人員在召開有關會議前,應仔細閱讀該次會議相關資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應本著勤勉盡責的精神,積極提出建議和意見。董事、監事、高級管理人員行為準則5 第二十二條公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席公司股東大會,經理和其他高

級管理人員應當列席董事股東大會。

董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責, 董事會應當建議股東大會予以撤換。

第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決

議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。

第八章 獨立董事特別行為規范第二十四條 獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。

第二十五條 獨立董事應充分行使下列特別職權:(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審

計凈資產的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷

前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告;

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(六)在股東大會召開前征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十六條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發表意見及其理由的獨立意見:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司董事會未作出現金利潤分配預案;

(五)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元董事、監事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權益的事項;

(七)《公司章程》規定的其他事項。

第二十七條 獨立董事發現公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調查義務,必要時應聘請中介機構進行專項調查:

(一)重要事項未按規定提交董事會審議;

(二)未及時履行信息披露義務;

(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(四)其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司

生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場

調查。

第二十九條 出現下列情形之一的,獨立董事應當發表公開聲明:

(一)被公司免職,本人認為免職理由不當的;

(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形,致使獨立董事辭職的;

(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延

期審議相關事項的提議未被采納的;

(四)對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;

(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

第三十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內容:

(一)上出席董事會及股東大會次數及投票情況;

(二)發表獨立意見的情況;

(三)保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作;

(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師

事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。

第三十一條 獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監事、高級管理人員行為準則7第九章 董事長特別行為規范

第三十二條董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確

保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。

第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不

得影響其他董事獨立決策。

第三十四條 董事長在其職責范圍(包括授權)內行使權利時,遇到對公司經營可能產 生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權事項的執行

情況應當及時告知全體董事。

董事長不得從事超越其職權范圍(包括授權)的行為。

第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執行,及時將有關情況告知其他董事,情

況發生變化的,應及時采取措施。

第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權,為其履行職責創造良好

的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。

第三十七條 出現下列情形之一的,董事長應向全體股東發表個人公開致歉聲明:

(一)公司被中國證監會行政處罰的;

(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。

情節嚴重的,董事長應引咎辭職。

第十章 其 他第三十八條 對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關資料和文件。

第三十九條 董事、監事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業提供貸款擔保。

第四十條 董事、監事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。

第四十一條未經《公司章程》規定或董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代

表公司或董事會行事。董事以個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者

董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第四十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃董事、監事、高級管理人員行為準則8中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需

要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計

入法定人數,該董事亦未參加表決的會議批準了該事項外,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第四十三條 如果公司董事在公司首次訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了前條所規定的披露。........第四十四條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責過程中,除應當遵守國家的有關法律、法規、《公司章程》等規定外,還應當嚴格遵守本行為準則。公司董事、監事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規及其他規范性文件、《公司章程》及本準則的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四十五條本行為準則由董事會負責解釋。

第四十六條 本行為準則經股東大會審議通過后生效。

本制度修訂狀況明細表修訂次數 修訂日期 審議通過狀態

2010年3月制定經2010年3月25日召開的第二屆董事會第八次會議審議通過

第四篇：2.5公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任

第五節：公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任

一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰，執行期滿未逾

五年或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年

（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自

該公司、企業破產完畢結算之日起未逾3年

（4）擔任應違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并附有個人清償責任的，自

該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償

二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲蓄

（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公

司財產為他人提供擔保

（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于自己或者公司的商業機

會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有

（7）擅自披露公司秘密

（8）違反對公司忠實義務的其他行為

三、公司董事、監事、高級管理人員對公司的責任

給公司照成損失的，應當承擔賠償責任

從中獲取個人好處的，則要將所得收入歸公司所有

四、公司董事、監事、高級管理人員責任的追究

（一）公司自行主張損害賠償請求權

公司的董事會是公司的代表機關，因此應由董事會代表公司主張權利，主張損害賠償。

（二）股東的派生訴權（維護公司權益）

公司高管、董事等執行公司職務給公司造成損失時，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有該種違法情形時，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（三）股東的直接訴權（維護自身利益）

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害公司利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五篇：公司董事監事及高級管理人員的職權

公司董事監事及高級管理人員的職權

一、董事的職權 董事行使下列職權：

1、負責公司的日常運作和管理工作；

2、出席董事會，并行使表決權；

3、報酬請求權；

4、簽名權此項權力同時亦是義務，如在以公司名義頒發的有關文件如募股文件、公司設立登記文件等上簽名；

5、法律賦予董事自由運用源于公司章程細則的權力。

二、監事的職權 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、公司章程規定的其他職權。

三、高級管理人員的職權 高級管理人員行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

8、董事會授予的其他職權。