第一篇：財務案例研究案例十四

1.經營上的專業化與多元化的戰略各有何利弊？該公司面臨的內外部環境出現了何種變化？戰略的調整時機把握是否得當？

答：經營上的專業化是指把企業集團的投資與業務經營重點放在某一特定的生產領域或業務項目上，其優勢是專業化通常伴隨生產經營規模的擴大和市場規模的擴大，不足之處是不會引起經營結構和市場結構的改變，面臨的風險將無法分散。多元化是指將企業集團的業務經營分散與不同的生產領域或不同的產品和業務項目，其優勢是多元化必然伴隨經營結構與市場結構的改變，多元化作為一種戰略取向，意味著集團將優勢分散于不同的產業或部門，意味著將面臨不同的進入壁壘；多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳方法。

深科新公司面臨的內外環境出現了變化：

⑴ 市場營銷優勢弱化。房地產市場化程度高的上海、深圳、北京等大城市，深科新公司的營銷模式被模

仿，品牌的附加值面臨挑戰，公司原有的市場營銷優勢正在弱化。

⑵ 市場集中度的威脅。目前大連萬達、金地集團、天鴻集團等大型房地產開發企業力圖擴張經營規模，打造房地產業的航母；作為國內房地產界的第一品牌，深科新公司也制定了相應的計劃，力圖成為全國性的房地產開發企業和房地產業的龍頭。

⑶ 股權結構分散，限制了深科新的發展。深科新公司的股權結構一直比較分散，大股東支持力度不夠；

股權結構過于分散，使深科新公司無法爭取到政策性強、扶持力度大的大規模舊城改造和新區成片開發項目，使深科新公司的融資渠道比較單一，只能通過配股、增發和從銀行貸款，由于從股市融資受到限制較多，而銀行貸款無疑會增加公司的財務風險，因此深科新公司的股權結構制約了公司規模的擴張速度。

⑷ 佳和公司的擴充對深科新公司的影響。佳和公司是深科新公司的優質資產，佳和公司擴充的難題是與

深科新公司一樣缺錢。作為佳和公司大股東的深科新公司此時正處于自顧不暇的擴張時期，基于資源的局限性、房地產業良好的發展前景和轉讓時機，必須對房地產業投入更多資源；在深科新公司現有的資源中，無法同時支持兩個處于快速發展時期的企業的快速發展，否則將影響一個行業的快速發展和市場競爭力，必須有所選擇，深科新公司選擇了房地產。

因此深科新公司對佳和公司的轉讓可以說是勢在必行，把握了戰略調整的最佳時機。

2.案例資料中佳和公司的市值大約6.3億元，每年對深科新公司的利潤貢獻率8.5%，每年的資產回報率5%，而出售佳和公司按照售價4.5億元計算，每年的回報率是多少？你是否也同意“出售所得要遠遠高于繼續持有的所得”？從財務上加以評價。

答：凈利潤= 6.3×5%= 3150萬元

每年的回報率= 3150÷45000= 7%

同意。深科新公司出售佳和公司既是公司戰略發展的需要，把握了戰略調整的最佳時機，又獲得了45000萬元的現金流入，增強了公司的償債能力和資產變現能力，從而提高公司獲利能力。

第二篇：財務案例研究

4.上市發行定價的基本方法有哪些？

根據世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發行定價的基本方法有：議價法和競價法。

（1）議價法是指由股票發行人與主承銷商協商確定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時，主要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平，發行公司的未來發展前景，發行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發售。

②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（FIRM COMMITMENT）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發行價格一般包括兩個步驟：第一，根據新股的價值（一般用現金流量貼現法等方法確定），股票發行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票的市場表現等因素確定新股發行的價格區間。第二，主承銷商協同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發送預訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行統計，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后確定新股發行價格。

（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：

①網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則確定新股發行價格。新股競價發行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為買方，以不低于發行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發行價格，即以累計有效申報數量達到新股發行數量的價位作為發行價格，在該發行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數量不能全部滿足時，按時間優先原則成交，累計有效申報數量未達到新股發行數量時，則所有有效申報均按發行底價成交，發行余額按主承銷商與發行人訂立的承銷協議處理，投資者在新股競價發行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發行期間暫予凍結，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規定每個股票帳戶的最高申購額。

②機構投資者（法人）競價。新股發行時，采取對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式，通過法人投資者競價來

確定股票發行價格。一般由主承銷商確定發行底價，法人投資者根據自己的意愿申購申報價格和申報股數，申購結束后，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根據事先確定的累計申購數量與申購價格的關系確定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結。

③券商競價。在新股發行時，發行人事先通知股票承銷商，說明發行新股的計劃、發行條件和對新股承銷的要求，各股票承

銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業務，中標標書中的價格就是股票發行價格

2．可轉換債券籌資與發行普通股或普通債券籌資有何不同？

從可轉換債券自身特性看，發行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

(1)是因為可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩定的資本供給，除非發生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。

(2)即使出現意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，根據《可轉換公司債券管理辦法》，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資成本應該是所有債權融資方式中最低的。另外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益；

(3)可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業績的稀釋；

(4)發行可轉換債券可以獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，根據《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實施辦法》規定，上市公司發行可轉換債券轉股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。

2.試闡述內部審計與財務總監委派制的關系。

內部審計亦稱部門和單位審計，對于依據公司法成立的公司來說內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員

依照母公司或公司最高負責人的指令所實施的審計。

財務總監委派制是母公司向子公司委派財務總監的一種制度，財務總監就是以出資者的身份來監督、控制經營者的財務活動

和企業全部財務收支過程。

內部審計與財務總監委派制的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權益，二者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、避免資產流失等方面均發揮著不可或缺的作用。但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務管理等實際工作；而財務總監委派制的財務總監作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監督、參與子公司的經營決策，并認真執行母公司制訂的資金財務管理制度

第三篇：《財務案例研究》補充案例

補充案例：共3個

補充案例1：四川新希望的董事會中的戰略發展委員會功能

一、[要求] 根據下面的案例分析：

1.該專業委員會的職責權限與教材案例一有何差異？

2.需要注意那些問題？

二、案例背景資料

董事會戰略發展委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

1、人員組成：戰略發展委員會由七名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事。戰略發展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。戰略發展委員會設主任委員一名，由戰略發展委員會委員選舉產生，若公司董事長當選為戰略發展委員會委員，則由董事長擔任。戰略發展委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。戰略發展委員會下設投資評審小組，由公司總經理任投資評審小組組長，另設副組長1－2名。

2、職責權限：（1）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；（2）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資方案進行研究并提出建議；（3）對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；（4）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；（5）對以上事項的實施進行檢查；（6）董事會授權的其他事宜。戰略發展委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

3、決策程序：投資評審小組負責做好戰略發展委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（1）由公司有關部門或控股（參股）企業的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；（2）由投資評審小組進行初審，簽發立項意見書，并報戰略委員會備案；（3）公司有關部門或者控股（參股）企業對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；（4）由投資評審小組進行評審，簽發書面意見，并向戰略委員會提交正式提案。戰略委員會根據投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結果提交董事會，同時反饋給投資評審小組。

三、參考答案

1.該專業委員會的職責權限與教材案例一有何差異？

四川新希望 案例一（華南石化）

委員會成員 均是董事 未明確

職責范圍 小于華南石化 寬

決策程序 董事會→委員會→評審小組→公司有關部門或子公司 董事會→委員會

決策過程及層次 多（四層）少（二層）

2.需要注意那些問題？

答：應注意以下三個問題：

1、該公司委員會的成員均是董事，其成員來源單一，缺乏廣泛性，無來自基層第一線的成員。

2、該委員會的職責主要涉及重大投資方案、資本動作、資產經營方面，未明確包括資源戰略、創新戰略、營銷戰略等。而企業發展戰備是全局性、綜合性、長期性的，因此，該委員會作出的戰略決策的正確性、有效性令人懷疑。

3、該委員會的決策過程涉及的層次多，管理操作難度加大，信息的及時性、準確性、有效 1

性有待考查。

補充案例2： 浙江金鷹股份公司內部資金控制

一、[要求] 利用所學理論，針對浙江金鷹股份公司內部資金控制機制的下面問題進行分析:

1． 根據案例分析一個企業建立內部財務控制體系應該如何入手？

2．從財務的角度如何進行授權控制？

3．結合理論分析，提出你對浙江金鷹股份公司內部資金控制機制的改進建議。

二、案例背景資料

企業內控機制的建立，必須以資金控制為重心。浙江金鷹股份公司（以下簡稱金鷹股份）在加強內部資金控制機制方面有這樣一些好的經驗：

1、建立完整的內控管理制度

金鷹股份結合自身行業特點和發展前景，實行集中統一與分級管理相結合的管理體制。公司本部為資金管理中心和投資中心，實行“五個統一”：統一資金調配、統一對外投資、統一購建固定資產、統一利潤分配和統一內部結算價格；所屬子公司和分公司為利潤中心和成本中心，管理目標是降低成本、節約開支、增加收入。

公司以財務管理為主線，建立一套層次分明、責任明確的目標計劃體系，制定從材料采購到產品銷售、從物流到資金流、從經濟核算到內部控制等涉及財務管理和會計核算的管理制度。在劃分內控職責時，將管理責任落實到每位員工，員工既是責任者，又是管理者，通過自控、互控和專控形式，布防設卡、環環相扣，形成嚴密的控制系統。

在制度建設中，公司重點抓好“四查四建”：一是查歷史上決策情況，建立科學的決策程序；二是查應收帳款及賒銷情況，建立完整的應收帳款（貨款）管理辦法；三是查存貨資金的占用，建立嚴格的采購、驗收、儲存管理制度，積極實施ABC管理法。有條件時實行“零點庫存”制；四是查各項成本費用的支出水平，建立以標準成本、定額費用為內容的管理辦法。

2、實行資金全面預算管理

一定時期的資金預算體現了企業最高權力機關在這一時期的經營思想、經營目標和經營決策。它的核心功能在于對企業的業務流、資金流進行全面的整合和規劃，并按照職責范圍落實到相應的責任單位或個人。

為了充分發揮預算管理的作用，公司成立單位預算管理委員會。委員會要對整個預算編制、審核的過程，進行認真調查、調整、反復計算分析；圍繞總體目標，找差距、提建議、想辦法，解決矛盾，制定切實有效的預算編制、執行、調控、考核以及各項預算資料收集運用制度。

全面預算由公司本部綜合預算和分公司預算構成。綜合預算包括（1）以公司經營成果為核心的盈利預測，（2）以現金流量為基礎的財務收支預算，（3）以公司技術改造、固定資產和對外投資為主要內容的投資預算。分公司預算是公司各分公司的生產經營及經營成果的預測和計劃。預算編制程序采取“二下一上”的辦法，要求細化到可以具體操作，并能定量考核，列出各項財務指標的明細表。例如在銷售預算中，要分析預算經濟形勢和市場供求變化，分析競爭對手，自身產品的先進性和準備采取的對策，制定出分季、分月的銷售計劃和貨款回收進度表，落實到每一位銷售人員。每一項措施都列示詳細的數據和說明來支持、季度及月度的目標。其他預算也是如此。在預算編制過程中，公司上下充分交流信息，統一認識，使各級責任人明確責任和目標，避免決策疏漏和使用上的浪費，從根本上杜絕經營決策的隨意性。

3、制定嚴格的授權批準制度

綜合預算的批準權集中在公司本部，如在執行過程中因特殊情況需變更預算項目或金額，按審批權限逐級調整。調整額在5萬元以下的由總經理授權財務部審定；5萬元以上的由財務

部審核報總經理批準；對單位土建工程投資的預算調整，每增加1萬元以上的需報財務部審定，總經理批準；1萬元以下由各分（子）公司報財務部審定、批準。月度財務收支預算在每月的15日調整一次，各分（子）公司的預算調整資料必須提交財務部審核，財務部根據各部門的用款計劃進行檢查、分析，結合上月實際和本月的銷售，往來款清理和銀行短期貨款等情況，平衡后報總經理批準執行。預算在每年的6月調整一次。授權的額度大小反映了被授權者參與公司經營管理的深淺程度，解決原則性與靈活性的協調關系。

4、重點加強采購與付款、銷售與收款、生產與成本三大環節的資金控制

采購過程主要控制請購、訂購、合同審計、驗收和付款五個環節。控制措施主要有：（1）設專職采購員，生產、銷售部門不能自行采購，采購員不能兼辦類似銷售、會計等其他業務。物資的請購、訂購、合同審計、驗收和付款由各個部門明確分工，各負其責。（2）采購必須有計劃，有合同，采購費用也要有計劃。（3）嚴把驗收入庫關與付款結算關，出納部門依據經公司驗收部門簽字、審計部門審計核實、財務部長審批后的各種原始單據承付貨款，缺一不可。

銷售過程主要控制訂立銷售合同、編制發貨單、開票收款等環節，控制措施主要有：（1）公司設銷售部專門負責銷售業務，各分（子）公司與采購合設供銷科辦理有辦銷售業務，其他人員不能自行銷售。（2）銷售業務合同簽訂、銷售方式和結算方式的選擇等各個環節，都要經過批準。（3）嚴密登記分期收款銷售、委托代銷、移庫代銷或受托代銷，嚴格銷售檢查。

（4）建立銷售退回的控制制度。（5）針對不同的銷售單位采用不同的結算方式。如本地的轉賬支票、小額現金，外地的銀行匯票、異地托收及出口信用證等，均根據不同的資信等級選用。財務部門設立分地區、分用戶性質的來款結算明細賬，專人詳細登記，每月結賬后編制大額往來結算戶余額表分送總經理及有關責任部門。各有關責任部門建立相應的客戶往來款臺賬，每月與財務部門核對，在合同履行期內及時清理，對超期未收回的須將案卷移送合同辦公室，報經公司主管領導批準后，派專人前往清理和催討，并通過法律途徑解決，失去訴訟時效的，要追究責任人的經濟責任。貨款回收進度，與責任人的獎懲掛鉤。

根據生產經營環節和組織結構合理設置成本中心，確定職責范圍和管理權限，強調成本中心負責人承擔的責任。

每年修訂一次原材料消耗、機物料消耗及各項費用定額。財務部門監督成本定額執行情況，按月、季、年及時分析成本費用升降原因，建立各項費用歸口管理制度、費用支出獎罰制度和費用分析制度。

5、健全重大經濟事項的決策與執行程序

公司重大投資決策均吸收財務人員參與，由財務部門根據歷史數據和當前市場形勢，分析公司經營的優勢和不足，預測該投資的動態投資回收期，估算經濟增加值，報董事會審議決定。已開始的投資項目，進行密切跟蹤。同時，建立在建工程項目責任制。不論項目大小，均需立項，進行可行性論證、經濟評估，明確項目負責人、工程負責人、簽訂項目責任制。

6、強化資金預算的執行分析

根據資金流轉各環節和經營特點，由各部門按月歸口分析各項指標，如供應部門負責機物料儲備和消耗的分析；生產部門負責生產計劃完成、能源消耗、原料儲備分析；動力部門負責設備利用率、完好率分析；銷售部負責產品、合同履行率分析；財務部負責各項經濟指標的綜合分析。所有分析都要寫成書面報告。財務部重點分析現金流量執行情況。按縱向分析各分（子）公司的收支完成額，按橫向分析收支結構：從材料采購、投資、歸還借款、工資性支出、其他各類經營管理費用

等分析支出結構；從營業收入、勞務收入、應收款回收、短期借款額度、投資收益等方面分析收入結構，并提出針對性的改進措施。

三、參考答案

答：一個健全的財務控制體系應包括以下八個方面：一是預算監控，即預算管理；二是授權控制；三是職責分離；四是信息記錄；五是責任制度；六是定額標準控制；七是實物控制；八是財務總監委派制。

責任授權的目的在于通過授權控制對公司的相關運作予以調控。其方法是通過授權通知書來明確授權事項和使用資

金的限額。授權的原則是，對在授權范圍內的行為給予充分信任，但對授權之外的行為不予認可。授權通知書除授權人持有外，還必須下達給公司的相關部門，并指令這些部門嚴格地按授權的范圍進行操作。

對浙江金鷹股份公司內部資金控制機制的改進建議：

1、企業內部控制體系：該體系較完整，包括全面預算管理、授權控制、信息匯錄、責任制度、定額控制等。但是，其缺出資者財務對公司的監控。可考慮采用財務總監委派制，加強投資人對公司的監控。

2、母子公司控制體制：該公司是母子公司，作為母子公司控制體系，其有集權控制的思想（如實行“五統一”），但存在一些不足，建議從以下方面改進：

（1）有序分權，合理明確地將一些權力下放給子公司。

（2）規范法人治理結構。①財務分層管理；②母子公司關系是產權紐帶關系；③在體制上保障總部決策的正確性、科學性。A、集權制決不是“獨裁制”“一支筆制度；B、法人治理結構中，各機構應充分發揮監督、約束、激勵機制。

（3）規范公司內部的關聯交易和內部轉移價格。

（4）可采用財務公司內部結算中心，對公司內部資金往來等進行結算管理。

補充案例3：儀征化纖的理財之道

一、[要求]利用所學的原理和有關政策，對下列案例進行點評：

二、案例背景資料

儀征化纖堅持以資金集中為前提，以現金流量為中心對資金流入流出實行全過程的監控。儀征化纖股份有限公司是我國最大的現代化化纖和化纖原料生產基地，主要從事生產及銷售聚酯切片和滌綸纖維業務。為了提高財務管理水平，根據公司的財務管理基礎與實際情況，儀征化纖提出了“企業管理以財務管理為中心、財務管理以資金管理為中心、牢牢牽住成本這個牛鼻子，開源節流，生財聚財”的理財觀念。堅持以資金集中為前提，以現金流量為中心，對資金流入流出實行全過程的監控，收到了較好效果。

1.成立內部結算中心 對資金實行全過程的監控。

公司于1987年起，建立內部銀行，在此基礎上演變成目前的內部結算中心，負責內部轉賬和資金收付等業務。內部結算中心的主要職能是統一對口專業銀行，辦理對外所有本外幣結算業務。對公司的資金實行集中歸口管理，統借統還，統一平衡調度，實行結算監督。經過十幾年努力，內部結算中心已經形成一套完整的收支監控體制，其表現是：公司的產品銷售收入、勞務銷售收入等一切收入項，直接回籠到內部結算中心在銀行統一開立的結算賬戶，各二級單位做繳款處理。公司的原材料、工資獎金發放、對外支付的勞務和費用，在各二級單位審核確認的基礎上，統一由內部結算中心審核支付。

2.財務人員集中管理對資金集中和全面監控起保證作用。公司從1997年7月實行二級單位財務委派制，從公司財務人員中選聘166名財務人員，派駐到18個二級單位，實現了財務人員的集中管理，在構筑新的理財機制方面邁出了一步。儀化理財機制如果用三句話來概括的話，就是：你的錢，我看著你花；你的賬，我替你記；你的財務，我幫你管。其核心就是財權上收，財務高度集中。財務人員的委派制，是從體制上對資金集中和全面監控起保證作用。

3.推行全面預算制度完善公司授權制度。首先，加強資金的收支預算管理。財務部要求

各二級單位在生產計劃和成本費用預算的基礎上，編制年底資金收支預算，在資金預算計劃確定的基礎上，編制季度、月度的資金使用計劃，做到年計劃、月平衡、周安排。其次，實行現金流量周報制度，及時反映企業的營運、投資和融資狀況。再次，完善成本核算體制，強化目標成本管理。以目標利潤倒推成本，對成本發生要做到心中有數，事前有預算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立預算管理制度的同時，建立各項費用的授權管理制度。內部結算中心嚴把對外付款審批權限，即：10萬元以上的開支項目，需附合同，合同要有二級單位的分管廠長或分管經理會簽；10萬元—50萬元的開支項目，需附合同，合同要有二級單位的主管廠長或主管經理會簽；50萬元以上的開支項目，需附合同，合同除要有二級單位的主管廠長或主管經理會簽外，必須有公司分管副總經理會簽(或授權)，經內部結算中心的審核，財務部的分管經理確認；100萬元以上的開支項目，由公司總會計師確認；1000萬元以上的重大開支項目，由付款單位提出申請，經財務部經理初審，總會計師審核后報公司總經理確認等。

4.資金運作上采取一系列行之有效的措施。資金運作的基本戰略是：密切注視國內國外金融動態和政策導向，充分調動中外多家商業銀行的積極性，最終實現資金成本最低化、服務質量最優化。公司調整資金結構的基本做法有：（1）調整貸款的本外幣結構，規避了潛在的匯率風險。（2）.調整貸款長短期結構，減少財務費用。（3）.建立貸款能上能下機制，最大限度地減少資金沉淀，降低資金成本。（4）研究政策，用足政策，降低財務費用。

三、參考答案

答：

（一）本公司的理財原則：

1、企業管理以財務管理為中心。

2、財務管理以資金管理為中心；

3、資金管理以現金流量為中心，對資金流入流出實行全過程監控。

（二）采取的措施：

1、成立內部結算中心，對資金實行全過程監控。

2、實行二級單位財務委派制，財務人員集中管理對資產集中和全面監控起保護作用。

3、推行全面預算管理。

4、完善公司授權控制。

5、資金運作采用一系列有效措施。（1）資金運作的基本戰略。（2）公司調整資金結構的基本做法。

（三）實施的效果：良好，表明該公司理財有道。

第四篇：財務案例研究教學輔導

財務案例研究教學輔導（2）

案例三：2001年長江三峽工程開發總公司債券發行（真名、較新）

一、教學目的與要求：

通過本案例的學習，掌握公司債券融資的政策規定、基本理論與實務技巧，熟悉企業依靠債券融資的決策要點、主要問題。

(一)公司債券

概念：是公司為了籌集資金而發行的，載明一定面額、表明債權債務關系的有價證券。也就是說，債券是表明債權債務關系的一種憑證，是需要在一定時期內需要還本付息的金融工具。在我國，對債券的關注不如股票。可以說，在財務理論上，債券對公司的影響是多方面的。如：債券的發行不涉及到公司控制權的變化；盡管債券的發行有其特殊的風險——還本付息的壓力大、影響公司的再融資能力，但在現代公司中尤其是上市公司，如何通過發行債券來改變公司的資本結構，提高財務的杠桿效應，是一個很重要的課題。（本案例討論的是非可轉換債券，即普通債券，可轉換債券將在案例四中介紹。普通債券又分為抵押債券和信用債券，抵押債券風險小，信用債券風險大）

性質：發行和購買企業債券應當遵循自愿、互利、有償的原則。企業債券持有人有權按照約定期限取得利息、收回本金，但是無權參與企業的經營管理。企業債券持有人對企業的經營狀況不承擔責任。企業債券可以轉讓、抵押和繼承。

優點：對于投資者來講，債券因其收益相對穩定、風險較低而受到投資者的歡迎；而對于債券的發行者來講，則具有成本低，普通債權人因無權參與公司管理，而不會稀釋股權。因此，債券市場是企業融資的重要選擇。

缺點：債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增加公司的財務費用和財務風險；債券籌資受到公司資本結構的限制，也會影響公司的再籌資能力。

（二）公司發行債券的法律規范（兩個）

1、《中華人民共和國公司法》第五章“公司債券”中關于企業債券發行做了一定的規定（見教材P）。公司法中對“公司債券”的要求分為股份有限公司和有限責任公司。

1、《中華人民共和國公司法》，第五章“公司債券”基本規范如下：

股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產經營資金，發行公司債券，必須符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條件。（特別要求）發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：（1）前一次發行的公司債券尚未募足的；（2）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續狀態的。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。依照前二款規定作出決議或者決定后，公司應當向國務院證券管理部門報請批準。

公司債券的發行規模由國務院確定。國務院證券管理部門審批公司債券的發行，不得超過國務院確定的規模。公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提交下列文件：（1）公司登記證明；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（3）資產評估報告和驗資報告。

發行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（3）還本付息的期限和方式；（5）債券發行的起止日期；（6）公司凈資產額；（7）已發行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機構。

公司債券可分為記名債券和無記名債券。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的 期限和方式；（4）債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

公司債券可以轉讓。轉讓公司債券應當在依法設立的證券交易場所進行。公司債券的轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

2、國務院頒布《企業債券管理條例》（1993年8月2日發布）的基本規定如下

國務院《債券發行管理條例》該條例不分股份有限公司和有限責任公司。因此，二者有交叉又有區別。

①發行主體中華人民共和國境內具有法人資格的企業(以下簡稱企業)在境內發行的債券。

②發行批準程序（掛中國字頭的債券發行審批程序）國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會擬訂全國企業債券發行的規模和規模內的各項指標，報國務院批準后，下達各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府和國務院有關部門執行。未經國務院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業債券發行的規模，并不得擅自調整規模內的各項指標。企業發行企業債券必須按照本條例的規定進行審批；未經批準的，不得擅自發行和變相發行企業債券。

③發行規模企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。

④利率水平企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%（一般在銀行貸款利率之下）。理論上，對國務院頒布《企業債券管理條例》很有意見。因此，國務院頒布《企業債券管理條例》的修改勢在眉睫。

從上面的兩個規定看，相同的是二者都對發行債券設置了門檻，不同的是《公司法》比國務院頒布《企業債券管理條例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責任公司發行債券的要求也不一樣。一般講，有限責任公司的規模要小于股份有限公司。

（三）案例分析

公司背景

中國長江三峽工程開發總公司（簡稱“三峽總公司”）是經國務院批準成立，計劃在國家單列的自主經營、獨立核算、自負盈虧的特大型國有企業，是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金的籌集以及項目建成后的經營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發電廠———葛洲壩水力發電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發。

發行人最近三年的財務狀況

（一）主要財務數據及指標：

單位：萬元

項 目 1998年 1999年 2000年

1.凈利潤 20,828 38,105 50,130

2.資產負債率 45.37% 48.08% 49.38%

該公司財務狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產負債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數企業的資產負債率在30%-40%）

（二）經審計的最近三年財務報表（略）

本期債券的基本事項（目前最能反映發行債券的創新，很有特色）

（1）債券名稱：2001年中國長江三峽工程開發總公司企業債券

（2）發行規模：人民幣50億元整

（3）債券期限：按債券品種不同分為10年和15年。其中10年期浮動利率品種20億元，15年期固定利率品種30億元。（此點很有創意：第一，時間長，15年，創造了中國企業發行債券的年限紀錄；第二，一批債券有兩個期限，投資者可以有一定的選擇區間；第三，一批債券有兩種利率制度。所以，此案例很有代表性）

（4）發行價格：平價發行，以1000元人民幣為一個認購單位。

（5）債券形式：實名制記賬式企業債券，使用中央國債登記結算有限責任公司統一印制的企業債券托管憑證。

（6）債券利率：本期債券分為10年期和15年期兩個品種。10年期品種采用浮動利率的定價方式。15年期品種采用固定利率方式，票面利率5.21％利率

（四）債券發行決策分析（即通過案例分析需要思考哪些問題）

1、債券發行規模決策

在談債券發行規模決策問題時，還有一個前提：是否發行，只有發行才有規模。現在的公司在融資方式上比較單一，如上市公司，就傾向發行股票——增發新股、配股，不考慮其他的融資方式。所以，目前的上市公司中，資本結構是不太理性的，負債的比率太低。而國有企業非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。因此，我們提倡通過資本市場來直接融資，融資方式不僅有股票、還有債券。股票發行的規模至少要考慮三個因素：

●首先要以企業合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應該對企業的擴大再生產進行規劃，對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。這樣大的工程需要資金。三峽工程是經專家們反復論證后由全國人大批準通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟、社會、環境效益的工程。2001年三峽債的發行人中國長江三峽工程開發總公司是三峽工程的項目法人，全面負責三峽工程的建設、資金籌集以及項目建成后的經營管理，公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經濟效益。

本期債券所募集的資金將全部用于2001三峽水利樞紐工程的建設。1992年4月3日第七屆全國人大第五次會議通過了《關于興建長江三峽工程的決議》，批準將興建長江三峽工程列入國民經濟和社會發展十年規劃。三峽工程位于湖北宜昌三斗坪，由攔河大壩、左右岸發電廠、通航設施等組成，具有巨大的防洪、發電、航運等綜合效益。

●各種融資方式要配合進行（一個項目的建設，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協調進行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少）

●充分考慮贏利能力 即要分析企業財務狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。

三峽工程所承擔的防洪等巨大的社會、經濟效益使國家對三峽工程給予了高度重視，在資金籌措方面出臺了三項扶持政策：第一，是將中國目前最大的水電站—葛洲壩水力發電廠劃歸三峽總公司，規定其發電利潤用于三峽工程建設。此外，還適當提高葛洲壩電廠的上網電價。第二，是在全國范圍內，按不同地區不同標準，通過對用戶用電適當加價的方法，征收三峽工程建設基金。以上兩項在三峽工程建設期內可籌集資金約1100億元人民幣，占三峽工程總投資的50%以上。而且這兩項資金作為國家投入的資本金，意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設期內不需要還本付息。第三，是國家開發銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發銀行已承諾在1994年至2003年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設資金1400多億元，約占工程投資的70%。這是三峽工程穩定可靠的資金來源，對整個工程建設起著重要的資金支撐作用。除此之外，三峽工程從2003年起，機組將相繼投產，從而為三峽工程增加新的現金流入，這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。總之，三峽總公司未來將有巨大而穩定的現金 4 流入，本期總額為50億元的債券相對而言只是個較小的數目，因此到期本息的償付有足夠的保障。

●再次從公司現有財務結構的定量比例來考慮。

目前常用的資產負債結構指標有兩種：第一種為負債比率，即負債總額與資產總額之比，它用來分析負債籌資程度和財務風險的大小，對債權人來說用來表明債權的安全可靠程度。國際上一般認為 30％左右比較合適，但在發達國家和地區通常要高一些，美國企業為40％左右，臺灣為50－ 60％，日本達到70－ 80％。第二種為流動比率或營運資金比率，即企業流動資產與流動債券之比。它用于分析企業短期債務到期前的變現償還能力。一般認為，企業流動資產（包括現金、應收款項、有價證券、產成品、發出商品等）應是其流動債券的2倍以上，比率越高，企業的短期償債能力一般超強。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低，且以長期負債為主，財務結構較為合理。截止2000年底，公司總資產692.74億元，凈資產350.39億元，負債342.10億元，其中長期負債327.64億元，占總負債的95.8%，資產負債率為49.38%。2000年，公司實現銷售收入15.65億元，實現利潤總額7.44億元，實現凈利潤5.01億元。從三峽總公司的資產構成看，2000年末流動資產和固定資產占資產總額的比重分別為4.7%和95.3%，固定資產中在建工程占絕對比例，這正反映出公司目前總體處于在建期的客觀情況。從公司的資本構成情況看，自有資本比率較大，自有資本充足，資本實力雄厚；債務主要由長期債務構成。從今后的發展情況看，由于資本金有穩定的增長來源，建設期還將持續8年，因此，上述資產結構、資本結構及債務結構將不會發生根本性變化。由于三峽工程屬于在建項目，所以我們在分析三峽總公司財務狀況時，不宜只以各項財務指標為依據，尤其是公司利潤部分。三峽總公司目前利潤主要來自葛洲壩電廠，由于其上網電價偏低，有較大的提價空間，并且目前公司正在與國家有關主管部門協商提價事宜，因此未來這部分現金流入預期會有較大幅度的提高。

●最后，應比較各種籌資方式的資金成本和方便程度。

籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經濟、最方便的資金來源。

2、債券籌資期限的策略

即決策一個恰當而有利的債券還本期限，具體規定償還期的月度數或數。我國規定，一般把融資期限在一年以內的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還常常將一年以上債券中五年以內的看作中期債券，五年以上的為長期債券。解決債券償還期的確定問題時，應注意綜合考慮以下各因素：

（1）投資項目的性質和建設期。不同投資項目是考慮償債期的主要依據，一個企業為某項生產性投資建設項目籌集資金而發行債券時，期限要長一些，因為一般只有在該項目投產獲利之后才有償債能力；如果是設備更新改造籌資，則期限可相對短一些；如果是為了滿足暫時流動資金的需要而發行債券，則期限可安排為幾個月。總之，債券期限要與籌資用途或者投資項目的性質相適應，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了彌補其建設后期資金缺口，該項目計劃的竣工年份短于債券期10年與15年的還本期。

（2）要有利于公司債務還本付息在間均勻分布。這是一個債務償還的期限結構設計問題，應當使公司債務還本付息在間均勻分布，預防債務償還集中年限、月份的出現，也平滑還債壓力與風險。比如，公司以前的債務在本年或隨后幾年還本付息相對公司財務狀況顯得緊張，則要避免過多的新的流動負債，而應實行長期債券籌資，實現債券籌資的良性循環。這批50億債券采用10年浮動利率和15年期固定利率兩個品種發行。從我國公司債券發行情況來看，這是第一次發行超過15年期的超長期公司債券。

（3）要考慮債券交易的方便程度。（債券市場的發達程度）即證券市場是否完善發達，如果證券市場十分完善，債券流通十分發達，交易很方便，那么債券購買者便有勇氣購買長期債券，因為必要時，他能很方便地將他所持有的債券變換成現金，反之如果證券市場不發達，債券難以流通、轉讓和推銷，債券發行者就只能在其他方面補償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級企業債券，三峽債券的上市應該不是問題。本期三峽債券早在發行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發行到上市只需要4到5個月的時間。債券上市后，投資者既可以進行長期投資，也可以在需要套現的時候，選擇較好的時機，以適當的價格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點看，由于是按年付息品種，且在利率風險規避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報要求等方面，均有相應的保障。

（4）利息的負擔能力。即要有利于降低債券利息成本。在市場利率形成機制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二，看利率的走勢水平：現在利率低，將來高，發行長期債券合適；現在利率高，將來低，發行短期債券合適。所以，發行人要分析估計好以上兩個因素，將利息降低到最低點。

三峽債券規模較大，因此對于發行與定價方案的設計十分重要。在對市場進行認真分析的基礎上，本期三峽債券設計成兩個品種，即10年期浮動利率和15年期固定利率。而年期固定利率債券則是企業債券市場上的創新品種，是因應當前的市場條件所進行的又一次大膽創新。

3、債券利率水平決策（難度大）

關于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應主要考慮以下因素：

1）最高值 不能高于現行銀行同期儲蓄存款利率水平，否則影響整個金融市場（國家規定）

2）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機會傳播的問題。最近發行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業發行債券卻不能這樣，原因是國債有一個免稅問題。

3）其他中間因素 包括：企業的信用級別和等級、企業債券發行的期限、投資的風險（償債的能力）、債券的擔保（本案例債券有擔保，因此，利率就可以低一些）。

①現行銀行同期儲蓄存款利率水平。

非國債利率＝ 基礎利率（國債利率）＋ 利差

非國債利率與國債利率之間存在著一定的利差，例如如果5年期國債的利率為4%，而同一期限的公司債券的利率為5%，其利差為100個基本點（1%）。利差反映了投資者購買非國債利率而面臨的額外風險。所以

非國債利率＝ 基礎利率（國債利率）＋ 利差

本期三峽債券的浮動利率品種基本利差為在中國人民銀行規定的一年期銀行儲蓄存款利率為基礎上浮175個基本點，比今年發行的浮動利率國債和金融債券要高出很多。如10年期國債的浮動利差平均為54.5個基本點，10年期政策性金融債券的浮動利差平均為64.925個基本點。由此可以推算，不考慮稅收因素，本期債券高出同等條件國債和政策性金融債的利差分別為120.5和110.075個基本點（見表1）。而由于本期債券采取釘住中國人民銀行規定的一年期銀行存款利率浮動的辦法，因此無論未來十年一年期銀行存款利率上調的幅度多大，本期債券的利率永遠都比其高出1.4個百分點（考慮個人利息所得稅因素）。

值得說明的是，隨著債券市場的日益發展，債券利息決定方式的創新將越來越市場化，比如我國已有采用國際上通行的“路演詢價”方式，即由投資者直接向主承銷商報盤，確定自己在不同利率檔次的購債數額，最后主承銷商根據認購的倍數和利率，確定債券利率。

②國家關于債券籌資利率的規定。

在我國，由于實行比較嚴格的利率管制，企業債券發行的宏觀調控色彩較濃。依企業的不同隸屬關系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式確定。如現行企業債券管理辦法規定，企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的百分之四十。這是企業債券利率的上限。企業債券利率既不直接反映供求關系和信用程度，也未與國債利率形成穩定的基準依據關系。而且，由于國有企業的所有制性質導致了企業信用風險差別上的模糊，政府在確定債券利率時，往往搞“一刀切”。但隨著市場體制的逐步建立和企業融資重心的逐漸轉移.所以說，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真實反映公司債券的內含價值，使利率脫離了市場行情和發行公司的資信狀況。

③發行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經濟效益，量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。本期債券的發行人三峽總公司的財務狀況良好。截止2000年底，三峽總公司的資產總額為692.74億元，負債總額為342.10億元（其中長期負債為327.64億元），凈資產為350.39億元，資產負債率為49.38%，流動比率為2.27，速動比率為2.25。表明公司對長短期債務都有較強的償付能力。到目前為止，三峽工程的施工進度和質量都達到或超過了預期水平，而且施工成本較原先計劃的為低，工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄厚、債務結構合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。

④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調整通常需要在經濟增長、物價穩定、就業和國際收支四大經濟政策目標之間進行平衡，并兼顧存款人、企業、銀行和財政利益。利率調整決策（或評價利率政策的效果）主要有三種方法，即財務成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調整利率的主要依據是財務成本法。但不論采取哪種辦法，都需要參照經濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經營成本、平均利潤率、國家經濟政策、國際利率水平等主要指標。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內人民幣利率將保持穩定；從中、長期看，人民幣利率仍然存在上升預期。

⑤債券籌資的其他條件。如果發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。三峽債券的風險很低。從信用級別看，經中誠信國際信用評級有限責任公司評定，2001年三峽債券的信用級別為AAA級，是企業債券中的“金邊債券”。從擔保的情況來看，經中華人民共和國財政部財辦企[2001]881號文批準，三峽工程建設基金為本期債券提供全額、不可撤銷的擔保，因此具有準國債的性質，信用風險很小。可以看出，三峽工程建設基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩定的現金流入，而且從2003年開始，三峽電廠開始發電，隨著發電量的逐年增加，其每年的現金流入增長很快。因此，本期債券的償付有很好的保障。

(五)債券發行籌資利弊分析（與發行股票和銀行貸款相比）

債券融資與銀行貸款籌資比較：

①規模方面：更加靈活

②利率方面：我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。若是擔保貸款或貸款按季付息，則需要支付的費用更高。另外，如果存在未來資金成本高息的預期，則債券融資有助于企業鎖定資金成本。

③彈性方面：銀行貸款的彈性大些。如償還期等方面。

④程序繁簡方面：在企業在取得銀行貸款的活動中，各種融資條款包括融資方式的選擇、融資數量的多少、期限的長短、利率的高低，都要與銀行進行長時間的談判，最終由銀行對企業借款申請審核后決定，主動權基本上掌握在銀行手里；在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業自己決定。

⑤債務約束方面：債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監督。

債券融資與銀行貸款的比較。從融資主動權看而在債券融資中，融資方式靈活，各項融資條款基本上由企業自己決定。反之，從融資成本上看，我國銀行貸款利率一般高于債券利率，因此融資成本相對較高。從資金運用上看，債券融資的資金運用相對靈活，避免了銀行對公司財務安排的限制與監督。

案例四 吳越儀表發行可轉換債券

（在全書中是最難的一個案例，在歐美市場上，可轉換債券占1/3的天下，在我國可轉換債券的規模、速度都很有限。成功的案例不多，失敗的案例不少。如深寶安就是個失敗的典型，深寶安在我國是最早發行的可轉換債券，但后來卻失敗了，原因是它的定價為25元 8 太高。可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，在這個發行期限內讓債主轉換成股票，否則，就是失敗的。）

學習目的與要求：

要求學生了解可轉換債券對企業籌資的重要性、可轉換債券發行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策規定。

一.政策背景

首先應了解可轉換債券發行的條件：看吳越儀表這個公司是否具備以下條件

（1）《公司法》中有關條款

上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。

1)發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批準。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。

2)發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

3)發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

（2）中國證監會《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法(2001年4月28日)》主要要求（中國境內的上市公司申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法）

發行條件：較詳細中國證監會《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法(2001年4月28日)》中提出了11條主要要求。如：

1）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

2）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

3）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

4）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

5）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

6）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

7）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

8）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

9）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

10）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

11）中國證監會規定的其他內容。

發行條款：發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括1）發行規模、3）轉股價格的確定及調整原則、債券利率、2）轉股期（5年）、還本付息的期限和方式、4）贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

掌握可轉換債券的轉換辦法

債券期限可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

轉股價格可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

轉股時間可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。

贖回、回售規定

（1）發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

（2）可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

（3）可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

盈利預測：發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80％的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50％的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

二.公司背景（是上市公司，成為可轉換債券所具備的必要條件）

1、了解該公司前三年主要會計和財務指標

公司主營業務的范圍及其財務狀況：

公司主營業務為工業自動化儀表及其附件、農用和民用泵閥、其它機電產品的制造、銷售、成套及進出口業務；投資。

2000年，公司實現主營業務收入為107,767,629.58元，實現主營業務利潤為41,509,483.38元。與去年同期相比，主營業務收入增加了37％，主營業務利潤增加了22％。

2、配股募集資金使用情況：

天同證券有限責任公司關于吳越儀表股份有限公司2000配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。

截止回訪之日，配股募集資金中尚未投入的7,143.7萬元，吳越儀表存入了銀行。公司將根據購置關鍵設備等計劃安排使用剩余的前次配股募集資金，加快項目建設的進度，力爭提前使以上三個項目基本建成并為明年試產做好準備，保證預期各項經濟指標的實現，提前為公司帶來新的經濟效益。

3、盈利預測實現情況

吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當年的凈資產收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據吳越儀表于2001年3月9日公布的2000報告，吳越儀表2000扣除非經常性損益后的加權凈資產收益率為6.93 ％（全面攤薄），不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。

根據五聯聯合會計師事務所有限公司出具的《審計報告》，截止2000年12月31日，發行人配股發行當年，即2000共實現主營業務收入19,956.7萬元，較1999的15,788.8萬元增長了26.40％；凈利潤5,018.3元，較2000的4,808.3萬元增長了4.37％。發行人發行完成當年，主營業務收入、主營業務利潤均穩步增長，各項財務指標正常。

公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。

4、是否符合政策要求

公司募集資金項目沒有變更。符合國家有關政策要求。

三.案例背景

關注：

債券利率2%，與同期銀行存款利率比較可轉換債券不同于普通債券，因為它可以給債券的持有人帶來很好的預期效益，所以，它通常低于普通債券利率和同期銀行存款利率（從可轉換債券的基本事項看）

債券名稱：吳越儀表股份有限公司可轉換公司債券。

股東大會逐項審議通過了《關于2001年發行可轉換公司債券的發行方案的議案》：

1、發行規模：人民幣5.6億元。

2、票面金額：每張面值人民幣100元。

3、發行價格：按面值發行。

4、可轉換公司債券期限：5年。

5、債券利率及還本付息的期限和方式：（1）債券利率：票面年利率2％；比當時銀行利率低（2）還本付息的期限和方式：從本次可轉換公司債券發行之日起開始計息，每年付息一次，付息日為發行首日的次年當日，以后每年的該日為當年付息日，公司在付息日后的5個工作日內完成付息工作；債券到期日后的5個工作日內由公司一次性償還未轉股債券的本金及最后一期利息。

轉股價格及調整原則（制度有具體規定30個交易日平均收盤價，再上浮一定比率）轉股價格轉股價格是指轉換為每股股價所支付的價格。是最麻煩的一件事，因為轉股價格高，對投資者吸引力小；轉股價格低，就會影響發行者的籌資數額，所以，轉股價格要給投資者一個轉換空間。

（1）轉股價格的確定：可轉換公司債券的轉股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎上浮10％－22％的幅度，并授權董事會在該幅度內與主承銷商協商確定具體轉股初始價格。

（2）調整原則：在本次發行之后，當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股（不包括可轉換公司債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權益發生變化時，轉股價格按下述公式調整：送股或轉增股本：P＝P0/（1＋n）；增發新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；兩項同時進行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：設初始轉股 價為P0，送股率為n，增發新股或配股率為k，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整轉股價為P。

轉股價格修正條款（制度為具體規定，但要求披露程序、條件）該公司是何種情況？

當本公司股票（A股）在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80％時，本公司董事會有權在不超過20％的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于關于審議修正轉股價格的董事會召開日前20個交易日本公司股票（A股）收盤價格的算術平均值。董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息不得超過一次。

向下修正的條款主要是為保護發行人而設置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉股價格之上，投資者就不會去轉股，那么，長期沒有轉股，發行者就是失敗。因為公司發行可轉換債券的目的是調整資本結構就沒有實現。公司就要用一大筆現金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。

贖回條款（三擋 用途、三個區間，三種價格）

如本公司股票（A股）連續20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％、140%、160%時，本公司有權按面值102%、102%、103%的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。贖回的目的是為了保證發行人的利益。

①自本次可轉換公司債券發行之日起滿24個月后至36個月期間內，如本公司股票（A股）連續20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％時，本公司有權按面值的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。

②自本次可轉換公司債券發行之日起滿36個月后至48個月期間內，如本公司股票（A股）連續20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的140％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。

③自本次可轉換公司債券發行之日起滿48個月后至60個月期間內，如本公司股票（A股）連續20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的160％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。

回售條款（用途、制度未具體規定。該公司具體規定）

在本次可轉換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續20個交易日低于當期轉股價格的70％時，債券持有人有權將持有的全部或部分可轉換公司債券以面值103％（含當期利息）的價格回售予發行公司。回售條款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉換無法實現。因此，國家就要求債券發行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益。

回售條款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。

對新老股東的配售安排(本案例不按對原股東的配售，因為，它關系到股權結構和股東收益)將對股權結構和股東收益產生的影響 四.可轉換債券的理論解釋和實踐中權衡或選擇

把握：

●可轉換債券與普通債券相比的優勢到底有哪些吸引力？

從可轉換債券自身特性看，發行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。1.是因為可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩定的資本供給，除非發生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。具有融資的靈活性主要體現在對財務結構的彈性方面。如：公司未來的負債太高，股權融資太低，發行可轉換債券以后，就可以在未來的3-5年轉換成股票，這樣公司的財務結構就可以趨于穩健。2.即使出現意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，主要體現在：1）票面利息低2）發行價格時較普通債券低，即按票面值發行，而且利息可以計入公司稅前利潤。根據《可轉換公司債券管理辦法》，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資成本應該是所有債權融資方式中最低的。另外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益； 3.可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業績的稀釋；4.發行可轉換債券可以獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，根據《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實施辦法》規定，上市公司發行可轉換債券轉股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金； 5.目前深滬上市公司中有５００余家滿足發行轉債的硬性條件，這些構成了轉債市場的基礎。２００１年４月底出臺的《上市公司可轉換公司債券實施辦法》及《上市公司發行可轉換債券申請文件》、《可轉換債券募集說明書》、《可轉換債券上市公告書》３個配套文件則是上市公司發行可轉換債券熱潮的助推器，從政策上保證和強調了可轉換債券合法的市場地位。加之配股和增發新股的條件更為嚴格，因而許多上市公司放棄了增發新股計劃，而將發行可轉換債券放在了融資計劃的首位。

●發行可轉換債券應考慮的因素：

1．發行公司的財務結構、現金流量（可轉換債券一旦轉換不成功，就要支付一大筆現金，公司是否能夠拿出）、業績、未來成長性（因為在確定轉股價格時，必須考慮公司業績和未來成長性，如果未來成長性不好，那么，未來的股價就始終高過轉股價格，這樣，轉換就會失敗。如：深寶安、八佰伴的轉換失敗。特別是八佰伴集團的倒閉，就是由于其股票價格沒有始終高過轉股價格。轉換失敗，必須要支付一大筆現金，公司最后被迫宣告破產）。

2．可轉換債券一旦轉換不成功對公司和投資者會產生什么影響？

對公司的影響是：1.發行可轉換債券的目的未達到；2.失去了穩定的、長期的資金來源。

對投資者的影響是：投資者買可轉換債券的目的是為了買股票，如果轉換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失（可轉換債券的利息低）

● 可轉換債券的要素設計

1．期限。可轉換債券的期限包括債券期限和轉換期限。兩者的時間盡管在條例中已作規定。作為籌資方的上市公司，對轉換的時間安排取決于公司未來對股本結構的調整和資金需求，發行可轉換債券，公司希望可轉換債券能保持一段時間債券的性質，以防股權被過早的稀釋。

2．票面利率。

可轉換債券的票面利率是其具有債券性質的重要特征，發行人設計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和企業普通債券利率，持有人之所以付出這部分利差主要是為轉股后獲得股利收入或出售股票的價差。投資者看重的是對股票的選擇權，而非可轉換債券的票面利率。在本案例中公司在考慮上述因素后確定票面利率為2%。當然投資者投資可轉換債券更注重可轉換債券期權的收益大小，而期權收益起決定作用的還是發行人的經營業績。

3．轉股價格和轉股價格的調整。

董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息不得超過一次。其目的是使得可轉換債券的轉換風險得以控制，使轉換成功。

4.贖回條款和回售條款。應當明確：贖回條款和回售條款是為債權人？還是為發行人？

贖回是指發行人股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，發行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。

回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。

5.發行時機的選擇。時機的選擇，除了取決于轉股價格外，更重要的取決于一個穩定、理性的資本市場。

鞍鋼和上海虹橋機場兩家可轉換債券其結果卻截然不同。鞍鋼轉債由于發行時機選擇非常不好，轉股價格基本上制定在其最低價，因此后來的股價上升不僅使發行公司喪失了以更高價格募集資金的機會，而且轉股速度過快（一年內基本上全部轉換完）也稀釋了業績，并不是一個成功案例。對于虹橋轉債，它的發行對于發行公司來說應該是相當成功的，轉股速度較為適中，股價也較為平穩，但對于投資者和市場來說，由于股價過于沉寂，并且轉債目前的純債券的收益率也過低，在市場中也顯得過于冷落，給未來可轉換債券融資帶來非常不利的影響。

充分考慮可轉換債券股性，注重發債主體和時機的選擇是轉債發行和轉股成功的關鍵。發行轉債企業應注意：避免在標的股票市價特別高漲的時候發行；避免在標的股票市價極度 15 低迷時發行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發行可轉換債券。如果考慮這幾點，就不會出現眾多上市公司不顧行業背景、經營業績以及股票走勢，一哄而上發行轉債的局面了。

理論和制度上對設計要素的限定（期限、利率、轉股價格及調整、贖回條款等），其目的何在？

●其目的讓債主將手中的債券轉換成股票。

五.案例中需關注的問題（以下問題大家可通過閱讀教材獲得答案）

1、利率的確定

2、轉股價格及修正條款所考慮的因素

3、修正轉股價格有何意義？如果不修正對投資者和發行人各產生何后果？

4、回售條款對投資者利益的保護

5、發行時機

六、可轉換債券轉為股本練習

Ｎ公司２０００年７月１日同意債券持有人將３０萬張可轉換債券調換成普通股，每張債券的面值為１００元，股票的每股面值為１元。規定的調換比率為１：５（即１張債券調換５張股票）。該批債券的發行日為１９９７年１月１日，到期日為２０００年１２月３１日，票面利率為８％。當時的債券發行價格為每張１１０元。溢價采用直線法每半年攤銷一次。

借：應付債券──債券面值 ３０００００００

──債券溢價 ３７５０００

──應計利息 ８４０００００ 貸：股本──普通股 １５０００００

資本公積──股本溢價 ３７２７５０００

第五篇：財務案例研究分析題4

財務案例研究作業4分析題

二、綜合案例分析題

中興汽車閃電重組

一、中興汽車概況

河北中興汽車制造有限公司是1992年經中國政府批準設立的中外合資企業。1999年10月，由香港華晨控股有限公司持有60%的股份，河北田野汽車集團有限公司持有40%的股份。注冊資本3000萬美元，總資產4.6億元，年生產能力5萬輛。1999到2002年，中興汽車產銷量已翻三番，在同行業汽車企業中名列三甲。而去年中興以40%的增長率再次令同行注目。河北中興近兩年在國內皮卡和低端SUV行業迅速崛起，主要源自華晨汽車的介入。客觀講，在國內的皮卡行業，中興公司也應該算是一個巨頭了。

二、重組的直接原因

華晨開始以技術與人才參股的方式入主中興汽車。華晨給中興不僅帶來了先進的技術和現代化的管理方式，而且華晨強大零部件配套能力也給了中興實質性的支持。現在的中興汽車正是蒸蒸日上的時候。2002年華晨在股權之爭結束之后將專心做汽車，業務主要包括中華轎車、金杯客車和閣瑞斯商務車三大品牌，中興汽車已不在華晨控股的業務范圍之內。華晨集團原來的投資范圍很廣，但華晨39.45%的股權劃歸遼寧省以后，它調整了投資策略，為了地方利益它要壓縮向省外的投資，加之兩股東之間存在的股權紛爭等方面的原因，華晨汽車在河北中興的60％股權如何安排一直受到業界普遍關注。華晨與寶馬的合作加速了退出中興汽車的步伐。為了提升自己的品牌形象以便與寶馬高檔次品牌保持一致，是華晨對自己旗下的多個領域大開殺戒的根本原因。調整后華晨汽車的項目只有中華、金杯和寶馬。其他的項目都停止了。至此由華晨控股60%的河北中興·新田野汽車公司項目也被叫停。在中外汽車巨頭聯手重組的背景下，華晨通過業務調整增強核心競爭能力，為企業的長遠發展奠定了基礎也是當務之急。

三、重組擴張的動因

2002年中國汽車市場取得了歷史性的飛躍，產銷突破了300萬臺，而作為中國汽車市場的另類--皮卡企業，在2002年整體市場看好的情況下迎來自己歷史發展的第二次增長高峰，市場銷售量突破了10萬臺。皮卡車出口是今年汽車出口市場最活躍的，成績也是首屈一指。在皮卡行業中，中興汽車更是國內皮卡市場的先驅者，出口北美、非洲等世界市場。中興公司今年5月初一次性裝船出海2000臺中興皮卡，皮卡出口數量不斷增加。相應的利潤也不斷增加。

四、中興汽車產業整合的體現

此次中興汽車重組，清晰地體現了入世后產業整合的層次性過程。入世后汽車行業國際巨頭與國內巨頭屬第一層次的重組，在國內外巨頭布局中國市場后已完成。從產品層次來看，其重組層面主要在中、高檔汽車上。而中興汽車屬于第二層次重組，規模和資金在行業內相對偏小，而產品層次主要是競爭能力不強和利潤較低的小型車市場。由于汽車行業很好的前景和利潤，加上民營企業的資本規模和其靈活的投資決策，決定了其在小型車企業重組中的主力地位。