第一篇：盡職調查基本概述

盡職調查概述

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過去財務帳冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計

1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

六、盡職調查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前10名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。

取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

（四）同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

（六）業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分

析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

第二篇：C17050S 投資銀行業務盡職調查工作概述

C17050S 投資銀行業務盡職調查工作概述90分答案

倒計時：00:38:49 單選題（共5題，每題10分）.根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，保薦人需持續督導上市當年剩余時間及其后（C）個（創業板為（）個）完整會計并承擔相應的保薦責任。

? ? ? ? A.2；3 B.2；2 C.1；2 D.1；3.通常適用于某公司或者目標公司還沒有和投行簽署正式的業務合作協議，投行尚對其處于起初了解階段而進行的盡職調查稱為（B）。

? ? ? ? A.非現場盡調

B.初步盡調

C.一般盡調 D.現場盡調.保薦工作底稿制度未有效執行，保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏均將可能使保薦機構被暫停保薦機構資格（A）個月；情形嚴重的可被暫停資格（）個月；情形特別嚴重的將被撤銷保薦機構資格。

? ? ? ? A.3；6 B.3；12 C.6；12 D.6；18.主要為驗證內部調查結果，充當調查的補充手段以及提供更有力的證據指的是（C）。? ? ? ? A.問卷調查 B.實地調查 C.外部調查 D.利用互聯網調查.（B）是統籌協調機構，協調日常工作及盡調，一般設置團隊專人進行對接，并實時更新交流問題，借助專業意見和核查情況。

? ? ? ? A.律師事務所

B.投資銀行

C.會計事務所

D.資產評估機構

多選題（共3題，每題 10分）.保薦機構應對（ACD）進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

? ? ? ? ? A.招股書及摘要 B.發行人公告 C.募集說明書 D.重組報告書

E.董事會決議.盡職調查的前期準備有（ABCD）。

? ? ? A.組織設置 B.人員配置

C.材料制作 ? D.申報備案.按照業務類型，可分為（ABC）等其他相關交易的盡職調查。

? ? ? ? A.股權融資

B.債權融資

C.并購

D.擔保

判斷題（共2題，每題 10分）.工作底稿的保存期不少于5年。（錯）

對 錯.內部調查則主要為驗證（外部調查結果的）過程，以及調查的補充手段，提供更有力的證據。（錯）

對 錯

第三篇：盡職調查

盡職調查

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

第四篇：盡職調查[推薦]

1.（二）開展法律盡職調查、做好

（二）開展法律盡職調查、做好法律評估境外投資的可行性研究階段，通常會進行經濟、法律與技術等方面的盡職調查，在這三方面盡職調查的基礎上制作項目的可行性研究報告或投資分析報告，以進行投資的初步決策。其中，法律盡職調查是至關重要的一個環節。境外投資法律盡職調查的范圍因項目而異，應當根據項目特點制作不同的盡職調查清單。開展境外投資法律盡職調查具有重要意義。主要表現在：可以深入了解項目所在地的相關法律與政策、了解擬投資項目所屬行業的相關法律與政策；了解被投資主體或合作伙伴的經營狀況及法律狀況，對被投資主體或合作伙伴進行法律評估；為下一步選擇投資方式、設計交易結構提供基礎；為了解項目的審批程序與流程提供基礎。

第五篇：盡職調查

盡職調查

2010-02-22作者：佚名文章來源：EZCapital點擊量：16195

通過溝通，如果VC對你的企業感興趣，為了保證雙方合作的順利進行，VC會出一份投資協議條款（Term Sheet）。談判達成了一致意見并簽署后，接下來他們就要做詳盡的調查，即盡職調查（Due Diligence, DD）,包括業務、人員、財務、法律等方面。盡職調查需雙方預先同意，其目的詳細了解和確認前期雙方溝通的事實、評估投資后的風險，同時也是為了能在投資后有針對性地提供增值服務。

什么是盡職調查

盡職調查就是對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險、資金風險和法律風險做一個全面深入的審核。如果VC內部沒有懂行的專業人士，他們也可能請外部的咨詢顧問對市場和技術作一個評估。財務方面的盡職調查一般要請專業的審計師來做，會出一份專業的會計師審計報告，以匯總說明企業的財務狀況和會計政策。法律方面通常是有專業律師來完成。

盡職調查的過程一般需要幾個星期的時間，當然也有這樣的VC，他們對企業的技術和市場很了解，又有豐富的管理經驗，這樣只要幾天仔細的現場調研就可以做出最終投資決定。

企業如何對待VC的盡職調查

一份完美的商業計劃書、一個精心準備的幻燈演示和富有感染力的表達能力，只能贏得VC的興趣和投資意向；但要最終獲得資金，還需要在盡職調查過程中讓投資人全面了解企業法律結構的演變歷史、歷史經營情況和發展預期、財務狀況和盈利開支預測、以及公司的內部管理狀況；同時也要配合VC向合作伙伴、客戶和供應商了解企業的市場和資源，這樣才能以充分的證據證實自己企業物有所值。

VC在盡職調查過程中會提出大量的問題，要求查驗很多歷史資料。這不但是企業證明自己的機會，也是企業發現自身問題、提高自我的機會。面對近乎繁瑣的提問和查證，企業家需要心平氣和的積極配合。

VC對企業盡職調查的內容

盡職調查的內容一般包括以下這些方面：

管理人員的背景調查

市場評估

銷售和采購訂單的完成情況

環境評估

生產運作系統

管理信息系統

財務預測的方法及過去預測的準確性

銷售量及財務預測的假設前提

財務報表、銷售和采購的票據的核實

當前的現金、應收應付及債務狀況

貸款的可能性

資產核查，庫存和設備清單的核實

工資福利和退休基金的安排

租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

潛在的法律糾紛

盡職調查過程中，VC不但會仔細參觀企業，與企業的中高層管理人員交談，還會發給企業一份從幾頁到幾十頁不等的盡職調查清單，要求公司提供企業的歷史變更、重大合同、財務報告、財務預測、各項細分的財務數據以及客戶名單、供應商名單、技術及產品說明和成功案例分析等等。VC可能還會咨詢你的供應商、客戶、律師和貸款銀行，乃至管理人員過去的雇主和同事。他們甚至會去調查提供信息的有關人員，以證明提供的信息是否可信。

做好對VC的盡職調查

VC與創業企業家之間不是一種一次性的買賣關系，而是一種長期的合作關系。

選擇投資伙伴就象選擇結婚對象，雙方在簽訂長期合作協議之前必須充分相互了解。和VC在做投資決定前一樣，企業在選擇VC前也應該做充分地盡職調查。

VC往往會在公司簡介中說他們愿意在某些領域投資，并能提供良好服務，但僅憑這些簡介是不足信的。例如VC說他們可以提供管理咨詢，那就請他們介紹成功的實例和投資經理本身的管理經驗。企業家還應該從各方面打聽VC的實際情況，特別是向他們曾經投資過的企業詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可信。

尋求投資的企業家可以向接受過投資的企業詢問的問題有：

你對投資者是否足夠信任？

你認為他們是否公正？

他們是否難以對付？

要花費多長時間才能得到他們的資助?

你的投資者愿與你在一個持續的基礎上合作嗎？

他們在參與管理方面有多活躍？

在你遇到困難時，他們是如何做的？

在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？

他們做事是像你的合伙人還是像局外建議人？

如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？

如果以上問題的答案是令人滿意或基本令人滿意，則表明這個VC是一個好的合作伙伴，否則你就應該另覓VC。

如果你了解到你聯系的VC以前從來沒有做過創業投資，那么你們下一步的合作很可能會面臨很多問題。創業企業不可避免地會遇到許多波折，沒有思想準備的VC會因此與企業家關系緊張，嚴重者會半途撤資。

如果VC的內部審核程序要很長時間、他們對其將提供的幫助和資源過分夸張、他們過去投資的企業對他們的評價不高、或者他們的資金量很少而很難保證必要的追加投資，那么融資企業就必須認真估量是否應該找這樣的投資人了。