第一篇：集合信托計劃

1：概念：

具有相同運用范圍并被集合管理、運用、處分的信托資金，為一個集合信托計劃。信托投資公司應當依信托資金運用范圍的不同，為被集合管理、運用、處分的信托資金分別設立集合信托計劃。

集合資金信托業務是指信托投資公司根據委托人意愿、將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金集中管理、運用和處分的資金信托業務。信托投資公司辦理集合資金信托業務時，應設立集合信托計劃。

2：特點：從上述法規中可以看出，集合信托計劃具有如下特點：

（1）委托人為二人或二人以上；

（2）每個委托人分別與受托人人簽訂《信托合同》；

（3）委托人交付的信托資金由受托人集中管理、運用和處分；

（4）每個信托計劃項下的信托資金具有相同運用范圍。

從上述第（2）個特點來看，由于每個委托人分別與受托人簽訂《信托合同》，各委托人之間沒有意思聯絡，似乎應認定為每個委托人與受托人之間分別成立信托關系，即一個集合信托計劃項下存在多個信托。第（3）、第（4）個特點可以歸結為各個信托項下的信托資金由受托人集合在一起在相同的運用范圍內集中管理、運用和處分。因此，集合信托計劃可概括為“共同運用信托”

3：集合信托計劃的前景

集合投資工具的目標在于提供投資管理。集合投資的功能為：通過完全管理權的授予，實現規模管理、專業經營和分散投資風險。

集合信托計劃與投資基金是目前中國金融市場中兩個最為類似的投資工具，由于集合信托計劃目前存在金額和份數的限制和不能公開的宣傳，完全不同于投資基金大量，公開和多渠道的發行，后者獲得了廣泛的運用，并存在著巨大的潛在市場。與集合信托計劃另一個相類似的投資工具是銀行推出的多方委托貸款計劃，后者的做法是，銀行作為受托人，按照多方委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限，利率等條件代為發放、監督使用并協助收回委托貸款的業務品種，該種計劃，只有最低數額的限制，沒有份數的限制，在銀行營業網點的柜臺直銷，承諾固定的回報率，銀行將之定位為中間業務，由于豐富客戶資源和眾多網點的銷售優勢，報道稱，該產品銷售勢頭非常樂觀。

通過對三種類似集合投資計劃的簡單比較，從目前市場的層面和功能上，集合信托計劃作為一種投資工具并沒有明顯的優勢，它所具有的制度優勢沒有被充分的認同和產生明顯的實效。從美國的實踐看，集合信托計劃在監管和功能上的定位清楚，但在發展上一直處于共同基金的打壓下，不能有效地壯大規模。隨著對于銀行業務和功能的重新認識近來美國已經有很多集合信托計劃轉化為銀行專有共同基金(Pr0prietarY

MutualFunds)，突破原有的限制，這其中很大的原因在于金融服務機構經營上的壓力，但很難說是為了受益人的最大利益。目前我國對于功能趨近的投資工具，進行分業監管，沒有統一的監管目標和政策標準，在這種背景下，是否提供了充分的監管成為衡量投資者保護、投資產品成本和收益的重要的標準。在監管的層面上，又將產生是否重復監管的問題。

集合資金信托作為一種集合投資工具，如能獲得長遠的發展，必需進行更為具體而鮮明的功能定位，充分利用信托機制的靈活性和破產隔離機制，同時，對集合資金信托的監管應當符合集合投資計劃的一般規制要點。即確定登記和披露制度實現對受托人的監管。只有建立和完善為受益人利益最大化的機制，集合信托計劃才會具有美好的前景。

4：集合信托計劃的法律風險

風險一：保本保底條款的法律風險。

中國銀監會制訂的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第八條第一款明確規定信托公司推介信托計劃時不得以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益。結合第一個案例，根據證券市場的風險特點，信托計劃的發行人無法保證委托人的本金不受損失，也就更無法保證其最低收益(如出現信托計劃買入的證券品種出現連續開盤即跌停的不利局面)。而大部分買入信托份額的委托人由于缺乏證券市場專業知識和金融領域的法律知識，是無法預先了解該集合信托計劃的潛在風險的，從這個視角來看，這也屬于風險信息披露不完全的表現。

一旦上述的市場風險爆發，出現無風險信托份額的保底收益無法兌現甚至本金受損，委托人想尋求法律救濟的可能性也是微乎其微，因為保證本金安全的承諾和保底收益的設置明顯抵觸了法律的規定，根據我國《合同法》，這款集合信托計劃的合同書本身具有違法性質，當屬無效合同。委托人基于無效合同的收益是無法獲得法律保障的。

風險二：信托資金使用監管的法律風險。

分析金新乳品信托計劃不難發現導致整個信托計劃陷入風險局面的最根本原因是受托人沒有將信托計劃資金用于信托計劃的約定投資項目。表面上看，金新乳品信托計劃的確用募集的資金收購了三家乳制品公司的相應股權。可通過事發后大量閱讀有關金新乳品信托的相關資料和盛名于中國金融界的德隆國際瞬間傾倒的始末材料，就不難發現，德隆國際實際上是在通過信托這種方式進行股權收購和置換，以便達到整合再獲利出局的目的。金新乳品信托計劃就是德隆國際眾多資產收購計劃中的一顆棋子。那么回到本文的論述中觀點。金新信托作為擁有國資背景并獲得信托機構法人許可證的獨立法人，其發行的集合信托產品應當嚴格按照信托產品說明書的既定項目規范運作，并且應當為了委托人的利益以勤勉善良之心盡最大管理義務，而不是僅僅為坐收德隆國際超當期收購價格的回購承諾所

帶來的利益。雖然金新乳品信托計劃在運營期間按照產品說明書完成了相應收購行為，但由于其設立的初衷是另有他謀，所以仍因認定為沒有將信托計劃資金用于信托計劃的約定投資項目。

風險三：信托產品的營銷法律風險。

金新乳品信托案中折射出應該引起重視的另一個問題是變相運用他人信用從事集合信托計劃的營銷。不管是國債、證券投資基金還是集合信托計劃，在實務操作中一般都是由發行人委托一家或者幾家銀行類金融機構代銷并代理資金收付。而銀行因在長期的居民存貸款業務中的穩健表現成為被社會公眾賦予信譽最高的金融機構。現實中由于廣大投資者未在事先對將要投資的金融產品做深入細致的研究和考察以及盲從搶籌的不良投資習慣，很容易將金融產品的發行人誤認為是提供代售服務的銀行。因此，一些信托投資公司往往利用大銀行代銷其發行的集合信托產品借用銀行信用從事集合信托計劃的變相營銷。一旦信托產品受托人經驗不足或發生不可抵御的市場風險導致信托財產受到損失就可能出現投資者向銀行而不是集合信托計劃發行人問責的情況。其危害輕則負面影響銀行信譽度，重則爆發沖擊正常金融秩序的信用危機甚至有使銀行被迫倒閉的可能。風險四：來自信托計劃委托方的法律風險。

從委托人層面來講，主要存在兩個方面的法律風險。其一，委托人以不正當性質資產進行委托可能導致的法律風險。受托人在接收委托人受托資產的環節中，可能會面臨其所接收的受托資產為委托人從非法來源獲取或者為不正當占有的可能性。信托投資公司在發行一個集合信托投資產品時，由于時間、人力等方面的限制，很難有足夠的力量去對每一個委托人所交付的資產進行合法來源的審查。如果委托人的受托資產被證實為非法財產或者不正當占有而被依法追繳，將給其他委托人和受托人帶來巨大的經濟損失，同時也重創了信托投資公司的資信和形象。其二，委托人不及時履行信托合同約定義務的法律風險。一些信托產品為了快速使投資項目進入運轉，受托人在收到委托人首次交付的資產后即開始運營信托計劃。但如果委托人因種種原因無法提供當初承諾的信托計劃后續受托資產，則同樣可能出現集合信托計劃中途停止或終止的可能并給該信托計劃的其他當事人造成損失。

5：集合信托計劃法律風險防范的政策建議

（1）加強集合信托計劃產品發行和信托合約的監管。

要從源頭上杜絕類似承諾信托資金不受損失和保證最低收益條款的出現，就應該建立和完善集合信托計劃的發行審批制度。在我國現行的法律背景下，一個集合信托計劃從立案設計到發行，所有的決策都是由信托投資公司自身作出的，而這其中就有可能出現信托計劃的設立是為了達到非產品說明書所載項目的其他不可公開目的的情況。為了避免這種情況的發

生，可嘗試參照股份公司上市公開發行股票需報中國證券業監督管理委員會審核的制度為集合信托計劃的發行設立一項審批權，鑒于有關信托公司集合資金信托計劃的管理辦法是由中國銀行業監督管理委員會制訂，該集合信托計劃的審批權具體可由中國銀監會設立類似于中國證監會發行審核委員會的專門機構集中行使。亦或組織信托領域的行業協會由其行使集合信托計劃的發行審批權，通過這種方式審查擬發行的集合信托產品的設立目的，資金投向的安全性、可行性，信托計劃的管理機制，出現重大風險時的應急預案，收益分配模式以及面向投資者的集合信托產品說明書和集合信托產品銷售合同要式條款等要件。從而在發行環節上保證集合信托產品的金融安全性，消除潛在金融風險出現的可能。

（2）加強對投資者的風險教育以及嚴格合格投資者制度。

加強對投資者的金融基本知識宣傳和投資風險教育宣傳力度，使其認清信托產品投資與債券投資，股票投資等其他投資方式在風險級別上的區別。并能有效通過基本金融知識識別預見一些集合信托計劃的潛在風險。通過對銀監會制訂的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條的嚴格執行，篩選出具有相應風險承受能力的投資人，降低屬于集合信托產品正常限度內的風險轉移為社會風險的可能。

（3）加強集合信托計劃產品的營銷監管。

首先，商業銀行應該積極加強內部自律監管，規范經營行為，增強經營責任意識。銀行在推介代理產品時應當如實向投資者說明集合信托產品與銀行產品之間在資金投向、收益來源和風險級別上存在的不同之處。代理銷售集合信托產品的商業銀行應在營業網點設置集合信托理財專柜，嚴格與辦理普通人民幣儲蓄等相關業務的柜面相區別，在具體業務操作中，銀行應與投資者簽訂風險責任告知書，再次強化投資者對該集合信托產品的了解和對風險的認知。

其次，各銀行監管部門應加強對銀行代理集合信托產品銷售業務收取手續費率的監管，改革傳統的以代理銷售數量為收費依據的費率模式，這樣，既可防止各銀行問因搶占市場份額而出現的惡性競爭，又可以防止銀行為爭取利潤最大化而忽視風險信息披露甚至故意隱瞞風險信息的不正當營銷行為。

（4）加強對委托人的資金和信用監管。

防范上述來自于委托人行為可能引發的法律風險，從法律和制度的角度加以預防和落實是一條較好的途徑。就關于受托資產來源不合法或不正當而潛在的風險來說，除了在我國《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中對合格投資者資格規定相應條件外，還應當由中國銀監會或相關機構制訂有關合格投資者購買集合信托計劃份額的具體操作法律法規。根據集合信托計劃受托資產主要為資金的特點，可以嘗試利用銀行資金流轉監控系

統由銀行出具資金合法來源證明，以加強和規范對委托人交付的受托財產的監管力度。

針對集合信托計劃委托人不完全履行信托合同義務的風險，可由信托投資公司在與委托人簽訂信托合同時約定有關后續受托資產的擔保條款。因為信托本身就是一種將物的所有權和處分權相分離的特殊法律構造，委托人在與信托投資公司簽訂信托合同時就將受托物的處分權交給了信托公司，因此信托公司在取得委托人首次交付后要求委托人交付后續受托財產并為可能出現的無法交付風險設置擔保條款是理法皆可的。

（5）提高金融機構的內部風險控制能力。

在無法改變金融創新內在特質和尋求法律自身完善的前提下，探索和提高金融機構內部風險控制能力加以預防和化解集合信托計劃的未知風險也許是一條最切實有效的風險防范途徑。應當重視金融機構內部法律部門的職能運用，發揮法律部事前防范、控制和化解金融法律風險的功能。從風險控制制度建設角度來說，要著力建立風險控制與員工利益掛鉤機制。運用一定技術手段、方法并結合以業務實際建立一套風險控制考核指標體系。如風險責任界定、責任追究制度等。動態監測責任人所管理資產的風險度。真正做到激勵與約束相互制衡，權、責、利相互對稱。

第二篇：集合信托

集合資金信托

集合資金信托的概述

信托投資公司辦理資金信托業務時可以按照要求，為委托人單獨管理信托資金，也可以為了共同的信托目的,將不同委托人的資金集合在一起管理，通常這種資金信托方式稱為集合資金信托。

信托投資公司辦理集合資金信托業務時，應設立集合信托計劃，并在集合信托計劃開始推介前,逐一向注冊地銀監局報告。

異地推介集合信托計劃的，須先經注冊地銀監局審批其辦理異地集合資金信托業務的資格，并在開始異地推介前向推介地銀監局和注冊地銀監局報告，每個集合信托計劃最多只能同時在信托投資公司注冊地銀監局轄內(城市不限)和另一個銀監局轄內不超過兩個城市推介,而且接受異地推介的資金信托合同，每份合同金額不得低于人民幣一百萬元(含一百萬元)，且機構委托人需同時出具其投資于該集合信托計劃的資金不超過其凈資產20%的證明文件，自然人委托人需同時出具個人穩定的年收入不低于十萬元的收入證明。

在任一時點，信托投資公司正在異地推介的集合信托計劃不得超過兩個。集合信托計劃推介結束后5個工作日內，信托投資公司應當向注冊地銀監局和推介地銀監局提交有關推介情況、接受資金委托情況的正式報告。

信托投資公司不得委托非金融機構推介集合信托計劃。異地推介是指信托投資公司親自或委托其他金融機構在其注冊地銀監局轄區以外的其他城市向潛在的委托人散發集合信托計劃推介材料(或作口頭宣傳)并接受資金信托的行為。

集合資金信托分為兩種

第一種是社會公眾或者社會不特定人群作為委托人，以購買標準的、可流通的、證券化合同作為委托方式，由受托人統一集合管理信托資金的業務。

第二種是有風險識別能力、能自我保護并有一定風險承受能力的特定人群或機構作為委托人，以簽訂信托合同作為委托方式，由受托人集合管理信托資金的業務。

集合資金信托類型按照其信托計劃的資金運用方向，集合資金信托可分成以下類型：

（1）證券投資信托，即受托人接受委托人的委托，將信托資金按照雙方的約定，投資于證券市場的信托。它可分為股票投資信托、債券投資信托和證券組合投資信托等。

（2）組合投資信托，即根據委托人風險偏好，將債券、股票、基金、貸款、實業投資等金融工具，通過個性化的組合配比運作，對信托財產進行管理，使其有效增值。

（3）房地產投資信托，即受托人接受委托人的委托，將信托資金按照雙方的約定，投資于房地產或房地產抵押貸款的信托。中小投資者通過房地產投資信托，以較小的資金投入間接獲得了大規模房地產投資的利益。

（4）基礎建設投資信托，是指信托公司作為受托人，根據擬投資基礎設施項目的資金需要狀況，在適當時期向社會（委托人）公開發行基礎設施投資信托權證募集信托資金，并由受托人將信托資金按經批準的信托方案和國家有關規定投資于基礎設施項目的一種資金信托。

（5）貸款信托，即受托人接受委托人的委托，將委托人存入的資金，按信托計劃中或其指定的對象、用途、期限、利率與金額等發放貸款，并負責到期收回貸款本息的一項金融業務。

（6）風險投資信托，受托人接受委托人的委托，將委托人的資金，按照雙方的約定，以高科技產業為投資對象，以追求長期收益為投資目標所進行的一種直接投資方式。

第三篇：信托計劃

信托產品面面觀

僅僅4年的時間，信托投資，從名聲鵲起到熱烈追捧再到“身在閨中無人識”。同時，投資者經歷了一個從不了解到了解，從不熟悉到熟悉，從不關心到關心的過程。對固定投資信托產品的人來說，不論是和銀行儲蓄相比還是與同期債券比，信托產品都有非常明顯的優勢

撰文 一聞

信托產品與類似產品的區別

信托產品到底是一種怎樣的投資理財品種，它與其他的投資品種如股票、基金、債券相比有何區別。市民在選擇信托產品以及購買信托產品前，必須對這些問題有一個基本的認識。

現代意義的信托更多含有代為財產管理的內涵，即信托公司作為

理財專家，接受市民的委托，代為管理其委托財產，并在信托結束后將財產交付給指定的受益人。目前市面上推出的集合信托產品主要是以資金融通為目的，運用信托的法律關系形成的一種投資理財品種。

基金也是一種信托。與目前信托公司推出的信托產品相比，基金的區別體現在三個方面：

1、基金只能投資于證券市場，信托產品的投資領域非常寬泛，既可以是證券市場、貨幣市場、房地產和基礎設施，也可以是基金本身。

2、基金是標準化的信托，可以按照單位基金在交易所上市或進行贖回申購;信托產品的認購目前主要通過簽訂信托合同，信托合同的份數、合同的轉讓和贖回等都受到限制。

3、基金的監管方是證監會，而信托公司的監管者是銀監會，兩者的監管體系和監管方式存在較大差異。

債券和信托的區別在于：

1、債券有明確的票面利率，定期按照票面利率支付利息;信托只有預計收益率，到期收益的支付可以是按照預計收益率，也可以在預計收益率上下浮動。

2、債券是債務的權證，發債主體以其全部資產作保證;信托是信托財產受益權的體現，以獨立的信托財產作保證。

3、債券一般都能上市，流動性較強;信托目前的流動性主要體現為投資者之間的轉讓，流動性存在不足。

在信托產品投資的背后，也反襯了市民對信托知識和信托產品的認知誤區。許多市民聽說過信托，但不熟悉信托產品的金融過程和信托產品的特性，更不知如何根據信托產品的不同特點來選擇適合自己的品種。有的市民將目前的信托產品簡單地認為是某種債券加以搶購，忽視了產品其他方面的特點，如期限、費率結構、收益穩定性以及流動性等。

實際上，投資遠不只是看產品的年收益情況，還必須根據投資者自身的要求，選擇相應期限、適當風險度和流動性的產品。甚至在年收益方面，不同信托產品提供的收益特性也不完全相同。因此，投資者需要仔細研究信托產品，在對風險收益有一個基本判斷的情況下，做出投資與否的決定

信托產品的投資特點

信托公司推出的信托產品中，有確定投資項目的，如上海國投的“磁懸浮”和愛建的“外環隧道”;有僅確定投資方向的，如平安信托的“汽車消費貸款信托”和上海國投的“基金債券組合投資信托”;有專用于股權融資的，如蘇州信托的MBO融資信托;有用于融資租賃的，如外經貿信托的醫療器械融資租賃信托;有預計收益較為固定的，如上海國投的“磁懸浮”和“新上海國際大廈”;有預計收益在一定幅度內波動的，如上海國投的“基金債券組合投資信托”;還有預計收益下限封閉、上限打開的，如上海國投推出的“申新理財資金信托計劃”和山東國投、英大信托推出的“安心理財外匯信托”。

確定投資項目的信托產品，其特性更接近于企業債券，盡管沒有票面利率，也不能上市交易，但穩定的收益是該品種最大的特點。如上海國投推出的期限1年、預計年收益率3.5%的“海港新城資金信托”。

沒有具體投資項目、僅確定投資方向的信托產品，如有一定的收益擔保措施，其特性接近于穩定收益的實業類基金。如平安信托的“汽車消費貸款信托”和上海國投的“法人股信托”。

還有一類確定投資方向而又無收益擔保措施的信托產品，若投資于證券市場則與證券投資基金類似，若投資于其他市場則與該市場的投資基金類似。如上海國投的“基金債券組合投資信托”和“申新理財資金信托計劃”。信托產品的風險隨不同項目的資金運用方向、資金運用的風險控制措施、發行信托產品的公司實力等大相徑庭。一般來說，由資本實力較強的公司發行的、以貸款方式運用于市政項目并有相應擔保措施的信托產品的風險較小，有的甚至不比發行的企業債券質量差。如上海國投發行的“海港新城資金信托”。而運用于資本市場，或者是股權投融資的信托產品，在沒有相應的風險轉嫁機制下，單個產品的風險相對較大。

信托產品的認購

從目前國內信托公司推介信托產品的方式來看，投資者可以有三種方式來了解信托投資的信息：

1、與信托公司聯系或者瀏覽信托公司的網站，詢問近期信托產品的開發和市場推介情況。

2、從銀行方面詢問有關信托投資的信息。

3、在一些報紙上讀到有關信托投資方面的信息。

投資者一旦確定要認購，須及時與信托公司的客戶人員取得聯系。在預約成功的情況下、在約定的期限內到信托公司指定地點(一般為信托公司營業所在地)辦理繳款簽約手續，完成認購過程。

選擇怎樣的信托產品

投資者選擇信托產品進行投資，可以根據自身的資金實力、未來的預期收入、稅收狀況、現金流的分配等確定適合自己的信托產品。要選擇與自己的經濟能力、承受心理相適應的品種，在收益和風險之間把握好尺度。對于中老年投資者，未來的收入預期不高，資金增值的目的用于養老和醫療;應該選擇以項目為主的預計收益穩定的信托產品，而對那些資本市場運作的、預計收益在一定范圍波動的信托產品，即使參與也是小部分。而對中青年投資者，未來工作年限還長，預期收入還將增加，相對抗風險能力較強，則可以相應參加一些資本市場運作的信托產品，以獲得較高的收益。

投資者預計未來1年內現金需求比較大的，可以選擇投資1年期限的信托產品;而如果這筆資金在未來的若干年內變現需求不大，可以選擇投資期限在3～5年的品種，以獲得更高的收益。

投資者要全面了解信托計劃的設計質量、信托財產的運用方向、管理方法和水平、信托的期限、流動性和收益率，以及信托財產的風險性與安全性等，對信托項目所處的地位、行業、領域及贏利能力等進行綜合分析。對于相同類型的信托產品，投資者還需要比較發售信托產品的公司情況，選擇有信譽和資金實力的信托投資公司發售的信托產品，降低信托投資的風險。

其次，投資者還需要了解信托計劃的項目情況、信托財產運用方式等信托產品要素，關鍵在于了解其中的風險因素以及作為受托人的信托公司對這些風險因素的控制手段。

任何投資行為的發生，首先必須立足于控制風險。控制風險的關鍵在于確認投資者愿意承擔怎樣的風險以及多大的風險，并從該風險中獲得適度的收益。這是最基本的現代投資(15.47,0.01,0.06%)理論之一。信托產品的投資也不例外。市民如果不能遵循上述理論，那么，也許最后不僅不能帶來所期望的收益，甚至可能帶來一定的損失。從本質上說，信托體現了社會的一種信用關系。隨著國內社會信用體系的不斷完善，信托的理財本質會逐漸凸現，信托也會成為市民常用的理財工具之一。

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信托規劃幫你解憂

王太太早年喪夫，依靠丈夫的大筆遺產再加上自己的辛苦經營，現有4000萬元以上的存款，還有兩棟地點頗佳的房子。她由于忙于生意，對孩子疏于管教。今年30歲的大兒子仍沒有穩定的工作，花錢卻大手大腳，28歲的女兒也是極其揮霍。面對這一對兒女，王太太擔心有一天財產一旦交到兒女手上，將很快被花光。這和她希望子女將來生活無憂的規劃差距很大。

那么，王太太應該如何運用信托產品解決這個問題?

第一、上述現象在社會中正在不斷增多。

第二、針對王太太的境遇，很適合引入信托方式，來規劃財產及人生。

第三、對于王太太而言，主要問題是處理好當前財產管理與身后遺產處置、子女生活事業與財產管理規劃等問題，因此可以引入一系列信托規劃。

第四、王太太的財產大致可以分為三類：第一是4000萬元以上的存款;第二是兩處不動產;第三是自己經營的生意(估計是企業股權)。以上三類財產應該做不同的規劃，在引入信托設計方面也應注意順序、方式以及相互銜接。第五、王太太的財產規劃之重要目標是解決“不肖子女”的生活有“度”問題。憑借信托法律網提示，既避免他們揮霍財產，又要保證他們生活無憂。

第六、基于上述情況，可以考慮不動產信托、股權信托、子女保障信托、遺囑信托等等。

第四篇：信托公司集合資金信托計劃管理辦法

信托公司集合資金信托計劃管理辦法

（中國銀行業監督管理委員會令2007年第3號）

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》于2006年12月28日經會第55次主席會議通過。現予公布，自2007年3月1日起施行。

主席 劉明康

二○○七年一月二十三日 中國銀行業監督管理委員會關于修改《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的決定

中國銀行業監督管理委員會令

2009年第1號

《中國銀行業監督管理委員會關于修改〈信托公司集合資金信托計劃管理辦法〉的決定》已經2008年12月17日中國銀行業監督管理委員會第78次主席會議通過。現予公布，自公布之日起施行。

主席 劉明康 二○○九年二月四日

中國銀行業監督管理委員會決定對《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》作如下修改：

一、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第五條第三項“單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，合格的機構投資者數量不受限制”，修改為“單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制。”

二、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二十七條第二項“向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%”，修改為：“向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30%，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外”。

本決定自公布之日起施行。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》根據本決定作相應的修改，重新公布。

信托公司集合資金信托計劃管理辦法

第一章 總 則

第一條

為規范信托公司集合資金信托業務的經營行為，保障集合資金信托計劃各方當事人的合法權益，根據《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規，制定本辦法。

第二條

在中華人民共和國境內設立集合資金信托計劃（以下簡稱信托計劃），由信托公司擔任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業務活動，適用本辦法。

第三條

信托計劃財產獨立于信托公司的固有財產，信托公司不得將信托計劃財產歸入其固有財產；信托公司因信托計劃財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入信托計劃財產；信托公司因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，信托計劃財產不屬于其清算財產。

第四條

信托公司管理、運用信托計劃財產，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，為受益人的最大利益服務。

第二章 信托計劃的設立

第五條

信托公司設立信托計劃，應當符合以下要求：

（一）委托人為合格投資者；

（二）參與信托計劃的委托人為惟一受益人；

（三）單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，但單筆委托金額在300萬元以上的自然人投資者和合格的機構投資者數量不受限制；

（四）信托期限不少于一年；

（五）信托資金有明確的投資方向和投資策略，且符合國家產業政策以及其他有關規定；

（六）信托受益權劃分為等額份額的信托單位；

（七）信托合同應約定受托人報酬，除合理報酬外，信托公司不得以任何名義直接或間接以信托財產為自己或他人牟利；

（八）中國銀行業監督管理委員會規定的其他要求。

第六條

前條所稱合格投資者，是指符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人：

（一）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；

（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

第七條

信托公司推介信托計劃，應有規范和詳盡的信息披露材料，明示信托計劃的風險收益特征，充分揭示參與信托計劃的風險及風險承擔原則，如實披露專業團隊的履歷、專業培訓及從業經歷，不得使用任何可能影響投資者進行獨立風險判斷的誤導性陳述。

信托公司異地推介信托計劃的，應當在推介前向注冊地、推介地的中國銀行業監督管理委員會省級派出機構報告。

第八條

信托公司推介信托計劃時，不得有以下行為：

（一）以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益；

（二）進行公開營銷宣傳；

（三）委托非金融機構進行推介；

（四）推介材料含有與信托文件不符的內容，或者存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情況；

（五）對公司過去的經營業績作夸大介紹，或者惡意貶低同行；

（六）中國銀行業監督管理委員會禁止的其他行為。

第九條

信托公司設立信托計劃，事前應進行盡職調查，就可行性分析、合法性、風險評估、有無關聯方交易等事項出具盡職調查報告。

第十條

信托計劃文件應當包含以下內容：

（一）認購風險申明書；

（二）信托計劃說明書；

（三）信托合同；

（四）中國銀行業監督管理委員會規定的其他內容。

第十一條

認購風險申明書至少應當包含以下內容：

（一）信托計劃不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風險，適合風險識別、評估、承受能力較強的合格投資者；

（二）委托人應當以自己合法所有的資金認購信托單位，不得非法匯集他人資金參與信托計劃；

（三）信托公司依據信托計劃文件管理信托財產所產生的風險，由信托財產承擔。信托公司因違背信托計劃文件、處理信托事務不當而造成信托財產損失的，由信托公司以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔；

（四）委托人在認購風險申明書上簽字，即表明已認真閱讀并理解所有的信托計劃文件，并愿意依法承擔相應的信托投資風險。

認購風險申明書一式二份，注明委托人認購信托單位的數量，分別由信托公司和受益人持有。

第十二條

信托計劃說明書至少應當包括以下內容：

（一）信托公司的基本情況；

（二）信托計劃的名稱及主要內容；

（三）信托合同的內容摘要；

（四）信托計劃的推介日期、期限和信托單位價格；

（五）信托計劃的推介機構名稱；

（六）信托經理人員名單、履歷；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）風險警示內容；

（九）中國銀行業監督管理委員會規定的其他內容。

第十三條

信托合同應當載明以下事項：

（一）信托目的；

（二）受托人、保管人的姓名（或者名稱）、住所；

（三）信托資金的幣種和金額；

（四）信托計劃的規模與期限；

（五）信托資金管理、運用和處分的具體方法或安排；

（六）信托利益的計算、向受益人交付信托利益的時間和方法；

（七）信托財產稅費的承擔、其他費用的核算及支付方法；

（八）受托人報酬計算方法、支付期間及方法；

（九）信托終止時信托財產的歸屬及分配方式；

（十）信托當事人的權利、義務；

（十一）受益人大會召集、議事及表決的程序和規則；

（十二）新受托人的選任方式；

（十三）風險揭示；

（十四）信托當事人的違約責任及糾紛解決方式；

（十五）信托當事人約定的其他事項。

第十四條

信托合同應當在首頁右上方用醒目字體載明下列文字：信托公司管理信托財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。信托公司依據本信托合同約定管理信托財產所產生的風險，由信托財產承擔。信托公司因違背本信托合同、處理信托事務不當而造成信托財產損失的，由信托公司以固有財產賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

第十五條

委托人認購信托單位前，應當仔細閱讀信托計劃文件的全部內容，并在認購風險申明書中簽字，申明愿意承擔信托計劃的投資風險。

信托公司應當提供便利，保證委托人能夠查閱或者復制所有的信托計劃文件，并向委托人提供信托合同文本原件。

第十六條

信托公司推介信托計劃時，可與商業銀行簽訂信托資金代理收付協議。委托人以現金方式認購信托單位，可由商業銀行代理收付。信托公司委托商業銀行辦理信托計劃收付業務時，應明確界定雙方的權利義務關系，商業銀行只承擔代理資金收付責任，不承擔信托計劃的投資風險。

信托公司可委托商業銀行代為向合格投資者推介信托計劃。

第十七條

信托計劃推介期限屆滿，未能滿足信托文件約定的成立條件的，信托公司應當在推介期限屆滿后三十日內返還委托人已繳付的款項，并加計銀行同期存款利息。由此產生的相關債務和費用，由信托公司以固有財產承擔。

第十八條

信托計劃成立后，信托公司應當將信托計劃財產存入信托財產專戶，并在五個工作日內向委托人披露信托計劃的推介、設立情況。

第三章 信托計劃財產的保管

第十九條

信托計劃的資金實行保管制。對非現金類的信托財產，信托當事人可約定實行第三方保管，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的，從其規定。

信托計劃存續期間，信托公司應當選擇經營穩健的商業銀行擔任保管人。信托財產的保管賬戶和信托財產專戶應當為同一賬戶。

信托公司依信托計劃文件約定需要運用信托資金時，應當向保管人書面提供信托合同復印件及資金用途說明。

第二十條

保管協議至少應包括以下內容：

（一）受托人、保管人的名稱、住所；

（二）受托人、保管人的權利義務；

（三）信托計劃財產保管的場所、內容、方法、標準；

（四）保管報告內容與格式；

（五）保管費用；

（六）保管人對信托公司的業務監督與核查；

（七）當事人約定的其他內容。

第二十一條

保管人應當履行以下職責：

（一）安全保管信托財產；

（二）對所保管的不同信托計劃分別設置賬戶，確保信托財產的獨立性；

（三）確認與執行信托公司管理運用信托財產的指令，核對信托財產交易記錄、資金和財產賬目；

（四）記錄信托資金劃撥情況，保存信托公司的資金用途說明；

（五）定期向信托公司出具保管報告；

（六）當事人約定的其他職責。

第二十二條

遇有信托公司違反法律法規和信托合同、保管協議操作時，保管人應當立即以書面形式通知信托公司糾正；當出現重大違法違規或者發生嚴重影響信托財產安全的事件時，保管人應及時報告中國銀行業監督管理委員會。

第四章 信托計劃的運營與風險管理

第二十三條

信托公司管理信托計劃，應設立為信托計劃服務的信托資金運用、信息處理等部門，并指定信托經理及其相關的工作人員。

每個信托計劃至少配備一名信托經理。擔任信托經理的人員，應當符合中國銀行業監督管理委員會規定的條件。

第二十四條

信托公司對不同的信托計劃，應當建立單獨的會計賬戶分別核算、分別管理。

第二十五條 信托資金可以進行組合運用，組合運用應有明確的運用范圍和投資比例。

信托公司運用信托資金進行證券投資，應當采用資產組合的方式，事先制定投資比例和投資策略，采取有效措施防范風險。

第二十六條

信托公司可以運用債權、股權、物權及其他可行方式運用信托資金。

信托公司運用信托資金，應當與信托計劃文件約定的投資方向和投資策略相一致。

第二十七條

信托公司管理信托計劃，應當遵守以下規定：

（一）不得向他人提供擔保；

（二）向他人提供貸款不得超過其管理的所有信托計劃實收余額的30％，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的除外；

（三）不得將信托資金直接或間接運用于信托公司的股東及其關聯人，但信托資金全部來源于股東或其關聯人的除外；

（四）不得以固有財產與信托財產進行交易；

（五）不得將不同信托財產進行相互交易；

（六）不得將同一公司管理的不同信托計劃投資于同一項目。

第二十八條

信托公司管理信托計劃而取得的信托收益，如果信托計劃文件沒有約定其他運用方式的，應當將該信托收益交由保管人保管，任何人不得挪用。

第五章 信托計劃的變更、終止與清算

第二十九條

信托計劃存續期間，受益人可以向合格投資者轉讓其持有的信托單位。信托公司應為受益人辦理受益權轉讓的有關手續。

信托受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。

機構所持有的信托受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。

第三十條

有下列情形之一的，信托計劃終止：

（一）信托合同期限屆滿；

（二）受益人大會決定終止；

（三）受托人職責終止，未能按照有關規定產生新受托人；

（四）信托計劃文件約定的其他情形。

第三十一條

信托計劃終止，信托公司應當于終止后十個工作日內做出處理信托事務的清算報告，經審計后向受益人披露。信托文件約定清算報告不需要審計的，信托公司可以提交未經審計的清算報告。

第三十二條

清算后的剩余信托財產，應當依照信托合同約定按受益人所持信托單位比例進行分配。分配方式可采取現金方式、維持信托終止時財產原狀方式或者兩者的混合方式。

采取現金方式的，信托公司應當于信托計劃文件約定的分配日前或者信托期滿日前變現信托財產，并將現金存入受益人賬戶。

采取維持信托終止時財產原狀方式的，信托公司應于信托期滿后的約定時間內，完成與受益人的財產轉移手續。信托財產轉移前，由信托公司負責保管。保管期間，信托公司不得運用該財產。保管期間的收益歸屬于信托財產，發生的保管費用由被保管的信托財產承擔。因受益人原因導致信托財產無法轉移的，信托公司可以按照有關法律法規進行處理。

第三十三條

信托公司應當用管理信托計劃所產生的實際信托收益進行分配，嚴禁信托公司將信托收益歸入其固有財產，或者挪用其他信托財產墊付信托計劃的損失或收益。

第六章 信息披露與監督管理

第三十四條

信托公司應當依照法律法規的規定和信托計劃文件的約定按時披露信息，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。

第三十五條

受益人有權向信托公司查詢與其信托財產相關的信息，信托公司應在不損害其他受益人合法權益的前提下，準確、及時、完整地提供相關信息，不得拒絕、推諉。

第三十六條

信托計劃設立后，信托公司應當依信托計劃的不同，按季制作信托資金管理報告、信托資金運用及收益情況表。

第三十七條

信托資金管理報告至少應包含以下內容：

（一）信托財產專戶的開立情況；

（二）信托資金管理、運用、處分和收益情況；

（三）信托經理變更情況；

（四）信托資金運用重大變動說明；

（五）涉及訴訟或者損害信托計劃財產、受益人利益的情形；

（六）信托計劃文件約定的其他內容。

第三十八條

信托計劃發生下列情形之一的，信托公司應當在獲知有關情況后三個工作日內向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內向受益人書面提出信托公司采取的應對措施：

（一）信托財產可能遭受重大損失；

（二）信托資金使用方的財務狀況嚴重惡化；

（三）信托計劃的擔保方不能繼續提供有效的擔保。

第三十九條

信托公司應當妥善保存管理信托計劃的全部資料，保存期自信托計劃結束之日起不得少于十五年。

第四十條

中國銀行業監督管理委員會依法對信托公司管理信托計劃的情況實施現場檢查和非現場監管，并要求信托公司提供管理信托計劃的相關資料。

中國銀行業監督管理委員會在現場檢查或非現場監管中發現信托公司存在違法違規行為的,應當根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規的規定，采取暫停業務、限制股東權利等監管措施。

第七章 受益人大會

第四十一條

受益人大會由信托計劃的全體受益人組成，依照本辦法規定行使職權。

第四十二條

出現以下事項而信托計劃文件未有事先約定的，應當召開受益人大會審議決定：

（一）提前終止信托合同或者延長信托期限；

（二）改變信托財產運用方式；

（三）更換受托人；

（四）提高受托人的報酬標準；

（五）信托計劃文件約定需要召開受益人大會的其他事項。

第四十三條

受益人大會由受托人負責召集，受托人未按規定召集或不能召集時，代表信托單位百分之十以上的受益人有權自行召集。

第四十四條

召集受益人大會，召集人應當至少提前十個工作日公告受益人大會的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。

受益人大會不得就未經公告的事項進行表決。

第四十五條

受益人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。

每一信托單位具有一票表決權，受益人可以委托代理人出席受益人大會并行使表決權。

第四十六條

受益人大會應當有代表百分之五十以上信托單位的受益人參加，方可召開；大會就審議事項作出決定，應當經參加大會的受益人所持表決權的三分之二以上通過；但更換受托人、改變信托財產運用方式、提前終止信托合同，應當經參加大會的受益人全體通過。

受益人大會決定的事項，應當及時通知相關當事人，并向中國銀行業監督管理委員會報告。

第八章 罰 則

第四十七條

信托公司設立信托計劃不遵守本辦法有關規定的，由中國銀行業監督管理委員會責令改正；逾期不改正的,處十萬元以上三十萬元以下罰款；情節特別嚴重的,可以責令停業整頓或者吊銷其金融許可證。

第四十八條

信托公司推介信托計劃違反本辦法有關規定的，由中國銀行業監督管理委員會責令停止，返還所募資金并加計銀行同期存款利息，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十九條

信托公司管理信托計劃違反本辦法有關規定的，由中國銀行業監督管理委員會責令改正；有違法所得的,沒收違法所得,并處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有違法所得的,處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的,可以責令停業整頓或者吊銷其金融許可證；構成犯罪的,依法追究刑事責任。

第五十條

信托公司不依本辦法進行信息披露或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國銀行業監督管理委員會責令改正,并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；給受益人造成損害的，依法承擔賠償責任。

第五十一條

信托公司設立、管理信托計劃存在其他違法違規行為的，中國銀行業監督管理委員會可以根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》等法律法規的規定，采取相應的處罰措施。

第九章 附 則

第五十二條

兩個以上（含兩個）單一資金信托用于同一項目的，委托人應當為符合本辦法規定的合格投資者，并適用本辦法規定。

第五十三條

動產信托、不動產信托以及其他財產和財產權信托進行受益權拆分轉讓的，應當遵守本辦法的相關規定。

第五十四條

本辦法由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。

第五十五條

本辦法自2007年3月1日起施行，原《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》（中國人民銀行令〔2002〕第7號）不再適用。

第五篇：中國泛海集合信托計劃說明書

西部信托?

信托計劃說明書

西部信托有限公司 中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托計劃

西部信托有限公司

西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托項目

重要提示：

1、委托人與受托人本著平等、互利、誠實、信用的原則，依據《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，自愿簽訂《西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金計劃之資金信托合同》，以共同信守。

2、委托人以自己合法所有的資金認購信托單位，認可信托計劃約定的信托財產管理、運用方式，并承擔由此產生的投資風險。

3、受托人應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理義務，但并不保證信托財產的運用無風險，不保證信托財產不受損失，也不保證受益人的最低收益。

4、除信托合同之外任何涉及本信托的信息，其內容涉及界定信托合同當事人之間權利義務關系的，應以信托合同為準。

5、委托人為在中華人民共和國境內居住的具有完全民事行為能力的自然人或根據中國法律合法成立的法人或者依法成立的其他組織，具備《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第六條規定的合格投資者條件，愿意參與本信托計劃說明書所述之西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托計劃，由受托人集合與委托人具有共同投資目的的其他委托人的信托資金及其他信托財產根據信托文件進行管理、運用和處分。

6、受托人為合格的信托業務經營機構，具備發起設立集合資金信托計劃的資格。

西部信托有限公司

西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托項目

第一條 受托人的基本情況 名稱：西部信托有限公司 注冊地址：西安市東新街232號 法定代表人：隋舵 成立日期：2002年7月

批準設立機關及批準設立文號：經中國人民銀行銀復[2002]203號文件批準設立，在陜西省工商行政管理局登記注冊，《企業法人營業執照》注冊號為***。

經營范圍：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或基金管理公司的發起人從事基金投資業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、貸款、租賃、投資方式運用固定財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

組織形式：有限責任公司

實繳注冊資本：人民幣62000萬元 傳 真： 029-87406300 第二條 信托計劃的名稱及主要內容

一、信托計劃的名稱

西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）

二、信托計劃目的

西部信托有限公司

西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托項目

委托人基于對受托人的信任，自愿將合法所有的資金委托給受托人，受托人發揮自身的投融資優勢，將信托資金集合運用于受讓截止2012年 月 日中國泛海控股集團有限公司（以下簡稱“中國泛海”）作為債權人對泛海集團有限公司（以下簡稱“泛海集團”）作為債務人合法享有的、本金金額為人民幣貳拾伍億陸仟萬元整（小寫：￥2,560,000,000）的應收債權以及基于該等應收債權自2012年 月 日起應收取的孳息及相對應的從權利（以下簡稱“標的債權”），受托人與中國泛海簽訂《應收債權轉讓及回購合同》，中國泛海按照合同的約定溢價回購標的債權。中國泛海將信托資金用于其補充流動資金、改善債務結構，并承諾不得用于房地產投資、二級市場股票投資、衍生品投資或其他高風險投資。

受托人依據信托合同的約定以自己的名義，為全體受益人的利益管理、運用和處分信托財產，以管理、運用和處分信托財產形成的收入作為信托利益的來源，為受益人獲取投資收益。

三、信托計劃規模與期限

（一）本信托計劃擬分次發行，總規模不超過人民幣20億元，最終以信托計劃實際募集資金為準。

（二）信托計劃項下各期信托資金的期限均為24個月，自各期信托資金發行推介期屆滿后第二日起計算（具體以受托人發布公告為準）。

第三條 信托相關主體的基本情況

標的債權轉讓方基本情況：

名稱：中國泛海控股集團有限公司

西部信托有限公司

西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托項目

注冊地址：北京市東城區建國門內大街28 號民生金融中心C 座23 層

法定代表人：盧志強 成立日期：1988年4月

批準設立機關及批準設立文號：中華人民共和國國家工商行政管理總局登記注冊，《企業法人營業執照》注冊號為***-（2-1）。

經營范圍：科技、文化、教育、房地產、基礎設施項目及產業的投資；資本經營、資產管理；酒店及物業管理；通訊、辦公自動化、建筑裝飾材料及設備的銷售；與上述業務相關的經濟、技術、管理咨詢。

組織形式：有限公司

實繳注冊資本：6,058,283,462.00元 傳 真：010—85259898 第四條 信托合同內容摘要

一、信托財產的管理運用

（一）信托計劃資金的運用方式 本信托合同項下的信托財產，由受托人按信托計劃的規定，與信托計劃項下的其他信托財產集合管理和運用。受托人發揮自身的投融資優勢，將信托資金集合運用于受讓中國泛海所持有的標的債權，受托人與中國泛海簽訂《應收債權轉讓及回購合同》，中國泛海按照合同的約定溢價回購標的債權。中國泛海將信托資金用于其補充流動資金、改善債務結構，并承諾不得用于房地產投資、二級市場股票投資、西部信托有限公司

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衍生品投資或其他高風險投資。

（二）擔保方式

本信托計劃由中國泛海或其控股子公司以其持有的民生證券有限責任公司（以下簡稱“民生證券”）、中國民生銀行股份有限公司（以下簡稱“民生銀行”）的股權為中國泛海支付標的債權回購價款提供質押擔保。

或有擔保：受托人可以要求中國泛海或其控股子公司以持有的泛海建設集團股份有限公司（以下簡稱“泛海建設”）的股權為中國泛海支付回購價款提供質押擔保。

具體由受托人根據本信托計劃發行情況和中國泛海支付回購價款的情況，確定質押或解押標的，分次辦理相關登記手續。

（三）為保障信托財產的安全，受托人與深圳發展銀行股份有限公司簽訂保管合同，由深圳發展銀行股份有限公司作為保管人（以下簡稱“保管人”）保管本信托項下的信托財產。

（四）受托人將嚴格按照相關法律法規的要求對本信托項下的信托財產與其他信托財產或受托人的固有財產進行分戶管理、分別營運、獨立核算。

二、信托財產承擔的費用

除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用由信托財產承擔：

（一）受托人的信托報酬；

（二）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；

（三）文件或賬冊的制作及印刷費用、郵寄費；

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（四）項目考察、開發費、管理費、評審費、投資顧問費、財務顧問費；

（五）信托計劃代理收付費、營銷費等發行費用；

（六）推介費用、客戶服務費；

（七）信息披露費用；

（八）辦理擔保登記或備案、公證等手續所產生的費用；

（九）律師費、審計費、資產評估、資信評估等中介費用；

（十）銀行保管費、募集費用、賬戶監管服務費和因司法程序所產生的費用；

（十一）保管銀行辦理信托資金劃撥、賬戶管理等銀行結算費用；

（十二）信托終止時的清算費用；

（十三）信托財產管理、運用、處分過程中發生的應由信托財產承擔的其他費用。

除信托報酬、保管費、項目開發費、管理費外，上述費用以實際發生額為準。

三、信托利益計算和分配

（一）信托利益范圍

本信托計劃項下信托利益來源于中國泛海依據《應收債權轉讓及回購合同》向受托人支付的標的債權回購價款。

信托期限內受托人因信托財產的管理、運用和處分取得的信托財產扣除受托人因處理信托事務發生的全部費用后的余額部分。

委托人將信托資金付至受托人指定賬戶之日至各期信托資金發行推介期結束之日期間和各期信托資金期限滿24個月至各期最后一

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次信托利益分配日期間的利息，按人民銀行同期活期存款利率向委托人計付。

（二）受益人的信托利益：

本信托計劃分期發行，具體信托利益的計算和分配以各期資金信托合同約定為準。

特別聲明：如信托財產需通過變賣、拍賣或者司法途徑等方式處置的，則信托財產的清算、信托利益的分配在上述程序完畢后進行。

五、信托計劃稅收

受益人與受托人應按有關法律法規規定各自依法納稅。應當由信托財產承擔的稅費，按照法律、法規及國家有關部門的規定辦理。

六、信托計劃相關主體的權利義務

（一）委托人和受益人的權利義務

1、權利

（1）有權按照信托文件的規定了解信托財產的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明；

（2）有權查詢、抄錄或者復制與信托財產有關的信托賬目以及處理信托事務的其他文件；

（3）自信托成立之日起，受益人依據信托合同的規定享有信托受益權、參加受益人大會的權利；

（4）受益人的信托受益權可根據信托合同的規定轉讓和依法繼承；

（5）信托文件及法律、行政法規規定的其他權利。

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2、義務

（1）按信托合同的規定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該委托人合法擁有的財產；

（3）保證其享有簽署包括信托合同在內的信托文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續；

（4）保證加入本信托未損害債權人利益；

（5）保證對信托合同的簽署、交付和履行，以及委托人作為當事人一方對與信托合同有關的其他協議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其權利范圍內的，得到必要的授權，并不會導致其違反對其具有約束力的法律和合同、協議等契約性文件規定的其對第三方所負的義務；

（6）同意并認可本信托計劃及信托合同約定的管理、運用方式，并承擔由此產生的投資風險；

（7）在本信托存續期內，未經受托人書面同意，受益人不得變更、撤銷或解除本信托；

（8）受益人不得以信托受益權用于清償其自身到期債務；（9）向受托人提供法律規定和信托文件約定的必要信息，并保證所披露信息的真實、準確和完整；

（10）承擔因受托人行使信托財產相關權利（即標的債權）所產生的義務和后果；

（11）信托文件及法律、行政法規規定的其他義務。

（二）受托人的權利義務

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1、權利

（1）自信托成立之日起，根據信托合同和信托文件管理、運用和處分信托財產；

（2）收取信托報酬；

（3）為信托財產開立專用銀行賬戶，并享有包括根據信托文件處置賬戶內資金劃撥、銷戶等一切賬戶開戶人的權利，以及操作和監督管理信托財產的運用；

（4）以信托財產受托人的身份，享有并行使信托財產的相關權利；

（5）信托文件及法律、行政法規規定的其他權利。

2、義務

（1）受托人根據信托文件的規定，管理、運用信托財產，恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，為受益人的最大利益服務；

（2）根據信托合同的規定，以信托財產為限向受益人支付信托利益；

（3）對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；

（4）妥善保管處理本信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年；

（5）信托文件及法律、行政法規規定的其他義務。

七、信托清算

（一）受托人應在信托終止之日起3個工作日內作出處理信托事務的清算報告并報告受益人。

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（二）自清算報告發出之日起10個工作日內受益人未提出書面異議的，視為對清算報告無異議。

（三）信托合同約定清算報告無須審計。

（四）分配順序

清算后的信托財產按下列順序進行分配，如清算后的信托財產不足以分配同一順序的全部金額時，應按比例進行分配：

1、稅費；

2、在信托清算期間所發生的與信托財產清算相關的合理費用；

3、在信托終止前發生而未獲得清償的其他應當由信托財產承擔的費用；

4、分配信托利益。

第五條 信托單位的發行與認購

一、信托單位的發行

（一）推介日期、期限

信托計劃各期發行推介期以受托人公告為準。受托人有權根據信托計劃各期發行情況提前結束或延長該期發行推介期。受托人提前結束或延長發行推介期的，將在受托人網站和營業場所公告。

（二）發行對象

信托單位向合格投資者發行，合格投資者是指符合下列條件之 一，能夠識別、判斷和承擔本信托計劃相應風險的人：

1、投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

2、個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，西部信托有限公司

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且能提供相關財產證明的自然人；

3、個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。

（三）發行渠道

投資者可以在受托人營業場所認購信托單位，即辦理簽署信托文件并交付認購金的相關手續。

（四）投資者限制

除法律法規另有規定外，信托計劃項下自然人投資者不超過50人，機構投資者和單筆認購金額300萬元以上的自然人投資者數量不受限制。

（五）信托計劃成立

信托計劃第一期發行推介期限屆滿，且下列條件全部滿足后，信托計劃成立：

1、信托計劃第一期發行募集資金達到第一期發行規模的最低限；

2、單筆認購金額300萬元（不含）以下的自然人投資者人數不超過50人；

3、受托人與保管人已簽署保管協議；

4、本信托計劃項下《應收債權轉讓及回購合同》、相關《股權質押合同》已簽署，且相關質押登記、強制執行公證等手續已辦理完畢；

本信托計劃的成立以受托人發布的成立公告為準。

特別提示：信托計劃第一期發行推介期限屆滿，未能滿足信托合同及信托文件約定的成立條件的或因國家政策變化等其他原因導致

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信托計劃無法成立，受托人在第一期發行推介期限屆滿后30日內將委托人已繳付的信托資金返還至委托人在信托合同中的信托利益分配賬戶中，并按人民銀行同期活期存款利率向委托人支付自信托資金實際交付日至信托資金返還日期間的利息。

受托人將本著誠實、信用的原則發行信托計劃，但受托人不對發行成功與否作出任何陳述或承諾。

二、信托單位的認購

（一）認購條件

1、認購資格

合格投資者可以認購信托單位。

2、認購金額

單個投資者交付的認購資金不低于100萬元，并可按1萬元的整數倍增加，受托人有權調整最低認購金額。

（二）認購方法

1、投資者認購信托單位，應當至受托人營業場所辦理認購手續。投資者應將認購資金繳納至以下賬戶：

戶 名： 西部信托有限公司 賬 號： ***5095 開戶行： 工行西安市東新街支行

2、投資者認購信托單位，應當做出如下陳述和保證：

（1）投資者具備認購資格，認購信托單位不違反法律法規以及對其具有約束力的協議、文件等，已經履行了必要的授權和批準程序。

（2）投資者交付的認購資金是其合法所有的具有完全支配權的

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財產。

（3）投資者填寫的信息真實、準確、完整，不存在任何隱瞞。

3、信托文件的簽訂

（1）委托人為自然人的，需持本人身份證明原件簽署信托文件。委托人為法人或其他組織的，需提供法人營業執照、其他組織相關證照副本復印件（需加蓋公章）、法定代表人或組織機構負責人身份證明原件及復印件一式兩份和法定代表人或組織機構負責人證明書一式兩份；若經辦人不是法定代表人或組織機構負責人本人，則經辦人除需持上述文件外，還需持經辦人身份證明原件及復印件一式兩份和由法定代表人或組織機構負責人簽名并加蓋公章的授權委托書一式兩份簽署信托計劃文件；

（2）簽署認購風險申明書一式兩份；

（3）簽署合格投資者信息表和投資者調查問卷一份，并提交財產證明材料；

（4）簽署信托合同一式兩份；（5）提交信托資金的銀行劃款憑證。第六條 信托計劃的服務機構概況

保管機構

名稱：深圳發展銀行股份有限公司

注冊地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈

聯系電話：022-22166585 郵政編碼：518001

網址：www.tmdps.cn

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本信托計劃項下信托財產將委托深圳發展銀行股份有限公司進行保管，保管銀行不承擔信托計劃的投資風險。

第七條 信托經理人員名單及履歷

張偉，男，本科，陜西財經學院金融系金融投資專業。1997年進入陜西省西北信托投資有限公司信托部工作。2002年進入西部信托有限公司，先后于自有資產管理部、市場營銷部、信托二部工作，參與并管理了陜西電力資金信托、陜西投資集團資金信托、建銀投資利得盈資金信托、西安世園集合資金信托、蘇州新湖集合資金信托等信托項目。目前擔任信托二部項目經理。

聯系電話：029-87396553 傳 真：029-87406300 電子郵件：zhangwei@wti-xa.com 蘇靜媛，女，漢族，西安交通大學（陜西財經學院）會計專業畢業。2003年7月進入西部信托有限公司，先后在投資銀行部、市場營銷部工作，參與并管理了廣電網絡、陜西省交通廳、延長集團等信托項目。目前擔任信托二部項目經理。

聯系電話：029-87396554 傳 真：029-87406300 電子郵件：sujy@wti-xa.com

第八條 律師事務所出具的法律意見

本信托計劃已經由北京金誠同達律師事務所西安分所出具法律意見書。

第九條 風險揭示與承擔

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一、風險揭示

本信托計劃包括但不限于以下風險，可能造成信托財產損失。

（一）政策風險

貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政策以及法律法規的變化，可能導致中國泛海支付能力的下降，從而影響信托利益。也可能因有關政策、證券交易規則的限制，導致受托人在行使質押權、處置質押股權時，存在不能及時變現或無法變現的風險。

（二）標的債權及質押股權價值風險

信托資金用于受讓中國泛海持有的標的債權，中國泛海或其控股子公司以其持有的民生證券、民生銀行、泛海建設（或有）的股權為回購行為提供質押擔保，標的債權及質押股權其價值很大程度上與中國泛海、泛海集團、民生證券、民生銀行、泛海建設的經營狀況相關。在信托期間，若中國泛海、泛海集團、民生證券、民生銀行、泛海建設經營狀況惡化，將導致信托財產擔保物價值下降。

（三）信用風險

本信托計劃信托利益來源于中國泛海依據《應收債權轉讓及回購合同》向受托人支付的標的債權回購價款，本信托存在中國泛海不按約定或無法如期支付回購價款的風險。

（四）管理和操作風險

中國泛海、保管銀行等在業務各環節操作過程中，因內部控制缺陷、人為因素等原因造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，包括但不限于越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤等。

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（五）信托延期的風險

本信托期間，因信托計劃資金使用方中國泛海發生重大違約等原因導致受托人無法在信托計劃期限內行使權利；或因受托人須對質押股權進行變現處置，信托利益實現的時間和金額受到宏觀政策、證券市場、交易規則、司法凍結等諸多因素的影響；可能導致信托財產未能全部變現的，則可能導致信托期限延長、信托利益受到損失、信托資金也可能受到損失等情形。

（六）不可抗力

指不能預見、不能避免、不能克服的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據信托文件履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、其他天災、戰爭、政變、騷亂、罷工、政府行為或其他類似事件，以及新法規、國家政策頒布或對原法規、國家政策的修改等因素。

二、風險承擔

受托人依據信托合同管理信托財產所產生的風險，由信托財產承擔。

受托人因違背信托合同、處理信托事務不當而造成信托財產損失的，由受托人以固有財產賠償；不足賠償時，由委托人自擔。

受托人承諾以受益人最大利益為宗旨處理信托事務，并謹慎管理信托財產，但不承諾信托財產不受損失，亦不承諾信托財產的最低收益。

第十條 信息披露

一、信托計劃的信息披露

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信托計劃成立后，受托人將信托財產存入信托財產專戶，并在受托人各期信托資金發行推介期結束次日起5個工作日內向委托人、受益人披露信托計劃各期信托資金的發行、推介情況。

受托人在信托計劃終止后的3個工作日內編制信托事務清算報告，并報告委托人、受益人。

信托計劃成立后，受托人應按季向受益人披露信托資金管理報告書和信托資金運用及收益情況表。

二、信托計劃臨時信息披露

信托計劃實施過程中發生影響信托目的實現的重大變化，法律、法規或部門規章發生變化且嚴重影響信托事項等情況，受托人應于知道情況發生后的7個工作日內及時以臨時報告書形式按本條第三款規定方式報告委托人、受益人。

三、信息披露可采用以下方式之一：

（一）受托人營業場所存放備查；

（二）受托人網站公告（www.tmdps.cn）；

（三）受托人以傳真、電話或信函等形式通知委托人、受益人。第十一條 備查文件

本信托計劃的備查文件存放于受托人及推介機構的營業場所，投資者可以在工作時間查閱。

一、《西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托之（各期）資金信托合同》；

二、《西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托計劃之信托計劃說明書》；

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三、《西部信托?中國泛海控股集團應收債權投資集合資金信托計劃之認購風險申明書》；