第一篇：中國人壽在海外上市案例

中國人壽在海外上市案例

2002年12月重組方案獲得國務(wù)院批準，2003年6月，中國人壽保險（集團）公司（簡稱：集團公司）和中國人壽保險股份有限公司（簡稱：股份公司）組建，2003年4月正式啟動重組上市工作。2003年12月17日和18日，中國人壽分別在紐約證券交易所和香港聯(lián)合交易所成功上市，中國人壽的重組與海外上市工作用了不到一年的時間。參見圖3。全系統(tǒng)數(shù)以萬計的員工，20多家國際一流的中介機構(gòu)，參與了這項浩大的系統(tǒng)工程，在沒有現(xiàn)成經(jīng)驗可資借鑒的情況下，同步完成重組與海外上市，把一家傳統(tǒng)的國有獨資保險公司，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覍H投資者具有極大吸引力的上市公司，闖出了一條獨具特色的上市之路。

2004年6月，集團公司和股份公司共同出資，組建了中國人壽資產(chǎn)管理有限公司。保險資產(chǎn)管理公司的設(shè)立，有利于建立科學(xué)規(guī)范的投資管理機制，提高資金運用的專業(yè)化水平。從長遠發(fā)展的角度看，資產(chǎn)管理公司不僅可以支持保險業(yè)務(wù)的拓展，而且還將成為公司重要的利潤來源。

根據(jù)中國人壽當時的情況，按時點分拆上市，必須首先解決好如下三大難題，其一是要合理完成資產(chǎn)分割；其二是尋找老保單“利差損”問題解決機制，不給國家留下“包袱”；其三是如何妥善管理剝離到集團公司的老保單。我們的解決方案是：

一是合理確定凈資產(chǎn)，配比分離資產(chǎn)負債。凈資產(chǎn)規(guī)模的確定對公司的資本金充足程度、公司的股本回報率、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的資本支持、上市發(fā)行規(guī)模等方面，均會產(chǎn)生很大的影響。該決策是整個重組收口的關(guān)鍵。首先，根據(jù)保單分離原則轉(zhuǎn)移保單。由精算師和審計師確定轉(zhuǎn)入股份公司的新保單的準備金規(guī)模；其次，根據(jù)中國人壽的償付能力指標和股本回報率指標，結(jié)合未來三年的業(yè)務(wù)增長對資本金的需要，確定股份公司凈資產(chǎn)規(guī)模；再次，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，確定劃入股份公司的土地、房屋、信息技術(shù)設(shè)備和其它固定資產(chǎn)。通過土地或物業(yè)評估師的評估，確定固定資產(chǎn)價值；其四，在股份公司的準備金和凈資產(chǎn)確定后，股份公司的總資產(chǎn)規(guī)模也相應(yīng)確定，扣減固定資產(chǎn)規(guī)模后，得到股份公司投資資產(chǎn)規(guī)模；其五，投資資產(chǎn)分離按照使得分離后集團公司和股份公司的資產(chǎn)組合以及投資收益相類似的原則執(zhí)行。

二是政府審批，公告轉(zhuǎn)移保單。為了完成，需要將新的保單轉(zhuǎn)移到股份公司。從國際上看，轉(zhuǎn)移壽險保單依不同國家的法律監(jiān)管要求不同，可采取法院判決、書面征求投保人同意等方式。我國的法律監(jiān)管框架對如何轉(zhuǎn)移壽險保單并無明確規(guī)定。因需要轉(zhuǎn)移至上市公司的保單多達4400萬份，采用逐一書面征求投保人意見的做法，在操作上顯然不現(xiàn)實。參照我國《合同法》等法律法規(guī)，經(jīng)咨詢中國律師意見，中國人壽明確提出，申請采用“政府審批，公告轉(zhuǎn)移”的方式轉(zhuǎn)移保單方式，獲得了監(jiān)管部門的同意。公司在兩家有影響的全國性報紙（《人民日報》和《金融時報》）上刊登公告，征求所有新、老保單投保人同意轉(zhuǎn)移保單的意見，為體現(xiàn)公平、合理，參照《合同法》等有關(guān)法規(guī)，設(shè)臵公告刊登后30天異議期，以供投保人提出不同意見，公告異議期期滿，僅有六人提出異議。經(jīng)妥善處理后，全部新保單轉(zhuǎn)移至上市公司。在轉(zhuǎn)移保單過程中，充分保障了新、老保單持有人權(quán)益，體現(xiàn)了公平、透明原則。實踐證明，這是一種切乎中國國情、行之有效的方式。

三是委托上市公司代理老保單業(yè)務(wù)。重組后，集團公司將繼續(xù)經(jīng)營原有老保單業(yè)務(wù)，不再經(jīng)營新的壽險業(yè)務(wù)。我們通過關(guān)聯(lián)交易安排，委托上市公司代理，保證了原中國人壽業(yè)務(wù)的整體性和對所有客戶服務(wù)的同質(zhì)性。具體代理服務(wù)內(nèi)容包括契約管理、契約保全、續(xù)保、理賠等業(yè)務(wù)，代理服務(wù)的收費按照“成本加利潤”的市場原則定價。為切實保護老保單持有人的利益，中國人壽采取了三項舉措，一是承諾合同義務(wù)。中國人壽將明確公司重組后投保人權(quán)益沒有任何變化，并承諾對新老保單的保險責任不變。二是充分披露重組信息。中國人壽通過公告或其他形式，向新、老保單持有人公告了重組信息。三是公平、公正進行剝離。

在重組時，對公司現(xiàn)有資產(chǎn)將本著尊重歷史、公平公正的原則進行剝離，以有利于國有資產(chǎn)最大限度地保值增值和保障所有保單持有人的利益。

四是建立共管基金確保老保單給（賠）付。為了保證老保單持有人的利益得到妥善保護，根據(jù)國務(wù)院的批復(fù)，由國家財政部與中國人壽集團公司設(shè)立共同管理的專項賬戶，專門管理用于老保單給付的全部資金，資金來源包括續(xù)期業(yè)務(wù)保費收入和投資收入、股份公司支付的股利、財政稅收返還、出售股份公司股權(quán)所得等，確保妥善管理、?？顚Ｓ谩Ｈ鐖D5所示。公司聘請了知名中介機構(gòu)對老保單的現(xiàn)金流進行了大量細致的測算，精算分析結(jié)果顯示，重組后老業(yè)務(wù)的續(xù)期業(yè)務(wù)保費收入和投資收入、股份公司的納稅返還和股份公司的股息，便足以逐年支付老保單給（賠）付。在經(jīng)驗分析基礎(chǔ)上，根據(jù)精算結(jié)果計算出每年的資金需求，由此科學(xué)安排各類來源的資金量，并合理進行共管賬戶資金的使用。為了徹底消除了投資者和老保單客戶可能產(chǎn)生的疑慮，財政部承諾，在共管基金存續(xù)期內(nèi)，如果共管基金不足以支付老保單義務(wù)，由財政部予以資金支持。由于有集團公司股改上市后的發(fā)展前景，以及有專家的精算結(jié)果和集團公司合理資金安排，老保單給付幾無償付風險，所以財政部的承諾更多體現(xiàn)出一種象征意義。由于國家財政部的有力支持，共管機制為中國人壽最終通過香港聯(lián)交所和美國SEC的上市審核起到了至關(guān)重要的作用。

影響

如果說上市的直接效果是兩大國有保險企業(yè)籌得巨額補充資本金，提高承保和償付能力，那么海外資本市場的“游戲規(guī)則”將直接推動險企巨頭經(jīng)營模式的重大轉(zhuǎn)變。這一轉(zhuǎn)變將對國內(nèi)財產(chǎn)、人身保險市場產(chǎn)生重大影響。

以財險市場為例，長期以來一直存在著重規(guī)模、輕效益的問題，近年惡性競爭的加劇，中國財產(chǎn)保險市場一直處于低費率的狀態(tài)，作為市場老大的中國人保為了保持市場份額優(yōu)勢，與中小保險公司競爭，經(jīng)常采取低費率策略，從而導(dǎo)致整個財產(chǎn)險市場盈利水平較低。而隨著人保的境外上市，國際投資者開始真正用國際標準評價其市場地位、成長能力和盈利水平等，并將直接體現(xiàn)在股價上。人保股份為了穩(wěn)定股價和投資者的信心，必須重新調(diào)整費率結(jié)構(gòu)、淘汰非效益險種，收縮盈利差的區(qū)域業(yè)務(wù)，甚至可能調(diào)高某種產(chǎn)品（如車險）的費率，以此提高利潤水平。

如果占國內(nèi)財險70％的人保產(chǎn)品漲價，必然會產(chǎn)生整個財險市場的調(diào)價聯(lián)動效應(yīng)，從而改變低費率的市場狀態(tài)，帶動整個財產(chǎn)保險市場效益提升。特別是占整個財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)比重60％以上的汽車保險將出現(xiàn)費率總體上浮以及保優(yōu)限劣的趨勢，區(qū)域化條款和個性化承保條件將進一步推行，從而直接帶動財產(chǎn)保險經(jīng)營業(yè)績的有效提升。

長期以來，在中國人保、中國人壽占壟斷地位之下，中小保險公司在很大程度上要受制于超級公司的壟斷，很難在費率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品與服務(wù)定位上進行具有發(fā)展意義的創(chuàng)新。而兩大險企巨頭上市后，面對資本市場的風浪，必然要將效益放在最優(yōu)先的層面，重新調(diào)整費率結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與服務(wù)定位，從而直接帶動整個保險業(yè)改善產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量。

以壽險市場為例，由于片面追求規(guī)模，壽險市場上短期的躉繳形式的分紅產(chǎn)品紅極一時，但由于證券市場持續(xù)低迷，壽險業(yè)投資收益水平下降，不僅導(dǎo)致市場上出現(xiàn)了投保人對于保

險業(yè)的“信心危機”，亦使壽險公司承擔巨額的現(xiàn)金增值壓力，占據(jù)一半市場份額的中國人壽自然壓力最大。

可以預(yù)料，上市之后，中國人壽為了實現(xiàn)效益優(yōu)先，必然逐漸調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。在市場龍頭的轉(zhuǎn)型下，整個壽險業(yè)保險產(chǎn)品和服務(wù)的方式會更加適應(yīng)投保人的需要，單純的費率競爭會逐漸轉(zhuǎn)型為產(chǎn)品與服務(wù)的競爭。例如，保險產(chǎn)品的保障功能將更加突出，保障型和長期型產(chǎn)品將重新主導(dǎo)市場，百姓最想投保的健康險等保障型產(chǎn)品將不斷改進和豐富。

這些轉(zhuǎn)變，可能使保費增長速度暫時放緩，但整個壽險業(yè)將進一步奠定可持續(xù)發(fā)展的市場基礎(chǔ)。

第二篇：海外中國上市公司財務(wù)造假案例

海外集體訴訟警示錄：14%的在美上市公司被訴

集體訴訟漩渦

海外上市（尤其在美國上市）的中國概念股，正在面臨一波集體訴訟的洶涌浪潮。2005年春節(jié)前后，即有兩家明星公司——前程無憂和新浪，被美國律師事務(wù)所告上了法庭。

在新浪一案中，美國人似乎是太吹毛求疵了。他們對新浪主要有三點指控：

1、沒有主動及時的披露中國移動MMS服務(wù)條款變化和啟用新的MMS服務(wù)結(jié)算平臺對新浪業(yè)務(wù)的影響，或披露不完全。

2、沒有披露公司為達到業(yè)績目標，而日益對“算命”、“星象”、“情色”短信息服務(wù)產(chǎn)生的收入依賴。

3、沒有預(yù)計到政府打擊在線、短信算命服務(wù)對新浪現(xiàn)金流的影響。（詳見《“中國概念股”海外集體訴訟備忘錄》）

中國觀察者一般認為，政府行為以及中國移動公司的政策調(diào)整，新浪均難以掌握。

與新浪的遭遇相似，各領(lǐng)一時風騷的中國明星公司，紛紛被卷入了集體訴訟的法律旋渦。

自從2001年6月29日，中華網(wǎng)被告上美國法庭以來，先后有網(wǎng)易、中國人壽、UT斯達康、中航油、新浪、前程無憂等7家公司遭遇了集體訴訟。除了網(wǎng)易與投資者達成庭外和解之外，其余6家尚未結(jié)案。

《新財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，2004年以來，遭遇海外集體訴訟的中國公司數(shù)量，有一種迅速放大的趨勢。

集體訴訟進入高峰期，同時意味著海外IPO的黃金時代過去了。自1993年首家H股青島啤酒上市以來，海外資本市場的“中國概念股”數(shù)量已經(jīng)多達百家。

如果說，2004年之前，到美國上市還象征著一個財富、榮耀、夢想、國際化的故事；之后，赴美上市難度增大，對已經(jīng)上市的公司則意味著更多錘煉和考驗。

壞苗頭已經(jīng)出現(xiàn)了。迫于美國嚴格的監(jiān)管法律壓力，多家中國公司望而卻步。2004年12月，中國國際航空公司取消了在紐約上市的計劃，轉(zhuǎn)往倫敦證券交易所。原本計劃在香港、美國同時上市的中國外運公司，最后也取消了在美上市計劃。但是，仍有更多的中國公司躍躍欲試，制訂了雄心勃勃的海外IPO計劃。他們必須注意的是，集體訴訟已經(jīng)成為一個巨大的系統(tǒng)性風險。一不留神，就會收到美國法庭的傳票。中國概念股需要謹慎應(yīng)對。

律師所的獵物

“在集體訴訟中，律師的代理費往往高達30％。” 德恒律師事務(wù)所合伙人郭克軍說。集體訴訟的索賠金額非常巨大，一旦勝訴將給律師帶來巨額的律師費，加之涉及范圍較廣、影響巨大，勝訴也將令代表律師名聲大噪，因此美國有一大批律師事務(wù)所專門投身于證券集體訴訟。

集體訴訟在美國是一種常態(tài)。據(jù)統(tǒng)計，迄今為止，約18.4%的美國上市公司被訴，在美上市的外國公司被訴比例也高達14%。

美國的律師事務(wù)所，在證券集體訴訟中扮演著重要的角色。

代理中國人壽案的美國Milberg Weiss律師事務(wù)所，就是一家專門吃“集體訴訟”這碗飯的頂尖高手。他們隨時隨地跟蹤各上市公司的財務(wù)報告與新聞發(fā)布，只要信息披露中出現(xiàn)問題，證明有誤導(dǎo)的信息，對股東有損失（主要是股價下跌），兩者又有因果關(guān)系，就毫不猶豫地發(fā)起訴訟。

斯》稱為“集體訴訟先生”的律師行，已經(jīng)讓美國公司賠出了300億美元。最著名的一役是在20世紀90年代后期，Milberg Weiss讓25家最大的保險公司因誤導(dǎo)性銷售技巧而付出了難以想象的100億美元?，F(xiàn)在，包括加拿大帝國銀行、諾基亞、北電網(wǎng)絡(luò)和殼牌石油等多家知名企業(yè)都被它告上了法庭。2001年，正是Milberg Weiss律師事務(wù)所對網(wǎng)易提起集體訴訟，最終令賠償了435萬美元。

2004年以來，中國概念股之所以頻繁遭到集體訴訟，既有信息披露不完善的原因，被美國律師事務(wù)所盯上，也是重要原因。那些資金實力強、擁有賠付能力的公司，尤其容易被美國律師事務(wù)所視為“鮮美的獵物

嚴厲的美國監(jiān)管

“‘中國概念’公司在美國頻頻遭遇法律糾紛并非偶然?！钡潞懵蓭熓聞?wù)所合伙人郭克軍律師說。美國的法律體系和資本市場的要求與國內(nèi)差距很大，海外上市的中國企業(yè)不熟悉游戲規(guī)則勢必蒙受巨大損失。

“極其規(guī)范的財務(wù)為企業(yè)生存之本，信息披露的真實性與及時性更事關(guān)企業(yè)生死。如果做不到就不要說，業(yè)績預(yù)告不妨謹慎些?！惫塑娬f。

美國監(jiān)管法規(guī)紛繁蕪雜，一不留神便可能觸礁。單是首次公開發(fā)行就存在招股書包含不當陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價不當，重要信息泄露等可能引起訴訟的風險。上市后，公司還可能因為股價下跌、未達到盈利預(yù)期、財務(wù)報表失真、重大實踐披露不當?shù)缺桓嫔戏ㄍァ＿@對于對美國法律和監(jiān)管條例并不熟悉、內(nèi)部管制尚不成熟的中國公司而言，的確是不小的挑戰(zhàn)。

從目前中國公司遭遇的這幾樁集體訴訟看，訴訟理由大都與不實信息披露有關(guān)。在美國，證券集體訴訟的原因主要包括：信息披露、內(nèi)幕交易(往往與并購有關(guān))、短線交易、誘買誘賣等。其中大部分集體訴訟，起因是信息披露不當。與中國的股票發(fā)行制度實行核準制不同，美國的IPO實行注冊制。只要證券發(fā)行人向證券監(jiān)管部門——美國證監(jiān)會（SEC）提交的注冊文件滿足法定的條件，就可以向公眾發(fā)行證券，并依據(jù)各證券交易所的上市規(guī)則在各交易所上市交易。這種制度下，美國證交會（SEC）的職責是審查證券發(fā)行人披露信息是否符合法定要求，而并不對證券發(fā)行人以及證券本身做實質(zhì)性判斷。投資者則在公開披露的信息基礎(chǔ)上做出自己的理性判斷，投資風險自擔。而證券發(fā)行人僅僅對其公開披露信息中的不實陳述所導(dǎo)致的投資者損失承擔法律責任，并不對因投資者自身投資失誤或者因不實陳述以外的原因?qū)е碌膿p失承擔法律責任。

這種發(fā)行制度的核心是“完全信息披露”，對證券發(fā)行人信息披露的透明度和要求非常高。根據(jù)相關(guān)的法律，上市公司的信息披露“不能有遺漏，不能有錯誤，不能有虛假稱述?！?一旦在信息披露方面有疏漏，上市公司就可能遭遇到股民的起訴。

為此，美國政府建立了一整套與之配套的法律體系，以保護中小投資者權(quán)益。1929年股災(zāi)后，美國政府相繼頒布了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，對證券欺詐行為進行嚴格的法律規(guī)制。除兩大基本法律外，還擁有專門針對證券訴訟的《1995年證券訴訟改革法》等一系列法律法規(guī)。

安然事件之后，美國監(jiān)管機構(gòu)大力加強了對上市公司的監(jiān)管，并于2002年推出了著名的《薩班斯-奧克斯雷法案》。

在完善的法制環(huán)境下，法律對訴訟權(quán)給予了充分的保護。根據(jù)美國法律規(guī)定，集體訴訟案只要勝訴，任何集體訴訟所包括的受害者均可依據(jù)同一判決，在特定的時間內(nèi)向公司提出索賠。

在如此嚴格的證券監(jiān)管之下，“中國概念股”和計劃赴美上市的中國公司不能心存半點僥幸，因為那往往意味著巨大的法律風險，得不償失。

錯誤的習(xí)慣思維

“表面上看，不熟悉游戲規(guī)則讓海外上市的中國企業(yè)遭遇集體訴訟的尷尬，實際上這凸現(xiàn)出中國公司整體在資本市場上的‘缺課’?！鳖U合興業(yè)投資咨詢有限公司首席經(jīng)濟師張衛(wèi)星認為?！叭闭n”，首先表現(xiàn)在公司文化和治理方式上。

在西方，很多公司都是從幾個人的小公司起家，然后引入新股東，變成十幾個人或者幾十個人的公司。公司在新舊股東的相互磨合中壯大，這就為上市以后面對數(shù)千數(shù)萬股東打下良好的基礎(chǔ)。

而中國的企業(yè)許多并沒有經(jīng)歷這個過程，一些公司抓住壟斷機會，企業(yè)做大，就上市了。張衛(wèi)星指出，很多中國公司對于“上市是與投資者合作，要給投資者回報”的觀念是很淡漠的，這使公司決策者經(jīng)常下意識地隱瞞信息。西方證券市場的批露制度經(jīng)過幾百年的演變，相對成熟。中國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人卻習(xí)慣了企業(yè)重大決策“保密”，連員工都瞞著，出現(xiàn)問題是必然的。

《華爾街日報》表達過對中國企業(yè)的憂慮：中國企業(yè)并不遵循美國或國際會計準則；由于缺乏透明度和披露不充分，信用評級機構(gòu)無法對多數(shù)海外上市的中國公司制定評級；以及有關(guān)主管部門往往對海外上市的多數(shù)中國公司存在這樣或那樣的干涉。

“證券市場出現(xiàn)的虛假信息披露，本質(zhì)上屬于公司治理問題?！眹┚埠Ｍ馐袌龇治鰩煷鳚会樢娧刂赋?。

戴濤稱，國內(nèi)一些企業(yè)簡單地將上市等同于“圈錢”，把上市募集的資金看作是“永遠不必還本的無息貸款”。為了上市，一些企業(yè)和中介機構(gòu)聯(lián)手包裝、粉飾公司，在招股說明書中極力美化企業(yè)以往的經(jīng)營業(yè)績、修改財務(wù)報表、虛報資產(chǎn)、甚至偽造文件，以求上市圈錢。一旦上市成功，之前所作的種種承諾成為“南柯一夢”，投資者的錢，就此“打水漂”。

在中國股市，對造假者的懲罰很低。一些引起中小投資者巨大損失的上市公司違規(guī)行為，往往只被罰款幾萬元或幾十萬元，違規(guī)收益遠大于其違規(guī)成本。在中國股市，類似于前程無憂的情況比比皆是。新上市一兩年的公司，業(yè)績變臉不足為奇，大量的虛報和假報業(yè)績更是汗牛充棟。而像中國人壽事件中表現(xiàn)出來的問題在國內(nèi)也很常見。

但是，這種錯誤的習(xí)慣思維一旦帶到美國，不啻于引火上身，立刻就會引發(fā)集體訴訟。

“從包裝上市到以后的財務(wù)欺騙，中國公司已經(jīng)習(xí)慣了的這一整套具有中國商界特色的游戲規(guī)則。但這和美國那種絕不允許欺詐行為的成熟的資本市場的運行規(guī)范肯定是格格不入的?！贝鳚Q。

前車之鑒 2005年，建設(shè)銀行、民生銀行、百度等多家公司均有海外IPO計劃。這些公司尤其要小心防范集體訴訟。“中國公司在走向國外時，要做好充分的準備，達不到監(jiān)管要求就不要包裝上市?！眹┚埠Ｍ馐袌龇治鰩煷鳚f。長期以來，美國投資者對“中國概念股”抱有一種復(fù)雜的情緒：一方面，認為中國公司治理結(jié)構(gòu)不完善，信息披露不透明；但另一方面，他們相信中國市場的巨大潛力。

“中國概念股”頻繁發(fā)生集體訴訟，尤其中航油惡性欺詐事件，又在一定程度上打擊了投資者對中國概念股的信心。

不信任感一旦出現(xiàn)，恢復(fù)起來是很困難的。這意味著，中國公司海外上市的融資成本增大。

德恒律師事務(wù)所郭克軍告誡說，對美國日趨嚴格的上市公司管理辦法要有充分認識，在紐約上市既不同于在香港上市，更不同于在國內(nèi)上市，美國對上市公司的監(jiān)管本來就嚴格，隨著前幾年美國公司各種違規(guī)事件的發(fā)生，這些制度將越來越嚴格。

對大型國有企業(yè)來說，尤其要注意母子公司的關(guān)系問題。母公司與子公司隸屬關(guān)系模糊是亞洲公司的通病。在上市之前，中國公司往往把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到母公司名下，以為這樣就理順了母公司與子公司的關(guān)系，原有公司與上市公司就完全脫離干系。

但是，美國證監(jiān)會（SEC）和華爾街投資者卻不會這么看。許多中國上市公司，同母公司之間的關(guān)系千絲萬縷，即使完成剝離也未必完全理順。為了減少海外上市公司日后遇到麻煩，必須在上市之前在財務(wù)審計上做好準備。

集體訴訟風潮涌動，計劃赴美的中國公司千萬不能幻想蒙混過關(guān)：必須把各種關(guān)系理順、各種矛盾解決好、各項財務(wù)數(shù)據(jù)準備好。隱患往往意味著災(zāi)難，中國人壽就是一個前車之鑒。

美上市中國概念股遭嚴重信任危機

美國上市的“中國概念股”正遭遇歷史上最嚴重的一次信任危機，一個多月前，它們還受到美國各大投資機構(gòu)和新聞媒體的“熱烈”追捧，上市首日股價飆漲超過 150%絕對不是神話。然而就在過去數(shù)周，就3月至今有逾20家中國概念股在美遭停盤或退市，關(guān)于中國公司“財務(wù)造假”“欺詐美國”的傳言在美國媒體的推波助瀾下，正有演變成對 “中國公司”集體信譽質(zhì)疑的態(tài)勢。中國企業(yè)何以突然成為嚴管的對象？美國金融機構(gòu)在這場“信任危機”中扮演怎樣的角色？中國企業(yè)在美國上市未來前景如何？《環(huán)球時報》記者進行了調(diào)查。中企“借殼”輕松赴美上市

據(jù)統(tǒng)計，今年赴美上市的14家中國公司中，截至上周已有超過半數(shù)跌破發(fā)行價，其中，5月上市首日一度飆漲56.6% 的人人公司，21日其股價大約僅有首發(fā)價格的一半，這還不是下跌最多的。而一些老牌的登陸美股超過5年、實力雄厚的中國企業(yè)股價也受到拖累。在美上市中國企業(yè)遭遇自赴美上市以來最嚴重的信任危機。美國證券監(jiān)管部門和業(yè)界人士一度認為，中國在美國上市的“問題企業(yè)”多是沒有“華爾街加持的小企業(yè)”，特別是通過“借殼上市”的企業(yè)，但 “首次公開募股”(IPO)上市公司爆發(fā)造假丑聞后，情況更加復(fù)雜，嚴重損害中國在美國上市公司的集體形象，也導(dǎo)致中國概念股最近頻頻走低。

所謂在美國“借殼上市”是指外國公司收購一個已經(jīng)沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)或經(jīng)營業(yè)務(wù)很少的美國上市公司，從而借它的 “殼”實現(xiàn)在美國上市?！敖铓ど鲜小笔峭鈬緦崿F(xiàn)在美國上市的一個重要途徑，與“首次公開募股”上市相比，費用低、時間短、審查松。近年來，眾多中國企業(yè)通過“借殼”走上美國的股市。

美國《巴倫周刊》統(tǒng)計了從2004年到2010年中國企業(yè)在美借殼上市的增長情況，2004年只有33家，到了2010年幾乎漲了10倍還多，達349家。其中，2006 年、2007年和2008年借殼到美國上市的中國企業(yè)數(shù)量增長最快，2006年突破100 家，達到122家；2007年突破200家，達到205家；2008年再次升高到280家。根據(jù)美國證券交易委員會的統(tǒng)計，自2007 年，借殼在美國上市的公司總共有600多家，其中中國公司有150多家，占了1/4。

拉中企上市成美國龐大產(chǎn)業(yè)

部分借殼上市中國企業(yè)出現(xiàn)問題，一個重要原因是美國部分中間商將一些未準備好的中國企業(yè)蠱惑到美國市場上市融資。美國博然思維咨詢有限公司客戶總監(jiān)鄭嫻女士在接受《環(huán)球時報》記者采訪時表示?！?008年金融危機爆發(fā)后，全球經(jīng)濟不景氣。美國部分中間商將眼光轉(zhuǎn)向東方，轉(zhuǎn)向中國，認為吸引中國企業(yè)借殼上市是一塊投資沃土，不少中間商在中國國內(nèi)設(shè)立機構(gòu)，開始對中國企業(yè)進行游說，蠱惑一些未準備好的企業(yè)到美國市場上融資。更有部分美國的小會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所以及律師事務(wù)所專營中國企業(yè)赴美借殼上市業(yè)務(wù)，其中有的事務(wù)所并不具備從事審計中國企業(yè)賬目的資質(zhì)，把關(guān)不嚴，或?qū)⒅袊髽I(yè)的部分會計或?qū)徲嫻ぷ魍獍o中國的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所，導(dǎo)致魚龍混雜，大量中國企業(yè)先后到美國借殼上市。近期，中國在美國借殼上市的部分企業(yè)出現(xiàn)問題，固然是因為有些企業(yè)本身有缺陷，但也與這個產(chǎn)業(yè)鏈上其他環(huán)節(jié)存在的問題密不可分”。

因為有利可圖，幫助中國企業(yè)在美國“借殼上市”已成為一個龐大的行業(yè)，在這個產(chǎn)業(yè)鏈上，除了兩端的發(fā)行人和投資人，中間涉及不少美國的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、小投資銀行、股票推廣機構(gòu)及證券交易所。幫助中國企業(yè) “借殼上市”已成為不少美國小會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行、股票推廣機構(gòu)的專營業(yè)務(wù)。此外，在中國國內(nèi)也有不少相關(guān)的“獵頭”，專門尋找希望在美國上市圈錢的中國企業(yè)。

美國證券交易委員會委員路易斯?阿奎拉不久前公開表示，某些美國的小型審計師事務(wù)所對部分中國企業(yè)出具審計意見，但并不參與中國企業(yè)任何審計工作，只是出賣他們的“名字”和“美國上市公司會計監(jiān)督委員會認可的地位”，他們沒有開展任何獨立的工作，以確認他們所收到的財務(wù)報表是高質(zhì)量的。

美資賣空者尋找“中國獵物”

蒼蠅不叮無縫的蛋，中國企業(yè)本身存在的缺陷不能忽視。根據(jù)美國證券交易委員會的說法，提供虛假數(shù)據(jù)處理、夸大營業(yè)額和利潤是一些中國在美借殼上市企業(yè)的通病。被美國證券交易委員會停盤的6家中國上市公司中，4家是因為上報數(shù)據(jù)準確和完整性有問題，兩家是缺乏現(xiàn)有和準確信息?！董h(huán)球時報》記者從該委員會公共事務(wù)辦公室的朱迪思?伯恩斯女士處獲得的資料顯示，其委員路易斯?阿奎拉4月4日在華盛頓機構(gòu)投資者理事會春季會議上講話時說：在美“借殼上市”的中國公司中，越來越多的中國公司被證明或具有“嚴重的會計缺失”或“徹頭徹尾的欺騙”。他還稱，同樣是在美“借殼上市”的公司，與其他國家相比，一個明顯的區(qū)別是，中國公司的審計和財務(wù)報表的質(zhì)量出現(xiàn)了“系統(tǒng)性”的問題，并對此感到關(guān)切。

中國企業(yè)做賬問題也為國外“賣空者”提供了活動空間，目前不少國外特別是美國的做空機構(gòu)正在中國尋求機會，如美國一家名叫“渾水研究”的做空機構(gòu)創(chuàng)始人卡森 ?布羅克曾向《巴倫周刊》介紹如何借此獲利。今年早些時候，他把關(guān)于中國“高速頻道”公司做假賬報告披露后，該公司股票下跌21%。做空機構(gòu)往往聲稱其行為是在凈化市場，但鄭嫻表示，“國外有些做空機構(gòu)是受利益驅(qū)使，他們與一些研究機構(gòu)合作，發(fā)表一些分析企業(yè)、特別是有作假嫌疑的公司的研究報告，再利用市場氣氛做空來贏利。如果被揭露公司真的是造假那么只能說這是遲早會被揭發(fā)的事，但如果是單純?yōu)榱粟A利而散布謠言，那對企業(yè)造成的損失巨大?！?/p>

其實做空中國公司的苗頭從2010年就已經(jīng)開始，有的賣空者早在幾年前就開始跟蹤他們認為有問題的中國公司了，一些人甚至冒充投資者到公司內(nèi)部去拍照、取證。賣空者多半從中國工商行政管理局總局登記開始，就中國上市公司在美國盈利的數(shù)字與在中國政府部門登記的數(shù)字是否相符展開一系列的追查。美證券監(jiān)管部門展開調(diào)查

除了借殼上市的中國公司屢出問題外，中國IPO上市公司最近也爆出問題?！皷|南融通”是一家通過IPO在紐約證交所上市的公司。上個月，為 “東南融通”出具審計意見已連續(xù)6年的德勤會計師事務(wù)所宣布辭職。德勤在辭職信中列出其辭職原因包括： “東南融通”的現(xiàn)金余額、貸款余額和銷售收入的財務(wù)記錄最近被確認造假?！都~約時報》5月26日以 “中國欺詐膽大妄為”為題對這一事件進行了報道。而美國媒體包括《華爾街日報》、CNBC等近日連續(xù)刊登不看好中國公司的文章也將中國企業(yè)的信任危機推向一個高潮。但事實上，現(xiàn)在事出數(shù)月，美國投資機構(gòu)已經(jīng)開始厭倦這些負面消息?！度A爾街日報》8日說，美國盈透證券將132家中國公司股票列入黑名單，禁止其客戶動用借入資金買入這些公司股票。美國加州投資機構(gòu)Hunter Wise的中國主管丹尼爾在聽到該名單后直言不諱地告訴《環(huán)球時報》記者，有些機構(gòu)為了借此提高知名度，“我對這個名單毫無興趣?！彼暮匣锶斯_德也搖頭表示，“美國新聞機構(gòu)競爭非常激烈，如果可以爆出獨家新聞就可以脫穎而出。”

另一方面，在監(jiān)管層，自去年年中中國在美借殼上市公司的問題開始集中暴露以來，美國證券交易委員會對中國在美國上市公司的“欺詐”等行為進行廣泛和深入調(diào)查，并對違法違規(guī)企業(yè)進行嚴厲處罰，僅在今年3月到5月間，證券交易委員會就對6家在美“借殼上市” 的中國企業(yè)采取“停盤”的“執(zhí)法行動”。該委員會還對中國在美國借殼上市公司采取了“摘盤”和民事訴訟的執(zhí)法手段。在過去幾個月，證券交易委員會摘掉了至少8家中國借殼上市企業(yè)的盤，主要原因是它們不能定期提供包含對美國投資人至關(guān)重要內(nèi)容的財務(wù)報表。

證券交易委員會成立了一個內(nèi)部工作小組，還與美國上市公司會計監(jiān)督委員會合作，審查有問題的審計賬目以及審計師在借殼上市公司特別是中國借殼上市公司審計工作中的行為。從目前看，中國上市公司在美國的“欺詐”行為調(diào)查仍在發(fā)酵之中，美國國會相關(guān)的委員會計劃在今年就中國上市公司的“欺詐” 問題舉行聽證會。

該問題的嚴重性還在于，一些上市公司“造假”行為將影響整個中國企業(yè)形象，嚴重制約經(jīng)營業(yè)績良好、賬目清楚的中國企業(yè)到美國融資。更重要的是，部分中國上市公司 “造假”還可能從經(jīng)濟問題演變?yōu)橹忻狸P(guān)系中一個新的政治問題，特別是在美國經(jīng)濟復(fù)蘇乏力、失業(yè)率居高不下，且美國大選已拉開序幕的大背景下。中國企業(yè)仍應(yīng)積極“走出去”

就這一**的警示作用，鄭嫻認為，企業(yè)應(yīng)奉行誠實經(jīng)營的方針，而作為赴美國上市的中國公司，因為生產(chǎn)經(jīng)營地往往不在美國，一旦有負面消息容易讓美國投資者產(chǎn)生懷疑，所以上市公司必須遵守市場監(jiān)管各項法律規(guī)定，保持與股東、投資者、監(jiān)管機構(gòu)的溝通。企業(yè)有好聲譽，投資者和市場就會給予信任，不至于輕信謠言。

一些上市公司老板也在心里衡量著在中國和美國上市的區(qū)別。正在美國上市的上海泰萊鋼結(jié)構(gòu)公司CE0丁列平告訴《環(huán)球時報》記者： “我不后悔到美國上市。上市不僅是為融資，也為推動企業(yè)發(fā)展。對于現(xiàn)在這種狀態(tài)，我想美國過幾年一定會后悔。對一 像我們這樣的企業(yè)，很少資會就可以幫我們成長很快，而現(xiàn)在這種情況阻礙了我們的發(fā)展。這對美國也沒有任何好處，只會兩敗俱傷。”在北京的一家美國基金工作的吳先生則表示： “如果是一家好的上市企業(yè)在特定環(huán)境下被市場打壓很可惜，但當市場平靜后，好企業(yè)還是會受到投資者關(guān)注。就市場來說，對f高科技公司，美國的平臺還是很有吸引力的?！?/p>

復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副院長孫立堅對《環(huán)球時報》記者表示，美國一些機構(gòu)試圖抹黑中國企業(yè)，把個別企業(yè)的問題泛化為所有中國赴美上市企業(yè)的問題，在美國證券市場營造“中國概念股”“集體造假”的氣氛，借機做空賺錢。美國證券市場的水很深，中國企業(yè)必須要補上海外資本運作這一課，但中國企業(yè)并不能因此就停止赴美上市的步伐。很多有實力的中國企業(yè)還是需要走出去，借助美國成熟、廣闊的資本市場為自身發(fā)展提供更大的融資機會。

東南融通被退市 中概股如履薄冰

北京時間周六，又一家中國概念股在美國證券市場被退市。

3月份以來，已經(jīng)共有20多家中國在美上市公司被美國證券監(jiān)管層勒令停牌或者退市。

路透社消息稱，紐約證券交易委員會明確表明東南融通（LFT）不再符合上市標準，并已經(jīng)啟動?xùn)|南融通的退市程序。

今年4月底，東南融通被美國民間研究機構(gòu)Citron質(zhì)疑財務(wù)造假，并在5月17日遭到緊急停牌至今。

記者聯(lián)系紐約證交所和東南融通，沒有得到回應(yīng)。

退市了斷

在遭美國多家機構(gòu)質(zhì)疑虛假夸大盈利數(shù)據(jù)，以及數(shù)家美國律師事務(wù)所提出訴訟之后，相信沒有公司高管和提供審計服務(wù)的獨立第三方審計公司能睡好覺。

今年5月17日遭緊急停牌后，前東南融通的首席財務(wù)官提出辭呈；稍后其審計公司德勤也火速撤退，中止業(yè)務(wù)關(guān)系，稱“財務(wù)記錄出現(xiàn)了與銀行存貸款余額等相關(guān)的虛假信息”，并表示會配合美國證交會的調(diào)查；7月5日，3名獨立董事兼審計委員會主席、成員以電子郵件方式提出辭職，董事會試圖勸留未果。

后院著火，似乎預(yù)示著東南融通的問題非同小可，至今公司也沒有辦法公布2010財年第四季度的財務(wù)報告，公布時間繼續(xù)被無期限推遲。而根據(jù)美國證券交易委員會規(guī)定，上市公司必須履行公開信息披露的義務(wù)。

目前，已經(jīng)有包括Howard G.Smith在內(nèi)的多家美國律師事務(wù)所代表持股股東向法院提交訴狀，對東南融通提起集體訴訟。

投資者的焦慮

“很多沒來得及在停牌前拋掉股票的投資者都很焦慮?！泵拦赏顿Y散戶牛哥對《第一財經(jīng)日報》記者表示，一般來說，從主板退市會轉(zhuǎn)到場外柜臺交易系統(tǒng)（OTCBB），由于該板塊交易比較清淡，投資者對公司質(zhì)地普遍不看好，轉(zhuǎn)板至場外的公司股票市值會大量蒸發(fā)，股價跌幅甚至?xí)哌_九成。

目前，東南融通的股價還冰封在每股18.93美元。

投資者信心遭打擊的影響，也傳導(dǎo)到了其他擬在美國上市的中國公司，中概股如履薄冰。原本擬定在7月20日登陸納斯達克的迅雷，把IPO時間延遲一天至上周四，即北京時間7月22日晚間。公司方面解釋這是納斯達克方面的安排，但業(yè)內(nèi)卻傳迅雷上市被推遲的主要原因是認購不理想，據(jù)傳認購數(shù)量不足一倍。

推遲一天顯然很難產(chǎn)生真正的作用，在投資大環(huán)境對中概股依然缺乏信心的時間窗口內(nèi)，迅雷最終宣布IPO計劃延遲，重啟時間未定。

獵殺者渾水公司剛過周歲 已挑下四家中國概念股

21世紀經(jīng)濟報道 曹詠 上海報道 2011-06-30 00:36:19 評論(2)條 隨時隨地看新聞

展訊通信驚魂30分

6月29日，中國概念股又熬過一個不眠夜。被視為“中概股殺手”的渾水公司（Muddy Water）剛剛結(jié)束一輪廝殺；這一次，它的獵物是展訊通信(SPRD.NASDAQ)。一封來自渾水公司的公開信，導(dǎo)演了展訊通信驚魂30分。

美國東部時間2011年6月28日美股盤中，渾水公司突然向展訊通信發(fā)難，一連提出15個問題，要求該公司董事長李力游做出解釋。并宣稱已經(jīng)建立對該公司的空頭持倉。

渾水公司認為，展訊通信向SEC提交的文件存在重大財務(wù)失實，其針對的主要是公司2010年和2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)；此外，渾水還對其2009年期間首席財務(wù)官的兩度辭職及更換審計事務(wù)所提出質(zhì)疑。

刀出鞘，股色變。

當?shù)貢r間28日上午11點20左右，展訊通信放量下跌，半小時內(nèi)近三成市值蒸發(fā)，最大跌幅達到34.78%；但多頭力量迅速回補，午盤后股價上演V形反彈，最終收盤僅微跌3.54%。

此后，展訊通信對公開信回應(yīng)，稱渾水對其質(zhì)疑“毫無根據(jù)”；29日美股盤前，該公司宣布季度現(xiàn)金分紅計劃，其中每股ADS股(美國存托股)派發(fā)0.05美元。

展訊通信是中國主要芯片制造商，總部位于上海張江，2007年6月進行首次公開募股，成功登陸美國納斯達克（NASDAQ)；該公司曾參與開發(fā)首款聯(lián)想Ophone。

一擊未中，成立剛滿周年的渾水反遭更大危機：是獵殺，還是錯殺？ 一劍動江湖

2011年6月29日，煞西，諸事不宜。

歷次采訪中，從不掩飾對中國文化熱愛的渾水公司創(chuàng)始人卡森·布洛克(Carson Block)，似乎可以借助老皇歷來解釋這一次的失手。

但這又是一個有特殊含義的日子。

相關(guān)資料顯示，渾水公司注冊地址位于香港九龍尖沙咀，成立之日為2010年6月28日。

渾水剛剛度過其周歲生日。一年來，被其挑落劍下的中國概念股累計四家，其中三家摘牌，幸存的一家股價已縮水近六成；不僅如此，該公司目前還在與嘉漢林業(yè)和展訊通信奮戰(zhàn)。

渾水的誕生純屬巧合。

卡森，畢業(yè)于南加州大學(xué)，先后混跡于投行、律所；憑著一股對中國的興趣，自2005年起落腳上海，甚至還開始了一份名為“Love Box”的私人倉儲生意。

2009年底，在父親要求之下，卡森首次接觸東方紙業(yè)（ONP.AMEX）。

渾水網(wǎng)站對這段經(jīng)歷有過詳細描述：最初，卡森父親對一些在美國上市的中國企業(yè)產(chǎn)生興趣，其中包括東方紙業(yè)；因此，他希望同樣在中國的卡森能做一些盡職調(diào)查，判斷是否應(yīng)該投資。

2010年1月，卡森邀請其南加州校友，擁有十余年工廠經(jīng)營咨詢經(jīng)驗的Sean Regan，一起拜訪東方紙業(yè)，但結(jié)果卻出人意料。

“我們驅(qū)車抵達工廠時，面對的是廢棄的大門，一排陳舊的倉庫和宿舍?！盨ean Regan曾在其報告有過如此描述。結(jié)束參觀后，卡森建議父親，應(yīng)賣空而非買入東方紙業(yè)。

但此后長達半年，東方紙業(yè)卻沒有出現(xiàn)預(yù)期的下跌，對應(yīng)市值超過1.5億美元；于是，2010年6月28日，卡森以渾水公司名義發(fā)布首份研究報告。

渾水注冊日期與報告發(fā)布是同一日，而結(jié)伴調(diào)研的卡森和Sean Regan，隨即變身為公司的合伙人。不難判斷，這家現(xiàn)已自稱為“獨立研究”的公司成立初衷，僅是為提供一個報告發(fā)布平臺。

曾有好事者按圖索驥，卻發(fā)現(xiàn)渾水的注冊地址實際為一家秘書公司，受聘為渾水提供秘書服務(wù)；而卡森在上海的“Love Box”，也已淪為生意清淡的倉儲公司。

即使如此，也無法削弱渾水公司拋出的一枚枚重磅炸彈帶給市場的震撼。

2010年6月28日，尚一無所知的東方紙業(yè)安穩(wěn)收盤，當日股價為8.33美元。收盤后，渾水網(wǎng)站登出其首份報告，給予東方紙業(yè)“強力賣出”評級，目標價低于1美元；事后卡森接受本報記者采訪時曾透露，他還將報告直接發(fā)送給50個人。

結(jié)果卻出乎卡森意外。

29日開盤，東方紙業(yè)大幅低開，收盤暴跌13.21%至7.23美元，且成交量約59萬，超過前一天成交量8萬的7倍；更令卡森激動的是，這一跌勢還一直在持續(xù)。盡管此后，渾水和東方紙業(yè)之間的口水戰(zhàn)不斷升級，東方紙業(yè)甚至為此展開獨立調(diào)查，但股價卻再也沒回到原來位置。

截至今年6月28日，該公司股價為3.42美元，對應(yīng)市值僅0.63億元，一年來縮水逾半。

劍下驚魂

此后，卡森開始對做空中國概念股樂此不疲。2010年9月，渾水選中第二個獵物綠諾公司。

只是這次，卡森沒有現(xiàn)場調(diào)研，引發(fā)其興趣的原因，是《巴倫周刊》提及綠諾“已換三個審計師，四個首席財務(wù)官，并兩次調(diào)整以往的財報數(shù)字”。

同年11月10日，渾水出具對綠諾的報告，目標價為2.45美元，評級同樣是“強力賣出”。此次效果更甚以往。11月9日，綠諾股價報收于15.52美元；10日開盤，股價因渾水報告大跌15.07%至13.18美元。

綠諾管理層的應(yīng)對不當，更加速股價下滑；11月17日早盤，綠諾申請停盤，此時的最后一筆交易為6.08美元。12月9日，綠諾摘牌，轉(zhuǎn)至粉單市場；而今年6月28日，該公司股價僅0.47美元。

連續(xù)兩次得手，渾水勢不可擋。

2011年2月3日和4月4日，渾水先后發(fā)布對中國高速頻道(CCME,NASDAQ)和多元水務(wù)(DGW, NYSE)的類似調(diào)查報告；其中前者股價當天下跌33%，后者下跌27%。

卡森曾接受采訪時表示，挑中中國高速頻道的最初原因，僅是該公司的審計事務(wù)所為德勤。顯然，挑戰(zhàn)四大客戶并成功迫使其摘牌，給了卡森極大自信。

時間顯示，渾水出具報告的間隔越來越短，從最初的5個月縮至2月。

今年6月，渾水首次嘗試兩路出擊，其目標是加拿大上市的嘉漢林業(yè)，以及IPO上市的展訊通信。

和此前的獵物相比，渾水胃口變大：其中嘉漢林業(yè)曾獲“股神”鮑爾森青睞，而展訊通信則有華爾街分析師力挺，在中國也有一定名聲。不過，此前數(shù)次成功案例已奠定渾水的江湖地位。其報告發(fā)布后，嘉漢林業(yè)次日暴跌逾64%，但展訊通信卻奇跡般收回失地，僅下跌3.54%。

絕殺秘籍

和后來的數(shù)次報告相比，渾水首次對東方紙業(yè)的對抗略顯稚嫩。

最明顯一點，渾水是在收盤后才公布做空報告；但此后，該公司幾乎毫無例外選擇盤中公布消息；不過，也正因為東方紙業(yè)的旗開得勝，渾水公司確認其盈利之道：即在公布報告前，早早設(shè)立空頭倉位。

隨著作戰(zhàn)經(jīng)驗的日益豐富，渾水開始呈現(xiàn)自己的選股體系。首先，渾水報告的基礎(chǔ)，是詳盡的資料分析以及實地調(diào)查。

和華爾街主流分析師相比，渾水的研究實力并不突出；最新這次展訊通信的公開信中，不少國內(nèi)分析師甚至直言：渾水并不懂會計。

但卡森本人對中國的熟悉，卻成為其最大優(yōu)勢。

在其研究報告中，納入調(diào)查范圍的不僅是上市公司向美國證監(jiān)會提交的報告，渾水還會對比這些公司向中國工商、稅務(wù)部門提交的材料。

“中國工商總局擁有商事登記文件，其中包括在美上市的中國公司文件，包括財務(wù)報表、股東記錄、用于經(jīng)營的資本、租賃或者購買不動產(chǎn)的信息和許可??任何非政府實體任何公司或者個人投資者都可聘用中國律師公司來翻閱這些文件?！笨ㄉ邮堋栋蛡愔芸凡稍L時曾表示。

此外，渾水還會借助當?shù)厝耸繛槠渥霰M職調(diào)查。

在其出具的嘉漢林業(yè)報告中，渾水對這一內(nèi)容有所披露。據(jù)介紹，渾水成立包括會計、法律、財務(wù)和制造業(yè)背景的10人調(diào)查團隊奔赴五個城市，甚至還聘請四家律師事務(wù)所作為外部顧問，耗時兩個月對嘉漢林業(yè)進行詳細調(diào)查，才出具研究報告。

除這些必備技巧外，渾水還對公司的特殊變動更感興趣。

正如做空綠諾時所述，公司本身頻繁更換審計師，首席財務(wù)官辭職，及不平常地調(diào)整以往財務(wù)報表數(shù)字，都是渾水的關(guān)注點。同樣，更換會計事務(wù)所的現(xiàn)象也在中國高速頻道出現(xiàn)，而同屬“多元系”的多元印刷更換會計事務(wù)所事件，也拖累了多元環(huán)球水務(wù)。

渾水最新公布的公開信中，更強調(diào)展訊通信2009年的數(shù)次變動，包括首席財務(wù)官兩度辭職，審計委員會成員辭職，以及更換會計師事務(wù)所。

為少數(shù)人所知的秘密，還有渾水的造勢手段。

知情人士透露，不同于每次做空報告中對空頭持倉的明確描述，渾水正式公布報告前，也會與目標公司主要股東、各大基金或是機構(gòu)先行聯(lián)系，透露其做空意圖，以此尋求報告刊登后的支持，借此產(chǎn)生更大的市場影響力。

中國公司海外上市若造假 會計所及投行均要受

罰

一家中國公司要到海外上市，需要的“幫手”陣容龐大，通常包括投行、會計師、律師、財務(wù)顧問公司，以及公關(guān)公司等。隨著中國企業(yè)向美國資本市場進軍的步伐不斷加快，一條分工明確、利益共享的產(chǎn)業(yè)鏈也已形成。在記者的采訪中，幾乎所有這些“后援團”都將造假矛頭指向了公司本身?？墒牵髽I(yè)如果造假，這些中介機構(gòu)是否真的能夠全身而退？他們在企業(yè)上市過程中又扮演了怎樣的角色？

審計機構(gòu)遭調(diào)查

綠諾的審計機構(gòu)已被終止了中國業(yè)務(wù)；德勤、安永也因中國高速頻道和嘉漢林業(yè)的問題被訴，美國證交會已對部分問題公司的會計師事務(wù)所展開調(diào)查。

在渾水公司的歷次獵殺行動中，對綠諾科技的做空算是出手最“穩(wěn)準狠”的一次。去年11月11日，渾水公司發(fā)表報告，質(zhì)疑綠諾偽造虛假合同、虛報銷售收入、管理層挪用上市募集資金去美國買豪宅等。面對突如其來的指控，綠諾科技甚至沒有一次像樣的反抗，就宣布承認造假，并被納斯達克退市。該公司成為2010年第一家因財務(wù)造假被交易所勒令退市的中國公司，從被渾水公司質(zhì)疑到退市，不到一個月的時間。

綠諾倒下了，它的審計機構(gòu)日子也不好過。這家名為Frazer & Frost的小型會計師事務(wù)所被美國證交會終止了所有中國公司的業(yè)務(wù)，合伙人Kerry Dean Yamaga的從業(yè)資格也被吊銷。

Frazer & Frost是中國一些反向收購公司的“老朋友”。有媒體曾經(jīng)列出一份該公司不完全客戶名單，26家公司中近一半都是中國企業(yè)，其中江波制藥、泰富電氣等都曾是做空機構(gòu)的“獵物”。

國外媒體稱，由于反向收購公司不需要正式的股票承銷過程即可上市交易，招股書也不需要通過SEC的審核，有些美國小會計師事務(wù)所只是“掛名”的虛職。一位分析師也稱，有的美國會計師事務(wù)所幾乎將所有的審計工作外包給中國會計師事務(wù)所，因此整個審計的獨立性和執(zhí)行力都值得質(zhì)疑。

“四大”會計師事務(wù)所也被推到風口浪尖。由德勤擔任獨立審計機構(gòu)的中國高速頻道在2010年底開始被做空機構(gòu)盯上，德勤今年3月辭去了審計職務(wù)；Starr 投資公司因德勤涉嫌“欺詐誘導(dǎo)”投資者購買該只股票而對其提起訴訟。嘉漢林業(yè)的審計機構(gòu)安永也被加拿大一養(yǎng)老基金列為聯(lián)合被告遭到集體訴訟，要求賠償投資者因該股涉嫌造假而導(dǎo)致股價狂跌造成的損失。

一位會計師表示，如果公司存心造假，所有數(shù)據(jù)都做得天衣無縫，審計機構(gòu)確實很難看出破綻。審計師的職責是檢查公司出具的財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合會計準則，而不會去審核公司的業(yè)務(wù)問題。美國法律規(guī)定，審計機構(gòu)如果知情不報甚至協(xié)助造假，一旦被發(fā)現(xiàn)將面臨嚴厲處罰。

目前，美國證交會已經(jīng)開始對部分問題公司的會計師事務(wù)所展開調(diào)查。但i美股分析師江左夷吾稱，由于SEC在中國取證困難，估計法律程序要走很久。

投行縱容造假？

美國一些中小投行往往不以現(xiàn)金方式收取費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。投行有“包裝”

公司業(yè)績、以便拉高股價出貨的動機。

在羅仕證券投資銀行業(yè)務(wù)網(wǎng)頁的右邊，列出了該公司負責承銷的中國公司商標，多元數(shù)碼印刷赫然在列。這家公司正是財務(wù)造假“嫌犯”之一，目前正被SEC調(diào)查，并已遭紐交所退市。

羅仕證券稱，該投行已為美國上市的中國公司募集資金31億美元。在其列出的34筆2009年以來負責承銷的中國公司業(yè)務(wù)中，因為涉嫌財務(wù)造假被質(zhì)疑、起訴、停牌或者退市的企業(yè)高達11家，大多數(shù)都是通

過反向收購而上市的公司。

投行在公司上市的過程中起主導(dǎo)作用，從盡職調(diào)查、撰寫招股說明書到申報文件等，如果是IPO，還

要負責路演、詢價和承銷。

投中集團首席分析師李瑋棟稱，美國一些中小型的投行為吸引業(yè)務(wù)，往往不以現(xiàn)金方式收取項目費用，而是在反向收購公司中占有一定股份。這部分股份比例較小，也不受鎖定期限制，因此投行在客觀上有“包裝”公司業(yè)績、以便拉高股價出貨的動機。就算這次出了問題，由于監(jiān)管不夠，也不影響他們下次繼續(xù)如法炮制。而對于那些知名的投行來說，他們在上市公司的財務(wù)和法律文件上簽字，帶領(lǐng)公司路演的時候，是以其品牌和聲譽作為保證的，加上監(jiān)管機構(gòu)對他們的關(guān)注度更高，所以很少出問題。

英國注冊會計師K小姐則表示，現(xiàn)在美國的投行、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所都把新興經(jīng)濟體，特別是中國企業(yè)看做是“掘金”的新大陸。而如果因為財務(wù)問題終止上市過程，利益鏈上的各個機構(gòu)就會“竹籃打水一場空”，誰也分不到傭金，這是他們不愿意見到的。不過，由于“協(xié)同造假”是一項很嚴重的罪名，中介機構(gòu)一般不會冒這么大的風險。最有可能的情況是有些審計機構(gòu)明知道公司業(yè)績有水分，但睜一只眼閉一只眼。投行、律所也是這樣。“公司造假和整個產(chǎn)業(yè)鏈都有關(guān)系，誰都逃不掉?！?/p>

會計準則不是借口

不少做空機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，一些中國公司遞交給SEC的財務(wù)報表和遞交給中國稅務(wù)部門的出入很大。業(yè)內(nèi)人士稱，兩國會計準則的不同，不應(yīng)該成為財務(wù)造假的借口。

今年3月14日，美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）發(fā)布過一份專門針對中國反向并購上市公司審計情況的報告，2007年1月到2010年3月的中國公司在美反向并購上市的問題均被納入其中。截至2010年3月，159家反向并購上市公司的市值128億美元，不到同期56個IPO上市中國公司市值的一半。這些公司中，74%由在美國注冊的會計公司審計，24%由在中國注冊的公司審計。

凱正財務(wù)合伙人Ken Lee表示，從2007年1月1日起實施的中國新會計準則與國際會計準則的差異已經(jīng)很小，因而中美會計準則的區(qū)別也主要體現(xiàn)為國際會計準則和美國會計準則的區(qū)別。在細節(jié)方面，美國會計準則規(guī)定更細致，尤其是收入的確認方面，如收入必須有相應(yīng)的證據(jù)支持包括合同、發(fā)票、貨物或服務(wù)已交付的證據(jù)等。隨著國際會計準則的進程持續(xù)推進，2014年到2016年所有美國上市公司都要轉(zhuǎn)用國

際會計準則，這些區(qū)別將趨于消失。

舉措

中美商討會計監(jiān)管雙邊協(xié)議

一些中國在美反向并購上市公司正遭遇信任危機，會計師是財務(wù)造假中最重要的一環(huán)。目前在中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話的體系下，中美兩國在審計監(jiān)管領(lǐng)域的合作有望在未來一段時間達成。這或?qū)⒂兄诟纳曝?/p>

務(wù)真實性問題。

美國公眾公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）發(fā)言人回復(fù)本報記者稱，目前已派出一個SEC（美國證交會）和PCAOB的聯(lián)合代表團在北京與證監(jiān)會商討相關(guān)事宜。希望并期待PCAOB的監(jiān)管程序能促進中國審計公司的發(fā)展。但PCAOB指出，目前還沒有任何關(guān)于代表團日程安排的細節(jié)說明。

PCAOB是安然事件之后依據(jù)薩班斯法案成立的一個機構(gòu)，職責是監(jiān)管公眾公司的審計。在美國上市的公司，其聘用會計師事務(wù)所均須是通過PCAOB注冊的會計師事務(wù)所。

目前在中國有54家境內(nèi)、海外會計師事務(wù)所境內(nèi)分支在PCAOB注冊，但由于兩國沒有確立雙邊監(jiān)管體系，這些會計師事務(wù)所的監(jiān)管并不在PCAOB范圍內(nèi)。

兩篇對立的報導(dǎo)：

中國境外上市公司造假**

最近一個時期以來，批評中國境外上市企業(yè)的聲音不斷。一些別有用心的人抓住中國企業(yè)的小辮子不放，在枝節(jié)問題上大做文章，死纏爛打，大有不獲全勝、決不收兵的意思。美國一些幸災(zāi)樂禍的人甚至聲稱：各路研究人員眾志成城，鎖定中國企業(yè)，定要揭開中國公司的蓋子。美國的一些投資者還伙同他們的律師發(fā)難，通過訴訟找中國上市公司算賬，氣焰十分囂張。中國國內(nèi)也有人跟著起哄，對中國企業(yè)指手畫腳，說三道四，橫加指責，把人們的思想全給搞亂了。

打一槍，換一個地方

有一個叫“渾水”（Muddy Water）的機構(gòu)，是揭批中國境外上市公司的急先鋒。從名字看，“渾水”就是一個唯恐天下不亂的機構(gòu)?？墒潜M管“渾水”早就對中國境外上市公司的財務(wù)提出了質(zhì)疑，但是美國的券商、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)當時卻若無其事。這些中介機構(gòu)非但不探明情況，反而加快了催生中國公司在境外上市的步伐。如此做法類似世紀之末所發(fā)生的網(wǎng)絡(luò)公司泡沫，兩者之間有驚人的相似之處：券商并不介意企業(yè)的好壞，只要能夠上市就可以。為了讓公司上市，券商就是要不斷編出新故事，像貼狗皮膏藥，一幅接著一幅往上貼。其他中介機構(gòu)也樂得緊隨其后，好在上市盛宴中分一羹。

上市造假最后是要穿幫的，但是什么時候穿幫大有講究。上市公司造假，與官員腐敗有異曲同工之處。腐敗官員很多，至于官員何時落馬，是成批落馬還是單個落馬，則需要統(tǒng)籌安排，分批分期進行。

揭批中國境外上市公司造假，很有點兒本末倒置。參加過政治運動的朋友都知道攻心為上：首惡必辦，脅從不問。受蒙蔽無罪，反戈一擊有功。但資本市場卻正好相反，是脅從必辦，首惡不問。受蒙蔽有罪，反戈一擊無功。根據(jù)中、美兩國的證券法，券商、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)是過錯責任，即，如果他們出錯，并不一定需要擔負賠償責任，除非他們工作不夠努力（法律術(shù)語“未能勤勉盡職”）。相反，上市公司（也稱“發(fā)行人”）負有嚴格責任，即，只要上市公司披露的有關(guān)文件存在不實之處，上市公司就有賠償責任，不論上市公司是否故意造假，不論上市公司的過錯是否情有可原。可是，在上市公司造假浪潮中，負責承銷的券商常常是首惡，教唆公司如何造假，有時甚至一手操辦。再有，很多初次上市的公司即使有心造假，也不知道如何造假，更不知道哪些地方需要造假，哪些地方不能造假。更有甚者，上市公司本身也有可能是受害者。有些非增長型公司根本就不適合上市。但為了業(yè)務(wù)量，券商連哄帶騙，硬拉這些公司上市。結(jié)果可想而知：此類公司一上市便死，至少是傷筋動骨。券商不管這些，券商是打一槍，換一個地方。

不錯，美國資本市場確實是人多鬼多，但集中火力狠批中國公司有失公允。美國上市公司造假的就不少。君不見，美國銀行拿出85億美元，用于庭外解決其發(fā)行有毒金融創(chuàng)新產(chǎn)品所引起的爭端。高盛、花旗、德意志銀行，還有摩根大通，都因為資本市場造假而被罰款，而且是屢次被罰，屢次再犯，沒有窮盡。即便境外上市的中國公司中有害群之馬，那也是鼠竊狗盜之輩，與美國那些上市銀行中的大奸相比，完全是小巫見大巫，其危害性可以忽略不計。

我們正處在一個造假的時代。我們有哪一個行業(yè)不造假？上市公司造假，很多時候還是悄悄地進行，而很多醫(yī)藥廣告和食品廣告宣傳是明目張膽地說假話。無德明星為藥品或垃圾食物做廣告，但這些藥品和食物他們自己恐怕是從未沾過。最可恨，我們的中、小學(xué)校也造假，無數(shù)補習(xí)班是為賺錢而辦，與升學(xué)考試無益。

對于某些境外上市的中國造假，中國國內(nèi)一些朋友痛心疾首，覺得這些中國公司丟了中國的臉面。大可不必！資本市場就是一個“春來茶館”，“相逢開口笑，過后不思量；人一走，茶就涼”。再說了，你讓魔術(shù)師赤膊上陣，他戲法還怎么變？長袖才能善舞！資本市場是一個變戲法的地方。如果我們解放思想，就換個角度看問題，中國境外上市公司也獲取了重大勝利?！秶恰分锌巳R登大學(xué)造假文憑索價500美元，方鴻漸殺價殺到100美元，實付40美元。錢鐘書稱之為“也許是中國自由外交或訂商約以來的惟一的勝利。”同樣，只要在境外上市的中國公司賺了錢，而且能夠安全撤退，讓起訴的投資者撲個空，無法執(zhí)行勝訴判決，那么這也是自中國游戲國際資本市場以來的最大勝利。既然美國券商是打一槍、換一個地方，那么中國在美國上市的公司也可以打一槍，換一個地方。

神秘的“VIE”

美國人臉皮厚。美國證券交易委員會（“證交會”）舔不知恥，還要派員到中國來，與中國證監(jiān)會官員商討在美上市的中國公司的會計造假的問題。美國證交會名為商討，實為興師問罪。但公司上市大多由券商策劃，并由券商直接指揮。而中國公司在美上市的承銷商大多是是美國的券商。中國證監(jiān)會官員應(yīng)當與美國證交會官員談?wù)劽绹淘旒俚膯栴}。

美國人打上門來，我們本該槍口一致對外，但我們自己內(nèi)部就有比較大的分歧。馬云也有公司在美國上市。近來他比較背，受到暴風驟雨的評級。媒體領(lǐng)軍人物胡舒立女士親自上陣，披堅執(zhí)銳，張弓攬月，一箭直奔馬云命門。

事起阿里巴巴出售支付寶。有一種觀點是，這筆交易違反了當時所簽訂的各種協(xié)議。中國在境外上市的一些企業(yè)被稱作“變換權(quán)益實體”，英文原文“variable interest entity”，簡稱“VIE”。變換權(quán)益實體是美國財務(wù)會計標準委員會（Financial Accounting Standards Board）的表述，指投資者對企業(yè)的控股形式并不是投票權(quán)。

中國國內(nèi)也有人將變換權(quán)益實體稱為“協(xié)商協(xié)議”，并稱阿里巴巴上市是協(xié)議控制模式。協(xié)議控制模式始于2000年新浪上市，后被推廣到整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，并延伸至傳統(tǒng)行業(yè)。由于外資不得進入互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，因而離岸公司（被視為外資方）就無法收購境內(nèi)的經(jīng)營實體。于是，律師設(shè)計出了協(xié)議控制模式。具體做法是：離岸公司并不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體，而是在境外投資設(shè)立一家外商獨資企業(yè)，為中國國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務(wù)，實際享有境內(nèi)經(jīng)營實體的全部或大部分收益。10年之內(nèi)，該模式成為中國公司在境外上市的常見安排也算是一種“金融創(chuàng)新”吧。

變換權(quán)益實體中的亂局，外人是看不清楚的，因為離岸公司披著神秘的面紗。公司為上市而設(shè)置境外離岸公司，就是為施展障眼法，其主要目的是：避稅和隱瞞公司股東的真實身份。不明白各國政府為什么要允許離岸公司成為上市公司的股東？各國政府都喜歡強調(diào)，證券市場應(yīng)當透明，可離岸公司就最不透明。各國證券監(jiān)管機構(gòu)經(jīng)常是說一套，做一套，表里不一，言行不一。各國證券監(jiān)管機構(gòu)與被監(jiān)管對象有很復(fù)雜的體系，經(jīng)常是你中有我，我中有你。

有人還說，阿里巴巴出售支付寶，是違反契約之舉。契約原指蓋印合同或蓋印契約?！栋酌分械臈畎讋诰褪潜黄仍谙矁旱馁u身契上按了一個手印。這份賣身契就是典型的契約。契約現(xiàn)在通常指與房地產(chǎn)有關(guān)的合同。從廣義上說，契約泛指合同或協(xié)議。但漢語中“契約”一詞聽上去比較神圣。所以，指稱違反契約，有上綱上線之意。

其實，問題并沒有如此嚴重，契約一詞并沒有如此神圣。金融危機爆發(fā)后，高盛就地臥倒，而且搖身一變，由投資銀行變成銀行控股公司否則美聯(lián)儲無法海量撥款相救。改變公司性質(zhì)，也就改變了公司與股東之間的關(guān)系，而這種關(guān)系就是合同關(guān)系。從廣義上說，高盛變?yōu)殂y行控股公司，也改變了其與政府、國家和社會等利益相關(guān)者之間的合同關(guān)系。試問，高盛比阿里巴巴如何？

作為當事方的雅虎還是比較溫和的，至少美國的媒體是這樣。按照《華爾街日報》的報道，當事方都同意，阿里巴巴之所以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，是為了盡早拿到監(jiān)管部門頒發(fā)的執(zhí)照。各方主要分歧在于交易并沒有得到董事會的批準，而且補償有爭議。既然如此，中國國內(nèi)的朋友為什么如此義憤填膺？難道說是皇帝不急，急煞太監(jiān)，還是其中另有隱情？

在阿里巴巴與雅虎的爭執(zhí)中，馬云到底扮演了什么角色，可以說是眾說紛紜。但有一點是肯定的：馬云是社會主義市場經(jīng)濟的楷模，是標桿性人物，興高采烈地奔走于殿堂之上，而且里外都是人。他在中國國內(nèi)是知名的民營企業(yè)家，領(lǐng)盡種種風光。在國外馬云也很風光，還有一個英文名字“杰克·馬”（Jack Ma）。杰克·馬是一個叫得響的名字，類似《圍城》中買辦吉米·張的名字取英文名字的不一定是買辦，但買辦一定是有英文名字的。

到處招搖對企業(yè)家也有負面影響。戲子是經(jīng)常到處露臉的，一會兒演人，一會兒演鬼，無原則可言。但企業(yè)家不應(yīng)當?shù)教帓侇^露面：企業(yè)家靠的是苦干，沒有必要像戲子一樣巧笑，否則即便不是偷奸?；?，也是華而不實。除此之外，神秘的“VIE”，也讓人們產(chǎn)生不少想法。但阿里巴巴公司不是造假的問題，是合同糾紛或公司治理的問題，應(yīng)當分清兩類不同性質(zhì)的問題。

海外上市公司造假 根子還在中國

（2011-06-09）

摘要：在紐約、香港和多倫多上市的中國企業(yè)近期接曝丑聞，令投資者日益不安。僅在過去六個月期間，就有超過25家在紐約上市的中國企業(yè)要么披露其存在會計問題，要么看到其審計師辭職。納斯達克和紐約證交所-泛歐交易所在過去一年期間已對至少21家小型及微型中國公司實施停牌，并已對其中5家實施摘牌。

成都頻道訊：《成都商報》今日刊發(fā)署名為郁慕湛的評論員文章，文章指出，中國海外上市公司頻現(xiàn)造假丑聞，其根源是在中國國內(nèi)。

文章摘編如下：

昨天美國股市，中國概念股繼續(xù)下跌。5月份開始的中國概念股大跌勢頭仍在繼續(xù)。

中國概念股之所以大跌，是因為在美國上市的中國公司最近曝出了一連串的造假丑聞。自2010年12月以來，已有8家在美上市的中國公司被摘牌。今年3月以來，24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務(wù)問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。

當然，早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。但大量在美上市的中國公司是中小企業(yè)，他們數(shù)量眾多，市值微小，大多依靠反向收購上市也即借殼上市。它們連續(xù)曝出的丑聞使大多數(shù)1億到5億美元間中等市值公司受到牽累，當然這些中間類公司本身質(zhì)量稍遜，有些甚至與一些欺詐的借殼上市的小公司一樣具有欺詐行為。最近被紐交所停牌的東南融通就是這樣一家在美上市公司。

美國股市審核較嚴，中國國企在美上市者并不多，但這不等于說美國股市就不看中中國國企和有著濃厚政府背景的中國上市企業(yè)，因為它們擁有壟斷地位以及隨之而來的壟斷利潤。東南融通是一家位于廈門的金融軟件制造和服務(wù)公司，為銀行、保險、基金、證券等金融行業(yè)以及大型企業(yè)財務(wù)公司提供整體解決方案和軟件產(chǎn)品，業(yè)務(wù)穩(wěn)定，利潤可觀。其在美上市后受到追捧。近日因賬務(wù)造假，外部審計辭職而被揭露。

這種情況其實在國內(nèi)也是很普遍的。不管在哪里上市，能夠上市的企業(yè)都具備政府背景，都是“路路通”，與工商稅務(wù)等政府部門，與銀行保險等金融機構(gòu)，與會計審計等專業(yè)單位，都有著良好關(guān)系，都有著千絲萬縷的利益聯(lián)系。如果說，上世紀八十年代之前中國商品還為自己的外觀自慚形穢，那么九十年代之后中國商品已是包裝過度了。上市公司通過專業(yè)包裝，外表鮮亮，里面的稻草外人卻難以窺見，令不知內(nèi)情的中小投資者深受其害。

不過，正像外國投資者不喜歡國企卻喜歡國企的壟斷利潤一樣，外商同樣有不肖中介。遭停牌或摘牌的在美中國上市公司大多是通過反向收購即借殼上市登陸美國資本市場的，其中不少就是通過外資中介。借殼上市，中國公司可以講是駕輕就熟了，中國資本市場上有許許多多借殼上市的公司，其中貓膩實在是多。所謂殼資源，說穿了一錢不值，只是監(jiān)管部門手中的一個可多可少的指標。殼的原所有者多半是有不能了賬的困難而出讓殼，在得到所屬政府部門的允許或默許下，把爛賬撂在殼里，而接盤者則必須將其燙平，打扮包裝漂亮之后再到資本市場上去融資。中國資本市場上的借殼上市幾乎找不到?jīng)]有貓膩的。

去美國市場借殼上市，少了政府支持，多了外商中介。這對造假者來說需要更多的包裝更漂亮的打扮。好在美國資本市場的制度設(shè)計為外部審計發(fā)揮作用預(yù)留了空間，一旦上市公司財報造假被其他機構(gòu)或個人揭露，其審計機構(gòu)也難辭其咎，無法用語言、文化、制度、距離等方面的理由卸責。

現(xiàn)在有那么多中國在美上市公司被揭造假，影響了中國企業(yè)的聲譽，影響中國企業(yè)在美國資本市場上融資，其損失是難以簡單的金額來計算的。不過，這些上市公司造假丑聞的揭露，以及由此而來的中美兩國證券監(jiān)管部門將在數(shù)月內(nèi)達成一份跨國監(jiān)管協(xié)議，雙方在對方境內(nèi)享有同等的監(jiān)管權(quán)，可能有助于我們借鑒美國的監(jiān)管經(jīng)驗，根本改觀中國資本市場上習(xí)以為常的造假行為。（文/ 郁慕湛）

問題：1、2、3、與中國相比，美國股市在制度背景、文化氛圍上對上市公司造假的制約有哪些不同？

如何看待內(nèi)部會計人員，獨立審計機構(gòu)的誠信與上市公司會計信息編制與披露的關(guān)系？

請以“會計信息的真實性、文化制度與會計人員的誠信”為題，提交一份學(xué)期考試論文。

第三篇：“中國人壽新品上市發(fā)布會” 通知函

“中國人壽新品上市發(fā)布會” 通知函

尊敬的_____客戶：

2014年4月15日至2014年4月21日是全國第二十屆腫瘤防治宣傳周，本次宣傳主題定位“科學(xué)防癌”?！翱茖W(xué)防癌”三要素：積極預(yù)防盡量避免、定期檢查早期發(fā)現(xiàn)、財務(wù)規(guī)劃風險轉(zhuǎn)移。中國人壽積極響應(yīng)國家號召，勇?lián)肫筘熑危诔雠_了一項重大惠民政策，隆重推出了國壽防癌疾病保險。按照省公司的統(tǒng)一部署，擬于2014年6月1日至2014年6月30日開展新產(chǎn)品上市回饋活動，定額回饋1000戶，新老客戶憑活動彩頁或者通知函到我司現(xiàn)場進行辦理。

上市發(fā)布時間： 月 日（星期）點 分

上市發(fā)布地點：

國壽防癌疾病險六大保障：

1、確診金

2、康復(fù)金

3、特定金

4、輕癥金5滿期金

6、保障金

舉例：30歲康先生，投保10萬保額防癌疾病險，20年交，年交保費1850元。

每天為自己存5元，輕松擁有26萬保障，滿期還全額返還，為家庭撐起健康保護傘。

客戶簽名： 性別: 聯(lián)系方式： 轉(zhuǎn)介紹朋友： 性別: 聯(lián)系方式： 轉(zhuǎn)介紹朋友： 性別: 聯(lián)系方式： 學(xué)習(xí)是成就事業(yè)的基石

營業(yè)單位： 壽險顧問：

第四篇：中國銀行業(yè)為何要去海外上市

中國銀行業(yè)為何要去海外上市

日期：2005-8-2來源：金融經(jīng)濟

2005年6月18日,交通銀行(3328.HK)的IPO(首次公開招股)定價塵埃落定,每股2.5港元,募集資金總量達到146.5億港元,成為目前為止今年香港市場第二大IPO。

6月23日,交通銀行(3328.HK)火爆上市。此前統(tǒng)計表明,散戶的超額認購倍數(shù)為205倍,機構(gòu)為11倍,集合競價時,由于市場熱烈,交行開市即大漲——一開市價格為2.8港元,隨后徘徊于2.8～2.9港元之間,一度上沖2.9港元。

早在2005年5月18日,中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會主席劉明康在《財富》全球論壇上說,盡管中國的商業(yè)銀行有很多困難需要克服,但它們都會考慮海外上市并一直在積極做準備。他指出,海外上市對中國商業(yè)銀行的改革非常重要。

那么,中國的銀行去境外上市,除了融資之外,究竟是為了什么呢?

為了形成一套機制

上市并非目的,轉(zhuǎn)制才是關(guān)鍵。

國有銀行股份制改造不能只為上市而上市,最重要的應(yīng)是通過上市來建立與完善銀行的現(xiàn)代公司治理機制。國內(nèi)不少上市公司及銀行股份制改革中所發(fā)生的許多事例表明,國有銀行股份制改革并非是一件容易的事情。

坦率地講,就財務(wù)狀況而言,國有銀行境外IPO已不是問題,但問題潛伏在未來。比如,由于法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷,各個志在上市的銀行在“臨門一腳”前頻繁出事,中行、建行更是大案頻發(fā)。甚至,被聘為南開大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院兼職教授的銀監(jiān)會主席劉明康表示,除了很高的不良貸款率,銀行業(yè)案件高發(fā)態(tài)勢始終沒有得到很好的控制。這暴露出銀行內(nèi)部管理不善、部分制度形同虛設(shè)等問題。

如此,中國的銀行上市主要目的就不僅僅是為了籌資,其目標是建立一整套新的市場激勵和約束機制,強調(diào)投資者利益,建立規(guī)范的公司治理制度,徹底打破國有商業(yè)銀行的“準官僚體制”,改變“官本位”,通過合理的、符合商業(yè)銀行營運要求的績效激勵機制、充分的風險控制和資本約束,將國有商業(yè)銀行變成真正的市場主體。

為了保持一種壓力

中國銀行的人事風暴最近很是引人注目。一是要廢除“官本位”,即所有分行不再有類似處長、科長等行政級別;二是有20多名二級分行的行長因責令辭職、引咎辭職等原因“集體下崗”。這兩件事放在一起頗耐人尋味,這表明中國銀行已把人事制度改革作為解決金融大案

頻發(fā)的“猛藥”。

對中國的銀行而言,上市之前后,必須接受來自市場的壓力和對透明度的要求,并應(yīng)該做好非常充分的準備,要對今后的投資者負責。

對此,劉明康對中國準備上市的銀行的忠告是:“不要匆忙進入市場。上市只是抑制官僚作風、強化透明度和信息披露,并提高監(jiān)管的一個武器?！眲⒚骺嫡f,“至于應(yīng)當何時上市,我們沒有作出任何規(guī)定——你必須先把自己的屋子打掃干凈,先完成你的家庭作業(yè)?！眲⒚骺当硎?“我們不想在上市后聽到任何丑聞?！?/p>

2005年是中國金融體制改革關(guān)鍵的一年。隨著中國金融體制改革的不斷深入,金融領(lǐng)域?qū)ν忾_放水平的擴大及信息化程度的提高,金融產(chǎn)品的創(chuàng)新日益豐富,金融市場愈來愈呈現(xiàn)出多樣性,存在于金融領(lǐng)域的各類金融風險也隨之更加突出,更加復(fù)雜。

此時的中國銀行業(yè)則處在一個改革的非常時期。數(shù)個銀行系統(tǒng)發(fā)生了幾千萬甚至幾十億元的非常損失,令人觸目驚心。誠然,銀行業(yè)是一個經(jīng)營風險的行業(yè),業(yè)務(wù)本身有其正常的風險,但現(xiàn)在面臨的突出問題是如何借助上市而對銀行系統(tǒng)形成經(jīng)營壓力。

壓力一是用來保證國有銀行每一個人的行為都在委托人設(shè)立的目標內(nèi)行動。

而現(xiàn)狀卻是,一些國有銀行的工作人員不斷利用其制度漏洞來侵蝕國家財富,這些問題僅僅通過短期打擊是無法完全克服的,必須施以長期壓力。這是上市的主要目的,其次才是提高效率等等。

壓力二是為了促進上市以后內(nèi)地銀行能夠在低利差的空間里繼續(xù)贏利,在贏利模式雷同的激烈市場競爭中保持增長。現(xiàn)在,不少銀行業(yè)者的經(jīng)營思路和市場意識還遠不能達到與國際金融巨頭競爭的水平。

就此而言,筆者建議中國的銀行去美國納斯達克上市。

因為,與倫敦證券交易所、中國香港聯(lián)交所和新加坡交易所相比,在納斯達克上市后,要受到嚴格的《薩奧法案》的制約,公司管理層需要為財務(wù)報告的真實性負刑事責任。

達成一種突破

無論是從國有銀行在整個銀行業(yè)的地位,還是銀行業(yè)在金融市場中的地位來看,幾大國有銀行的改革都是中國金融業(yè)改革的重中之重。溫家寶總理在談到四大國有銀行改革時曾指出,只許成功不可失敗。正因為這樣,近年來國內(nèi)金融業(yè)改革無不圍繞國有銀行改革進行。從不良貸款的剝離,到國有銀行改革的注資及股份制改造,再到擇機上市,無不如此。就目前情況來

看,銀行占整個融資比重在90％以上,而幾大國有銀行在銀行業(yè)的信貸比重又占70％以上,這樣一種金融結(jié)構(gòu),國有銀行改革必須有大的突破,以求對整個國民經(jīng)濟發(fā)展帶來很大影響。而去境外上市則被看作是形成突破的契機。

突破之一是引入境外股東。2005年6月17日,中國建設(shè)銀行和美洲銀行在北京宣布簽署戰(zhàn)略投資與合作最終協(xié)議。美洲銀行以30億美元購入建行9％的股權(quán)。

與此同時,中國銀行行長也在公開場合表示,計劃出售20％現(xiàn)有股份給包括境外投資者在內(nèi)的投資人,并將在上市前6個月選出幾個戰(zhàn)略投資者。其他中國國有商業(yè)銀行也都在進行改組和引入海外戰(zhàn)略性投資者。

分析人士表示,隨著以中國銀行和中國建設(shè)銀行為代表的四大國有銀行的外資伙伴紛紛敲定,2006年至2007年很可能將形成一個新的“增持股權(quán)高峰”,而多家外資銀行持有中資銀行的股權(quán)后,不僅可以避免管理層被單一股東過分控制,也可以將管理經(jīng)驗改善得更為多元化,這對中國銀行業(yè)改革亦是好事。

突破之二是對銀行財務(wù)進行重組。

很多境外投資者認為,中國一些銀行在技術(shù)上已經(jīng)資不抵債,接二連三的壞賬危機使其負債累累,需要國家為其注資。

更嚴重的是,中國銀行業(yè)的問題根深蒂固,已有過多次政府注資并剝離不良資產(chǎn),但2002、2003年的貸款狂潮無疑積累了一批新的壞賬。所以,通過上市以重組銀行財務(wù)顯得十分緊迫?？傊?正如中國人民銀行研究部副部長卜永祥所言,中國四大國有商業(yè)銀行都面臨著七大挑戰(zhàn):1.所有者缺位。2.軟預(yù)算約束。3.建立績效評價體系困難。4.建立合理內(nèi)部控制系統(tǒng)困難。5.完全國有更容易引發(fā)道德風臉。6.財務(wù)報表沒有良好的公司治理所需的透明度和可信度。7.組織問題。

對此,經(jīng)合組織專家、OECD金融與公司事務(wù)主管湯普森認為,中國要實現(xiàn)有效的銀行改革,海外上市是必經(jīng)之路。他指出,歐洲,特別是中歐許多國家的銀行,通過上市引進國外投資者,公司的治理結(jié)構(gòu)有了很大的改善。

而中國銀行在海外上市,用國際標準來審核,無疑會提升銀行的信譽度,帶來更多的資金。

第五篇：中國公司海外上市優(yōu)劣勢分析

中國公司海外上市優(yōu)劣勢分析

本文來自代寫畢業(yè)論文網(wǎng) http://www.tmdps.cn

摘要：海外上市，是指國內(nèi)企業(yè)利用自己的名義向境外投資人發(fā)行證券進行融資，并且該證券在境外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓。隨著中國加入世貿(mào)組織，對外交流與創(chuàng)新推動了經(jīng)濟金融開放程度的迅速提高，為國內(nèi)企業(yè)海外上市提供了更為廣闊的空間。我國的一些大型企業(yè)在國際證券市場的上市不僅為企業(yè)的發(fā)展籌集了大量資金，而且促進了企業(yè)按照國際市場規(guī)則迅速發(fā)展。目前，已經(jīng)有200多家企業(yè)走出去，在香港、紐約、倫敦等國際資本市場上融資，融資總額達上千億元人民幣。

關(guān)鍵詞：海外上市 優(yōu)勢 劣勢1 中國公司海外上市的成因在討論中國公司海外上市的優(yōu)劣勢之前，首先要了解的是國內(nèi)公司海外上市的原因。國內(nèi)公司之所以前赴后繼海外上市，是出于企業(yè)自身利益最大化的市場選擇，也是國內(nèi)資本市場缺陷下的現(xiàn)實選擇。促使國內(nèi)公司海外上市的原因主要有國內(nèi)、國際和企業(yè)自身利益等方面。

1.1 國內(nèi)融資環(huán)境不盡人意 首先，國內(nèi)資本市場在融資規(guī)模上與海外市場相比還有很大的差距，且對企業(yè)再融資設(shè)置了多個行政審批程序。而海外融資門檻相對較低，并且只要企業(yè)有足夠好的業(yè)績預(yù)期，就可以隨時增發(fā)新股。其次，國內(nèi)上市融資從最初的股份制改造直至最終發(fā)行，至少要兩年左右的時間，且最終能否上市的不確定因素特別多。而海外上市一般采取備案制，程序較為簡潔和透明，周期相對較短。再次，國內(nèi)欠缺許多資本市場應(yīng)有的機制和功能，企業(yè)管理層的激勵機制也不到位且多數(shù)投資者不夠成熟和理性。另外一個原因是地方政府的鼓勵（例如為內(nèi)地企業(yè)墊付一部分上市費用，鼓勵企業(yè)海外上市，樹立政績）。

1.2 國際資本市場的吸引與強勢宣傳 首先，海外市場制度比較完善，且程序透明、手續(xù)便利、發(fā)審時間短。其次，既有標準較高的主板市場，又有門檻較低的創(chuàng)業(yè)板市場，還有融資便利的場外市場，利于各類企業(yè)上市。再次，海外市場服務(wù)意識較強。為吸引我國企業(yè)到海外上市，海外交易所紛紛加強宣傳和服務(wù)，降低準入門檻。同時，令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機制也是海外市場的一大優(yōu)勢。

1.3 企業(yè)海外上市潛在的優(yōu)厚利益回報 具體表現(xiàn)在：①及時獲得融資支持，解決最迫切的資金“資金短缺”問題，避免國內(nèi)上市過程中輔導(dǎo)、審批、排隊等諸多繁瑣的程序和由此帶來的時間成本。②轉(zhuǎn)換公司治理機制，樹立國際品牌形象，得到國際認可。③利用全流通市場，建立股權(quán)激勵機制，提升公司高管人員和大股東利益。④國內(nèi)企業(yè)可以通過海外上市，避免稅收麻煩。中國公司海外上市的方式2.1 直接上市。即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票或其他衍生金融工具，即通常所說的H股、N股、S股等，然后向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。通常海外直接上市都是采用IPO方式進行，程序較為復(fù)雜。

2.2 間接上市。即國內(nèi)企業(yè)海外注冊公司，海外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將海外公司拿到海外交易所上市。這種上市方法是在缺乏條件下的一種變通方法。這種借助海外公司上市的變通方法，經(jīng)過多年來的實踐已經(jīng)有了多種方式，主要有買殼上市、分拆上市、控股公司上市、合資公司上市、附屬公司上市等模式。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。國內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢和劣勢面對國內(nèi)公司不斷高漲的海外上市熱情，有人支持，有人反對，眾說紛紜，各執(zhí)己見。可以肯定的是，中國公司在海外上市是優(yōu)劣勢并存的，我們既不能一味的鼓勵，也不應(yīng)因噎廢食，而應(yīng)該對其優(yōu)劣勢進行客觀的分析。

3.1 國內(nèi)公司海外上市的優(yōu)勢3.1.1 海外上市可以建立便捷、有效的融資平臺。對于國內(nèi)諸多有產(chǎn)品、有實力但卻缺乏把企業(yè)做大做強的資金而尋求出路的企業(yè)，尤其是近年來發(fā)展迅速的民營企業(yè)，融資是一個長期以來的難題。加上國內(nèi)的資本市場容量有限，企業(yè)家將目光投向國際市場是理所當然的。國際資本市場發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場的要求開發(fā)出針對不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。

3.1.2 有助于改進公司治理結(jié)構(gòu)和提高管理水平。通過海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國際市場監(jiān)督，對企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平的提高有很大的促進作用。如國外資本市場對企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時真實地披露信息，維持與監(jiān)管機構(gòu)和投資者長期良好的關(guān)系對于再次融資從而實現(xiàn)長期發(fā)展非常重要。同時，要想使上市成為持續(xù)的融資渠道，公司對自身管理和資金運用乃至發(fā)展規(guī)劃的要求必然要提高到一個較高檔次。十余年海外上市的實踐，也培育了一批熟悉國際資本市場的人才。

3.1.3 提升公司國際知名度和品牌。公司因在海外上市往往贏得聲望，并加入了國內(nèi)和國際大公司的行列。新聞媒體對海外上市的公司也通常予以高度關(guān)注，這必然帶動起公眾對上市公司財務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。同時，可以帶來豐富的國際合作資源，可以通過吸引高質(zhì)量的投資者來提高企業(yè)本身的信譽度。國際知名度的提升和來自各方面的合作機會完全有可能成為促進企業(yè)走向長期大規(guī)模發(fā)展的契機。

3.1.4 方便建立員工激勵體系。在海外上市后，為了培養(yǎng)員工視企業(yè)為家庭的意識和吸引更多人才，企業(yè)可以設(shè)立股票期權(quán)，低成本地建立員工激勵體系，有助于吸引外部經(jīng)理人才和技術(shù)專業(yè)人才。

3.1.5 避開國內(nèi)市場的隱形成本。企業(yè)發(fā)行上市的成本包括直接支付的經(jīng)濟成本和間接的隱形成本國內(nèi)上市存在的隱性成本包括上市過程的不確定性、持續(xù)時間長，持續(xù)融資難度大等等。在一個不發(fā)達的證券市場中，大量隱形成本的存在使企業(yè)的實際成本高于名義成本，這也促使企業(yè)到境外上市。

3.1.6 學(xué)習(xí)國外的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗。國內(nèi)企業(yè)通過海外上市，可以學(xué)習(xí)到國外公司的先進管理經(jīng)驗和先進技術(shù)，對自身素質(zhì)的全面提高、增強在經(jīng)濟全球化環(huán)境中的國際競爭力大有裨益。

3.1.7 擁有令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機制。海外市場沒有法人股和流通股之分，戰(zhàn)略投資者待法定的禁售期滿以后，就隨時可以以較高溢價的市場價格出售自己擁有的股權(quán)。

3.2 國內(nèi)公司海外上市的劣勢任何事物都具有兩面性，在充分肯定海外上市對我國經(jīng)濟發(fā)展和資本市場建設(shè)等方面的積極效應(yīng)的同時，我們也要看到海外上市的劣勢。

3.2.1 海外上市成本相對較高。海外上市成本包括融資成本和制度成本兩個方面，融資成本是企業(yè)首次融資的花費，制度成本是企業(yè)每年維持上市所需的費用。上市成本高低主要取決于上市地點、上市方式、籌資規(guī)模、市場情況和中介機構(gòu)。一般來講，國內(nèi)市場的IPO成本和制度成本都遠低于海外市場，反向收購成本則高于海外市場。由此看來，我國企業(yè)要想在海外上市，如何控制成本規(guī)模，更合理地運用資金是需要考慮的問題。

3.2.2 得到市場的認同更為困難。國外證券監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)上市的標準雖然較低，但企業(yè)能否達到上市目的，仍然要取決于投資者的認同。第一關(guān)是承銷機構(gòu)的認可，即便是進入創(chuàng)業(yè)板以至于要求更低的OTCBB（由全美證券商協(xié)會監(jiān)管的一個非交易所性質(zhì)的交易市場），承銷機構(gòu)也需要企業(yè)具備很有吸引力的經(jīng)營狀況；第二關(guān)則是企業(yè)要處在所處行業(yè)的前幾位，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，主營業(yè)務(wù)突出，年銷售收入必須在3000萬元人民幣以上，年凈利潤在850萬元人民幣以上，同時銷售額和凈利潤能夠保持15%～20%的年增長率。