第一篇：國有產權五種情況不能無償劃轉

國有產權五種情況不能無償劃轉

為推動中央企業(yè)清理整合所屬企業(yè)、減少企業(yè)管理層次，國資委有關領導介紹了對中央企業(yè)所屬企業(yè)的退出處理指定的五種具體方式：

首先，對可利用主輔分離、輔業(yè)改制政策退出的所屬企業(yè)，要按照原國家經貿委等八部門《印發(fā)〈關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經貿企改[2002]859號）等文件要求執(zhí)行。

其次，積極鼓勵中央企業(yè)之間進行資產重組。某中央企業(yè)非主業(yè)資產符合另一中央企業(yè)主業(yè)發(fā)展需要的，雙方可協(xié)商，通過收購、資產（股權）置換、互相持股、無償劃轉等方式進行重組，并按照有關規(guī)定履行審批程序。中央企業(yè)與地方國有企業(yè)之間也可進行此類資產重組。

第三，對非主業(yè)的所屬企業(yè)，可采取出售、轉讓等方式退出。出售、轉讓要嚴格按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）執(zhí)行。第四，對擬通過破產形式退出的所屬企業(yè)，可依法破產；符合國家政策性關閉破產條件的，可按照國家有關要求申請列入政策性關閉破產計劃。

第五，對應當退出但目前暫不具備條件退出的所屬企業(yè)，可通過減少所持股權、不再增加投資、委托經營、租賃、承包等方式逐步退出；也可暫由該中央企業(yè)或其他中央企業(yè)的資產經營公司或機構集中管理，逐步清理、退出。

第二篇：國有產權無償劃轉協(xié)議

國有產權無償劃轉協(xié)議

本無償劃轉協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國(下稱“中國”)北京市簽訂。

劃出方： ******公司 法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃入方： ******公司

法定代表人：

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：住所：

劃出方與劃入方在本協(xié)議中單獨稱“一方”，合稱“

雙方”。

鑒于：

(1)********中心(“山東**”)為一家根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其注冊號為**。

(2)劃出方系根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，持有山東**100%國有產權。劃出方隸屬于**集團有限公司全資子企業(yè)****集團公司，為其全資子企業(yè)。

(3)劃入方系依據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，其主業(yè)為**收購等。劃入方隸屬于**集團有限公司，為其全資子企業(yè)。(4)基于本協(xié)議的條款和條件，在**集團有限公司批準的前提下，劃出方擬將其持有的山東**100%國有產權無償劃轉至****集團公司名下。

據此，雙方依據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產權[2005]239號）、《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》（國資發(fā)產權[2009]25號）等法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資共同恪守。1.產權劃轉數額及劃轉基準日 1.1 雙方在此確認，劃出方將其持有的山東**100%國有產權無償轉讓給劃入方。本次產權轉讓為無償轉讓，劃入方無需為上述轉讓產權向劃出方或山東**支付任何對價。1.2 雙方在此確認，本次產權劃轉的劃轉基準日為2014年12月31日。根據**會計師事務所于**年**月**日出具的《審計報告》，截至**年**月**日，山東**資產總額為**元，負債總額為**元，凈資產額為**元。

2.交割及交割的前提條件

2.1 雙方在此確認，在本協(xié)議下述第2.2條完成本次產權劃轉交割的前提條件得到滿足之后10日內，雙方應促使山東**完成產權劃轉的工商變更登記，使山東**的出資人由劃出方變更為劃入方。

2.2 雙方同意，本次產權劃轉交割需滿足以下前提條件，除非劃入方在符合法律法規(guī)的范圍內予以豁免，：(1)雙方已簽署本協(xié)議。

(2)本次產權劃轉已取得全部必要的公司及其他內部批準。(3)劃出方已就本次產權劃轉，向【銀行】履行通知義務，并已取得【銀行】的書面同意。

(4)本協(xié)議項下劃出方的陳述與保證仍保持真實有效，山東**的生產、經營、財務狀況、合規(guī)狀況未發(fā)生重大不利變化。

3.陳述和保證

3.1 劃入方與劃出方分別向對方作出如下陳述與保證：

(1)雙方均系根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，符合本次股權無償劃轉的條件，擁有充分的法律權利、必需的權力及授權并已采取所有必需的公司行為簽訂、交付本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務，以及完成本協(xié)議項下的交易。

(2)除本協(xié)議和報送**集團有限公司的承諾事項外，未簽訂

與本次劃轉相關的任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。(3)其簽訂本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項下的義務：

(i)不會導致其章程的任何條文被違反，且已經取得必要、充分的內部授權和批準；

(ii)代表該方簽署本協(xié)議的代表已取得該方的充分授權；(iii)不會導致對其有約束力的任何法律文件被違反或構成對該等法律文件項下的義務的不履行；

(iv)不會導致對其有約束力的任何法院或政府機關的任何命令，判決或判令被違反。

3.2 除本協(xié)議另有約定的事項外，劃出方向劃入方就山東**作出如下陳述與保證：

(1)山東**是已依法完成所有必要的中國政府機構的批準、登記和備案，山東**目前經營的各項業(yè)務已取得所有必要的政府機構的批準或備案。

(2)山東**的注冊資本已經繳足，不存在任何出資不實、虛假出資或者抽逃注冊資本的情況。

(3)山東**歷次產權變更符合國有資產管理的相關規(guī)定。(4)劃出方持有的山東**100%國有產權未設臵任何質押，未遭受司法凍結或者扣押。

(5)山東**已向劃入方提供了劃轉基準日審計報告

(6)除山東**提供的劃轉基準日審計報告中所反映的負債或者或有負債外，山東**不存在根據中國會計準則的要求應當在其財務報表中披露的其他到期或即將到期的負債或者或有負債。(7)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在任何未決的索賠、訴訟、仲裁、政府機構的調查或其他行政程序。(8)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在向任何關聯(lián)方或者第三方提供的保證、抵押、質押或者任何其他形式的擔保。

(9)除已向劃入方披露的之外，山東**資產上不存在任何抵押、質押或者其他擔保權益或者優(yōu)先權。

4.承諾

4.1 雙方及山東**承諾，在本次產權劃轉完成后，不會對山東**員工進行分流安臵。山東**承擔其現有債權債務

4.2 劃入方簽訂和履行本協(xié)議基于劃出方各項陳述和保證的真實和準確。依照本協(xié)議的條款和條件，劃出方保證對劃入方對于其違反陳述和保證事項導致的實際損失進行賠償或者補償。4.3 本協(xié)議的雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產權劃轉事項。

4.4 除本協(xié)議另有約定的事項外，與本次產權劃轉相關的所有開支及費用應由發(fā)生該等費用的一方承擔。本協(xié)議的雙方應各自承擔其因本協(xié)議項下的交易而引起的全部相關稅費。

5.違約及賠償

5.1 如果任何一方沒有履行其在本協(xié)議項下的任何一項實質性義務，或本協(xié)議下的任何陳述和保證是不真實、有誤導性或不準確的；則構成對本協(xié)議的違反(下稱“違約”)。

5.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發(fā)出書面通知，要求其在30天之內補救該違約(“違約寬限期”)。如果補救未能在上述期間實現，則守約方有權獲得與該違約有關的或因該違約產生的所有損害及損失的賠償。

6.生效及終止

6.1 本協(xié)議于其簽署之日起成立并經**集團有限公司批準后生效。6.2 本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)雙方書面協(xié)議同意終止；

(2)**集團有限公司書面批復不同意本次產權劃轉； 6.3 本協(xié)議根據第6.2條終止時，在不損害守約方可能享有的任何其他權利、賠償或救濟的情況下，本協(xié)議終止后：雙方的所有權利和義務在終止后立即停止，但是該終止不影響屆時已經產 生的雙方權利和義務(包括對引起終止的違約(如有)要求損害賠償的權利)，以及終止前任何一方的任何其他違約。

7.爭議解決

7.1 如因本協(xié)議產生任何糾紛、訴訟請求、爭議，或發(fā)生違約、終止、無效情形，雙方應友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請求或爭議。如任何一方發(fā)出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請求或爭議進行協(xié)商后30日內，雙方未能經友好協(xié)商解決，則該等糾紛、訴訟請求或爭議遞交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁。

7.2 雙方在此同意，任何按本條規(guī)定做出的仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方進一步同意，上述裁決可由對該方有管轄權或對該方財產所在地有管轄權的任何法院來執(zhí)行。

8.其他事項

8.1 本協(xié)議的條款和標題僅為方便和查閱目的而設，不影響本協(xié)議的解釋和意義。

8.2 任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的任何權利、權力或救

濟辦法，并不意味著對上述權利、權力或救濟辦法的棄權。單 獨行使或部分行使某項權利、權力或救濟辦法并不影響對任何 其他權利、權力或救濟辦法的進一步行使。

8.3對本協(xié)議的修訂僅可采用書面形式且經雙方授權代表簽字并加

蓋各自公章后方為有效。

8.4如果本協(xié)議中的某一規(guī)定或某一規(guī)定的一部分被中國境內的有

權法庭或政府機關認定為無效或不可執(zhí)行，則這些無效或不可 執(zhí)行的部分不應影響本協(xié)議中其他規(guī)定或這些規(guī)定中的其他部 分，所有剩余部分均應保持充足效力。無效或不可執(zhí)行的規(guī)定 應被視為由適當的和公平的規(guī)定所替代，在法律允許的范圍內，該等替代性規(guī)定應盡可能接近這些無效或不可實施的規(guī)定的意 圖和目的。

8.5除非本協(xié)議中做出特別規(guī)定，未經另一方的事先書面同意，任

何一方均不得向任何人讓與和/或轉讓其在本協(xié)議項下的權利 和義務。

8.6 本協(xié)議共計8份中文正本，雙方及山東**各執(zhí)一份，其余供報有關部門審批備案用，具有同等效力。

(以下無正文，為簽字頁)

第三篇：國有產權無償劃轉協(xié)議范本1

國有產權無償劃轉協(xié)議

甲方（劃出方）： 住所地： 法定代表人： 乙方（劃入方）： 住所地： 法定代表人： 丙方： 住所地： 法定代表人： 鑒于

1、乙方系 出資成立的國有獨資有限公司，甲方系乙方投資設立的有限責任公司，公司（以下簡稱“被劃轉公司”）系甲方投資成立的有限公司。

2、為充分利用 市城市資源，提高國有資產運營效益，加快城市發(fā)展，提高城市品位，按照市政府“經營城市、盤活資產”的要求，甲、乙、丙方一致同意將 有限責任公司的國有產權整體無償劃轉給乙方。

3、甲乙雙方決策機構已經對本次劃轉作出決議，同意本次劃轉，被劃轉公司的職工安置方案已經該公司職工代表大會審議通過。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，甲、乙、丙三方經充分協(xié)商，達成本協(xié)議。第一條 被劃轉公司基本情況：

被劃轉公司是由甲方出資 萬元于 年 月 日在 工商行政管理局注冊成立的國有公司，公司注冊資本為 萬元人民幣，住所地在 號，法定代表人，公司經營范圍為：。第二條 被劃轉產權及劃轉基準日

（一）甲方同意將對被劃轉公司享有的100%產權整體無償劃轉給乙方，乙方同意接受。

（二）被劃轉公司總資產為 元，負債為 元，所有者權益為 元（附件1：《審計報告》或資產負債表）；被劃轉公司已經擁有的城市資產經營權范圍詳見附件2，正在申報的經營權范圍詳見附件3。本次劃轉基準日為 年 月 日。

（三）產權劃轉后，被劃轉公司仍然繼續(xù)合法存續(xù)，并由乙方享有出資人權利，承擔出資人義務。第三條 職工安置

截至本次劃轉基準日，被劃轉公司有正式職工 名，人事關系在，隨被劃轉公司歸入乙方，甲乙丙三方共同協(xié)商辦理勞動關系轉移相關事宜；合同制職工 名，均為固定期限勞動合同，本次劃轉劃轉完成后，乙方繼續(xù)按照已簽訂的勞動合同履行上述職工的勞動關系。第四條 被劃轉企業(yè)的債權、債務

本次劃轉完成后，被劃轉公司在基準日之前的債權、債務仍然由其自身按照《公司法》的規(guī)定享有或承擔。第五條 產權登記

（一）本協(xié)議簽署后 日內，甲、乙雙方向 市國有資產監(jiān)管部門申請批準。

（二）市國有資產監(jiān)管部門批準本次劃轉后，甲、乙雙方辦理工商變更登記及其他相關變更登記事宜。

（三）市國有資產監(jiān)管部門批準本次劃轉后，甲方向乙方移交與被劃轉公司經營管理相關的一切資料。第六條 協(xié)議生效

本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章之日起成立，自 市國有資產監(jiān)督管理部門批準后生效。第七條 協(xié)議文本數量

本協(xié)議一式 份，甲方、乙方和丙方各持 份，其他在辦理報批手續(xù)和變更登記時使用。

甲方： 有限責任公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）： 乙方： 有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表（簽字）： 丙方：（蓋章）負責人（簽字）：

簽約地點： 簽約時間： 年 月 日

第四篇：國有產權無償劃轉協(xié)議(3.4)

國有產權無償劃轉協(xié)議

簽署日期： 年 月 日

簽署地點：

甲方（劃出方）： 住所地： 法定代表人：

乙方（劃入方）： 住所地： 法定代表人：

甲方與乙方在本協(xié)議中單獨稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于：

1、甲方系根據中國法律于2008年3月27日成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，公司注冊資本伍仟萬元人民幣，公司股東為：，住所地：，公司經營范圍：土地整理；房屋及土木工程建設；園林綠化工程設計、施工；農業(yè)產業(yè)開發(fā)及項目投資；市政基礎設施建設投資；技術進出口；蔬菜的種植；園藝作物種植與銷售；林木的種植（種植限分公司經營）；房地產開發(fā)經營；房地產中介服務。

2、乙方系根據中國法律于 成立并有效存續(xù)的國有獨資有限公司，公司注冊資本 萬元人民幣，公司股東為：，住所地： 公司經營范圍：土地整理；房屋及土木工程建設；園林綠化工程設計、施工；農業(yè)產業(yè)開發(fā)及項目投資；市政基礎設施建設投資；技術進出口；蔬菜的種植；園藝作物種植與銷售；林木的種植（種植限分公司經營）；房地產開發(fā)經營；房地產中介服務。

3、按照區(qū)委區(qū)政府的要求，雙方一致同意將甲方的國有產權部分無償劃轉給乙方，具體涉及產權與債權債務情況見合同后的附件1。

4、雙方決策機構已經對本次劃轉作出決議，同意本次劃轉，甲方的職工安置方案已經得到公司職工代表大會審議并通過。

據此，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》以及《青羊區(qū)國有產權無償劃轉暫行辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，雙方經過充分協(xié)商，達成協(xié)議如下，以資共同恪守。第一條、被劃轉產權及劃轉基準日

1．1 雙方在此確認，甲方同意將附件1所記載的產權及相應債權債務轉讓給乙方，乙方同意接受。

1.2 本協(xié)議約定的產權及相應債權債務為無償轉讓，乙方無需為上述轉讓產權及相應債權債務向甲方支付任何對價。

1.3雙方在此確認，本次產權劃轉的劃轉基準日為 年 月 日。根據 會計師事務所于 年 月 日出具的《審計報告》，截至 年 月 日甲方總資產為9,072,447,904.22元，負債為：9,088,895,030.33元，所有者權益為-16,447,126.11元（附件2《審計報告》或資產負債表）；甲方已經擁有的城市資產經營權范圍見附件3，正在申報的經營權范圍見附件4。第二條、交割及交割的前提條件

雙方在此確認，本次產權劃轉交割需滿足以下前提條件： 2.1雙方已簽署本協(xié)議。

2.2本次產權劃轉已取得全部必要的公司及其他內部批準。2.3雙方經有關政府部門或國資監(jiān)管機構批準。2.4本協(xié)議有效期內，雙方的陳述與保證仍真實有效。第三條、陳述和保證

甲方與乙方分別向對方作出如下陳述與保證：

4.1雙方均系根據中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)，符合本次產權無償劃轉的條件，擁有充分的法律權利及授權。

4.2雙方代表已取得各自的相應授權

4.3雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產權劃轉事項。

4.4雙方保證簽訂本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務不會違反任何對各自有約束力的法律文件和合同義務。

4.5 甲方在本協(xié)議中劃轉的產權權屬清晰，未設置任何抵押、質押，未遭受司法凍結或者扣押。

第四條、產權劃轉后，甲方仍然繼續(xù)合法存續(xù)。第五條、職工分流安置方案

截止本次劃轉基準日，甲方有正式職工40名，人事關系在，另有合同制職工 名，為固定期限/計時勞動合同。政府、企業(yè)、職工三方就本次產權劃轉完成后甲方職工分流安置達成如下方案：

（一）正式員工方案

（二）合同制職工方案

（三）經濟補償方案

（四）社會保險關系 第六條、甲方債權、債務及處理方案

6.1 本協(xié)議生效時，甲方將登記在自身名下或屬于自身履行責任義務的環(huán)城生態(tài)區(qū)以及非遺核心事業(yè)區(qū)全部資產及負債無償轉讓至乙方。根據法律法規(guī)需要在相關機構辦理變更、登記、備案的財產，以變更、登記、備案手續(xù)辦理完成時為準。

6.2甲方其他債權債務情況及處理方案（包括拖欠職工債務）。第七條、產權登記

7.1 本協(xié)議簽署后 日內，雙方向國有資產監(jiān)管部門申請批準。7.2 國有資產監(jiān)管部門批準本次劃轉后，雙方辦理工商變更登記及其他相關變更登記事宜。

7.3國有資產監(jiān)管部門批準本次劃轉后，甲方向乙方移交與本劃轉財產經營管理相關的一切資料。第八條、稅、費承擔

除稅費外，與本次產權劃轉相關的所有開支及費用由 承擔。雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下的義務而引起的相關稅費。第九條、違約及賠償

9.1如果任何一方沒有履行其在本協(xié)議項下的任何一項實質性義務，或本協(xié)議下的任何陳述和保證是不真實、有誤導性或不準確的；則構成對本協(xié)議的違反(下稱“違約”)。

9.2除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發(fā)出書面通知，要求其在30天之內改正違約行為并消除違約造成的負面影響。如果違約方未能在上述期間實現，則守約方有權要求其賠償因該違約產生的所有損失。第十條、協(xié)議生效

本協(xié)議自合同雙方簽字蓋章之日起成立，根據《成都青羊城鄉(xiāng)建設發(fā)展有限公司關于懇請協(xié)調非遺項目后續(xù)合作相關事宜的請示》中的要求，本協(xié)議需“經過政府批準后生效”。第十一條、爭議解決

因本協(xié)議產生的任何糾紛由甲方所在地人民法院管轄。第十二條、其他

12.1附件1、2、3、4作為本協(xié)議組成部分，具有與本協(xié)議相同的法律效力，雙方均受約束。

12.2本協(xié)議未盡事項由雙方簽訂書面補充協(xié)議確定。12.3本協(xié)議一式 份，甲方持 份，乙方持 份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

簽約時間：年 月 日 簽約時間：年 月 日

第五篇：《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》

關于印發(fā)《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》的通知

國資發(fā)產權[2005]239號

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團國有資產監(jiān)督管理機構：

為規(guī)范企業(yè)國有產權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產權有序流動，防止國有資產流失，我們制定了《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，現印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。在執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我委。

國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

二○○五年八月二十九日

企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)國有產權無償劃轉行為，保障企業(yè)國有產權有序流動，防止國有資產流失，根據《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)國有產權無償劃轉，是指企業(yè)國有產權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無償轉移。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

第三條各級人民政府授權其國有資產監(jiān)督管理機構(以下簡稱國資監(jiān)管機構)履行出資人職責的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級子企業(yè)國有產權無償劃轉適用本辦法。

股份有限公司國有股無償劃轉，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第四條企業(yè)國有產權無償劃轉應當遵循以下原則：

(一)符合國家有關法律法規(guī)和產業(yè)政策的規(guī)定；

(二)符合國有經濟布局和結構調整的需要；

(三)有利于優(yōu)化產業(yè)結構和提高企業(yè)核心競爭力；

(四)劃轉雙方協(xié)商一致。

第五條被劃轉企業(yè)國有產權的權屬應當清晰。權屬關系不明確或存在權屬糾紛的企業(yè)國有產權不得進行無償劃轉。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產權無償劃轉，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。有限責任公司國有股權的劃轉，還應當遵循《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

第二章企業(yè)國有產權無償劃轉的程序

第六條 企業(yè)國有產權無償劃轉應當做好可行性研究。無償劃轉可行性論證報告一般應當載明下列內容：

(一)被劃轉企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關法律法規(guī)、產業(yè)政策規(guī)定；

(二)被劃轉企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關系；

(三)被劃轉企業(yè)的財務狀況及或有負債情況；

(四)被劃轉企業(yè)的人員情況；

(五)劃入方對被劃轉企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預測及風險對策等；

(六)其他需說明的情況。

第七條劃轉雙方應當在可行性研究的基礎上，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

劃入方(劃出方)為國有獨資企業(yè)的，應當由總經理辦公會議審議；已設立董事會的，由董事會審議。劃入方(劃出方)為國有獨資公司的，應當由董事會審議；尚未設立董事會的，由總經理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應當經被劃轉企業(yè)職工代表大會審議通過。

第八條 劃出方應當就無償劃轉事項通知本企業(yè)(單位)債權人，并制訂相應的債務處置方案。

第九條 劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關規(guī)定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果作為企業(yè)國有產權無償劃轉的依據。

第十條 劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產權無償劃轉協(xié)議。劃轉協(xié)議應當包括下列主要內容：

(一)劃入劃出雙方的名稱與住所；

(二)被劃轉企業(yè)的基本情況；

(三)被劃轉企業(yè)國有產權數額及劃轉基準日；

(四)被劃轉企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

(五)被劃轉企業(yè)涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)以及或有負債的處理方案；

(六)劃轉雙方的違約責任；

(七)糾紛的解決方式；

(八)協(xié)議生效條件；

(九)劃轉雙方認為必要的其他條款。

無償劃轉事項按照本辦法規(guī)定程序批準后，劃轉協(xié)議生效。劃轉協(xié)議生效以前，劃轉雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉雙方應當依據相關批復文件及劃轉協(xié)議，進行賬務調整，按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。

第三章企業(yè)國有產權無償劃轉的批準

第十二條 企業(yè)國有產權在同一國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構批準。

企業(yè)國有產權在不同國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構批準。

第十三條實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構和主管部門分別批準。

第十四條下級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)國有產權無償劃轉上級政府國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構分別批準。

第十五條 企業(yè)國有產權在所出資企業(yè)內部無償劃轉的，由所出資企業(yè)批準并抄報同級國資監(jiān)管機構。

第十六條批準企業(yè)國有產權無償劃轉事項，應當審查下列書面材料：

(一)無償劃轉的申請文件;

(二)總經理辦公會議或董事會有關無償劃轉的決議；

(三)劃轉雙方及被劃轉企業(yè)的產權登記證；

(四)無償劃轉的可行性論證報告;

(五)劃轉雙方簽訂的無償劃轉協(xié)議；

(六)中介機構出具的被劃轉企業(yè)劃轉基準日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構清產核資結果批復文件；

(七)劃出方債務處置方案；

(八)被劃轉企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；

(九)其他有關文件。

第十七條 企業(yè)國有產權無償劃轉事項經批準后，劃出方和劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協(xié)議有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。

第十八條有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：

(一)被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

(二)中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

(三)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

(四)被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；

(五)劃出方債務未有妥善處置方案的。

第十九條下列無償劃轉事項，依據中介機構出具的被劃轉企業(yè)上一(或最近一次)的審計報告或經國資監(jiān)管機構批準的清產核資結果，直接進行賬務調整，并按規(guī)定辦理產權登記等手續(xù)。

(一)由政府決定的所出資企業(yè)國有產權無償劃轉本級國資監(jiān)管機構其他所出資企業(yè)的；

(二)由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產權在上、下級政府國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產權在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構之間的無償劃轉；

(四)由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產權無償劃轉國資監(jiān)管機構持有的；

(五)其他由政府或國資監(jiān)管機構根據國有經濟布局、結構調整和重組需要決定的無償劃轉事項。

第四章附則

第二十條 企業(yè)國有產權無償向境外劃轉及境外企業(yè)國有產權無償劃轉辦法另行制定。

第二十一條 企業(yè)實物資產等無償劃轉參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條 本辦法自公布之日起施行。