第一篇：集團(tuán)內(nèi)企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書

xxx集團(tuán)公司

與

xxx有限公司

國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

二〇一一年月日

本協(xié)議于2011年月日由以下雙方在北京簽署：

甲方（劃出方）：

住所：

法定代表人：

乙方（劃入方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1． 甲方現(xiàn)持有A公司100%的股權(quán)。

2． 甲方愿意根據(jù)本協(xié)議約定的條件和方式將其持有的A公司100%的股權(quán)，在履行必要審批程序的前提下，無(wú)償劃轉(zhuǎn)給乙方，乙方同意通過(guò)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式獲得甲方所持有的擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”）。

3． 乙方是由集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)”）出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本萬(wàn)元，主要從事工程勘察設(shè)計(jì)、建設(shè)工程項(xiàng)目管理、施工總承包等業(yè)務(wù)。

甲乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

1.國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)

1.1 根據(jù)XXX事務(wù)所以2011年5月31日為基準(zhǔn)日出具的XXX號(hào)審計(jì)報(bào)

告，此次劃轉(zhuǎn)的A公司100%股權(quán)價(jià)值為XXX元。

1.2 本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)為無(wú)償劃轉(zhuǎn)，乙方無(wú)需向甲方支付任何價(jià)款。

1.3 本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)審計(jì)基準(zhǔn)日為2011年5月31日。

2.A公司的職工安置

本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不涉及職工分流安置事宜，A公司全體職工仍按其與A公司簽訂的勞動(dòng)合同履行各自的權(quán)利義務(wù)。

3.A公司的債權(quán)債務(wù)處理

就此次國(guó)有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的A公司的債權(quán)、債務(wù)（包括拖欠職工債務(wù)）以及或有負(fù)債，協(xié)議雙方同意均由A公司負(fù)責(zé)解決。

4.甲方的陳述、承諾與保證

4.1 甲方保證對(duì)A公司100%的股權(quán)享有完全、獨(dú)立的處分權(quán)，該等股權(quán)不

存在質(zhì)押或其他權(quán)利受到限制的情形。

4.2 本次國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)已依法獲得甲方總經(jīng)理辦公會(huì)的批準(zhǔn)。

4.3 甲方將按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》以及相關(guān)法律、法

規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的法定程序。

4.4 甲方簽署及履行本協(xié)議不違反對(duì)其有法律約束力的任何合同、協(xié)議及其

他任何法律文件。

5.乙方的陳述、承諾與保證

5.1 乙方保證加強(qiáng)管理，不斷提高國(guó)有資產(chǎn)質(zhì)量，保證資產(chǎn)保值增值。

5.2 本次國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)已依法獲得乙方董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

5.3 乙方簽署及履行本協(xié)議不違反對(duì)其有法律約束力的任何合同和協(xié)議。

6.交割

甲、乙雙方同意在本協(xié)議生效后，以XXX號(hào)審計(jì)報(bào)告為依據(jù)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理A公司工商變更登記手續(xù)及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記。

7.劃轉(zhuǎn)雙方的違約責(zé)任

任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、陳述、承諾或保證，均應(yīng)賠償守約方

因此遭受的一切直接及間接損失。

8.協(xié)議生效條件

本協(xié)議在滿足以下條件后生效：

8.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其委托代理人簽署。

8.2 協(xié)議雙方已分別采取了批準(zhǔn)本協(xié)議及所有相關(guān)文件所要求采取的一切

必要的行為，包括但不限于獲得甲方總經(jīng)理辦公會(huì)議的批準(zhǔn)、乙方董事會(huì)的批準(zhǔn)。

9.協(xié)議的變更和解除

本協(xié)議生效后，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不得擅自變更或解除本協(xié)議。

10.本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)另一方書面同意，本協(xié)議任何一方均不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三人。

11.本協(xié)議的終止

本協(xié)議在以下情況下可被終止：

11.1 甲乙雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢。

11.2 雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。

12.保密

本協(xié)議所有條款及本次資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所涉及的所有資料均為保密資料，甲乙雙方所有參與此項(xiàng)工作的人員，都負(fù)有保密義務(wù)，任何一方不得以作為或不作為的方式，使甲乙雙方參與此項(xiàng)工作的人員及有權(quán)知情的人員以外的第三方知曉其內(nèi)容。

13.適用法律

本協(xié)議的訂立、履行、解釋以及與本協(xié)議有關(guān)的一切事宜均適用中華人民共和國(guó)法律。

14.爭(zhēng)議解決

14.1 甲方和乙方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。若通過(guò)協(xié)商未能解決的，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

14.2 除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的繼

續(xù)履行。本協(xié)議部分條款根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議的約定終止效力或被宣告無(wú)效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。

15.費(fèi)用承擔(dān)

除非本協(xié)議另有約定，協(xié)議雙方應(yīng)各自承擔(dān)在本協(xié)議談判、起草和履行過(guò)程中的費(fèi)用和其他開(kāi)支，相關(guān)稅費(fèi)承擔(dān)按法律規(guī)定執(zhí)行。

16.其它

本協(xié)議一式6份，雙方各持2份，其余為報(bào)批使用，每份具有同等法律效力。

（以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，簽字蓋章頁(yè)）

甲方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：

（簽字）

乙方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：（簽字）

第二篇：職工醫(yī)院股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書

職工醫(yī)院股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書

職工醫(yī)院股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書

甲方：中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司 乙方：黃石市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)加快剝離國(guó)有企業(yè)辦社會(huì)職能和解決歷史遺留問(wèn)題工作方案的通知》（國(guó)發(fā)[2016]19號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》）精神，經(jīng)過(guò)認(rèn)真協(xié)商，中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與黃石市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱乙方），就甲方在黃石市所辦的中國(guó)十五冶金建設(shè)集團(tuán)有限公司職工醫(yī)院（以下簡(jiǎn)稱“十五冶職工醫(yī)院”）移交乙方管理的有關(guān)問(wèn)題達(dá)成如下協(xié)議：

一、移交機(jī)構(gòu)范圍及移交原則

1.甲方將現(xiàn)所屬十五冶職工醫(yī)院成建制移交乙方管理。2.移交機(jī)構(gòu)范圍為：十五冶職工醫(yī)院黃石本部（含大院門診部、下陸門診部）、陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心。貴溪分院不納入移交范圍。

3.十五冶職工醫(yī)院移交乙方后，由乙方出資企業(yè)黃石市城發(fā)集團(tuán)所屬醫(yī)養(yǎng)集團(tuán)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理，保留獨(dú)立法人單位。

二、具體移交內(nèi)容

（一）資產(chǎn)移交范圍

以2018年4月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)十五冶職工醫(yī)院帳面資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)清理核實(shí)，并由甲乙雙方共同簽訂協(xié)議委托一家中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。審計(jì)結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后，甲乙雙方各自按程序報(bào)批或備案。報(bào)批或備案后，雙方進(jìn)行資產(chǎn)交接和財(cái)務(wù)帳目調(diào)整。

（二）資產(chǎn)移交方式

甲方將十五冶職工醫(yī)院以無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式，將其100%股權(quán)移交給乙方。移交后，甲方不再承擔(dān)十五冶職工醫(yī)院任何債務(wù)和費(fèi)用。十五冶職工醫(yī)院固定資產(chǎn)移交清單詳見(jiàn)附件1。

（三）人員移交

以2018年4月30日職工醫(yī)院黃石本部(含大院門診部、下陸門診部）、陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心在冊(cè)的自有員工、外聘人員、返聘人員為基礎(chǔ)，全部隨醫(yī)院整體移交給乙方。貴溪分院職工和十五冶職工醫(yī)院離退休人員以及2018年達(dá)到法定退休年齡的人員不納入移交范圍。移交人員共計(jì) 149 人，名單詳見(jiàn)附件2。

三、移交時(shí)間

甲乙雙方一致同意在依法履行相關(guān)程序基礎(chǔ)上，由雙方組織專班共同推進(jìn)整體移交工作。

四、移交雙方的責(zé)任和義務(wù)

1.甲方根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫時(shí)辦法》文件要求，將十五冶職工醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給乙方。

2.十五冶職工醫(yī)院現(xiàn)有在職在崗人員移交給乙方后，由新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院（名稱待定）按照人員類別依法分別簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同、固定期限勞動(dòng)合同以及聘用協(xié)議等。新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院依法保障移交人員在甲方合法取得或享有的技術(shù)職稱、行政級(jí)別和崗位職級(jí)，工資待遇標(biāo)準(zhǔn)不低于原有水平。

3.新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院繼續(xù)為已參加湖北省養(yǎng)老保險(xiǎn)統(tǒng)籌的移交人員在湖北省社保局繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，保障十五冶職工醫(yī)院移交后在湖北省社保局辦理分戶手續(xù)，享受省社保局養(yǎng)老保險(xiǎn)待遇。移 3 交人員的住房公積金按照乙方所屬醫(yī)院同等標(biāo)準(zhǔn)由移交后的十五冶職工醫(yī)院負(fù)責(zé)交納。

4.新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院認(rèn)可移交人員在原單位的工齡，甲方負(fù)責(zé)保證移交人員信息的真實(shí)性，并完善移交人員的檔案，確保職工檔案資料真實(shí)完整。

5.對(duì)于留在甲方繼續(xù)從事醫(yī)療崗位的人員，其個(gè)人執(zhí)業(yè)資格甲方委托十五冶職工醫(yī)院無(wú)償代管。

6.新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院對(duì)甲方海外項(xiàng)目外派醫(yī)務(wù)人員給予支持，如甲方海外項(xiàng)目需要醫(yī)務(wù)人員，原則上由移交后的十五冶職工醫(yī)院委派。委派的醫(yī)務(wù)人員，由甲方與十五冶醫(yī)院另行簽訂協(xié)議。

7.新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院納入分級(jí)診療體系，明確功能地位，繼續(xù)按規(guī)定納入醫(yī)保定點(diǎn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)范圍。在移交后，繼續(xù)保持十五冶在職人員和離退休人員原享受的醫(yī)療服務(wù)水平不變。

8.新設(shè)立的十五冶職工醫(yī)院在移交后，確保下屬的陳家灣社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心對(duì)原轄區(qū)的衛(wèi)生服務(wù)職能和范圍不變。

9.雙方一致同意，十五冶職工醫(yī)院和黃石市城發(fā)集團(tuán)（乙方出資企業(yè)）作為移交工作關(guān)聯(lián)方，納入雙方組織的工作專班，派員參與具體工作。

10.甲乙雙方共同做好移交資產(chǎn)清查、財(cái)務(wù)審計(jì)、產(chǎn)權(quán)變更登記等工作。十五冶職工醫(yī)院的資產(chǎn)相關(guān)憑證、檔案文件、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)證照及印鑒等按甲乙雙方協(xié)商確定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)依法移交給乙方，乙方按程序接收并履行相關(guān)登記手續(xù)。

11.乙方承認(rèn)和繼續(xù)履行十五冶職工醫(yī)院在移交協(xié)議簽訂前所簽訂的各類合同。在協(xié)議書簽訂后，整體交接工作完成前，除保證十五 4 冶職工醫(yī)院日常正常運(yùn)轉(zhuǎn)外，甲方及所屬職工醫(yī)院不得突擊提拔干部和簽署經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)相關(guān)協(xié)議，凍結(jié)一切重大開(kāi)支，防止新增債權(quán)債務(wù)。

12、十五冶職工醫(yī)院移交后，甲乙雙方要爭(zhēng)取國(guó)有企業(yè)辦醫(yī)院剝離、“三供一業(yè)”分離移交等相關(guān)政策。

五、本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。

六、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)二份。本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日生效。

甲方（簽章）：

代表（簽字）： 2018

乙方（簽章）： 代表（簽字）：

年 月 日

第三篇：《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》的通知

國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號(hào)

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)有序流動(dòng)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，我們制定了《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。在執(zhí)行中有何問(wèn)題，請(qǐng)及時(shí)反饋我委。

國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○五年八月二十九日

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)行為，保障企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)有序流動(dòng)，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國(guó)務(wù)院令第378號(hào))等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司之間的無(wú)償轉(zhuǎn)移。

國(guó)有獨(dú)資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三條各級(jí)人民政府授權(quán)其國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu))履行出資人職責(zé)的企業(yè)(以下統(tǒng)稱所出資企業(yè))及其各級(jí)子企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)適用本辦法。

股份有限公司國(guó)有股無(wú)償劃轉(zhuǎn)，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四條企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(一)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

(二)符合國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；

(三)有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力；

(四)劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致。

第五條被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)不得進(jìn)行無(wú)償劃轉(zhuǎn)。被設(shè)置為擔(dān)保物權(quán)的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司國(guó)有股權(quán)的劃轉(zhuǎn)，還應(yīng)當(dāng)遵循《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第二章企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的程序

第六條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)做好可行性研究。無(wú)償劃轉(zhuǎn)可行性論證報(bào)告一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)所處行業(yè)情況及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；

(二)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系；

(三)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及或有負(fù)債情況；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的人員情況；

(五)劃入方對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的重組方案，包括投入計(jì)劃、資金來(lái)源、效益預(yù)測(cè)及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策等；

(六)其他需說(shuō)明的情況。

第七條劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

劃入方(劃出方)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議；已設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)審議。劃入方(劃出方)為國(guó)有獨(dú)資公司的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議；尚未設(shè)立董事會(huì)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)議審議。所涉及的職工分流安置事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。

第八條 劃出方應(yīng)當(dāng)就無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)通知本企業(yè)(單位)債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第九條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開(kāi)展審計(jì)或清產(chǎn)核資，以中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告或經(jīng)劃出方國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

第十條 劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當(dāng)簽訂企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。劃轉(zhuǎn)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

(一)劃入劃出雙方的名稱與住所；

(二)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況；

(三)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

(五)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)(包括拖欠職工債務(wù))以及或有負(fù)債的處理方案；

(六)劃轉(zhuǎn)雙方的違約責(zé)任；

(七)糾紛的解決方式；

(八)協(xié)議生效條件；

(九)劃轉(zhuǎn)雙方認(rèn)為必要的其他條款。

無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)按照本辦法規(guī)定程序批準(zhǔn)后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效。劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效以前，劃轉(zhuǎn)雙方不得履行或者部分履行。

第十一條 劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

第三章企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)

第十二條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在同一國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)之間無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在不同國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)之間無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十三條實(shí)施政企分開(kāi)的企業(yè)，其國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)。

第十四條下級(jí)政府國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級(jí)政府和上級(jí)政府國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)分別批準(zhǔn)。

第十五條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報(bào)同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第十六條批準(zhǔn)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

(一)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的申請(qǐng)文件;

(二)總經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)有關(guān)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的決議；

(三)劃轉(zhuǎn)雙方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證；

(四)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的可行性論證報(bào)告;

(五)劃轉(zhuǎn)雙方簽訂的無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

(六)中介機(jī)構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告或同級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)清產(chǎn)核資結(jié)果批復(fù)文件；

(七)劃出方債務(wù)處置方案；

(八)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職代會(huì)通過(guò)的職工分流安置方案；

(九)其他有關(guān)文件。

第十七條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，劃出方和劃入方調(diào)整產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)比例或者劃轉(zhuǎn)協(xié)議有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報(bào)批。

第十八條有下列情況之一的，不得實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)：

(一)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

(二)中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的；

(三)無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過(guò)的；

(四)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；

(五)劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

第十九條下列無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)，依據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一(或最近一次)的審計(jì)報(bào)告或經(jīng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

(一)由政府決定的所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)本級(jí)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)其他所出資企業(yè)的；

(二)由上級(jí)政府決定的所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在上、下級(jí)政府國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的無(wú)償劃轉(zhuǎn)；

(三)由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的無(wú)償劃轉(zhuǎn)；

(四)由政府決定的實(shí)施政企分開(kāi)的企業(yè)，其國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有的；

(五)其他由政府或國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。

第四章附則

第二十條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償向境外劃轉(zhuǎn)及境外企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)辦法另行制定。

第二十一條 企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)等無(wú)償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行。

第二十二條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

本無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于【】年【】月【】日在中華人民共和國(guó)(下稱“中國(guó)”)北京市簽訂。

劃出方： ******公司 法定代表人：

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：住所：

劃入方： ******公司

法定代表人：

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：住所：

劃出方與劃入方在本協(xié)議中單獨(dú)稱“一方”，合稱“

雙方”。

鑒于：

(1)********中心(“山東**”)為一家根據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，其注冊(cè)號(hào)為**。

(2)劃出方系根據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，持有山東**100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)。劃出方隸屬于**集團(tuán)有限公司全資子企業(yè)****集團(tuán)公司，為其全資子企業(yè)。

(3)劃入方系依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，其主業(yè)為**收購(gòu)等。劃入方隸屬于**集團(tuán)有限公司，為其全資子企業(yè)。(4)基于本協(xié)議的條款和條件，在**集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)的前提下，劃出方擬將其持有的山東**100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至****集團(tuán)公司名下。

據(jù)此，雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號(hào)）、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)工作指引》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號(hào)）等法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同恪守。1.產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日 1.1 雙方在此確認(rèn)，劃出方將其持有的山東**100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給劃入方。本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓為無(wú)償轉(zhuǎn)讓，劃入方無(wú)需為上述轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)向劃出方或山東**支付任何對(duì)價(jià)。1.2 雙方在此確認(rèn)，本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2014年12月31日。根據(jù)**會(huì)計(jì)師事務(wù)所于**年**月**日出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至**年**月**日，山東**資產(chǎn)總額為**元，負(fù)債總額為**元，凈資產(chǎn)額為**元。

2.交割及交割的前提條件

2.1 雙方在此確認(rèn)，在本協(xié)議下述第2.2條完成本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)交割的前提條件得到滿足之后10日內(nèi)，雙方應(yīng)促使山東**完成產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)的工商變更登記，使山東**的出資人由劃出方變更為劃入方。

2.2 雙方同意，本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)交割需滿足以下前提條件，除非劃入方在符合法律法規(guī)的范圍內(nèi)予以豁免，：(1)雙方已簽署本協(xié)議。

(2)本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)已取得全部必要的公司及其他內(nèi)部批準(zhǔn)。(3)劃出方已就本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)，向【銀行】履行通知義務(wù)，并已取得【銀行】的書面同意。

(4)本協(xié)議項(xiàng)下劃出方的陳述與保證仍保持真實(shí)有效，山東**的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)狀況未發(fā)生重大不利變化。

3.陳述和保證

3.1 劃入方與劃出方分別向?qū)Ψ阶鞒鋈缦玛愂雠c保證：

(1)雙方均系根據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，符合本次股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的條件，擁有充分的法律權(quán)利、必需的權(quán)力及授權(quán)并已采取所有必需的公司行為簽訂、交付本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易。

(2)除本協(xié)議和報(bào)送**集團(tuán)有限公司的承諾事項(xiàng)外，未簽訂

與本次劃轉(zhuǎn)相關(guān)的任何補(bǔ)充協(xié)議，也無(wú)其他承諾事項(xiàng)。(3)其簽訂本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)：

(i)不會(huì)導(dǎo)致其章程的任何條文被違反，且已經(jīng)取得必要、充分的內(nèi)部授權(quán)和批準(zhǔn)；

(ii)代表該方簽署本協(xié)議的代表已取得該方的充分授權(quán)；(iii)不會(huì)導(dǎo)致對(duì)其有約束力的任何法律文件被違反或構(gòu)成對(duì)該等法律文件項(xiàng)下的義務(wù)的不履行；

(iv)不會(huì)導(dǎo)致對(duì)其有約束力的任何法院或政府機(jī)關(guān)的任何命令，判決或判令被違反。

3.2 除本協(xié)議另有約定的事項(xiàng)外，劃出方向劃入方就山東**作出如下陳述與保證：

(1)山東**是已依法完成所有必要的中國(guó)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、登記和備案，山東**目前經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)已取得所有必要的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)或備案。

(2)山東**的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足，不存在任何出資不實(shí)、虛假出資或者抽逃注冊(cè)資本的情況。

(3)山東**歷次產(chǎn)權(quán)變更符合國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。(4)劃出方持有的山東**100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)未設(shè)臵任何質(zhì)押，未遭受司法凍結(jié)或者扣押。

(5)山東**已向劃入方提供了劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告

(6)除山東**提供的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告中所反映的負(fù)債或者或有負(fù)債外，山東**不存在根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求應(yīng)當(dāng)在其財(cái)務(wù)報(bào)表中披露的其他到期或即將到期的負(fù)債或者或有負(fù)債。(7)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在任何未決的索賠、訴訟、仲裁、政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查或其他行政程序。(8)除已向劃入方披露的之外，山東**不存在向任何關(guān)聯(lián)方或者第三方提供的保證、抵押、質(zhì)押或者任何其他形式的擔(dān)保。

(9)除已向劃入方披露的之外，山東**資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保權(quán)益或者優(yōu)先權(quán)。

4.承諾

4.1 雙方及山東**承諾，在本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，不會(huì)對(duì)山東**員工進(jìn)行分流安臵。山東**承擔(dān)其現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)

4.2 劃入方簽訂和履行本協(xié)議基于劃出方各項(xiàng)陳述和保證的真實(shí)和準(zhǔn)確。依照本協(xié)議的條款和條件，劃出方保證對(duì)劃入方對(duì)于其違反陳述和保證事項(xiàng)導(dǎo)致的實(shí)際損失進(jìn)行賠償或者補(bǔ)償。4.3 本協(xié)議的雙方同意互相合作并盡其合理的努力辦理本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)。

4.4 除本協(xié)議另有約定的事項(xiàng)外，與本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)的所有開(kāi)支及費(fèi)用應(yīng)由發(fā)生該等費(fèi)用的一方承擔(dān)。本協(xié)議的雙方應(yīng)各自承擔(dān)其因本協(xié)議項(xiàng)下的交易而引起的全部相關(guān)稅費(fèi)。

5.違約及賠償

5.1 如果任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性義務(wù)，或本協(xié)議下的任何陳述和保證是不真實(shí)、有誤導(dǎo)性或不準(zhǔn)確的；則構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違反(下稱“違約”)。

5.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方違約，守約方可向違約方發(fā)出書面通知，要求其在30天之內(nèi)補(bǔ)救該違約(“違約寬限期”)。如果補(bǔ)救未能在上述期間實(shí)現(xiàn)，則守約方有權(quán)獲得與該違約有關(guān)的或因該違約產(chǎn)生的所有損害及損失的賠償。

6.生效及終止

6.1 本協(xié)議于其簽署之日起成立并經(jīng)**集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)后生效。6.2 本協(xié)議在以下情況下終止：

(1)雙方書面協(xié)議同意終止；

(2)**集團(tuán)有限公司書面批復(fù)不同意本次產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)； 6.3 本協(xié)議根據(jù)第6.2條終止時(shí)，在不損害守約方可能享有的任何其他權(quán)利、賠償或救濟(jì)的情況下，本協(xié)議終止后：雙方的所有權(quán)利和義務(wù)在終止后立即停止，但是該終止不影響屆時(shí)已經(jīng)產(chǎn) 生的雙方權(quán)利和義務(wù)(包括對(duì)引起終止的違約(如有)要求損害賠償?shù)臋?quán)利)，以及終止前任何一方的任何其他違約。

7.爭(zhēng)議解決

7.1 如因本協(xié)議產(chǎn)生任何糾紛、訴訟請(qǐng)求、爭(zhēng)議，或發(fā)生違約、終止、無(wú)效情形，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議。如任何一方發(fā)出書面通知要求就該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議進(jìn)行協(xié)商后30日內(nèi)，雙方未能經(jīng)友好協(xié)商解決，則該等糾紛、訴訟請(qǐng)求或爭(zhēng)議遞交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)在北京進(jìn)行仲裁。

7.2 雙方在此同意，任何按本條規(guī)定做出的仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。雙方進(jìn)一步同意，上述裁決可由對(duì)該方有管轄權(quán)或?qū)υ摲截?cái)產(chǎn)所在地有管轄權(quán)的任何法院來(lái)執(zhí)行。

8.其他事項(xiàng)

8.1 本協(xié)議的條款和標(biāo)題僅為方便和查閱目的而設(shè)，不影響本協(xié)議的解釋和意義。

8.2 任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、權(quán)力或救

濟(jì)辦法，并不意味著對(duì)上述權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)辦法的棄權(quán)。單 獨(dú)行使或部分行使某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)辦法并不影響對(duì)任何 其他權(quán)利、權(quán)力或救濟(jì)辦法的進(jìn)一步行使。

8.3對(duì)本協(xié)議的修訂僅可采用書面形式且經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加

蓋各自公章后方為有效。

8.4如果本協(xié)議中的某一規(guī)定或某一規(guī)定的一部分被中國(guó)境內(nèi)的有

權(quán)法庭或政府機(jī)關(guān)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，則這些無(wú)效或不可 執(zhí)行的部分不應(yīng)影響本協(xié)議中其他規(guī)定或這些規(guī)定中的其他部 分，所有剩余部分均應(yīng)保持充足效力。無(wú)效或不可執(zhí)行的規(guī)定 應(yīng)被視為由適當(dāng)?shù)暮凸降囊?guī)定所替代，在法律允許的范圍內(nèi)，該等替代性規(guī)定應(yīng)盡可能接近這些無(wú)效或不可實(shí)施的規(guī)定的意 圖和目的。

8.5除非本協(xié)議中做出特別規(guī)定，未經(jīng)另一方的事先書面同意，任

何一方均不得向任何人讓與和/或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利 和義務(wù)。

8.6 本協(xié)議共計(jì)8份中文正本，雙方及山東**各執(zhí)一份，其余供報(bào)有關(guān)部門審批備案用，具有同等效力。

(以下無(wú)正文，為簽字頁(yè))

第五篇：股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議

本協(xié)議由××××有限公司（以下簡(jiǎn)稱劃出方）與××××集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱劃入方）于20××年×月

××

日在××市××區(qū)××××集團(tuán)有限公司辦公樓簽署。

鑒于：

1、劃出方系劃入方出資成立的法人獨(dú)資公司，劃出方在××××爐料有限公司合法擁有××%股權(quán)。

2、為了與××重大資產(chǎn)重組方案相銜接，根據(jù)××《關(guān)于××受讓××公司所持××爐料有限公司股權(quán)的批復(fù)》（××字[20××]××號(hào)），劃出方同意向劃入方無(wú)償劃轉(zhuǎn)其持有的××爐料有限公司××%的股權(quán)，劃入方同意接受。

劃出方和劃入方就上述無(wú)償受讓股權(quán)事項(xiàng)分別經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)。

3、××××爐料有限公司股東會(huì)同意劃出方向劃入方無(wú)償劃轉(zhuǎn)公司××%的股權(quán)；本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)股權(quán)不涉及××××爐料有限公司職工分流安置問(wèn)題。

為此，雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條

××××爐料有限公司基本情況

××××爐料有限公司于20××年×月××日在××市工商行政管理局登記注冊(cè)，公司位于××市××區(qū)××鎮(zhèn)，注冊(cè)資金××××萬(wàn)元，其中，××××有限公司出資×××萬(wàn)元，股權(quán)比例為××%；×××股份有限公司出資××萬(wàn)元，股權(quán)比例為××%；×××等××名自然人出資××萬(wàn)元，股權(quán)比例為××%。公司法定代表人為×××。公司主要從事煉鐵爐料生產(chǎn)、銷售。截至20××年××月××日，××××爐料有限公司總資產(chǎn)為××××元，負(fù)債為××××元，所有者權(quán)益為××××元。

第二條

劃轉(zhuǎn)股權(quán)及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日

1、劃出方將其持有的××××爐料有限公司××%的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給劃入方。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為20××年××月××日。

3、股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，被劃轉(zhuǎn)股權(quán)公司仍然繼續(xù)合法存續(xù)，并由劃入方享有出資人權(quán)利，承擔(dān)出資人義務(wù)。

第三條??雙方的承諾

1、劃出方承諾其按本協(xié)議第二條劃轉(zhuǎn)的股權(quán)，是其合法擁有的股權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保責(zé)任，并免遭任何第三人的追索，劃出方擁有完全、有效的處分權(quán)，否則，劃出方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

2、劃入方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

3、如果劃入方簽署和履行本協(xié)議，違反了對(duì)劃入方有約束力的協(xié)議或其它法律文件，其法律責(zé)任完全由劃入方承擔(dān)。前述法律責(zé)任包括給劃出方和××××爐料有限公司造成的經(jīng)濟(jì)損失。

4、劃入方承諾，對(duì)劃出方提供的任何有關(guān)劃出方或××××爐料有限公司的有關(guān)商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)資料等承擔(dān)保密義務(wù)。

5、劃入方承諾，按照公平原則，積極配合劃出方辦理相關(guān)交接工作，按本協(xié)議第二條所規(guī)定受讓股權(quán)并作相應(yīng)賬務(wù)處理。

第四條

債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

本次劃轉(zhuǎn)完成后，××××爐料有限公司在基準(zhǔn)日之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由××××爐料有限公司享有和承擔(dān)。

第五條

股權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意與本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)的費(fèi)用由劃入方承擔(dān)；產(chǎn)生的稅費(fèi)雙方各自承擔(dān)；工商變更登記中需要的費(fèi)用由××××爐料有限公司承擔(dān)。

第六條

協(xié)議終止

本協(xié)議可以因以下原因終止：

1、未能得到上級(jí)機(jī)關(guān)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，致使本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)無(wú)法實(shí)施，本協(xié)議自動(dòng)終止。

2、雙方認(rèn)為有必要終止本協(xié)議。

第七條

違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

1、任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，均視為違約，違約方應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議的約定，向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2、與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

3、如果協(xié)商不能解決爭(zhēng)議，則任何一方可向人民法院起訴。

第八條

協(xié)議生效

本協(xié)議由雙方合法代表簽字、蓋章后生效。

第九條

本協(xié)議正本一式4份，雙方各執(zhí)一份，其他由××××爐料有限公司變更登記、存檔之用。

（本頁(yè)為××××有限公司與××××集團(tuán)有限公司關(guān)于××××爐料有限公司××%股權(quán)之無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議的簽章頁(yè)，無(wú)正文）

劃出方：（簽章）××××有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××路

電話

：××××××

劃入方：（簽章）××××集團(tuán)有限公司

法定代表人

：（簽字）

地址

：××市××區(qū)××大街××號(hào)

電話

：××××××