第一篇：企業合并后的文化融合和人力資源合并實證研究

企業合并后的文化融合和人力資源合并實證研究

并購后的人力資源與文化管理是一個系統工程，它從領導人的風格、企業的文化、管理的架構與模式，都有很多選擇。但企業此時往往容易走向兩個極端：一種是徹底的整合，也就是說兼并的公司把被兼并的公司徹底地統一到兼并公司的文化、做法上來；第二種是通過董事會的方式來對管理層提出新的追求的目標，通過激勵，改變它的戰略來影響被兼并的企業。

其實，在兩個極端之間，在每一個戰略性的選擇上面，它都有不同的選擇?？梢栽谖幕霞嫒?、在文化上創新。關鍵是在兼并之前，如何充分理解價值提升的杠桿，如何充分體會到或者了解到兼并后管理特別在文化上、理念上、機制上面臨哪些挑戰，如何能夠盡可能地規避風險。

人力資源在交易中的作用根據被調查者的反饋，人力資源與整個交易流程中的各主要環節都具有相關性，在戰略及規劃、公告及盡職調查階段相關性尤其強烈。但是，某些受調查者也指出，他們所在企業認為人力資源問題僅在交易的最后階段才重要。62%的被調查者稱，人力資源問題在并購后的整合階段具有相關性，但是僅有47%的企業稱他們感覺人力資源問題與盡職調查具有相關性。值得指出的是，在那些認為其交易獲得了成功的被調查者和感覺人力資源在整個交易流程中都具相關性的被調查者之間存在正比關系。這或許可以說明亞洲收購企業應該把人力資源團隊更早地引入他們的交易，而不僅是在交購后的階段。了解其他國家的環境風險。了解不同國家間業務及人力資源做法的主要差異也非常重要。不同國家間的薪酬差距往往使并購企業大跌眼鏡。一般而言，不同國家間的薪酬水平，尤其高管薪酬水平往往差異巨大。這是收購企業將面臨的挑戰和風險，當被收購企業CEO的總薪酬比收購企業CEO還要高時，這一點將備受關注。

企業文化。當收購一家海外企業時，另一個重要問題為目標企業的企業文化。目標企業的文化決定了該企業的獨特性、運作方式，以及員工的行為習慣。當評估一筆交易是否成功時，高管層傾向于強調文化的重要性，并將其列為其首先考慮的問題。

關鍵領導人的保留。任何并購將面臨一個最大的風險：關鍵領導人的流失。保留人才對于保持業務運營和客戶關系不被中斷，以及保持員工在一個不確定和變化時期內的勞動效率至關重要。富有經驗的收購企業把保留領導人的成本看做是一項實現上述效果的重要投資。領導人保留往往花費高昂成本，因此需要把保留計劃納入交易模型中，并通過創新性的策略予以緩沖。進行有效的員工溝通。變革期間進行有效的溝通是另一個至關重要的問題。在變革期間，謠言、錯誤信息以及種種猜測會滋生蔓延，它們會影響士氣以及生產效率。在交易的整個生命周期都應關注溝通問題，使之成為有效的糾正措施。留用關鍵員工。識別并保留關鍵員工是一項復雜的挑戰，對于維持盈利能力至關重要。如果失去這些目前及未來的領導者、績效突出者、關鍵貢獻者以及擁有稀缺的關鍵技能或知識的人員，未來的成功將岌岌可危。因此，各公司應該制定強有力的保留策略，以確保關鍵員工仍具備充分的動力和熱情，從而繼續留在企業中效力。

找到合適的方法激勵員工。交易帶來的變化和壓力會對員工帶來負面的影響，產生焦慮感，導致客戶失望，延誤產品推出，并降低服務水平。交易的進程以及

權力、控股權和資源的重新分配過程中牽扯的精力，也會加劇這些問題。如果管理不善，這種變化可能會損害生產效率、削弱員工的敬業程度，并延誤價值創造過程。然而，如果管理得當，變革會帶來令人滿意的結果。

從交易中獲取更大價值

企業文化差異及人力資源整合問題一直位居實現成功交易所面臨挑戰列表的前列。如果無法準確評估并有效管理這些問題，將導致時間損失、錯失機會以及價值減損。對于企業，這意味著必須以一種深入細致、自成體系、實事求是和提升價值的方式，在交易開始前以及交易整合過程中，對一個國家和一家企業的文化進行了解。

就任何交易來說，實現整合和協同效應的速度在很大程度上取決于兩家企業能否了解彼此的文化和運作模式：差異，機會和風險；以及是否能夠找到一個合理的方法，面向未來的商業成功整合各自的“工作方式”。

美世曾與與多家行業知名企業（包括微軟、MillerCoors及BAE Systems）合作進行了有關文化整合的研究，這些企業在其并購中一直積極地調整文化以加速價值創建過程。下列主題在研究中頻繁地映入眼簾：

■ 領導人應盡早達成一致。宣稱達成一致和表現出一致性是兩件完全不同的事情。應盡早（遠早于交易結束）確定所需文化以指導變革路徑。確保領導人（包括并購雙方的領導人）具有足夠的時間進行辯論，確認并明確表述實現交易目標所需的行為模式。

■ 保持立場明確。在早期就應明確針對“企業目前處于何種狀況，企業不會朝著什么方向發展”等問題的立場?！暗鹊仍倏础笔降耐涎硬呗詫⑹箚栴}模棱兩可，減慢整合速度，并最終使整合工作陷入僵局。

■ 強調價值創建。確定能夠推動交易價值的必要的整合措施，并據此集中力量和資源。首先應盡可能地了解交易目標，并明確哪些行動或行為必須保留（直接促進價值創建的行動或行為），哪些活動或行為“可以保留”，哪些則必須予以清除（損害或破壞交易價值的行動或行為）。

■ 有意識地促進或改變行為。為了加強或消除特定行為，選擇對所需文化變革將產生最大影響的驅動力（影響行為的因素）。

■ 慎重選擇語言。交易中使用的語言對實現各方努力方向的協調一致很重要。應當有意識地選擇并強調“適當”的語言和詞匯。在不同國家和企業，相同的詞語會有完全不同的含義。應當花時間了解這些詞語在不同環境下的正確含義。

■ 跟蹤并慶祝進展。測評是最容易理解的（也是受影響最少的）整合工具。應從早期開始就跟蹤你所在企業的有利變革。確定容易理解的整合度量標準和指標，并進行加強。整合過程中，每半年或每年都應開展活動來慶祝所取得的成績。

第二篇：企業合并國際比較淺析

企業合并國際比較淺析

［摘 要］本文在我國新會計準則出臺并與國際趨同的大背景下，針對企業合并有關內容進行探討，在追蹤企業合并報表的起源的前提下，論述3種主要的合并理論，最后對我國企業合并會計準則與國際財務報告準則進行比較。［關鍵詞］ 企業合并；母公司觀；實體觀；所有權觀；比較

“隨著全球各國資本化市場的整合，便更能正面地證明一套單一的國際財務報告準則的推論是必然的。單一的國際財務報告準則能提高財務信息的可比性，并且能更有效率地把資金分配到不同的業務中。國際準則的發展及其廣泛應用，可以減少公司在不同會計準則之間進行協調的成本，并能提高審計質量的一致性?！?/p>

——國際會計準則理事會主席 David Tweedie爵士

一、合并會計報表的國際發展起源和發展

（一）美國合并會計報表發展起源

根據諾貝斯在《國際比較會計》（1993年版）中的論述，合并會計報表實務早在19世紀末期，就出現在美國的一些公司公布的類似報表中，但是當時并不完善，直到1901年，在新澤西注冊的美國鋼鐵公司才編制出比較完善的合并會計報表。合并報表在美國起步較早的原因主要有以下4點：首先，是美國當時出現了很多控股公司；其次，是美國的會計準則發展和會計方法的發展不受法律約束；第三，美國會計準則不要求編制母公司會計報表，只要求控股公司編制合并會計報表；第四，美國資本市場發育完善。

（二）英國合并會計報表發展起源

合并報表實務在英國和歐洲大陸國家發展比較緩慢。根據諾貝斯提供的資料，英國合并報表會計實務最早出現于1910年。英國合并報表的第一本專著是1923年由吉爾伯特·格塞（Gilbert Garnsey）撰寫的《控股公司及報表編制》。直到1939年，倫敦證券交易所開始將合并報表作為發行新股的條件，但實際執行得并不普遍。第二次世界大戰期間，合并報表的發展中斷了。直到1947年英國的公司法中才對合并報表提出要求，成為法定會計報表。英國合并會計報表實務發展緩慢的原因主要有以下3點：首先，英國企業兼并浪潮來得較晚，控股公司的企業組織形式出現較晚，加上合并報表會計實務剛有萌芽就被第二次世界大戰所中斷；其次，英國社會比較守舊；第三，英國公司法以及會計準則要求母公司編報自身的資產負債表，同時要求再編制合并資產負債表，即控股公司需要編報兩套報表，因此控股公司對編制合并資產負債表產生了抵觸情緒。

（三）其他歐洲大陸國家合并會計報表發展起源

1.荷蘭

最早的關于合并報表的記錄是在1926年由海牙的米勒公司開始編制的。1970年9月，企業報表法第3節中規定：如一企業直接或間接擁有另一企業50％以上的權益性資本，應盡可能合理地提供合并會計報表信息。

2.德國

最早的合并報表記錄見于20世紀30年代。直到1956年德國公共公司法出臺，才正式規定有控股權的公共公司和股份有限合伙公司必須編制合并國內企業的集團報表。1969年宣傳法擴大了合并報表的編制范圍，規定凡符合大公司標準的私營公司、合伙公司與獨資公司，根據法律規定也要編報合并會計報表。雖然德國法律還未正式要求編報國外子公司合并報表，但像德國奔馳汽車公司已經開始這方面的嘗試。

3.法國

20世紀20年代開始了企業合并。在20世紀20年代末主要是無法維持生產的小企業合并，這種合并往往成為企業擺脫困境的出路。其中有一些企業可以按較大的企業形式重新組合。但合并報表實務在法國發展卻比較緩慢。1967年法律規定可以附加合并報表，但并未強制要求編報。1971年7月，法律規定公開發行債券和上市股票的公司以及公營公司都應編制合并報表。直到1986年，法律才對合并報表做出明確要求。

4.歐盟國家

直到20世紀90年代歐盟第7 號指令實施，才使合并會計報表的實務有新發展。歐盟自1971年開始起草合并報表的草案，直到1976年4月29日才正式提出關于合并報表的第7號指令草案。但歐盟收到各方面的不同意見，又經過數次修訂，直到1983年6 月13日才得到歐盟總理會議一致通過。由于法令涉及的問題比較復雜，允許各成員國推遲到1988年1月1日完成修訂各國立法的工作，要求各國在1990年 1月1日正式執行新法規。但目前大多數國家都沒有遵守這一時間規定。

（四）國際會計準則委員會的貢獻

國際會計準則委員會在協調合并報表實務方面的努力是通過頒布國際會計準則來進行的。與合并會計報表問題有關的國際會計準則有第22、27、28和31號。第22號準則《企業聯合》于1988年頒布，1993年修訂，該準則旨在描述企業聯合中的會計處理方法。第27號準則《合并會計報表和在子公司中投資的會計》規定了集團合并會計報表的編制和列報規則。第28號準則《在聯營企業中的投資會計》說明了成本法和權益法兩種方法的運用和記錄聯合企業投資的選擇。第31號準則《合營權益的財務報表》將合營項目的概念、種類和財務報表的要求進行了說明。這4個準則基本概括了與合并會計報表問題有關的各種會計問題，通過國際會計準則的影響，其原則和要求滲透到越來越多的國家，在合并報表的國際協調中發揮著越來越大的作用。

（五）國際會計準則理事會的貢獻

目前與合并會計報表問題有關的國際會計準則有國際財務報告準則第3號《企業合并》。國際會計準則第27、28、31號，即第27號準則《合并財務報表和單獨財務報表》；第28號準則《聯營中的投資》；第31號準則《合營中的權益》。

（六）我國企業合并會計報表的發展

我國1992年11月發布的《企業會計準則》規定：“企業對外投資如占被投資企業資本總額半數以上，或者實質上擁有被投資企業控制權的，應當編制合并會計報表。特殊行業不宜合并的，可以不予合并，但應當將其會計報表一并報送?！?995年2月財政部制定并頒布《合并會計報表暫行規定》，結束了我國長期以來企業合并會計報表規則的空白，促進了我國合并會計報表理論與實務的發展。1998年1月頒布的《股份有限公司會計制度、會計科目和會計報

表》規定：“公司對其他單位投資如占該單位資本總額50%以上（不含50%），或雖然占該單位資本總額不足50%但具有實質控制權的，應當編制合并會計報表。合并會計報表的合并范圍、合并原則、編制程序和編制方法，按《合并會計報表暫行規定》執行?！?2006年8月，財政部發布了新準則即《企業會計準則第20 號——企業合并》和《企業會計準則第33 號——合并財務報表》，于2007年1月1日起執行。

二、常見的3種合并理念比較

（一）母公司觀

母公司觀沒有獨立的理論基礎，它強調母公司的法定控制和母公司的權益；其編表目的在于滿足母公司股東和債權人的決策需要。

（二）實體觀

實體觀中，會計主體與終極所有者是相互分離獨立存在的個體，會計主體的凈收益不自動歸所有者；強調法人財產權而非終極所有權，會計主體宣派現金股利時，凈收益才成為所有者的財富來源。實體觀強調各成員企業構成的企業集團的經濟一體性；將企業集團所有股東視為統一實體的共同所有者，認為應一視同仁地對待擁有控股權的股東和少數股東；其編表目的在于滿足合并主體所有股東的信息需求，而非僅為母公司提供信息。

（三）所有權觀

所有權觀中，會計主體與其終極所有者是一個完整不可分割的整體，會計主體是其終極所有者財富的存在形式和載體，是所有者的化身。終極所有者得到的現金股利只改變了財富的存儲空間，只是財富移位而已。母子公司是擁有與被擁有關系；既不強調集團中存在的法定控制關系，也不強調成員企業構成的經濟個體，而強調通過擁有的所有權份額實施重大影響；其編表目的在于向母公司的股東報告其所擁有的資源；解決了同時隸屬于兩個或兩個以上集團的企業的合并報表問題。

三、我國企業合并準則與國際財務報告準則比較

（一）理論基礎的比較

IFRS 3的主要基礎是母公司理論，但結合采用了經濟實體理論和母公司延伸理論。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》從側重母公司理論轉為側重實體理論。

（二）企業合并的概念比較

IFRS 3將單獨的主體或業務集合稱為一個報告主體（相對于IAS 22，取消對企業合并可能采取的形式的說明，將經濟主體替換為報告主體）。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》中，企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

（三）合并范圍的比較

IFRS 3中合并排除的范圍包括：（1）由單獨的主體或業務集合而形成合營的企業合并；（2）涉及同一控制下主體或業務的企業合并；（3）涉及兩個或兩個以上共同主體的企業合并；（4）單獨的主體或業務僅通過合同而不是獲得所有者權益份額集合而形成一個報告主體的企業合并。而中國《企業會計準

則第20 號——企業合并》規定企業合并范圍不涉及下列企業合并：（1）兩方或者兩方以上形成合營企業的企業合并；（2）僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的企業合并。

（四）企業合并的成本的比較

IFRS 3規定：企業合并的成本是指購買方為換取對被購方的控制權而放棄的資產、發生和承擔的負債以及發行的權益性證券的成本。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定購買方應當區別下列情況確定合并成本：

（1）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。（2）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。（3）購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本。（4）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

（五）合并政策的比較

IFRS 3規定母公司均應編制合并報表（除了本身是全資子公司，或非全資子公司但其他所有者已知曉并不反對，并且符合其他有關條件的）。子公司指被另一企業（即母公司）所控制的企業。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定母公司應當編制合并財務報表。合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。子公司是指被母公司控制的企業。

（六）少數股東權益/損益的列報

IFRS 3規定少數股東權益在資產負債表權益類中單獨列報。在收益表中不作為收益和費用列報。在收益表上會就當期凈損益分為歸屬于母公司股東的及歸屬于少數股東的分別列報。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示。子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，應當在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。

（七）一般處理方法的比較

IFRS 3只允許采用購買法，但同受控制（under common control）的企業合并仍在IFRS 3范圍之外。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定企業合并在法律形式上有吸收合并、新設合并和控股合并。按照合并雙方是否處于同一控制下，分為處于同一控制下的企業合并（目前在中國的企業合并中為大多數）和非同一控制下的企業合并?？毓珊喜⒉蝗∠ㄈ速Y格，實質是股權投資，在投資準則中規范；吸收合并和新設合并是本準則所規范的內容。目前中國的企業合并大部分是同一控制下的企業合并，例如中央、地方國資委所控制的企業之間的合并，或者同一企業集團內兩個或多個子公司的合并，這不一定是合并方和被合并方雙方完全出于自愿的交易行為，合并對價也不是雙方討價還價的結果，不代表公允價值，因此以賬面價值作為會計處理的基礎，以避免利潤操縱。非同一控制下的企業合并（包括吸收合并和新設合并）可以有雙方的討價還價，是雙方自愿交易的結果，因此有雙方認可的公允價值，并可確認購買商譽。商譽的減值問題在資產減值準則中單獨予以規定，只減值不攤銷。該準則對非同一控制下企業合并的處理方法與IFRS 3一致；同一控制下的企業合并，目前IFRS中尚無規定，因此該項規定不作為中國會計準則與IFRS之間的差異看待。

（八）被收購企業有無形資產并產生負商譽的情況比較

IFRS 3中無形資產確認的限制性要求已經取消。只有當被購方的無形資產符合IAS 38對無形資產的定義且其公允價值能夠可靠計量時，購買方才能在購買日將其單獨確認。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8 號——資產減值》處理。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：（1）對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；（2）經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。

（九）子公司資不抵債的情況比較

IFRS 3規定當子公司資不抵債時會繼續合并子公司的虧損。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定所有者權益為負數的子公司，只要是持續經營的，也應納入合并范圍。

（十）被購方的或有負債比較

IFRS 3中規定只有當被購方或有負債的公允價值能夠可靠計量時，購買方才作為分配企業合并成本的一部分，單獨確認被購方的或有負債。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應當按照下列兩者孰高進行后續計量：（1）按照《企業會計準則第13 號——或有事項》應予確認的金額；（2）初始確認金額減去按照《企業會計準則第14 號——收入》的原則確認的累計攤銷額后的余額。

（十一）被購方的可辨認資產和負債比較

IFRS 3規定對于被購方的可辨認資產和負債，按在購買日的公允價值對企業合并成本幾項分配。但持有待售的非流動資產（或處置組）除外（公允價值－出售費用）。而中國《企業會計準則第20 號——企業合并》規定，同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業合并，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

主要參考文獻

［1］ 財政部.企業會計準則第20 號——企業合并［S］.2006.［2］ 國際會計準則理事會.國際財務報告準則第3號——企業合并［S］.2004.來源：

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第三篇：企業合并流程

企業重組業務——企業合并

尊敬的納稅人：

為了更好地為您提供優質、高效的納稅服務，在您辦理本事項之前，我們為您提供了一份相關事項告知書，請您仔細閱讀了解：

簡要描述

企業一般應在重組業務完成內提出企業所得稅適用特殊性稅務處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合并為合并后擬存續企業、新設合并為合并前資產較大的企業，作為重組主導方提出備案申請。若重組主導方在外省(市)，非主導方在本市，且主導方所屬主管稅務機關不提供給該省(市)外企業特殊性稅務處理備案結果通知書的，可由本市企業自行向主管稅務機關申請備案。

重組主導方收到主管稅務機關發送的《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》后，通知被合并企業辦理稅務、工商注銷登記。重組主導方在被合并企業辦理完稅務、工商注銷登記后三十個工作日內再向其主管稅務機關報送被合并企業注銷登記情況相關資料。政策依據

《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）

應當攜帶和提交的材料目錄

(一)申請備案時報送的資料：

1.當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的(商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明)；

2.《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》；

3.《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》；

4.企業合并當事方簽訂的合并協議或決議原件和復印件；

5.企業合并各方當事人的股權關系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料；

6.被合并企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表原件和復印件；

7.證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業各股東取得股權支付比例情況、以及重組日起連續十二個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；

8.被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表(A類)主表、附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告；

9.若被合并企業合并前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發生及已彌補虧損的企業所得稅納稅申報表(A類)主表和虧損明細表原件和復印件及相關說明；

10.若需要政府部門批準合并的，提供企業合并的政府部門批準文件原件和復印件；

11.若被合并企業有國家稅務總局公告2010年第4號第二十八條規定的尚未享受期滿的稅收優惠政策，則需提供稅務機關已給予的有關減免稅批準或備案結果文書原件和復印件。

企業（非主導方）提交的材料：

1.當事方企業合并的總體情況說明，情況說明中應包括企業合并的商業目的（商業目的按國家稅務總局公告2010年第4號第十八條規定的條款逐項說明）;

2.《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》1份；

3.《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》1份；

4.企業合并當事方簽訂的合并協議或決議復印件；

5.企業合并各方當事人的股權關系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業合并，還需提供在企業合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權登記機關的證明材料;

6.被合并企業的凈資產以及各單項資產和負債賬面價值等相關報表復印件；

7.被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表（A類）主表.附表復印件及其對重組日資產和負債計稅基礎的相關情況說明，或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告；

(二)被合并企業稅務、工商注銷后報送的資料：

1.被合并企業稅務注銷證明原件和復印件；

2.被合并企業工商注銷證明原件和復印件；

3.工商部門核準相關被合并企業股東股權變更證明材料(同一控制下且不需要支付對價的企業合并除外)。備注：重組主導方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務機關外，同時還需將其中的“當事方企業合并的總體情況說明、《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案申請表》、《企業合并業務申請企業所得稅特殊性稅務處理資產和負債計稅基礎明細表》、被合并企業重組日前一個蓋有原稅務機關受理章的企業所得稅納稅申報表(A類)主表和附表復印件及其計稅基礎相關說明(或具有資質的中介機構出具的被合并企業資產和負債計稅基礎的審計報告)”報送被合并企業主管稅務機關。復印件需注明與原件一致，企業加蓋公章并統一使用A4紙樣。

辦結時限：分局，三十個工作日；市局，六十個工作日。

回復文書：《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理預備案通知書》(發送給重組主導方同時，抄送給被合并企業及其主管稅務機關)；《企業重組業務——企業合并企業所得稅特殊性稅務處理備案結果通知書》和《告知書》(發送給合并企業同時，抄送給被合并企業及其主管稅務機關、被合并企業股東及其主管稅務機關)。

如果您還有任何稅務方面的問題，可咨詢您的稅收管理員，也可撥打12366納稅服務熱線。

第四篇：企業合并協議書范本

企業合并協議書

為了生產經營和企業發展需要，原寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司所屬四家水泥磚廠（企業負責人分別是：陸桂康、王良琪、王紅波、朱祖苗）與寧波新旺管樁有限公司所屬水泥磚廠（負責人：孔軍民）進行合并，上述五家企業負責人本著平等互惠的原則，充分協商達成一致，訂立如下合并協議。

1.合并后的公司名稱為“寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司”（以下簡稱：新環亞公司）經五家企業負責人一致同意，新環亞公司的法定代表人由寧波新旺管樁有限公司的總經理謝世忠兼任，公司辦公室、財務科均設在新旺公司內。

2.新環亞公司的試驗籌建，檢測設備購置，以及人員配備均由新旺公司負責，并承擔所需資金。

3.新環亞公司所屬各企業的資產（包括廠房、設備、資金等等）所有權不變，債權債務所屬權不變。原公司所屬各企業發生的一切事件如勞資糾紛、經濟糾紛、違法追究處罰等等均由各企業負責處理解決、承擔全部責任。

4.新環亞公司實行財務統一管理銷售發票統一開具發貨單據統一印制，經濟上企業獨立核算，自負盈虧。

5.新環亞公司所屬各企業必須遵守國家相關法律法規

第五篇：企業合并練習題

【8】

一、單項選擇題

1.企業合并從合并方式劃分，包括（）。

A.控股合并、吸收合并和新設合并

B.控股合并、吸收合并

C.控股合并、新設合并

D.吸收合并、新設合并

2.關于同一控制下的企業合并，下列說法中正確的是（）

A.參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制但該控制可能是暫時性的B.參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制但該控制并非暫時性的C.參與合并的企業在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制

D.參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方共同控制

3.甲公司和乙公司同為A集團的子公司，2012年1月1日，甲公司以銀行存款760萬元取得乙公司所有者權益的80%，同日乙公司所有者權益的賬面價值為1000萬元，可辨認資產公允價值為1100萬元。2012年1月1日，甲公司應確認的資本公積為（）萬元。

A.40（借方）B.40（貸方）C.0C.120（貸方）

二、判斷題

1.同一控制下的合并，合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應以公

允價值入賬。

2.對于以權益結算的股份支付應當按照權益工具的公允價值確認和計量。

3.股份支付在行權日一般不做會計處理。

【9】1.甲母公司2011年個別資產負債表中應收賬款60 000元全部為內部應收賬款，并按應收賬款余額的5‰計提壞賬準備，2011年壞賬準備余額為300元。乙子公司個別資產負債表中應付賬款60 000元全部為對母公司的應付賬款。

甲母公司2012年個別資產負債表中對乙子公司內部應收賬款為76 000元，仍按應收賬款余額的5‰計提壞賬準備。

要求：

（1）編制2011合并工作底稿中的抵消分錄；

（2）編制2012合并工作底稿中的抵消分錄。

2.甲公司2008年6月1日出售一批產品給其子公司A公司，售價500000元，產品成本400000元，A公司購入后作為管理用固定資產使用，雙方款項已經結清。

該固定資產預計使用年限5年，預計凈殘值為零。A公司采用直線法計提折舊。

假定不考慮相關稅費。

要求：根據上述資料，分別編制甲公司2008年年末、2009年年末及2010年年末編制合并報表時的相關抵銷分錄。

3.母公司2008年向子公司銷售商品10000元，銷售成本8000元。子公司購進的該商品本年全部未實現對外銷售而形成年末存貨。子公司年末發現該存貨已部分陳舊，其可變現凈值降至9200元，為此，子公司年末對該存貨計提存貨跌價準備800元。

2009年子公司又從母公司購進存貨15000元，母公司銷售該商品的銷售成本為12000元。子公司2008年從母公司購進存貨本期全部售出，銷售價格為13000元；2009年從母公司購進存貨銷售40%，銷售價格為7500元，另60%形成期末存貨。2009年12月31日該內部購進的存貨的可變現凈值為8000元，2009年末計提存貨跌價準備1000元。

要求：編制母公司2008年12月31日及2009年12月31日的合并報表抵銷分錄。