第一篇：公司治理研討報告

《公司治理》案例研討小組分析報告

工商管理（本）____105____

第_

1___組

發言人姓名

管文來

本次案例題目：褚時健現象與“新59歲現象”

一、小組成員分工：

趙丹瓊制作PPT，管文萊講解PPT，王曉旻完成課后題及小組報告，許文杰完成小組研討記錄。

二、案例概要：

“59歲現象”主要是描述一些國有企業企業家甚至非常優秀的企業家在退休前一反幾十年遵紀守法努力工作的常態,為自己及其親朋謀求法外利益，侵吞國有資產的現象，其代表人物是原玉溪卷煙廠廠長禇時健。在他的帶領下，不到20年的時間里玉溪卷煙廠由一個千萬資產無聞的小廠一躍成為世界第五大卷煙廠，“紅塔山”的無形資產達到353億，穩坐中國煙草業第一把交椅。成績與禇時健努力的工作是分不開的，17年來煙廠共上交國家財政800億，而他的個人所得是多少？每上交1億得645元。巨大的貢獻和成就感與個人滿意度不足形成的反差給人以極為強烈的“不公平”感，使得禇時健59歲時做出了令他悔恨一生的事情，1999年1月，云南紅塔集團原董事長褚時健因貪污罪被判處無期徒刑。

三、案例問題分析：

1、“59歲現象”與“新59歲現象”說明的是什么問題？問題的根源是什么？

說明了在國有企業中,激勵機制尚不健全，由于“內部人控制”問題,企業家的控制權幾乎是很少受到約束的。“控制權回報”給企業家的滿足是巨大的和全方位的.然而,這種巨大的全方位的需要滿足是和控制權完全“綁”在一起,只要擁有控制權,就可直接利用職位滿足各種物質,精神需要,“一旦擁有(控制權),無所不有”;與之相對應,如果失去控制權,各種需要滿足頃刻化為烏有,“一旦失去(控制權),一無所有”.因此,退休前后企業家需要滿足程度的巨大反差使得企業家在失去控制權之前鋌而走險,大量侵吞國有資產.。

問題的根源：公司治理結構的不完善，監督機制不全面。

2、“新59現象”中巨額期權贈與到底說明了什么問題？為什么不合理？

說明員工薪酬結構不合理。

原因如下：經營者薪酬水平與市場水平不接軌；大多數企業仍實行工資加獎金的分配方式，經營業績與收入無關聯；忽視了經營者退位后的考慮；精神激勵不起作用，沒有給員工工作上的激情；在短期內急于改制，會存在一定的弊病，缺乏長遠的考慮。

3、在這種方式中（巨額期權贈與），在報酬和業績之間有何關聯？這能顯示出董事會是代表“選舉”了他們的股東嗎？

期權贈與后，經營者享有部分公司股票，如果經營業績良好，公司股價上漲，經營者除了工資和獎金之外還可享受股票帶來的差價，反之，亦然。這能很好的給予經營者激情和挑戰。

不能顯示，期權贈與，只是緩解了薪酬制度不合理的制度，只是多給了經營者錢，但是沒有給權，經營者擁有期權后，不能參與董事會決策，沒有投票權，只能享有股票帶來的差價。或者，享有的只是虛擬股票，不是真實的股票。

4、三個企業實行股票期權能夠解決“經營者激勵與約束問題”嗎？這三個企業的股票期權有差異嗎，適應的對象一樣嗎？

能部分解決經營者激勵與約束問題。這三種模式的目的都是為了建立和完善對國有企業經營者的激勵和約束機制，使經營者與企業之間風險共擔、利益共享，促使經營者行為長期化，促進企業的扭虧增盈和健康發展。

公司一是針對高級管理人員和技術骨干，實行年薪制、獎金、股票期權、營業收入的組合模式，采用將獎勵基金轉換為“虛擬股票”的形式，會導致企業管理者過分關注企業短期利益，從而使得企業的現金支付壓力比較大，不能完全起到激勵作用。

公司二采用職工持股會的形式，符合了現代激勵理論，是委托代理制的有效形式?？梢晕瞬牛顔T工努力工作，提高公司的競爭力。但在我國多為中小型企業，存在沒有法律體系與之匹配、持股計劃的盲目性等問題。還需進一步發展和改進。

公司三模式中基薪收入由國資公司根據企業規模和上年盈利水平確定。風險收入由國資公司根據經營責任書及企業實際經營業績核定。年功收入國資公司根據企業法人代表的任職時間和工作業績綜合評定。采用該模式考慮了企業與管理者多方面的情況，比如：該企業只對企業的法人代表人一人實行年薪制，至于總經理和其他高級管理人員的工資由董事會確定。這樣就在一定程度上克服了年薪制人人有份的弊端。這種模式可以在一定程度上解決激勵問題。

這三個企業的股票期權與適應的對象之間的不同點：（1）、武漢模式的激勵對象主要是公司董事長或法定代表人，北京模式的激勵對象是董事長和總經理，而上海模式的對象是董事長和競爭上崗的總裁、總經理。（2）、北京模式由經營者以既定價格購入部分股票，其余持股以指定年份中的紅利收入補足。上海模式包括現金購買、賒賬、貼息或低息貸款方式購買、經營者崗位股份以及特別獎勵的股份等。武漢模式則是以作為年薪收入一部分的風險收入的70%購買的。（3）、北京模式的期股要在任期屆滿2年后兌現，上海模式的特別獎勵在任期內每年僅可以兌10%-30%，而武漢模式中，第二年返還第一年風險收入30%，第三年再返還第一年的30%，其余10%，作為累積留存。（4）、在武漢模式中股票期權是作為年薪制的一個組成部分，由風險收入轉化而來，而在北京模式中需要經營者個人認購持股數的一部分，在上海模式中，經營者所持的股份，由自己以現金購入或作為特別獎勵而得。

5、從總體上講，我國具備實行股票期權的條件嗎？如果實行股票期權應該注意哪些問題？

基本具備。股票期權股票期權作為企業管理中一種激勵手段源于上世紀50年代的美國，70-80年代走向成熟，為西方大多數公眾企業所采用。中國的股票期權計劃始于上世紀末，曾出現了上海儀電模式、武漢模式及貝嶺模式等多種版本，但都是處于政策不規范前提下的摸索階段，直到2005年12月31日，中國證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，我國的股權激勵特別是實施股票期權計劃的稅收制度和會計制度才有章可循，有力的推動了我國股票期權計劃的發展。

要注意的問題有兩點：首先，必須培育和完善我國真正的職業經理市場。職業經理市場在我國現在還沒有真正建立。許多國有企業的經理不是由市場來篩選，而是由政府主管部門或者大股東來決定。其標準取決于他們的偏好，而此偏好并不反映經理的經營能力。“虧損經理輪廠轉”的干部任命制度在我國是一種比較普遍的現象。在這種現狀下，即便實施了股票期權，也由于經營者的無能而使之無法產生預期效果。其次，對經理的經營業績和貢獻必須要有符合國情的測評指標。股票期權能否真正反映出企業的經營狀況，必須具備三個條件：一是股票市場必須完善，股價波動與上市公司經營狀況高度相關；二是商品市場競爭充分，經營狀況反映企業經營能力；三是企業會計核算制度嚴格，會計師事務所、審計師事務所等中介機構能獨立行使職能，客觀反映企業實際狀況。但我國市場尚不完善，企業經營受非市場因素影響較大，加上審計不能獨立于企業，導致測算指標缺乏客觀性，使得期權激勵的愿望無法實現。因此，實施股票期權必須與培育和完善市場有機結合起來。在目前我國實 公司法規定，企業高級管理人員任職期間不得轉讓其持有股份，這使高管人員由此所得的實際利益可能十分有限。雖然對股票來源及其利益兌現機制的實施有變通的方法，但畢竟不符合公司法，而法律的限制在一定程度上又會制約期權順暢實施。因此，國家盡快出臺相關的政策、規定予以確定，無疑是期權問題取得實質性突破的關鍵。

第二篇：華為公司治理報告

公司治理架構

公司堅持以客戶為中心、以奮斗者為本的核心價值觀，持續改善公司治理架構、組織、流程和考核，使公司獲得長期有效增長。

2014年，公司將逐步對業務組織架構進行調整，以期建立在ICT融合時代創新和技術領先的優勢，提供能夠充分滿足不同客戶需求的解決方案，創造更好的用戶體驗；在與客戶建立更緊密的聯系和伙伴關系、幫助客戶實現商業成功的同時，進一步實現華為自身健康、可持續的有效增長。

股東

華為投資控股有限公司（下稱“公司”或“華為”）是100%由員工持有的民營企業。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（下稱“工會”）和任正非。

公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數為84,187人（截至2013年12月31日），參與人均為公司員工。員工持股計劃將公司的長遠發展和員工的個人貢獻有機地結合在一起，形成了長遠的共同奮斗、分享機制。

任正非作為公司個人股東持有公司股份，同時，任正非也參與了員工持股計劃。截至2013年12月31日，任正非的總出資相當于公司總股本的比例約1.4%。

股東會和持股員工代表會

股東會是公司最高權力機構，由工會和任正非兩名股東組成。

工會作為公司股東參與決策的公司重大事項，由持股員工代表會審議并決策。持股員工代表會由全體持股員工代表組成，代表全體持股員工行使有關權利。2013年，持股員工代表會舉行了3次會議，聽取了2012公司經營情況、公司合并財務情況、監事會工作情況等報告，審議通過了利潤分配、增資、公司董事監事補選辦法等議案，并投票補選了公司董事。

持股員工代表51人和候補持股員工代表9人由在職持股員工選舉產生，任期五年。持股員工代表缺位時，由候補持股員工代表依次遞補。本屆持股員工代表會于2010年12月選舉產生，目前成員包括孫亞芳、郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、梁華、彭智平、任樹錄、田峰、鄧飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹緒全、姚福海、查鈞、李英濤、紀平、陶景文、張順茂、丁少華、李今歌、王勝利、王克祥、呂克、楊凱軍、蔣亞非、何庭波、孫銘、吳昆紅、趙勇、顏偉敏、唐曉明、王家定、魏承敏、熊樂寧、李山林、徐赤、楊蜀、宋柳平、周紅、陳軍、惠椿。

董事會及其專業委員會

董事會是公司戰略和經營管理的決策機構，對公司的整體業務運作進行指導和監督，對公司在戰略和運作過程中的重大事項進行決策。董事會下設人力資源委員會、財經委員會、戰略與發展委員會和審計委員會，協助和支持董事會運作。

董事會的主要職責為：

? ? ? ? ? ? ? ? ? 對公司重大戰略進行決策，審批公司中長期發展規劃，并監控其實施；

對公司業務發展中產生的重大問題，包括重大市場變化、重大危機，向管理層提供綜合的建議及咨詢意見； 審視公司業務運作規律、組織與流程，并批準重大組織調整、業務變革、流程變革的舉措； 審批重大的財經政策、財務決策與商業交易活動； 審批公司的經營及財務結果并批準財務報告； 建立公司的監控機制并進行監督； 建立公司高層治理結構，組織優化實施；

首席執行官的選拔、考評和薪酬確定，批準公司高層管理人員的任命和薪酬； 審批公司層面的人力資源規劃和重大人力資源政策。

2013年，董事會共舉行了12次現場會議，就中長期發展規劃、業務計劃與預算、公司章程修改、各專業委員會運作情況、組織建設與問責及其它人力資源、財經重要政策與活動等進行了審議和決策；組織了1次董事培訓，董事與外部專家就培訓主題進行了深入研討。

2013年12月27日，由持股員工代表投票選舉增加4名董事，公司董事會成員從13人增至17人。目前，董事會成員為董事長孫亞芳，副董事長郭平、徐直軍、胡厚崑、任正非，常務董事徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟，董事陳黎芳、萬飚、張平安、余承東、李英濤、李今歌、何庭波、王勝利。

2013年，各董事出席董事會會議情況如下：

董事會內設常務委員會，常務委員會是董事會休會期間的執行機構。董事會常務委員會成員包括：郭平、徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟。

2013年，董事會常務委員會共舉行了21次會議。

人力資源委員會

人力資源委員會是華為組織、人才、激勵和文化等組織核心管理要素的綜合管理和提升者。在董事會授權范圍內，進行人力資源管理關鍵政策和重大變革的制定、決策以及執行監管，既體現公司統一的人力資源管理哲學和核心理念，保證人力資源政策的一致性，又充分適應公司各類各級部門的業務特點和管理模式，體現針對性，以支撐業務發展。

人力資源委員會主要職責包括：

? ? ? ? ? 在董事會授權范圍內的關鍵管理者與人才的繼任計劃、調配、任免、考核和薪酬激勵的管理； 整體激勵政策、福利保障政策、薪酬框架與結構及人崗匹配的管理； 組織的建設與優化政策，及各預算單元人力資源預算與人員編制管理； 各層各類員工學習與發展的政策管理和工作指導； 員工紀律遵從管理的政策和重大違規管理； ? ? 員工健康與安全的政策和日常管理指導；

人力資源戰略規劃管理和人力資源重大變革管理。

人力資源委員會按月度舉行例會，根據需要召開特別會議，并邀請相關業務主管和相關領域專家列席。2013年，人力資源委員會共舉行了12次會議，根據公司多業務、全球化業務發展和多元人員結構的管理需求以及董事會相關要求，持續進行人力資源管理的戰略規劃工作；圍繞基于人才金字塔和解決方案的架構，開展管理崗位及專業崗位管理體系建設；針對激勵管理的實際問題和需求，優化了薪酬激勵結構并落實執行；適應業務發展，優化和調整了相關組織，持續夯實與業務相關聯的人力預算彈性管控機制；繼續開展員工紀律遵從規范管理等重點工作；在人力資源管理要素的框架建設、政策制定、重大決策和政策執行監管方面取得了預期的進展。為促進各層級主管對公司近年來人力資源重大政策的理解，組織召開2013公司干部工作會議，就公司發展愿景、人才管理、激勵管理方面的重大導向和政策進行深入研討，達成重要共識，有力地促使了后續政策在公司各級組織中的有效落實。

人力資源委員會成員共15名，由董事、高級業務主管和資深人力資源專家組成，主任為胡厚崑，成員為郭平、徐直軍、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、李英濤、萬飚、何庭波、張平安、查鈞、田峰、彭博、李山林。

財經委員會

財經委員會是華為企業價值的綜合管理者，在董事會授權范圍內，對經營活動、投資活動和企業風險進行宏觀管控，使公司在機會牽引與資源驅動之間達到動態平衡，實現公司長期有效增長。

財經委員會主要職責包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 對公司資源總包和資源獲取能力進行總量平衡和主動匹配；

對公司和各責任中心的增長和投資項目提出財務目標，確定公司資源投入的標準、結構和節奏； 對重大戰略進行貨幣化價值衡量，進行前瞻性預測分析，向董事會提出建議；

評審公司全面預算方案，審批各責任中心預算，實現公司級計劃、預算、核算、考核的閉環管理； 審議資本架構規劃，對重大融資活動、資產結構和利潤分布提出決策建議； 審議公司關鍵財經政策、財務報表和對外披露事宜；

審議資本運作與戰略合作項目，向董事會提出建議，定期評價執行結果； 審議企業風險管理的框架與政策，指導合規遵從和業務連續性體系建設。

財經委員會按月度舉行例會，根據需要召開特別會議。2013年，財經委員會共舉行了13次會議，根據公司業務需求和董事會的相關要求，圍繞中長期發展規劃和預算審視、經營管理、資本運作項目、資本架構、企業風險管理、子公司和合資公司管理等工作重點，討論并制定相關的財經政策、制度，對相關活動進行審議、決策和執行監管。

財經委員會由15名成員組成，采用董事加專家的結構任命，主任為郭平，成員為徐直軍、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、梁華、易翔、方惟

一、鄒志磊、CT Johnson、譙能東、姚福海、熊樂寧。

戰略與發展委員會

戰略與發展委員會是公司戰略發展方向的思考者、建議者和執行的推動者，通過洞察行業、技術及客戶需求的變化趨勢，尋找公司的發展機會和路徑；通過對產業投資、技術、商業模式和變革的宏觀管理，實現公司的力出一孔和持續有效增長。

戰略與發展委員會主要職責包括：

? ? ? ? ? ? ? ? 公司中長期戰略規劃(SP)、關鍵舉措和重要目標的管理； 公司品牌戰略、品牌架構、品牌特性及宣傳戰略和方向的管理； 公司戰略合作伙伴和聯盟戰略及戰略合作伙伴和聯盟選擇的管理； 公司業務組合管理和范圍管理；

公司定價政策、商務授權原則、重點戰略產品定價的管理；

公司中長期技術發展規劃、標準和專利策略、重大技術投資的管理； 公司中長期業務變革戰略、流程及管理體系架構、質量政策等的管理； 對公司業務組合進行經常性審視，確保投資的戰略集中。

戰略與發展委員會2013年共舉行了12次例行會議，并于9月份召開了為期4天的公司戰略研討會議，圍繞業務方向、定位的明確和投資聚焦形成了28個決議。在董事會確定的定位和職責指導下，戰略與發展委員會聚焦公司戰略制定和方向牽引，基于管道戰略和產業發展趨勢，指引各業務單元繼續沿著“聚焦、創新、差異化、領先”的發展道路面向未來構筑核心競爭力，并管理業務布局和產業投資組合的聚焦。在此基礎上，進一步完善和固化戰略管理的流程和方法論，系統分析ICT產業未來發展諸多不確定性的情景，持續推進全球化、SoftCOM、5G等關鍵戰略專題，支撐公司面向未來的長期可持續發展。

戰略與發展委員會成員共15名，由董事、高級業務主管和相關領域資深專家組成，主任為徐直軍，成員為郭平、胡厚崑、徐文偉、李杰、丁耘、孟晚舟、余承東、李英濤、梁華、張平安、査鈞、鄧飚、王盛青、張順茂。

審計委員會

審計委員會在董事會授權范圍內履行內部控制的監督職責，包括對內控體系、內外部審計、公司流程以及法律法規和商業行為準則遵從的監督。

審計委員會主要職責包括：

? ? ? ? 審批本內部審計計劃，審視審計范圍和審計活動執行所需的資源以及執行結果； 審批內控管理的相關政策、內控體系建設方案及關鍵里程碑，定期評估公司整體內控狀況； 審視誠信與遵從職能的有效性、法律法規及公司制度的遵從性；

審批外部審計師的選擇，對外部審計師發生變更的需向董事會報告，并批準相關費用預算，評估外部審計工作的有效性； ? ? 監督公司財務報告的真實、完整和法律遵從，審視會計政策遵從、應用和財務信息的披露；

審計委員會每年年初批準內控評估的考核目標，有權要求相關全球流程責任人、業務管理者進行內控述職。

審計委員會按季度舉行例會，根據需要召開特別會議，并邀請相關業務主管和相關領域專家列席。2013年審計委員會共舉行5次會議，圍繞公司風險控制、內控建設推動相關主題，審議并批準了內審計劃、全球流程內控建設規劃，聽取了內控成熟度趨勢、半控制評估、全球流程責任人內控改進、內控框架與責任體系評估等專題報告，通過重大審計發現與案例宣傳，促進了員工對華為商業行為準則的遵從。此外，審計委員會主任單獨與外部審計師就管理改進建議書進行了專題討論。

審計委員會成員共8名，由監事、董事和相關專家組成，主任為梁華，成員為彭智平、任樹錄、田峰、李杰、彭志軍、惠椿、周代琪。

監事會

按照中國公司法的要求，公司設立監事會。監事會主要職責包括檢查公司財務和公司經營狀況，對董事、高級管理人員執行職務的行為和董事會運作規范性進行監督。監事列席董事會會議。

2013年，監事會共舉行了4次會議，審議通過了監事會運作相關規定，并制定了未來三年工作規劃，從董事和高管履職監督、公司財務監督、監事會自身建設等三個方面進一步加強監事會運作；審視和評估公司財務狀況，并聽取了公司相關監督平臺部門的匯報。監事會成員列席了12次董事會會議，對公司財務狀況、董事高管履職情況、董事會運作規范性進行監督。自2013年起，監事會開始對董事進行履職評價。獨立審計師

審計師負責審計財務報告，根據會計準則和審計程序，評估財務報表的準確性和完整性，對財務報告發表審計意見。

審計范圍和審計報告需由審計委員會審視。任何潛在影響外部審計師客觀性和獨立性的關系或服務，都要與審計委員會討論。此外，獨立審計師就審計中可能遇到的問題、困難以及管理層的支持情況，與審計委員會共同商討。

自2000年起，華為聘用KPMG作為獨立審計師。

業務構架

公司劃分為三大運營中心(BG)進行運作。各BG是面向客戶的端到端的運營責任中心，是公司的主力作戰部隊，對公司的有效增長和效益提升承擔責任，對經營目標的達成和本BG的客戶滿意負責。服務型BG(SBG)是為BG提供支撐和服務的端到端責任中心，要持續提高效率，降低運作成本。集團職能平臺是聚焦BG的支撐、服務和監管的平臺，向前方提供及時準確有效的服務，在充分向前方授權的同時，加強監管。

2014年，公司將逐步對組織結構進行調整。

公司管理體系建設

華為建立了全球管理體系，確保企業文化的傳承和業務的有效管理，以實現：

? ? ? 以客戶為中心，成就客戶 風險可控，保證業務連續性

承擔企業社會責任，促進社會可持續發展

華為基于ISO9001（質量管理體系國際標準）和TL9000（電信業質量管理體系國際標準）構建管理體系，并以此為基礎，不斷演進，使得公司能夠不斷進行自我評估和改進，持續滿足客戶和利益相關方的需求和期望。

在公司戰略指引下，華為在公司范圍內推行并有效落實管理體系要求，不斷強化以客戶為中心、基于業務流程集成的管理體系建設，有效支撐業務的發展和持續改進；同時，基于各業務的優秀實踐，華為構建了包括運營流程、使能流程和支撐流程在內的完整流程體系，通過流程確保質量、內控、環境、健康、員工安全、網絡安全、企業社會責任等要求融入到市場、研發、供應鏈、采購、交付和服務等各領域業務中，并實現全流程端到端貫通；推行六西格瑪，提升全員改進能力，通過質量度量、審核評估，參照行業最佳實踐，推動持續改進。

華為的管理體系通過了一系列獨立的第三方認證，確保為客戶提供有效的、可靠的產品和服務。公司目前獲得了ISO 9001/TL 9000（質量）認證，ISO14001（環境）認證，OHSAS 18001（健康與安全）認證，ISO 27001（信息安全）認證，并在終端領域獲得了SA8000（企業社會責任）認證。

華為成功地通過全球Top50運營商中的33家以及企業、行業客戶的全面認證和持續的例行評估、審核，范圍覆蓋了如財務穩定性、質量管理、交付、供應鏈管理、知識管理、項目管理、信息安全和網絡安全、風險管理、環境健康安全(EHS)、企業社會責任、業務連續性管理等方面。華為在這些核心領域均贏得客戶廣泛充分的認可，并被客戶視為戰略合作伙伴。

華為持續委托專業的第三方市場調研公司，在全球范圍內實施客戶滿意度調查。根據客戶反饋，梳理和識別TOP問題并進行改進，實現問題閉環管理，持續提高客戶滿意度。

戰略到執行

華為建設了“開發戰略到執行(DSTE)”的戰略管理體系，以戰略驅動業務計劃預算和績效考核，保證公司及各業務單元中長期戰略目標在計劃預算的落地，使各業務單元協調一致，實現公司投資的有效管理，支撐公司戰略與業務目標的實現。

在公司業務計劃與預算過程中，以平衡記分卡為組織績效管理工具，通過戰略解碼，將公司戰略目標轉變為各層組織的組織績效目標，并通過層層述職、員工個人績效承諾管理、加強組織及個人績效結果運用等方式，保證公司、組織、個人目標的一致性和全體員工對戰略的有效理解和支撐落實。管理變革

2013年，華為致力于強化流程架構集成、保障主業務流暢通、加大一線流程授權、推動組織和流程匹配、完善流程績效運營等方面的工作，并在流程管理體系中融入內控要素設計。通過一系列的變革項目落地，確?？蛻粜枨蟮目焖夙憫投说蕉碎]環，不斷降低內部運作成本，提高業務運作效率，有效支撐公司全球化戰略目標和可持續發展。

? 深化落實客戶關系管理(CRM)變革，構建以客戶為中心的營銷、銷售及服務的流程化組織運作，確保華為聚焦客戶期望與需求，提高效率，降低風險和成本，為客戶創造最大價值，成就客戶，從而成就華為；現已經完成線索到回款(LTC)流程建設和IT系統建設，并根據區域實際情況進一步優化。管理客戶關系(MCR)流程在全球14個地區部和10個大T實現客戶關系管理和客戶滿意度管理的有效運營。

? 持續進行管理客戶問題變革，問題到解決(ITR)流程體系的完整發布及使用，使得流程在覆蓋原客戶技術問題基礎上，擴展到非技術、投訴等客戶所有問題，確保按照契約及時、高效地解決問題，支撐客戶設備和網絡的業務連續性和網絡安全，驅動公司產品和管理改進，提升客戶滿意度。

? 繼續推行集成財經服務(IFS)變革，構建全球化財經管理體系，對公司增長進行精細化管理，促進公司可持續、可盈利增長；在已基本實現了交易層面財務與業務的流程和數據拉通的基礎上，致力于開展面向經營、面向決策的財經綜合能力建設。

? 持續優化集成產品開發(IPD)流程，部署One Track開發模式，通過產品全生命周期管理(PLM)作業系統部署，實現流程集成、數據貫通，集成了從產品需求、設計、實現、驗證、版本構建到發布的研發全流程作業系統和自動化的工業體系基本建成，提升了研發效率和產品質量，并在產品研發過程中構建起網絡安全及產品合規要求。在流程架構上完善創新管理，在流程和管理體系中構筑華為創新的DNA，持續進行服務IPD和終端IPD建設，支撐新產業的發展。

? 持續開展項目管理和知識管理。推動建立以項目經營為基礎的管理文化，繼續對相關流程、組織、資源分配機制、考核機制等進行調整，使每個項目成為自主經營的個體，推行功能部門和項目間的資源“買賣機制”，提升組織效率；加大知識管理、文檔管理和知識社區推行，加強知識和經驗分享，提升員工效率。

組織能力

財經、人力資源、流程與IT、銷售支持、服務交付、行政等職能部門已廣泛應用共享服務模式來整合資源，支撐公司業務能力和運營效率提升。在全球16個國家設立40多個能力中心，側重能力補齊與共享，通過整合全球專業人才，實現關鍵技術的突破和專業經驗共享，提升業務能力。同時，在全球設立了30多個共享服務中心，其中財經、合同履行等成熟共享中心正從區域整合向全球整合演進，投標、IT、HR和供應鏈物流等共享中心已逐步建成并轉向運營。能力中心和共享中心的運作，更好地為3個BG和區域組織提供優質、高效的支持服務，使他們更加聚焦于客戶。

內部控制體系建設

華為基于組織架構和運作模式設計并實施了內部控制（簡稱“內控”)體系，發布的內控框架及內控管理制度適用于公司所有業務流程及財務流程和子公司及業務單元。該內控體系基于COSO模型，分為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監督五大部分，同時涵蓋了對財務報告的內控，以確保財務報告的真實、完整、準確。

控制環境

控制環境是內控體系的基礎。華為致力于倡導及維護公司誠信文化，高度重視職業道德，嚴格遵守企業公民道德相關的法律法規。公司制定了員工商業行為準則，對員工行為和公司行為進行規范，并例行組織全員培訓與簽署，使每位華為員工均掌握并承諾遵守有關行為準則。華為建立了完善的治理架構，包括董事會、董事會下屬專業委員會、職能部門以及各級管理團隊等，各機構均有清晰的授權與明確的問責。在組織架構方面，華為對各組織明確了其權力和職責的分離，以互相監控和制衡。公司CFO負責全公司內控管理，業務控制部門向公司CFO匯報內控缺陷和改進情況，協助CFO建設內控環境。內部審計部門對公司所有經營活動的控制狀況進行獨立的監督評價。

風險評估

華為設立了專門的內控與風險管理部門，定期開展針對全球所有業務流程的風險評估，對公司面臨的重要風險進行識別、管理、監控，預測外部和內部環境變化對公司造成的潛在風險，并就公司整體的風險管理策略及應對方案提交公司決策。各流程責任人負責識別、評估與管理相關的業務風險并采取相應的內控措施。公司已建立內控與風險問題的改進機制，能有效管理重大風險。

控制活動

華為建立了全球流程與業務變革管理體系，發布了全球統一的業務流程架構，并基于業務流程架構任命了全球流程責任人負責流程和內控的建設。全球流程責任人針對每個流程識別業務關鍵控制點和職責分離矩陣，并應用于所有區域、子公司和業務單元；例行組織及實施針對關鍵控制點的月度遵從性測試以持續監督內控的有效性，并發布測試報告；圍繞經營痛點，通過流程和內控優化，提升運營效率和效益，幫助業務目標達成。全球流程責任人每半年均會進行半控制評估，對流程整體設計和各業務單元流程執行的有效性進行全面評估，向審計委員會報告評估結果。

信息與溝通

公司設立多維度的信息與溝通渠道，及時獲取來自客戶、供應商等的外部信息，并建立公司內部信息的正式傳遞渠道，同時在內部網站上建立了所有員工可以自由溝通的心聲社區。公司管理層通過日常會議與各級部門定期溝通，以有效傳遞管理導向，保證管理層的決策能有效落實。同時，公司在內部網站上發布所有業務政策和流程，并定期由各級管理者/流程責任人組織業務流程和內控培訓，確保所有員工能及時掌握信息。公司亦建立了各級流程責任人之間的定期溝通機制，回顧內控執行狀況，跟進和落實內控問題改進計劃。

監督

公司設立了內部投訴渠道、調查機制與問責制度，并在與供應商簽訂的《誠信廉潔合作協議》中明確相關規則，供應商能根據協議內提供的渠道，舉報員工的不當行為，以協助公司對員工的誠信廉潔進行監查。內部審計部門對公司整體控制狀況進行獨立和客觀的評價，并對違反商業行為準則的經濟責任行為進行調查，審計和調查結果報告給公司高級管理層和審計委員會。華為建立了對全球流程責任人、區域管理者的內控考核、問責及彈劾機制，并實際運作。審計委員會和公司CFO定期審視公司內控狀況，聽取內控問題改進計劃與執行進展的匯報。審計委員會和公司CFO有權要求內控狀況不滿意的全球流程責任人和業務單元最高管理者說明原因并提出改進計劃，或向人力資源委員會提出問責建議或彈劾動議。

第三篇：公司治理案例分析報告

公司治理案例分析報告

1請結合案例1評價獨立董事在公司內部治理體系中的作用。

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負責。獨立董事在以美國為代表的西方國家董事會中基本上是作為被選擇的股東代表，根據股東和社會的利益去監督和監控公司的管理層，并且被期望利用他的誠實和能力去審視公司的戰略、計劃和重大的決策。對首席執行官、公司高層管理團隊的選擇和評價是董事會的最重要的功能。由此，西方國家獨立董事的主要功能之一是監督約束和評價。另外，改善公司的治理結構和提高公司的經營水平也是獨立董事的一個職責。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任職、不參加公司日常經營管理、不領取工資報酬或津貼等。接到行政處罰決定書后，該公司獨立董事向中國證監會提出了行政復議，要求免除罰款。證監會卻做出維持原處罰決定的行政復議決定，認為獨立董事應當對董事會決議通過的有關上市申報材料、報告的真實性、完整性負責。不能以不在公司任職、不參加公司日常經營管理、不領取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。根據我國證監會于2001年頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。由于案例1 “鄭百文事件”----虛假上市、虛增利潤、信達收購、三聯過戶。這些事件獨立董事都負有相關責任，但是獨立董事并沒有發揮他們的職能，監督公司內部按法律法規辦事，不能對公司的決策進行客觀評價。但是花瓶董事，擺設董事在法律上是不予認可的。作為上市公司的獨立董事，就應該按照相關法律法規行使權利履行義務。一方面獨立董事要以法律賦予的職能和權利獨立董事應當按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事制度本身是為解決公司治理結構問題而安排的雖然獨立于而非花瓶或擺設。另一方面上市公司應建立健全獨立董事制度，不使獨立董事形同虛設，使獨立董事發揮其應有的作用。

2.請結合案例1評價當前中國上市公司獨立董事在公司治理體系中發揮作用的現狀、問題以及今后改進的方向。

理論上，獨立董事不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經營管理人員，所以其作為全體股東合法權益的代表，享有對公司董事會決議的獨立表決權和監督權；由于其不擁有公司股份，不代表任何大股東的利益，不受公司經理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關聯業務和物質利益關系，因此，獨立董事能以公司整體利益為重，對公司董事會的決策做出獨立的意愿表示，進而使公司的任何決策更具客觀性。獨立董事與其他公司董事相比，能夠在某種程度上排除公司所有人和經理人的“權”、“益”干擾，可以代表全體股東的呼聲，促使公司的運作更為規范。

從案例1來看，我國上市公司中的獨立董事的現狀是其并沒有按其職能在公司治理體系中發揮擁有的作用。比如鄭百文事件，借口以不在公司任職，不參加公司日常經營管理，不領取工資報酬或津貼使獨立董事形同虛設從而產生這樣的獨立董事不能起到在相關法律法規或指導意見中獨立董事的作用等問題。由于這樣的事實在法律上卻不予認可，導致案例1中的獨立董事對于公司的經濟案件還要承擔責任，受到懲罰。但是這種現象也絕非個案，這也應與一定的社會背景相結合。由于我國上市公司中的控股股東絕大多數是國有投資主體或國有企業，而國家作為所有者對其選擇的經營管理者監督存在著不足。我國還處在市場經濟發展的初期，公司的內部治理與控制都不很完善。相當一部分由上級行政主管部門或投資機構推薦委派的董事，只代表其出資方的利益，沒有體現股份公司“股東利益最大化”的基本特征。公司經營者集決策、經營大權于一身，股東會、董事會和監事會失去了對股份公司經營管理的有效監督，從而導致了企業經營的各種違規行為，嚴重損害了廣大投資者的合法權益。因此，要想改變這一現狀解決獨立董事在公司治理體系中存在的問題就上市公司內部治理而言，必須健全獨立董事制度，獨立董事能夠超脫于公司利益之外，建立獨立董事制度，可以通過獨立董事的獨立性和責任心對公司經營者進行有效的監督和控制，從而使公司董事會制度更加完善。還要創建激勵機制，增強獨立董事的責任感和使命感，確定適當的酬勞。此外，獨立董事根據股東和社會的利益去監督和監控公司的管理層，并且利用他的誠實和能力去審視公司的戰略、計劃和重大的決策。對首席執行官、公司高層管理團隊作客觀的的選擇和評價，改善公司的治理結構和提高公司的經營水平。就公司治理外部而言，整個國家要在公司治理方面健全獨立董事法律體系，加強立法執法。尤其我們社會主義市場經濟條件下，充分發揮市場調節作用的前提下，要對經濟發展進行宏觀調控，制定符合市場運轉規律的法律，配合公司治理水平的進一步提高，亦能使國民經濟有序穩步發展，進而企業也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：關于“公司治理”的學習報告

關于“公司治理結構”的學習總結報告 這一學期，學校組織了名為“名師進課堂”的學習活動。通過系統的學習，我學到了許多知識，特別是在“公司治理”方面，我深有體會。通過山東大學博士生導師謝永珍教授的講解，我了解了“公司治理結構”方面的相關知識。

公司治理結構:是一種聯系并規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。

我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結構不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

公司治理對組織的影響有哪些？

① 降低代理成本

② 提高公司價值

③ 規避公司破產風險

④ 國家經濟長期增長

⑤ 吸引長期穩定的國際資本

公司治理結構的原則有哪些？

資料顯示：（1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；

（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；

（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作；

（4）公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。

這是1999年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織（OECD），理事會正式通過了其制定的《公司治理結構原則》，它是第一個政府間為公司治理結構開發出的國際標準，并得到國際社會的積極響應。該原則皆在為各國政府部門制定有關公司治理結構的法律和監管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了OECD成員國對于建立良好公司治理結構共同基礎的考慮。

實際上，一個成功的公司治理結構模式并非僅限于“股東治理”或“共同治理”，而是吸收了二者的優點，并考慮本公司環境，不斷修改優化而成的。當然，這并不否認公司治理結構理論上的分類。

公司治理結構的選擇有哪些？

西方的公司治理結構通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。英美重視個人主義的不同思想，在企業中的組織是以平等的個人契約為基礎。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態，即依據契約向作為剩余利益的要求權者并承擔經營風險的股東付與一定的企業支配權，使企業在股東的治理下運營，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務，其財務目標是“單一”的，即股東利益最大化。

公司治理的標準有哪些？

⑴合理的股權結構

⑵高效的董事會運作

⑶有效的監事會監督

⑷合理的高管任選和激勵

⑸透明的信息披露

⑹充分的利益相關者參與治理

公司治理結構的作用有哪些？

一是如何保證投資者（股東）的投資回報，即協調股東與企業的利益關系。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業被內部人（即管理者）所控制。這時控制了企業的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業的長期發展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

二是企業內各利益集團的關系協調。這包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業造成的不利影響。

我國上市公司治理結構的缺陷

㈠、上市公司舉債比例小，債權結構不合理

上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人借助債務協議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經營活動中。在國外，由于債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經營決策和年終利潤分配等優點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發行債券的公司仍寥寥無幾。

目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

㈡、監事會缺乏獨立性

按照公司法的有關規定，監事會的成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業職工選出的職工代表，監事會不享有企業控制權，也不明確對誰負責，其主要職責似乎是對董事會（及其下屬）行駛剩余控制權進行監督，這包括兩方面，第一對董事會行駛剩余控制權的合法合規性進行監督，這自然最終對股東債權人和職工都好，第二似乎是要保護什么利益相關者的利益。

完善國有企業公司治理結構的建議

㈠、建立良好的制度環境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的 ㈡、重視并推進利益相關者參與公司治理

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構 合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

㈢、進一步完善國有資產出資人制度

在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，“老板加婆婆”的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

㈣、建立具有監管動機的外部監管機構

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數”，并沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

外部條件。

09級市場營銷專業4班

劉磊

第五篇：科龍公司治理整改報告

海信科龍電器股份有限公司

關于公司治理的自查報告及整改計劃

一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題

1、本公司尚待建立部分管理制度，如《關聯交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》。

同時，根據最新法律法規、交易所最新上市規則，本公司需對《內部控制制度》、《信

息披露管理辦法》進一步修訂、完善。

2、董事會下設專門委員會不完整。

3、本公司內部各部門對《信息披露管理辦法》的執行不到位，有關部門和人員缺乏

信息披露的必要知識和敏感性，信息披露的工作水平待加強。

4、本公司投資者關系管理工作存在尚待進一步改進的方面。

5、本公司副董事長楊云鐸先生在擔任本公司國內營銷總公司總經理的同時，兼任海

信集團有限公司「海信集團」副總裁。

6、本公司與第一大股東青島海信空調有限公司「海信空調」及關聯方青島海信電器

股份有限公司「海信電器」存在同業競爭。

二、公司治理概況

本公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善本

公司的法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作，公司治理結構已基本符合《上

市公司治理準則》：

1、股東與股東大會：本公司嚴格按照中國證監會公布的《上市公司股東大會規則》

以及本公司制定的《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，并聘請律師對股

東大會召集、召開及表決程序的合法性出具法律意見書，確保所有股東特別是中小股東

享有平等地位。

股東大會作為本公司的最高權利機構，依法行使職權，決定公司重大事項。本公司

通過刊發、中期報告、公布臨時公告等方式與股東建立及維持不同的通訊渠道。為

促進有效的溝通，股東可選擇以電子方式收取發給股東的公司通訊。每年召開的股東周年年會或臨時股東大會是董事會與股東直接溝通的渠道。董事均明白股東大會為股東提

供一個有效的平臺，是董事、監事、及其他高級管理人員和股東直接對話的主要場合，與董事交換意見，需就本公司的運營活動向股東報告，解答股東的提問，與股東保持有

效的溝通。因此，本公司高度重視股東大會，于會議召開45 日前發出會議通知，并邀請

所有董事及高級管理人員出席股東大會。本公司亦鼓勵所有股東出席股東大會。持有或

合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。在股東大會上，股東可就本公司的運營狀況或財務資料進行提問，董事長或者

董事會轄下委員會主席將對股東的提問作出回答。

2、控股股東與上市公司的關系：本公司單一大股東海信空調行為規范，沒有超越股

東大會直接或間接干預本公司的經營活動，無占用本公司資金或要求為其提供擔保的行

為。本公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面 “五分開”，具有獨立完

整的業務經營能力，本公司董事會、監事會以及其他內部組織機構獨立運作。

3、董事與董事會：本公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的董事選聘程序選

舉董事，董事會制定了《董事會議事規則》。本公司現任董事均能夠以認真負責的態度出

席本公司董事會和股東大會，并能誠信、勤勉地履行職責。

本公司董事會現有董事9 名，6 位執行董事，3 位獨立非執行董事。本公司董事會的主要職責是：召集股東大會并向股東大會報告工作，在公司發展戰略、管理機構設置、投融資方案、財務監控、重大資產處置、重大交易、人力資源等方面按照股東大會的授

權行使決策權。董事會負責制定公司的整體策略及本公司的業務及預算計劃，以及 確保生產經營得到恰當的規劃、授權、進行及監察，負責聘任經營管理層并對經營管理

層的工作進行監督和考核。本公司董事會按照股東大會有關決議在其轄下設立了審計委

員會和薪酬與考核委員會。

本公司董事會尚未設立提名委員會，但本公司董事會、監事會均有權向股東大會提

名董事候選人或更換董事。另外，持有或者合并持有本公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向股東大會提出提案，更換本公司董事；在其提名董事候

選人時，按照每持有有表決權股份總數的百分之五即有權提名一名董事候選人的比例（對

于不足百分之五的余額，忽略不計）確定其最多提名人數。

4、監事和監事會：本公司嚴格按照《公司章程》所規定的監事選聘程序選聘監事。

本公司各位監事積極參加有關培訓，學習有關法律法規，本著對本公司和股東負責的精

神認真履行職責，對本公司財務以及本公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護本公司及股東的合法權益。2007 年6 月12 日－13 日，本公

司組織監事參加了在廣州開辦的中國證監會07 年第一次上市公司高管培訓班。

5、績效評價與激勵約束機制：本公司建立了各級人員的績效考評體系，形成了較為完善的激勵約束機制。通過經營績效等綜合指標考評經理人員，將經理人員薪酬與經營業績掛鉤。本公司經理人員的聘任公開、透明，符合本公司內部各項規章的規定。

6、關于利益相關者：本公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人等利益相關者的合法權益；本公司高度關注環境保護，積極參與公益事業，致力于保持公司持續、健康地發展。

7、信息披露與透明度： 上一以來，除2005 年年報和2006 年第一季度報告未

能及時披露之外，本公司在其他方面能夠按照法律法規和《公司章程》的規定，真實、及時、準確、完整地披露公司的信息，維護廣大投資者合法的權益。

8、完善本公司規章制度：本公司按照中國證監會的要求，結合本公司的實際情況,對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等制度不斷進行修訂完善。分別于2006 年12 月5 日、2007 年3 月19 日、2007 年6 月18 日召開股東大會對《公司章程》等相關制度進行了審議修訂。

三、公司治理存在的問題及原因

通過自查，本公司公司治理中主要存在以下問題：

1、本公司的《內部控制制度》尚待進一步完善，未完全得到切實有效的執行。本公司已根據自身經營實際情況制定了各項管理制度。但由于本公司2006年以前幾個一度在內部控制方面失控，內部控制各項制度需重新梳理、修訂、完善，因此，本公司尚未形成修訂完善后的系統化的《內部控制制度》。如本公司尚未根據當前特殊情況建立《關聯交易管理辦法》；另外，本公司尚需根據相關當前新的監管要求和規定，進一步完善本公司的《信息披露管理辦法》，加強本公司信息披露工作。

2、本公司董事會下設委員會不完整。截止到目前，本公司董事會下設了薪酬與考核

委員會和審計委員會并正常運作，但尚未設立提名委員會和投資戰略委員會。本公司董

事會正就上述委員會的設立進行研討，并盡快建立上述委員會。

3、在信息披露方面，本公司內部各部門對《信息披露管理辦法》的執行不到位，有關部門和人員缺乏上市公司信息披露的必要知識和敏感性，信息披露工作水平有待加強。本公司應根據《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定進一步完善信息披露相關的報告、傳遞、審核、披露等程序，加強內部相關知識和規則的培訓，加強內部信息溝通和檢查，強化本公司內部各部門、各子公司規范信息披露意識，避免在信息披露中出現應披露而未披露或未及時披露的情況。

4、本公司尚未制定獨立董事工作制度。本公司現任三位獨立非執行董事自任職以來均嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律，《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規則行使職權，但本公司尚未制定專門的《獨立董事工作制度》。

5、本公司投資者關系管理工作有待進一步加強。目前，本公司與投資者的溝通僅限于電話、傳真、郵件、股東大會等常規方式，與投資者直接溝通渠道較為單一，不便于投資者、社會公眾將意見及時、準確和便利地傳達至本公司管理層。

6、本公司副董事長楊云鐸先生在擔任本公司國內營銷總公司總經理的同時，目前兼任實際控制人海信集團有限公司副總裁，主要負責白色家電的營銷管理。

7、本公司與第一大股東海信空調及關聯方海信電器存在同業競爭。本公司第一大股東海信空調本身從事空調器制造銷售業務，實際控制人海信集團同時控股的海信電器下屬控股子公司從事電冰箱制造銷售業務，與本公司存在一定程度的同業競爭。

四、整改措施、整改時間及責任人 問題與缺陷 整改措施 整改時間 責任部門責任人

根據本公司的實際情況完善各項管理制度，并形成系統化的《內部控制制度》體系。

2007 年6 月30 日前 董事會 董事長根據本公司的實際情況制定《關聯交易管理辦法》。

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長本公司尚待完善《內部控制制度》、《關聯交易管理辦法》、《信息披露管理辦法》,根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》的要求完善本公司《信息披露管理辦法》

2007 年6 月30 日前 證券部 董事長 本公司董事會下設委員會不完整 本公司董事會已就提名委員會和投資戰略委員會的設立進行研討，并盡快建立。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長 在信息披露方面，本公司內部相關部門缺乏必要的敏感性 對各部門、各子公司進行《信息披露管理辦法》的專門培訓，要求嚴格按照制度要求及時、準確地傳遞相關信息，保證對外信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司尚未制定《獨立董事工作制度》 按照相關法律法規的規定盡快建立《獨立董事工作制度》。

2007 年10 月30 日前 董事會 董事長

本公司應加強投資者關系的管理工作投資開發網絡平臺、定期召開投資者交流會等方式加強與投資者、社會公眾的溝通，設置專人負責收集、整理投資者的意見，并及時反饋給本公司董事會。

2007 年10 月30 日前 證券部 董事長 本公司副董事長在實際控制人有兼職本公司將與控股股東、實際控制人進行積極溝通，通過人員適當安排消除兼職情況。

2007 年12 月31 日前 董事會 董事長 本公司與第一大股東海信空調及關聯方海信電器存在同業競爭 本公司控股股東已承諾將海信集團旗下“白色家電”業務的相關資產，包括空調制造業務及資產、冰箱制造業務及資產以及海信集團家電營銷業務及渠道，通過認購本公司定向發行的股份的方式注入本公司。屆時，本公司與海信電器之間將會消除同業競爭。

本公司將會積極協助并督促控股股東按時完成該項重組。爭取在2008 年3 月29 日前確立董事會 董事長

五、有特色的公司治理做法

1、及時收集、整理中國證監會、深圳證券交易所的最新規章、規定等，報本公司董事、監事、高管存閱。

2、以本公司內部OA系統平臺、電子刊物（《海信科龍通訊》）等為載體，及時向廣

大員工傳播經營理念、傳達近期動態，培養員工規范經營的意識。完善公司治理制度，有利于上市公司由他律走向自律，不斷增強自我約束與自我糾錯的能力，在正確的軌道上持續發展。今后本公司將在證監局、交易所的指導下，不斷探討、實踐更符合本公司發展的公司治理制度。

六、無其他需要特別說明的事項

完善的公司治理結構是穩定公司正常經營、提升上市公司經營質量的重要保證。本公司通過對公司治理結構的自查，已經發現了存在的不足和缺陷，本公司將會根據監管部門的整改意見以及廣大投資者的建議及時整改，希望監管部門和廣大投資者對本公司治理工作進行監督指正。

為方便投資者、社會公眾對本公司治理進行監督、建議，本公司設立了專門的電話

和網絡平臺，以便隨時聽取和收集投資者和社會公眾的意見和建議：

負責部門：證券部

聯系電話：0757－28362570 傳真：0757－28361055

電子郵箱：kelonsec@hisense.com

網址：investor.kelon.com（公司治理專欄）

指定信息披露網址：www.tmdps.cn 或gszl@csrc.gov.cn 深圳證券交易所電子郵箱：fsjgb@szse.cn

另外，還可以通過深交所網站：www.tmdps.cn 公司治理專項專欄進行評議。

海信科龍電器股份有限公司

董事會

2007年7月17日