第一篇：私募股權基金的投資流程及盡職調查

私募股權基金的投資流程及盡職調查

融資商業計劃書的基本內容 2014-01-23 中國資本聯盟

私募股權基金投融資活動過程，通常是先募集資金設立基金，篩選目標企業尋找投資機會，再有目標企業制定融資商業計劃書，詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預測、銷售和銷售增長預測等私募股權基金關注的內容，然后私募股權基金方根據這份融資商業計劃書對目標企業進行盡職調查來決定是否投資，并就投資的價格和條款進行充分的談判，如果雙方能夠達成一致就會簽署有關投融資等法律文件以進入目標企業，同時為目標企業提供增值服務，促進企業發展增加企業價值，最后以IPO等方式退出項目企業。

一、資金募集和基金設立

私募股權基金不同于證券投資基金，其通常采用出資承諾方式，也就是說，基金發起人在設立基金時，首先將根據投資計劃結合各種私募股權基金投資模式選擇最適合自己的基金組織形式，再按照基金組織形式的要求募集資本——基金。一般并不一定要求所有基金份額出資者投入預定的資本額，而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數額的承諾，當基金管理人發現合適的投資機會時，提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。這種資金承諾方式，在有限合伙制私募股權基金中尤為明顯。在實際的資金募集活動中，募集時間一般會設有一定的籌集期限，當期限屆滿時，就會宣布基金份額認購截止，認購截止日可能是一個，也可能有多個。

二、項目篩選 首先，分析擬投資項目的企業管理人或實際控制人的素質和能力，并評估目標企業的管理水平。所有私募股權基金都非常重視對目標企業管理團隊的考評，私募股權基金需要從各個不同角度對目標企業的管理人和管理團隊或實際控制人進行考察，包括技術能力、市場開拓能力、融資能力、綜合管理能力等。對于投資于快速成長期的企業，企業的銷售和市場所占份額是至關重要的，因此，在企業增長期階段，私募股權基金更愿意投資于那些由銷售型的企業管理人或實際控制人所掌控的企業。其次，分析產品市場的構成。

最后，私募股權基金需要考察目標企業所生產的產品所包含的知識產權含量或者技術含量，包括判斷目標中所使用的技術是否國內外首創、是否具有先進性，其后備技術力量如何、技術產業化的可能性和市場前景如何等內容。

三、盡職調查或專業評估

對于經過篩選階段的備選項目，私募股權基金在與企業管理者或者實際控制人達成初步投資意向后，還需對該企業進行更為深入、復雜且耗時的盡職調查和專業評估，調查和評估結果將會影響私募股權基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定，此過程一般由私募股權基金自己組建的專業團隊或者外聘的專業中介機構進行。盡職調查和評估的內容包括但不限于：企業管理調查、法律盡職調查、財務盡職調查等，進行調查和評估的團隊通常包括會計師、律師等專業人士在內。

企業管理調查和評估的具體內容主要有：企業創始股東和管理隊伍的素質，包括對企業的事業心、發展企業的動力、信譽、創造性等；產品歧異性，包括產品特性、價格和分銷渠道等；企業創新程度、技術隊伍、技術水平及市場或同業中的競爭力；企業管理模式等方面的內容。私募股權基金進行的法律盡職調查主要是了解企業是否涉及糾紛或訴訟；土地和房產的產權是否完整，商標、專利權的期限等問題。很多融資企業屬于新開辦企業，經常存在一些法律問題和制度缺失，私募股權基金和目標企業雙方應當在對目標企業進行調查和評估過程中逐步清理并解決這些問題。

財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，包括目標企業的財務組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產、無形資產、銀行貸款、應付賬款、應付稅金、銷售收入及成本、其他業務利潤、投資收益、現金流等，以更全面了解企業的資產狀況、損益情況，從而評估對目標企業投資可能產生的影響。

四、投資決策與交易條款談判

私募股權基金與目標企業的管理層或者實際控制人談判的主要內容包括：交易定價；確定企業控制權、金融工具的種類、組合以及資本結構；對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內容。

五、投融資協議的設計及簽署

投融資協議是以投資意向書為基礎的正式法律文件，對私募股權基金和目標企業都具有法律效力，雙方必須共同遵守。投融資協議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權和其他的公司治理結構、進入策略和推出策略等商業條款外，還有許多復雜的財務和法律條款，需要會計師和律師等專業人士參與談判，以保護雙方的合法權益，避免將來糾紛的產生。投融資協議中的進入策略通常包括股權轉讓和增資擴股兩種方式。

退出策略通常有股權轉讓、目標企業股東或者管理層回購、發行股票上市及清算等方式，其中，通過目標企業發行股票上市退出是投資回報收益最好的退出方式。

六、提供增值服務

七、退出套現

私募股權基金的盡職調查 盡職調查綜述

盡職調查的一般流程是：立項——成立工作小組——擬定調查計劃——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部復核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計。

盡職調查的渠道包括：實地考察企業資產和設施；和目標企業管理層洽談；與目標企業有業務往來的銀行、會計師、律師進行咨詢交談；對目標企業的登記機關和所在地政府有關部門進行溝通；聯絡目標企業以前以及現在的業務伙伴、客戶、供應商；調查同類企業的市場份額；行業中的其他私募股權基金的看法；甚至目標企業的競爭對手等渠道全方位了解目標企業的真實情況。企業管理盡職調查

一、企業管理盡職調查概述

企業管理盡職調查是私募股權基金為了更好的了解目標企業的真實情況，運用科學的方法對目標企業如何進行人事管理、公司財務管理、安全保衛、保密工作、行政管理、合同管理、研發管理、生產管理、采購管理、營銷管理等企業管理以及企業的負責人和管理層的情況進行調查核實，以評估企業的管理水平，以及如何確定投資應該在哪些方面對目標企業的管理進行加強的一種調查方式。

企業并購的調查重點是法律文件的完備性，而對私募股權基金來說，企業管理盡職調查的重點應該是與企業的經營生產相關的內容。

二、企業管理盡職調查的內容

在一般情況下，企業管理盡職調查包括以下幾個方面：

（一）企業基本情況 1.企業歷史沿革； 成立背景及情況介紹；企業成立以來股權結構的變化及增資和資產重組的情況；企業成立以來主要發展階段，以及每一階段變化發展的原因；

2.企業成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況； 3.企業對外投資情況，包括投資金額、投資比例、投資性質、投資收益等情況和被投資單位情況介紹； 4.企業歷年股利發放情況和現在的股利分配政策；

5.企業是否具有健全的股東會、董事會、監事會及各專業委員會等機構，各機構的職能是是什么，會議制度是否健全，落實情況，多長時間開一次會議，會議記錄等檔案是否有專人保管等；

6.企業董事會及監事會的構成；董事、監事及高級管理人員的簡歷；高級管理人員、董事會及監事會成員在外兼職情況；

7.企業股東結構，主要股東情況介紹：包括背景介紹、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、、經營范圍和法定代表人等；企業和主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況、有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易；企業主要股東對企業業務發展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發、技術投入等；

8.企業附屬企業（廠）的有關資料，包括：名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；控股子公司的有關資料，包括：名稱、業務、資產狀況、財務狀況及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、資金和業務往來情況；企業與全資附屬企業（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統一進行管理； 9.主要參股公司或企業情況介紹。融資商業計劃書的基本內容

融資商業計劃書的全部內容可以簡單歸結為一個中心思想：就是希望私募股權基金能夠投資目標企業，企業可以為私募股權基金帶去可行的投資收益回報。每個想融資的企業在融資過程都必須結合自己企業實際情況并圍繞這一中心思想來制作融資商業計劃書。一份完備的融資商業計劃書其基本內容包括如下：

（一）融資商業計劃書概要

融資商業計劃書概要是私募股權基金經理人首先看到的內容，所以它必須是濃縮了融資商業計劃書主要內容的核心，是融資商業計劃書精華之所在，它必須有讓投資者有興趣并希望得到更多關于企業信息的吸引力。內容簡要是概要的基本特點，必須用簡練而準確的語言撰寫概要，在制作時必須努力控制在2000字左右完成概要的編寫。概要主要包括以下幾項內容： 1.企業基本信息及聯系方式； 2.業務經營； 3.企業概括；

4.管理團隊和管理組織情況； 5.產品的行業情況及市場； 6.融資說明；

7.財務計劃與分析（包括資金用途和盈利預測）； 8.退出機制。

（二）企業及其未來

這一部分內容將涵蓋企業大部分業務范圍。私募股權基金想了解的核心內容是企業業務的獨特性，以及這一獨特性對企業未來盈利前景帶來的動態影響，即私募股權基金經理人通過對企業獨特的了解可以確信企業在整個行業競爭中具有取勝的關鍵因素。企業及其未來的內容涉及范圍很廣，主要包括以下各項：

1.企業的概況：指企業名稱、成立時間、注冊資本、實際到位資本、其中現金、無形資產占股份比例等，注冊地、企業性質、主營業務、歷史沿革、企業所處的發展階段、股權結構等。

2.業務性質：簡要介紹企業所從事的主要業務，并對相應的產品或服務作簡要描述，從而盡可能使私募股權基金經理人了解該企業的產品或服務。3.業務發展歷史：包括生產產品或提供服務的時間，企業發展的重要階段和發展過程中的重大事件。

4.企業前景：可按時間順序描述企業未來業務發展計劃，并指出關鍵的發展階段。在這一部分，私募股權基金等投資人一般需要了解企業未來幾年的業務發展方向及其變動理由。如果企業預期未來業務需要經受許多變動因素的考驗，則應解釋企業發展成功所必需的條件。5.產品或服務獨創性：企業的獨特性可以表現在管理隊伍上，也可以表現在產品或服務上，還可以體現在融資結構和融資安排上。總之，企業只有在產品或服務上具有獨特性，才有可能具有良好的盈利前景。

6.產品或服務的價格：對企業產品或服務定價策略的描述，包括產品的價格、價格形成基礎、成本、利潤及利潤構成等。私募股權基金需要了解產品定價是否充分考慮了所有影響因素，包括價格的構成、在邏輯上是否為市場所接受、產品定價是否反映競爭條件下的價格走勢以及價格是否能抵御來自市場降價方面的壓力，等等。

7.顧客群特征：包括顧客特征描述、購買動機、產品的主要買主及其購買金額和單批購買量。

8.產品市場描述：主要對產品市場作出描述。包括對行業的銷售總額和增長速度、市場占有率等，私募股權基金可以據此掌握該企業在市場所占的份額。

9.競爭者或替代產品：主要對全部競爭產品及競爭廠家作出描述與分析，尤其是分析這些競爭對手的市場份額、年銷售額及財務實力。此外，還需要對本企業產品所具有的優勢作出分析。有些企業由于擁有某種專利權或經營特許權，從而暫時可能沒有競爭對手，但也許會在未來的投資期限內出現更為強大的競爭公司或替代產品，所以私募股權基金必須了解潛在的競爭者，選擇其進入市場的時間和方式。如果企業對競爭對手不甚了解的話，則私募股權基金將謹慎評估其增長的持續性和可靠程度。

10.營銷戰略：集中描述產品銷售過程和分銷渠道，基本環節包括：企業銷售方式、廣告戰略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構成等。私募股權基金據此分析評價企業的市場行銷戰略，了解產品從生產現場最終傳到用戶手中的全部過程。

11.生產工藝：產品的制造過程及其影響因素，重點是企業的生產能力、生產關鍵環節、質量控制及生產流程，并在此基礎上對企業生產成本和銷售成本加以確認。

12.人力資源構成：包括企業的勞動力資源與現狀，以及生產和銷售產品所需雇員的形式。主要的內容包括：劇院地域分布、雇員文化程度、員工培訓計劃、工資成本、津貼和年終分紅、雇員與管理層關系、工會情況、工作時間安排i、技術人員比例、保密合同及競業禁止合同、員工的激勵機制情況等。

13.供應商：企業的原材料及必要的零部件供應狀況，包括原材料供應商，原材料供應渠道，特殊外構件供貨是否及時可靠。還應當提供一些供貨商的清單，包括其名稱、地址、電話號碼、主要聯系人、最大的供貨商及供應余額，以及關鍵供應商和唯一原材料供應商的情況。

14.設備：企業生產所必需設備的基本狀況，包括企業已有或打算購買的主要設備，固定資產總額及變現價值，使用現有設備達到的產量和產值，設備采購周期，設備采購難度，設備安裝難度及由于運轉的特殊技術需要，設備的專用性和抵押價值，設備維修費用，設備折舊速度，設備的技術更新速度和設備的競爭優勢等。

15.資產構成與資金：包括企業當前的固定資產類型以及未來固定資產的投資需要，資產抵押狀況，固定資產折舊，目前的生產能力和收益，有關融資租賃的固定資產以及租賃協議文件。

16.專利和商標等知識產權：企業持有或將要申請的專利和商標方面的情況，以此判斷該企業是否真正具有獨特性。17.研究和開發：包括研究開發的經費支出，已經投入和未來打算投入的資金，以及企業對投入這些研發資金的目的和效果的說明。

18.涉及糾紛：企業是否卷入或可能卷入各種糾紛事件，如商業債務關系，用戶起訴和專利糾紛等。

19.政府管理：在一些特殊行業，政府管制可能會對企業未來發展具有重大影響，如醫藥或特殊進出口產品的生產，需要披露政府管制相關法律和法規。

（三）企業管理團隊

企業管理團隊狀況，包括董事、監事、經理及其他關鍵人員（如核心技術人員）。

1.管理層履歷：總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員及關鍵人員的名單，包括其姓名、年齡、職位、經歷、受教育程度等。

2.管理者的職業道德：企業需要提供管理者過去涉及的訴訟和糾紛材料，特別是管理層、董事、監事和主要股東是否有破產或不良信用記錄。

3.管理者的薪酬支出，即董事、監事、高級管理人員的收入，以及董事會費用、咨詢費、傭金、紅利和薪金等各種費用。

4.股份安排：企業是否對內部企業管理人員進行股票期權安排。對已經享有股票期權的企業管理成員，均應列出其期權數量、平均執行價格、已經執行期權數量和尚未執行期權數量，對尚未執行期權的，應說明理由。5.聘用合同：涉及關鍵雇員的勞動合同，雇傭的原因和年限，以及該雇員的各種福利安排。6.利益沖突：充分披露企業高級管理人員和股東相互之間是否存在親屬關系、家族管理問題以及其他利益沖突情況。

7.顧問、會計師、律師、貸款銀行：列式咨詢顧問名單、為企業提供服務的會計師事務所、律師事務所、貸款銀行及相關人士的姓名、地址、聯系電話以及費用。8.企業管理組織機構、部門功能以及企業治理結構的其他方面。9.企業文化制度建設有關情況。

（四）融資需求及相關說明

1.提議的融資方式：企業對投資工具的選擇意圖，以及相應的條件細節，應該提供針對性方案，為隨后的財務安排及結構設計提供依據。如果出售普通股，應明確：普通股類型，是否分配紅利，紅利是否可以積累，股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權等；如果發售優先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉換為普通股及相應的轉換價格，優先股股東權利等；如果出售可轉換債，應清楚表明：債權的期限、利率以及轉換為股份的價格和比例；如果是股票期權，則列出：購買價格、期權執行價格、購股數量和期權有限期限等。

2.資本結構：企業在獲得私募股權基金資金后的資本結構上的變化情況。

3.融資抵押和擔保：企業是否存在為獲得私募股權基金而愿意提供相應抵押品；企業是否為融資提供個人或公司擔保：如果是個人擔保，提供個人財產證明；如果是企業擔保，提供該企業的驗資報告。4.經營報告：主要介紹企業在獲得私募股權基金的投資后打算以何種方式向私募股權基金報告經營管理情況，如：提供月度損益表、資產負債表或年度審計后財務報表等。5.資金運用計劃：企業對未來幾年所需資金以及對使用這些資金的詳細規劃。

6.所有權：融資商業計劃書應當列出現有股東持股數量及私募股權基金投資后的持股數量，并給出獲得所有權的價格；每位股東的股權比例；如果考慮給予土地、建筑物、機器設備或是創業股份，在對這些市場目前的市值也需加以說明。

7.費用支付：投資過程中所發生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。8.私募股權基金對企業經營管理的介入：私募股權基金一般要求在企業董事會中占據一定的席位，如果企業希望私募股權基金對企業經營管理的介入更深一些，可以再此加以說明，并說明企業需要哪些方面的增值服務，以及為提供這些增值服務所支付的費用。

（五）風險因素

對企業所面臨的主要風險加以說明，盡管私募股權基金會懷疑企業的客觀性，并根據自己的評估經驗來獨立判斷，但企業所提出的問題有助于私募股權基金的評估。一般來說風險包括： 1.經營期限短，如果企業剛剛成立，經營歷史短將是雙方討論的主要風險內容。2.管理經驗，如果管理層年輕，或者剛剛進入這一領域，這可能會導致經驗不足。3.市場不確定因素，與銷售有關的市場不確定性因素。4.生產不確定因素，對任何生產不確定因素都要進行說明。

5.債務風險，企業應當分析企業的債務情況及是否有足夠的清償能力，使私募股權基金確認，如果企業遇上麻煩而不得不破產時，則投資能回收多少。6.對核心人物的依賴關系，企業應向私募股權基金解釋如果任何一個企業核心人物的離去或者去世將給企業帶來的負面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領導企業。

（六）投資回報與退出

私募股權基金不是為投資而投資，而是為了獲得投資回報，所以企業應當向私募股權基金描述最終投資退出的途徑。對于私募股權基金退出投資企業的退出方式，企業也應當從自身角度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業可能的影響。1.發行股票上市：發行股票上市無疑是投融資雙方都最希望出現的結果，但是難度也最大，公司上市后股本的社會化使私募股權基金所持有的部分或全部股份得以套現。融資企業應該制定發行股票上市的方案，如上市時間、上市地點、上市方式等內容。

2.并購：企業并購也是私募股權基金退出目標企業的一種重要方式，尤其是在資本市場低迷，企業難以在短期內通過公開發行股票上市的情況下，將所擁有的企業股份出售給戰略投資者等其他投資人也是私募股權基金退出所投資企業的一種重要途徑。

3.回購：是指在私密股權基金資本投入目標企業若干年后，被投資企業按照事先約定的價格或者定價方式計算的價格購回私募股權基金在企業中所擁有的股份，以實現私募股權基金的退出。

4.清算：私募股權基金投入目標企業后，如果出現無法上市，也不能進行企業間的并購和目標企業回購的情況下，私募股權基金在何種情況可以通過企業清算收回投資。

（七）營運分析與預測

企業應對本企業目前經營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據企業的財務數據，描述企業最近幾年來的財務狀況，包括凈收入、銷售成本、營運費用、利息支出及利息收入，并將這些數據進行歸類，使私募股權基金可以清楚了解企業的經營狀況及未來發展前景。

（八）財務報表

對于處于成長階段和成熟階段的企業，提供一套完整的財務報表對私募股權基金了解財務狀況非常重要，尤其是在財務報表沒有經過獨立審計機構進行審查的情況下。通常，財務報表包括合并資產負債表、合并損益表、現金流量表以及表外項目。通過財務報表，私募股權基金可以把握企業的財務比率、經營成果、償債能力、應收應付賬款、負債情況等內容。

（九）對企業未來5年內的財務預測以及一份針對未來一年的詳細月度現金流量表進行說明，使私募股權基金能夠大致掌握企業的現金流量走勢，為對企業進行價值評估好下一步審慎調查打下基礎。

（十）相關企業基本情況及財務內容的附件

為了使私募股權基金能夠更直觀地了解企業的基本情況，將融資商業計劃書中提及的文件以附件的方式附在計劃書后面。居治佳

第二篇：私募股權基金律師盡職調查

私募股權基金運作中的律師盡職調查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究報告和申請文件；公司營業執照，工商局的批復文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申請和批復文件；所有股東大會、董事會會議和董事會下屬各個專業委員會會議的記錄；公司最新的組織框架圖和分支機構圖；設立分支機構的登記注冊文件；公司注冊資本驗資報告；公司法人代碼證書；工商局的年審報告。

2、證券文件：所有股東投資的證書；所有貸款合同、股東之間、股東與公司間、管理層與公司間、董事與公司間的借貸協議；股東之間關于股權比例、投票權和股權轉讓、回購或優先購買的協議；公司的股份記錄本或股份證書；占有公司股份超過5%的所有董事、管理層和其他股東的詳細清單、包括股權比例和投票權的份額；公司持有股票期權人的清單；有關公司齊全和其他所發行的證券的規定、協議。

3、資產：有關公司不動產的清單，以及相關抵押、租賃的協議；公司的土地使用證書和廠房建設許可證書；所有儀器設備、車輛和其他固定資產的清單；有關重大動產的抵押、證券化的協議；公司作為出租方或租賃方的不動產或個人財產的租賃協議；所有購買設備儀器、車輛和個人用品的發票；由專業評估師做的公司資產評估報告。

4、財務資料：過去五年的和幾度合并報表；最近三年和未來三年的預算和財務預測報告。所有審計或未審計過的目標企業財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的報 1

告；所有來自審計師對目標企業管理建議和報告以及目標企業與審計師之間往來的函件；內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄；資產總量和可接受審查的賬目；銷售、經營收入和土地使用權；銷售、貨物銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況；形式上的項目和可能發生責任的平衡表；外匯匯率調整的詳細情況；各類儲備的詳細情況；過去五年主要經營和賬目變化的審查；采納新的會計準則對原有會計準則的影響；目標企業審計師的姓名、地址和聯絡方式。

5、資金：最近的債務清單；公司所有的貸款、資信額度、商業票據和擔保的文件；其他重要的公司資金安排協議；所有貸款還付文件及與貸款方往來的資料。

6、政策：所有與公司業務有關的政策、規定或許可證；所有給支付監管部門的報批文件和批準報告；證明公司業務合法性的文件。

7、訴訟：正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調查情況清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等；所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件；所有由法院、仲裁委員會、政府機構作出的對目標企業及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令的清單；由律師寫給審計師的有關訴訟和其他法律糾紛的函件；所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件；所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標企業違法的函件；是否存在被進行反傾銷調查的情況；訴訟和仲裁中權利的主張和放棄情況；生效法律文件的執行情況。

8、保險：公司所有的財產和責任保險清單，公司員工的保險政策和所有保單。

9、稅務：所有稅務登記的文件，外商投資企業稅務登記證書；公司可以享受的免稅和減稅的政策文件；所有公司延遲交稅的稅項。包括目標企業所適用的稅目和稅率；有關目標企業納稅情況的證明文件；稅務主管部門對目標企業進行稅務檢查的相關文件；和目標企業有關的稅收爭議的文件；由目標企業制作的關于目標企業及其附屬機構的有關稅收返還的文件。

10、員工、董事、管理層：人員素質；目標企業及其附屬機構現有員工的個人檔案；聘用合同資料；政府勞動管理部門有關員工福利規定的文件；保守目標企業機密、知識產權轉讓、競業禁止條款的協議；管理人員和職工的年薪和待遇情況；員工利益計劃。

11、協議和合同：服務協議、專利協議、知識產權協議、商標協議、許可證協議、代理協議、非競爭性協議、保密協議，超過公司利潤5%的合同，有關公司并購或資產剝離的合同，所聘請律師權限的協議；與公司最大的10名客戶之間的合同；其他合同。

12、知識產權調查：所有由目標公司及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、著作權、專利和其他知識產權；涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、雇員的名單清單和有關雇傭開發協議文件；列出非專利保護的專有產品的清單；所有目標公司知識產權的注冊證明文件；正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、著作權、專利的文件；正處于知識產權注冊管理機關

反對或撤銷程序中的知識產權的文件；需要向知識產權注冊管理機關申請延期的知識產權的文件；申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、著作權、專利等知識產權的文件；國內或國外拒絕注冊的權利主張；其他影響目標企業或其附屬機構的知識產權的協議；所有的商業秘密、專有技術秘密、雇傭發明轉讓或者其他目標企業或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標企業或其附屬機構或第三者的知識產權有關的協議。

13、其他：公司所參加的行業協會和專業協會及其所承擔的職責；公司在媒體發布的文章，公司的宣傳冊子；公司競爭對手的名單；公司的環境責任調查；其他信息和資料。

第三篇：私募股權基金投資的一般流程

私募股權基金投資的一般流程

一、項目初審

項目初審是私募股權基金投資流程的第一步。初審包括書面初審和現場初審兩個部分。書面初審以項目的商業計劃書為主，而現場初審則要求私募股權基金擁有熟悉相關行業的人員到企業現場走訪，調研企業現實生產經營、運作等情況。

★書面初審

私募股權基金對企業進行書面初審的主要方式是審閱企業的商業計劃書或融資計劃書。私募股權基金需要了解項目的基本要件，包括項目基本情況、證件狀況、資金投入、產品定位、生產過程的時間計劃保證等，其真正關注的集中于商業計劃書的一部分內容，即企業和企業主的核心經歷、企業的項目概況、產品或服務的獨創性及主要顧客群、營銷策略、主要風險，尤其融資要求、預期回報率和現金流預測等數字內容更是私募股權基金需要重點考察的內容。同時，還應特別關注企業優質的管理模式、發展計劃的高增長率、潛在的成長性和企業規模等。投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。因此私募股權基金本身需要相應的財務知識或數據分析的專業人才，以便根據企業商業計劃書

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作適當調整后精確測算投資的回報率，判斷是否滿足基金的投資需求。

★現場調研

私募股權基金在仔細審查過企業的商業計劃書后，如果認為初步符合私募股權基金的投資項目范圍，一般會要求到企業現場實地走訪。在這一過程中，私募股權基金主要的目的是將上述書面調查得出的信息與現場調研相互印證。對企業生產經營情況有一個感性的認識，如生產性企業的生產線是否正常運轉，管理是否規范，企業客戶數量與質量如何，客戶對企業的服務是否滿意等。

二、簽署投資意向書

通過項目初審，投資者往往就要求與企業主進行談判。本輪談判的目的在于簽署投資意向書，因此談判的主要內容圍繞投資價格、股權數量、業績要求和退出安排等核心商業條款展開，雙方就上述核心條款達成一致后，才有進行下一步談判的可能和必要。同時，本輪談判的過程中仍然可能穿插進行一些類似現場考察、問卷調查

/ 9 的程序，以便投資者進行進一步評估企業的投資價值。若涉及一些商業秘密的問題，企業主可能要去投資者先行簽訂保密協議，并在滿足投資者了解企業目的的基礎上盡量少地披露企業商業秘密。當雙方就核心商業條款達成一致后，就可以簽訂投資意向書，一般稱為 Term Sheet，內容就是一些已經確定的核心商業條款，這些條款在簽署正式收購協議時一般不能修改。

三、盡職調查

盡職調查，也稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動，主要包括財務盡職調查和法律盡職調查。

★財務盡職調查

財務盡職調查主要是指財務專業人員針對目標企業中與投資者有關的財務狀況的審閱、分析等調查。財務盡職調查可分為對目標企業總體財務信息的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，具體而言包括被投資企業會計主體的基本情況、被投資企業的財務組織、被投資企業的薪酬制度、被投資企業的會計政策及被投資企業的稅費政策。

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1．審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；

2．分析性程序，如趨勢分析、結構分析，通過各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；

3．訪談，與企業內部各層級、各職能人員以及中介機構充分溝通； 4．小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多的使用趨勢分析、結構分析等分析工具。財務盡職調查可以充分揭示財務風險或危機；分析企業盈利能力，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎；判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。

★法律盡職調查

法律盡職調查主要包括：

1.被投資企業章程中的各項條款，尤其對重要的決定，如增資、合并或資產出售，須經持有多少比例以上股權的股東同意才能進

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行的規定，要予以充分的注意，以避免兼并過程中受到阻礙；也應注意章程中是否有特別投票權的規定和限制；還應對股東會（股東大會）及董事會的回憶記錄加以審查。

2.被投資企業主要財產，了解其所有權歸屬，并了解其對外投資情況及公司財產投保范圍。該公司若有租賃資產則相應注意此類合同對收購后的運營是否有利。

3.被投資企業全部的對外書面合同，包括知識產權許可或轉讓、租賃、代理、借貸、技術授權等重要合同。特別注意在控制權改變后合同是否繼續有效。在債務方面，應審查被投資企業的一切債務關系，注意其償還期限、利率及債權人對其是否由限制。其他問題如公司與供應商或代理銷售商之間的權利義務、公司與員工之間的雇傭合同及有關工資福利待遇的規定等也須予以注意。4.被投資企業過去涉及的以及將來可能涉及的訴訟案件，以便弄清這些訴訟案件是否會影響到目前和將來的利益。

在收購前私募股權基金雖然通過商業計劃書及項目初審獲得一些信息，但卻沒有被投資企業的詳細資料。通過實施法律盡職調查可以補救企業主與私募股權基金在信息獲知上的不平衡，并了解擬投資的企業存在哪些風險。這些風險的承擔將成為雙方在談

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判收購價格時的重要內容，當獲知的風險難以承擔時，私募股權基金甚至可能會主動放棄投資行為。

★其他調查

除上述兩大類盡職調查項目外，企業收購中可能還需要進行的調查包括環保盡職調查、業務盡職調查、人力資源調查等。環保盡職調查即關于被投資企業是否符合國家環保標準或其目標市場的環保標準，例如企業水產品打算出口歐洲，那么投資前一定要先確定產品甚至產品的生產過程符合歐洲嚴格的環保標準。業務盡職調查即分析企業業務，判斷能否在收購完成后保持高增長的態勢。人力資源調查則包括兩個方面：一個是管理層人員的組合與水平，二是職工人員情況與工作水平等。

總之，各中介機構完成盡職調查后，將向私募股權基金提交盡職調查報告。私募股權基金將根據盡職調查結果詳細評估本次投資的主要風險和投資價值，可能作出以下幾種決定：

1、按照投資意向書繼續與被投資企業就細節問題進行談判，這適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業所披露情況基本一致的情形。

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2、與被投資企業就價格等其他問題進行協商，這適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業披露的情況有部分不一致，需要再次協商收購價格的情形。

3、放棄收購，這主要適用于調查結論與項目初審階段所了解情況或被投資企業所披露的情況有重大出入，投資的風險大于預期收益的情形。

四、簽署正式投資協議

正式的投資協議當然是以投資意向書為基礎確定的，最大的不同在于正式的投資協議具有正式的法律效力，私募股權基金和被投資企業必須遵守。正式投資協議往往比較復雜，除了商業條款外，還有復雜的法律條款，需要法律專家參與談判，保護雙方的合法權益，避免未來產生糾紛。

收購協議反映了私募股權基金擬采取的投資策略，包括進入策略和退出策略。進入策略通常包括兩種方式：一是股權轉讓，一是增資擴股。人民幣基金的進入相對簡單，不涉及外資并購的審批。

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境外基金的進入則需要根據《外商投資產業指導目錄》了解被投資企業所處行業對于外商投資的政策態度，是鼓勵、允許還是限制或禁止，能否獨資，能否控股等，因此境外基金的收購策略可能會略微復雜。退出策略分成境內上市退出和境外上市退出，如果擬境外退出，則需要了解被投資企業是否具備海外上市的法律架構以及是否可以進行相應的架構重整以符合上市的條件。這些投資側羅都可以再收購協議中得以體現。

五、完成收購

收購過程一般采取增資或轉股的方式完成，簽署正式投資協議后，需要被投資企業配合履行公司章程規定的內部程序，包括簽署股東會及董事會的決議，簽署新公司章程，變更董事會組成以及公司更名等事項的完成。同時，私募股權基金需要被投資企業配合完成工商變更登記手續，若是外資私募股權基金，還需要履行外資審批部門規定的審批程序。私募股權基金也需要根據正式投資協議的約定按期將資金支付給被投資企業或原股東。

六、投資后的管理

私募股權基金作為財務投資人，一般不會實際參與被投資企業的經營管理，往往會定期對被投資企業的財務信息等數據進行審查，8 / 9

給予被投資企業一定的幫助和提供相關增值服務，如幫助被投資企業進行后期融資，幫助選擇中介機構對企業上市進行架構重組和策劃，向被投資企業推薦高級管理人員，參與被投資企業的重大戰略決策。一般而言，越是早起的私募股權基金，其參與被投資企業的程度也越深。已經到Pre-IPO階段的私募投資，由于被投資企業的上市方案確定好，私募股權基金的參與程度也就相應減少。

七、投資退出獲利

私募股權基金投資的本質特征就在于通過上市或并購等手段退出獲得高額回報，其中上市退出盈利幅度最高，故成為退出方式之首選。通過并購退出使戰略投資人或者其他私募股權投資人獲得大額溢價也是不錯的選擇。在上市或并購退出的過程中，私募股權基金需要與被投資企業的原股東和管理層配合，以避免對企業的政策經營產生影響，同時也保證與原股東的政策相處不因退出而產生矛盾。

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第四篇：私募股權投資與律師盡職調查

私募股權投資與律師盡職調查

私募股權投資進入非上市企業，客觀上解決了企業融資的燃眉之急，其主觀目的則是為了獲取企業未來成長后的高額回報。因此，其必然選擇具有較好成長性、規范性、并且沒有重大法律瑕疵的的企業進行投資。這就有必要對擬投資的企業的各個方面進行深入調查，律師在這一過程中的作用不可忽視。律師的盡職調查報告是私募股權投資者決定投資與否的重要依據，若律師盡職調查不實將直接形成投資法律風險。本文將從實務操作的角度對律師如何在私募股權投資進入目標企業的過程中進行盡職調查進行簡要介紹，以期幫助私募股權投資者防控風險，達到實現私募股權投資者和融資企業雙贏的目的。

私募股權投資基金（Private Equity簡稱“PE”），在中國通常稱為私募股權投資，一般是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購、股權轉讓或管理層回購等方式，出售所持股份而獲利的投資行為。在理論界，有文章認為通過私募形式對上市公司進行股權投資也屬于私募股權投資，但普遍認為，此類股權投資屬于私募證券投資的范疇，因此本文對私募股權投資按上述定義。另外，廣義上的私募股權投資還將夾層資本(Mezzanine Capital)投資納入其范疇，但一般認為，該類投資采取的是債權型投資方式，而非以取得股權為手段的權益性投資，本文對此暫不作論述。

私募股權投資是一種社會化的投資工具，起源于美國，已有100多年的歷史。美國對PE有嚴格的定義，我國目前還沒有正式的官方定義，但從我國私募股權投資業發展軌跡看，遵循政府主導、外商投資、民營積極參與這樣一個脈絡，形成了有別于國外的包括私募股權基金、創業投資、產業投資基金、私募證券投資基金、投資管理公司、投資咨詢公司、資產管理公司、投資擔保公司、信托計劃等在內的運作格局。

企業融資分為間接融資和直接融資兩種方式，前者是指銀行信貸，后者主要通過資本市場進行。2008年美國次貸危機暴發以后，世界上不少銀行開始緊縮貸款，這讓企業特別是數量眾多的中小企業獲取銀行貸款的難度加大。在這種經濟形勢下，企業紛紛尋找新的融資渠道，這給私募股權投融資提供了良好的發展機遇。在國際資本市場，私募股權基金已成為目前僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。對于中國而言，融資難是很多中小企業發展的大難題和發展瓶頸，私募股權投資將為解決這一難題開辟方向。隨著各方面條件的成熟，私募股權投資將改變目前融資市場的格局，成為直接融資市場上一支極其重要的力量。但是，與銀行貸款、IPO相比，私募股權投資進入企業面臨更大的風險。后兩者均有一整套嚴密的運行機制和法律監管體系，而私募股權投資則沒有。因此，在進入企業的過程中，為保證交易安全性，私募股權投資者往往會聘請律師進行盡職調查，出具盡職調查報告，起草相關協議，幫助其防范和控制風險。

律師參與私募股權投資，其作用不僅在于為私募股權投資進入企業過程中提供法律服務，在客觀上也能推動私募股權投資的良性發展，促進融資市場的多樣化。，該項法律服務也將是律師資本市場法律服務的重要內容。該項法律服務，律師既可以向私募股權投資者提供，也可以向融資企業提供，本文僅從律師服務于私募股權投資者的角度專門闡述律師盡職調查問題。

私募股權投資屬于高風險投資，其投資風險多種多樣，可分為宏觀風險與微觀風險。宏觀風險因素主要包括：中國風險資本運營體制存在缺乏激勵制度、缺乏人才培養制度這一致命缺陷；風險投資的融資渠道狹窄，缺乏風險意識教育；缺乏政策法律環境，一些政府領導缺乏認知；退出機制不暢；缺少合格的風險投資家；技術轉換制度不完善；缺少創新文化和創新機制。微觀風險因素主要包括：法律地位風險、商業秘密保護的法律風險、信息不對稱的法律風險、行業前景的法律風險、構架法律形式風險、知識產權風險、律師調查不實法律風險、投資協議履行中的法律風險、上市不能法律風險、被投資企業管理人員不當行為的法律風險。這些風險中的任何一種都可以直接導致投資失敗，可見任何一種風險都不能輕視。律師調查不實屬于其中一種風險，在實踐中律師盡職調查存在如下問題造成調查不實：第一，專業人士盡職調查缺乏責任感，這應當是律師的重大失誤，也是最低級的錯誤；第二，專業人士對盡職調查存在誤解，這里存在一個站在什么角度去看待企業的問題；第三，專業人士盡職調查缺乏技巧。要避免這些問題必須認識到私募股權投資目標企業是為了獲取企業成長的回報，因此，企業的現實狀況和其未來的成長性就成為私募股權投資者關切的主要問題。律師的盡職調查當然也應該圍繞此問題進行，即律師應全面了解企業的基本情況，收集相關資料，判斷其有無重大的法律瑕疵。

律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容：

1、審查擬目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

律師在進行了全面、客觀的盡職調查之后，應出具詳盡的調查報告提交給私募股權投資者。律師的盡職調查報告應客觀、全面地反映企業的狀況，對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。律師的盡職調查報告思路要清晰，應發現問題、判斷問題，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。律師的盡職調查報告應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示。律師法律風險的提示除說明企業本身的問題導致的風險外，有時也應對一些關鍵特殊風險進行提示，在投資協議中也應當相關約定。例如，破產清算這種退出方式意味著私募股權投資在這一項目上基本失敗，但考慮到不排除企業破產清算情形的發生，因此，在投資協議中也應當作保底約定，與其他方式并用。對于上市退出而言，一旦企業能按期上市，則其退出除證監會規定的鎖定期和其他規定外，無需任何約束，但若企業不能按期上市，則如前所述，可以與股東簽訂回購協議以規避風險。對于股權轉讓退出來說，其可以約定轉讓給原股東，也可約定轉讓給股東以外的第三人，由于有限責任公司轉讓給股東以外的第三人應由原股東1／2同意，因此，在協議中應進行具體約定。對于并購、管理層回購等退出方式，則要在投資協議中對其退出程序、退出條件、退出時間、對方違約的責任等方面作明確具體的規定，以防控風險。

第五篇：私募股權投資(PE)盡職調查指引

私募股權投資（PE）盡職調查指引

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息 通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查 1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查 1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。

三、公司治理結構調查 1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。2調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查 1調查目標

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查 1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標 1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。2調查程序

查閱公司的發展規劃、工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；（2）公司發展目標與現有業務間的關系；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查 1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；（4）調查公司主要經營活動的合法性。2調查程序

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、采購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；（2）調查公司生產組織、保障；（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查 1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。2調查程序（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查 1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；（3）調查公司正在研發的項目； 2調查程序

（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查 1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；（3）通過商業模式理解與評估企業價值。2調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查 1調查目標（1）公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查 1調查目的

（1）是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查 1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。2調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰 1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響； 2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查 1調查目標

（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產 2調查程序

（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性； 1）取得無形資產清單及權屬證明； 2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查 1調查目標

（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。2調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。（3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

二、采購與生產環節財務調查 1調查目標

（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費； 2調查程序

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表； 2）結合產量，判斷生產設備利用情況； 3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性； 2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查 1調查目標

（1）了解債務融資的規模、結構（2）了解權益融資 2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

六、1調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；（3）調查公司是否依法納稅； 2調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查 1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查 1調查目標

（1）調查企業未來幾年的發展規劃。2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。2公司財務預測調查1調查目標

（1）調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查 1調查目標

（1）獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查 1調查目標

（1）獲知企業的上市計劃及已做的工作。2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況：

（1）上市的時間進度計劃；（2）上市地點的選擇及理由；

（2）已經接觸的、有傾向性的中介機構，是否與其簽定意向書或協議，是否已經支付部分款項