第一篇：參觀北汽福田有感

一汽海馬汽車有限公司規模大,技術高,產品好,是海南省最具影響力的企業,同時在全國也具有較高知名度.大約半個小時的車程,我們來到了海馬汽車廠.海馬汽車廠大門十分寬大,右側有一個藍色三棱柱似的建筑,上面標有海馬汽車的標志,一個海鷗飛翔的標志.進入大門,面前是一個小廣場,兩側是兩片寬闊的草坪,這是令我沒有想到的,這樣一個大工廠居然還有如此大面積的綠化,實際上這樣的綠化帶在廠內也是隨處可見的,可以看出海馬汽車在企業發展的同時也十分注重環境保護,這也應該是一個大企業應具備的管理理念.這片綠化帶可能也是作為進入廠區的一個通道吧,穿過它就進入了海馬的第一工廠.我們的參觀也就從這里開始了.參觀北京福田參觀報告

參觀地點: 北京沙河福田

參觀時間:2010年5月26日 星期三 指導教師:劉丹丹，于增信。

實踐目的：此次社會實踐的主要目的就是讓我們學生走進社會,了解社會.在一些企業,部門,學校等單位中學到知識,提高自身的各方面能力.參觀北京福田助于我們更加了解汽車現狀和擴展我們的視野,增長見識.所以我們選擇了北京福田進行參觀.我于2010年5月26日到北京沙河福田，福田汽車旗下擁有歐曼、歐 V、歐馬可、MP-X蒙派克、風景、傳奇、奧鈴、薩普、時代等九大業務品牌。主要產品有時代輕卡、奧鈴輕卡、工程車三大系列300多個品種。擁有國內一流的車身裝焊、車身涂裝、車架裝焊與涂裝、車廂裝焊與涂裝、總裝生產線和成車檢測線。福田汽車諸城汽車廠秉承“技術創造價值，質量贏得市場”的經營方針，大力推行全面質量管理，通過這種全員、全過程、全企業的品質經營，追求顧客滿意。

在學習福田參觀過程中，我發現不管在任何行業，任何領域，我們一定始終要將調動團員的主動性、積極性作為工作的重點，只有這樣，我們所開展的工作才能才能更加有效。再一點就是要及時的進行工作獎懲，對同學們的學習及生活進行評比，讓同學們再競爭與歡樂中度過。

在走訪的過程中我發現，不管在任何崗位上，要想取得一定的成績，就必須要有豐富的專業知識和嚴謹的工作和學習態度，這將會決定你一生的發展，很多大學畢業生，在畢業后苦苦找不到工作，難道就真的是因為工作崗位太少，沒錯，但這只不過是一個讓我們尋求客觀因素的原因罷了，我們當今的社會上，各行各業中都缺少精進的工作者，這就要求我們，在校的大學生們，好好學習，在校期間將自己的專業知識學習扎實，讓自己有一個能夠勝任我們將來工作的資本，只有這樣，我們才能在畢業后，進入企業后，能夠讓我們的學歷有一個展現的舞臺！

第二篇：北汽福田戴姆勒公司生產實習報告

生 產 實習報 告

姓 名：

班 級：

學 號：

目 錄

一、前言?????????????? 2

二、公司簡介???????????? 2

三、實習目的???????????? 3

四、實習內容???????????? 7

五、實習總結???????????? 8

一、前言

經過近三年的學習，我們迎來了大學專業課程學習中的一個重要實踐環節，生產實習。我和幾個同學去了北汽福田戴姆勒汽車二工廠實習，我個人把這次實習看作是對我大學三年來所學知識的一個檢驗，我想實習現場的一些設備和加工方法也許會用到我們從前學到的一些基本理論，我會認真地去理解和思考，按照師傅提供一些知識點和要求內容去發現問題和尋找答案，認真學習工人的愛崗敬業精神。通過這次生產實習，使我有機會接觸和了解機械制造行業的一些實際知識，通過實習，也使我對機械裝備和制造過程有了充分的了解和認識。

二、公司及部門簡介

北京歐曼重型汽車廠是北汽福田戴姆勒股份有限公司集團化管理模式下的一個生產經營性事業部。

歐曼二工廠占地面積63.9萬平方米，建筑物占地面積19萬平方米，項目投資26億，是目前設備自動化最高，管理數字化、物流最合理、效率最高的重型車生產基地。二工廠作為歐曼的另一個生產單元，工廠定位為福田H4及現有高端產品生產基地，包括整車裝配、車身焊接和車身噴漆三大工藝，設計年產10萬輛，目標定位為福田汽車精簡化制造的五星級樣板工廠。

歐曼憑借過硬的產品和優質的服務，銷量節節攀升，實現8年累計產銷45萬臺的銷售業績，創造中國重卡行業奇跡。2010年，全年實現銷售重卡102590輛，在國內重卡行業排名第四，市場占有排名第四位。

歐曼發展歷程：2002年8月28日，在原福田公司懷柔汽車廠北廠區的基礎上建立北汽福田股份有限公司北京歐曼重型汽車廠，同年開始新廠區10萬輛規模建設；2003年5月24日，占地1400畝具有沖壓、裝焊、涂裝、總裝四大工藝的具備年產10萬臺重卡生產能力的歐曼商用車基地落地投產；2005年1月歐曼產品首次出口安哥拉，實現產品市場國際化，并獲得國家一級安全標準化企業稱號；2006年3月歐曼產品進入軍方市場；2006年9月5日，歐曼ETX被德國施拜爾科技博覽館收藏，從而成為第一家被世界知名科技博物館收藏的中國汽車廠家；2007年4月，在歐曼實現了歐曼ETX、歐V、歐馬可同步下線暨全球上市發布；2009年1月29日，北汽福田汽車股份有限公司與戴姆勒股份有限公司在德國柏林共同簽訂《商用車合作協議》；2009年2月17日，賈慶林主席在劉淇

書記和郭金龍市長的陪同下視察福田汽車歐曼工廠；2010年1月14日，福田汽車歐曼GTL新型節能重卡技術改造項目啟動。

三、實習目的

通過此次生產實習，將課堂上的學習理論知識初步的與實際相結合，進一步強化我們所學到的知識和檢驗所學知識的掌握程度。通過在線上的實習觀察和研究獲取知識和全面的了解汽車制造廠的生產過程，為以后的學習打下基礎。廣泛接觸工人和聽技術人員的講解，學習他們的生產經驗，技術革新和研究成果。通過自己動手鞏固了在工程訓練過程中學習的生產技能感受到真實的工廠環境，準時上下班，破除在學校懶散的習慣，感受企業的效率。通過寫實習報告鍛煉與培養我們觀察、分析問題以及搜集和整理技術資料等方面的能力。

四、實習內容

2013年8月1日至2013年8月21日我在北汽福田戴姆勒汽車二工廠總裝部實習。這個工廠剛建成不久，主要負責旗下歐曼品牌卡車的組裝工作，廠區總共有兩大車間，總裝車間和涂裝車間，另外還有兩個小車間調試車間和焊裝車間，從外面運進來的零部件有的要在焊裝和涂裝車間再加工一下，有的直接運往總裝車間進行組裝，成車在總裝車間下線，然后進入調試車間（包括試車場），最后沒有問題之后，汽車就可以出場了。

汽車制造廠的生產過程一般都具有四大工藝：沖壓，裝焊，涂裝，裝配。裝配作為汽車生產的最后階段，對產品質量有很大影響，如果裝配的不正確或不注意，即使零件的質量高，也可能是產品質量不好。到目前為止汽車裝配基本都是手工操作，總裝車間生產現場的定制管理，文明生產也是不可或缺的。

第一天，師傅帶我們先參觀了一下工廠，由于我被分配在總裝部實習，就簡單的介紹一下。裝配作為汽車生產的最后階段，對產品質量有很大影響，如果裝配的不正確或不注意，即使零件的質量高，也可能是產品質量不好。到目前為止汽車裝配基本都是手工操作，總裝車間生產現場的定制管理，文明生產也是不可或缺的。

總裝部由底盤車間、從裝車間和調試車間三部分組成：總車間南北長400m、東西長100m、面積40000㎡；底盤車間南北長196m、東西長56m、面積10976㎡；調試車間南北長88m、東西長75m、面積6600㎡；總共57576㎡；鋼結構

建筑。總裝部有2條國內領先的重卡裝配線，主要設備有：車架預裝線2套、內飾線2套、發動機分裝線2套、電瓶箱分裝線2套、儀表盤分裝線1套、車門分裝線1套、駕駛室存儲系統1套、車輪輸送系統1套、車架上線自行小車1套、駕駛室上線自行小車1套、駕駛室內飾線轉運小車1套、駕駛室綜合上線自行小車1套、車輛下線尾氣排放系統2套、機械手15套、在線檢測設備15套、起重設備47套、擰緊機20套、油液加注設備24套。設計生產節拍3.4min（設備負荷94%），小時產量18輛，采用雙線雙班，年產達10萬臺。

總裝車間：工人師傅們在安裝輪胎

總裝車間：工人師傅們在給駕駛室裝飾

走著走著，我被車間外一個個巨大的發動機所吸引了，于是師傅就給我做了介紹。這是在2012年北京國際車展上福田最大亮點，搭載奔馳OM457發動機的歐曼GTL重卡高調亮相。歐曼GTL最大的改良是車輛的“心臟”——發動機，采用奔馳OM457發動機。參展的歐曼GTL馬力高達400，完全滿足國內重卡司機大馬力的要求；最高時速超過110km/h，保證車輛在高速公路的行駛效率；最大爬坡角度大于28°，告別爬坡煩惱。從師傅那里了解到，歐曼GTL搭配的發動機采用機械式噴油器，能夠更好地適應國內柴油品質。設計也更加穩重成熟：除了發動機改良后，給整車帶來更多的動力性和爬坡性能外，歐曼GTL在外觀上也推陳出新，與之前歐曼重卡明顯不同。歐曼GTL前臉保險杠上移，歐系風格凸顯。打開車輛面罩，可以看到搭配布置整齊有序、簡單明的電路。看完面罩內部的電路搭配后，我心里默默嘀咕：“這種線路，只要識字的人，看著說明書，是不是自己都可以拆裝里面的零部件了呢！”

奔馳OM457發動機

工人師傅給我介紹，奔馳OM457發動機的歐曼GTL，從研發、供應、制造、質檢、服務五大方面，實現“歐洲標準”的全球競爭力。此外，針對中國重卡使用工況，經過奔馳專家對整車進行優化匹配，使整車傳動效率、油耗都達到歐洲標準；同時，歐曼全球數字化樣板工廠的36道檢驗關檢驗、“萊茵安全認證”及世界級“5T”服務標準，讓全球重卡用戶切身感受到來自中國的歐洲標準重卡魅力。

每個人都有自己負責的工藝環節，我被分在的總裝車間的工藝質量科實習，底盤工藝。工藝質量科主要負責改進車輛零部件的裝配工藝，并且對汽車各個重要部位的裝配結果進行質量檢驗。組裝一輛車有好幾百道工藝，每道工藝都有它的工藝要求，而這些要求都會被工藝科的人寫在工藝卡上。工藝卡是一個非常詳細的過程，首先他會把需要裝備的零件附上一張裝配簡圖，名稱，規格，用量，裝配要領，工具設備，控制特性，特性要求，重要度，檢查次數，檢查手段。這

樣車間生產線上的工人就會照著工藝卡上的要求進行裝配，而工藝卡也是檢驗的標準，凡是與工藝卡上所要求的裝配工藝不符合的都算不合格，要重新裝配的。

我的任務主要負責改進車輛零部件的裝配工藝，對地盤進行質量檢驗。卡車的底盤與小轎車的底。不同，與其說是底盤，不如叫其為鋼架，因為一切裝配都是在這個鋼架基礎上完成的。底盤上的工藝有很多，所以在另一個小車間完成，那個車間叫做預裝車間，由車架上線到完成預裝一共有八道工序，分別是：1安裝前托架，管梁，后穩定桿吊架，鋪線束；2斷開式平衡軸吊裝，安裝雙頭螺柱；3整體式平衡軸組件吊裝，安裝前減震器；4安裝消音器支架，后緩沖塊，離合器管路；5前橋吊裝，安裝前緩沖塊；6安裝前減震器，緊固前橋;7安裝發動機支承，油缸支架；8安裝轉向搖臂，轉向機，防護欄支架。經過這八道工序后，車架基本預裝完成，然后通過起吊支架經過車間之間的連廊運到總裝車間進行下一步組裝。

底盤裝配線

底盤裝配線是一條熱輸的裝配支線，支線軌道是在總裝線一邊，其所裝配部件由2條相鄰的部件裝配線運送，各自進行前后橋總成裝配。這些部件裝配線是吊置的，齊前進速度與總裝線上主送其保持同步。車架吊在架空軌道上，吊起高

度可自由變換，裝配式不用翻轉，工人可自由地在車架下面空間走動，擋車嫁掉到一定高度，在車價下面裝配底盤零件，裝配好的底盤經過調整后裝車輪。當車輪撞到底盤上時，打好氣滾動式支架在中途返回到總裝線起點，然后底盤進入總裝線。

五、實習總結

為期三周的實習結束了，在工人師傅的帶領下的實習算是一個比較系統的過程，不像之前走馬觀花式的參觀。這一次實習，給了我很深的體會：

1、打好基礎非常重要；因為基礎知識是工作的前提。

2、實際工作與書本知識是有一定距離的，需要在工作不斷地學習。即使畢業后所從事的工作與所學的專業對應，仍會在工作中碰到許多專業知識中沒有的新知識，所以要想勝任工作，必須邊工作邊學習，通過不斷的學習獲取更多新的知識。

3、要有拼搏的精神。人生的道路有起有伏，猶如運動比賽，有開心，有失意，要經得起考驗，需要不斷的拼搏。

通過實習，讓我看清自己需要什么，同時也讓我吸取了許多工作和社會經驗，這將對我以后踏足社會，謀生立業有很好的借鑒和幫助作用。今后，我會帶著這些寶貴的經驗，在人生的旅途中勇往直前，迎接時代的挑戰。我很珍惜這個寶貴的機會，讓我在實習期間學到更多的知識。

所謂實習，就是從實踐中學習，這是我在實習中體會出來的。學習不能光靠舒舒服服地坐在課室里聽老師講理論，還要走出課室，拋開重重的書本，走向社會去學習。因為，外面的世界無限大，那里有很多在書里學不到的寶貴知識，況且書本知識也是來源于實踐，理論知識就是在實踐中體驗生活、體驗工作而形成的理論概括。現代的科技日新月異，知識需要不斷拓寬。因此，我們更應學習——工作——再學習，發掘自己的實力，尋找我們的理想，實現我們的理想！

第三篇：北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務管理制度

北汽福田汽車股份有限公司 信息披露事務管理制度

（2007年6月28日董事會審議通過，2011年7月13日第一次修訂）

第一章 總 則

第一條 為落實《上市公司信息披露管理辦法》關于上市公司應當制定信息披露事務管理制度的規定，建立健全信息披露事務管理制度，保證信息披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權益，依據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件以及《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的規定，制定本管理制度。

第二條 信息披露事務管理制度適用于如下人員和機構：

1、公司董事會秘書和董事會辦公室；

2、公司董事和董事會；

3、公司監事和監事會；

4、公司高級管理人員；

5、公司總部各職能部門、各事業部以及子公司的負責人；

6、公司控股股東和持股5%以上的大股東；

7、其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

第二章 信息披露事務管理制度的制定、實施與監督

第三條 本信息披露事務管理制度由董事會辦公室制訂，并提交公司董事會審議通過。公司對信息披露事務管理制度作出修訂時，應當重新提交公司董事會審議通過，并履行《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》第五條規定的報備和上網程序。

第四條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施，董事會應當確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。

第五條 公司出現信息披露違規行為被中國證監會依照《上市公司信息披露管理辦法》采取監管措施、或被上交所依據《股票上市規則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。

第六條 公司董事長是實施信息披露事務管理制度的第一責任人，董事會秘書負責具體協調信息披露事務，董事會辦公室為公司信息披露的常設機構，即信息披露事務管理部門。

第七條 信息披露事務管理制度由公司監事會負責監督。監事會應當對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷應于2個工作日內督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監事會可以向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報告。經上交所形式審核后，發布監事會公告。

第八條 公司董事會應對信息披露事務管理制度的實施情況進行自我評估，在報告披露的同時，將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入內部控制自我評估報告部分進行披露。

第九條 監事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的評價報告，并在報告的監事會公告部分進行披露。

第三章 公司信息披露的責任劃分及披露流程

第十條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：

1、董事長；

2、總經理經董事長授權時；

3、經董事長或董事會授權的董事；

4、董事會秘書；

5、證券事務代表。

第十一條 公司總部各職能部門、各事業部以及子公司的負責人是本部門及公司信息報告的第一責任人。

1、各職能部門、各事業部以及子公司的負責人應當指定專人作為信息報告聯絡人，負責向董事會辦公室或董事會秘書報告信息；

2、各職能部門、各事業部以及子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行本信息披露制度，確保本部門或公司發生的重大信息（見本制度第四章 信息披露的內容）于發生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻），書面報告給公司董事會辦公室或董事會秘書；

3、公司財務計劃本部、并購與投資銀行部、戰略聯盟管理部等應積極配合信息披露工作，以確保公司定期報告以及有關重大資產重組等的臨時報告能夠及時披露；

4、子公司負責人應當于每月或有關事項發生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會辦公室或董事會秘書報告子公司經營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，子公司負責人必須保證該報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任。

第十二條 董事會秘書及證券事務代表的責任：

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務。

2、負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事務，包括建立信息披露的制度，向董事、監事、高管通報監管機構的規定、要求，保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

公司董事和董事會、監事和監事會以及經理層應積極支持董事會秘書做好信息披露工作，有責任保證董事會辦公室及董秘及時獲悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息及其他應披露的信息。

其他機構及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

4、董事會秘書負責投資者關系的管理，協調公司相關部門以電話、傳真、接待、溝通答疑會等方式，開展與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通；溝通時對不同投資者都要遵循公平信息披露的原則，不能選擇性披露。

5、信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。

董事會秘書應當定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓，并將培訓情況報上交所備案。

6、證券事務代表同樣履行董事會秘書和上交所賦予的職責，并承擔相應責任；證券事務代表應協助董事會秘書做好信息披露事務。

7、信息披露專線及投資者關系專線是公司聯系中國證監會、上海證券交易所、北京證監局等監管部門及公司股東的專用電話。董事會秘書應保證該兩部電話的暢通。

第十三條 經理層的責任：

1、經理層應當于每月或有關事項發生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻），以書面形式向董事會（董事會辦公室）報告公司經營、對外投資、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證這些報告的真實、及時和完整，并在該書面報告上簽名承擔相應責任；

2、經理層有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資料，并承擔相應責任；

3、公司經理層應當向聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十四條 董事及董事會的責任：

1、公司董事和董事會應勤勉盡責，必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后2個工作日內及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，董事會應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

4、就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩名以上公司董事就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

第十五條 監事及監事會的責任：

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事和監事會必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露(非監事會職權范圍內)公司未經公開披露的信息。

4、監事和監事會應對公司董事、高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督。監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行對外披露時，應提前15天以書面文件形式通知董事會。

5、當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會，并提供相關資料。

第十六條 持有公司5％以上股份的股東、實際控制人的責任：

1、持有公司5％以上股份的股東、實際控制人應當在以下事件發生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻），主動以書面報告的形式，及時、準確地告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務：

（1）持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（2）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（3）擬對公司進行重大資產或者業務重組；

（4）應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的；

（5）公司董事會辦公室就信息披露相關問題作出詢問的；（6）中國證監會規定的其他情形。

2、公司非公開發行股票時，控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。

3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，應當在事件發生前7天（若知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻），將委托人情況書面告知公司董事會辦公室，并配合公司履行信息披露義務。

4、公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。

第十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當于每半、結束后15天內（或有變動后的2個工作日內），向公司董事會辦公室報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。

第十八條 公司內部信息提報流程及時間節點：（1）事件發生前7天上報基本情況：

在確知重大事件（含意向）及其實質進展將發生前7天（若遇突發事件，知悉事件時間已不足7天，則應在知悉事件之時即刻）形成書面材料，報經主管副總簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書。

（2）事件發生當日報告最終情況：

在重大事件及其實質進展發生當日，形成書面報告（附各類原始文件，如已簽字的并購、投資協議的復印件，新能源采購合同復印件等），經各責任人和部門主管領導簽字后，報董事會辦公室或董事會秘書，履行披露程序，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

第十九條 公司未公開信息披露流程：

未公開信息如需披露，相關責任部門及人員應按照《公司重大信息內部報告制度》及本制度第十一條至十六條的規定，履行下列具體審查程序：

1、提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料，保證相關信息資料間的勾稽關系、前后口徑的統一，并報經分管副總審批；持有公司5％以上股份的股東、實際控制人提供的資料應加蓋公司公章；

2、提供信息的部門負責人將分管副總審批后的資料報董事會辦公室和董事會秘書，進行合規性審查；

3、董事會辦公室形成最終的議案或公告，經證券事務代表、董事會秘書審核后，提交董事會審議（如需）后提交上交所審核并進行披露。

第二十條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書（或證券事務代表）列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。公司應在相應的會議管理辦法中對此予以明確。

公司有關部門對涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書（或證券事務代表）咨詢。

第二十一條 公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送上交所登記，并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)指定的媒體發布。第二十二條 公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

第二十三條 信息披露文件在中國證監會指定媒體發布后，董事會辦公室應在2個工作日內在公司網站予以刊登，并以郵件、傳真等方式通知公司董事、監事、高級管理人員、相關部門和人員。

第四章 信息披露事務管理制度的內容

第二十四條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。

第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第二十五條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。

公開發行證券的申請經中國證監會核準后，公司應當在證券發行前公告招股說明書。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

招股說明書應當加蓋公司公章。

第二十七條 公司申請首次公開發行股票時，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，公司應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是公司發行股票的正式文件，不能含有價格信息，公司不得據此發行股票。

第二十八條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第二十九條 申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經上交所審核同意后公告。

公司董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

上市公告書應當加蓋公司公章。

第三十條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第三十一條 本制度第二十五條至第三十條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

第三十二條 公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第三十三條 并購與投資銀行部是編制招股說明書、募集說明書與上市公告書的責任部門。并購與投資銀行部應提前7個工作日將招股說明書、募集說明書與上市公告書提交董事會辦公室，履行審議或披露程序。

第二節 定期報告

第三十四條 公司應當披露的定期報告包括報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司半報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

1、擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

2、擬在下半年申請發行新股或可轉換公司債券等再融資事宜，根據有關規定需要進行審計的；

3、股票被暫停上市后申請恢復上市按要求需要進行審計的；

4、中國證監會或上海證券交易所認為應當進行審計的其他情形。

季度報告的財務資料無須經會計事務所審計，但中國證監會和上海證券交易所另有規定的除外。

第三十五條 報告應當在每個會計結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一報告的披露時間。

第三十六條 報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計數據和財務指標；

(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況；

(四)持股5％以上股東、控股股東及實際控制人情況；

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、報酬情況；

(六)董事會報告；

(七)管理層討論與分析；

(八)報告期內重大事件及對公司的影響；

(九)財務會計報告和審計報告全文；

(十)中國證監會規定的其他事項。

第三十七條 中期報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計數據和財務指標；

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況；

(四)管理層討論與分析；

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

(六)財務會計報告；

(七)中國證監會規定的其他事項。

第三十八條 季度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)主要會計數據和財務指標；

(三)中國證監會規定的其他事項。

第三十九條 定期報告按下列流程編制、審議和批露：

1、董事會辦公室擬定定期報告披露時間，下發定期報告工作計劃；

2、財務計劃本部在形成定期報告決議前至少13天，將財務負責人簽字確認的定期財務會計報告定稿提交董事會辦公室；

3、公司并購與投資銀行部、綜合管理部、戰略聯盟管理部、戰略發展部、人力資源部、營銷公司市場管理部等相關責任部門應按計劃準備定期報告相關資料，經部門責任人簽字審批后，提交董事會辦公室；

4、董事會辦公室應在形成定期報告決議前12天，編制完成定期報告，證券事務代表初審后，各相關責任部門、責任人進行會簽；

5、董事會秘書審核后，董事會辦公室在形成定期報告決議前10天提交董事會/監事會進行審議、審核，同時提交公司高管進行確認、簽字；

6、董事會辦公室形成定期報告決議，2個工作日內提交上交所審議并披露。

第四十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第四十一條 公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。具體流程為：

1、財務計劃本部應當于報告期結束后10天內，預測定期報告業績的變動情況，經財務負責人、總經理審批后，提交董事會辦公室；

2、董事會秘書審核、簽字后，提交上交所審核并履行披露手續。定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，財務計劃本部應當及時將本報告期相關財務數據提交董事會辦公室，履行披露手續。

第四十二條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第三節 臨時報告

第四十三條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

1、董事會決議、監事會決議、股東大會決議；

2、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

3、獨立董事的聲明、意見及報告；

4、達到應披露的標準的關聯交易；

5、公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

6、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發生變更；

7、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

8、公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

9、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

10、公司發生重大虧損或者重大損失；

11、公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

12、公司的董事、1／3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

13、持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

14、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

15、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

16、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

17、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

18、變更募集資金投資項目；

19、更換為公司審計的會計師事務所；

20、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

21、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

22、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

23、主要或者全部業務陷入停頓；

24、對外提供重大擔保；

25、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

26、變更會計政策、會計估計；

27、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

28、公司進入破產、清算狀態；

29、公司預計出現資不抵債；

30、獲悉主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞帳準備的；

31、公司股票交易異常波動；

32、依照《公司法》、《證券法》等國家有關法律、法規及《股票上市規則》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《公司章程》的有關要求，應予披露的其他重大信息。

第四十四條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；

2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；

3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第四十五條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第四十六條 公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托董事會辦公室通過上交所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：

1、新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

2、現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

3、現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

4、證券交易所要求的其他時間。

公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票前，須以電話或書面形式報公司董事會備案，核準后方可進行操作，同時應在買賣股票行為發生當日向董事會辦公室報告，并由董事會辦公室負責2個工作日內在證券交易所網站進行公告。

公司董事、監事和管理管理人員應當保證申報數據的真實、準確、及時、完整，并承擔由此產生的法律責任。

第四十七條 公司控股子公司發生本制度第四十三條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。

公司的參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。

第四十八條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，公司及相關信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第四十九條 公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢，并及時披露。

第五十條 在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上，公司可以依據自愿性信息披露原則主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策產生較大影響的信息，包括公司發展戰略、經營理念、公司與利益相關者的關系等方面。

第五十一條 公司應當根據國家財政主管部門的規定建立并執行財務管理和會計核算的內部控制，公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況，保證相關控制規范的有效實施。

第五十二條 公司應履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第五十三條 信息披露文件的披露時間和格式，按中國證監會和上交所相關規定執行。

第五章 保密措施、文件管理及責任追究

第五十四條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。

第五十五條 公司董事會應采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內。

第五十六條 當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經泄露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即將該信息予以披露。

第五十七條 公司董事會辦公室負責內部信息披露文件、資料的檔案管理歸檔，董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管及制度建設制度。

董事會決議、監事會決議、股東大會決議及記錄作為董事、監事、高管履行職責的記錄，和其他信息披露文件均屬于公司重要檔案，保存期限為永久；

董事會辦公室指定專人作為檔案管理員，負責檔案文件的建檔、整理、借閱、歸還、完善及歸檔等管理；每結束后3個月之內應向公司檔案室交接、歸檔。

第五十八條 由于有關人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，應及時對該責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。

公司對有關責任人進行內部處分的，應將有關處理結果在5個工作日內報上交所備案。

第六章 其 他

第五十九條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件或證券交易所的《股票上市規則》執行。

第六十條 本制度由公司董事會辦公室負責起草。

第六十一條 本制度中涉及責任部門名稱的條款，若相關部門的名稱變更，無需提交董事會，自動在制度中調整。

第六十二條 本制度經董事會審議通過后生效、實施。原2007年6月董事會審議通過的《信息披露事務管理制度》同時作廢。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會 二〇一一年七月十三日

第四篇：北汽福田汽車股份有限公司內部控制建設發展規劃

北汽福田汽車股份有限公司內部控制建設發展規劃

一、工作指導思想

“十一五” 期間，福田汽車以國家產業政策為導向，以追求顧客滿意為目標，堅持 “商業模式、科技創新、管理創新、人才開發”經營方針，以“轉型與創新、質量與人 才”為主線，創新性地開展工作，不斷提升公司的自主研發能力、營銷能力、供應鏈整 合能力和組織能力。同時，通過積極尋求國際合作、整合全球資源、謀求在關鍵零部件 領域布局等一系列的努力，使福田汽車擁有了無法復制的競爭力，為福田汽車實現國內 領先和全球化發展打下了堅實的基礎。

走進“十二五”，公司繼續貫徹“高質量、低成本、全球化”的經營理念，以創新

為動力，依法經營、規范運作，不斷提高企業經營質量、效益和可持續發展能力，確定 了內部控制系統建設的指導思想是：以貫徹落實財政部、審計署、證監會、銀監會、保 監會聯合發布的《企業內部控制基本規范》及其 18 個配套指引為契機，嚴格按照《公司 法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監會、上海證券交易所等監管機構

有關法律法規的要求，不斷完善公司治理結構，提高公司治理水平，規范公司運作，在 資本市場上樹立了良好的企業形象，并為股東創造了良好的回報。公司堅持以科學發展 觀為指導，以完善的內部控制組織體系為保障，構建和諧企業，對發展戰略、人力資源、資金資產管理、采購業務、銷售業務等各種控制活動進行既專業分工又綜合統一的系統 化管理，努力構建全面、動態和高效的全面內部控制體系。

二、中長期建設目標

根據以上的經營思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽車基本建成與公司規模、業 務類型、復雜程度、服務對象相適應的全面內部控制長效機制，大幅提高內部控制水平和公司效益的可持續增長能力，實現公司可持續經營、利潤與風險三者之間的合理匹配，構建促進公司可持續發展和實現價值最大化的全面內部控制自律體系。滿足合理保證企 業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略目標。

三、現狀評估

福田汽車是上海證券交易所“上證公司治理板塊”樣本公司之一，每年均發布由審 計機構出具的《內部控制自我評價報告的審核評價意見》。

2012 年 2 月，公司聘請的京都天華會計師事務所有限公司已對公司財務報告相關內 部控制有效性進行了審計，出具了標準無保留意見的審計報告。

對照法律法規等相關規定進行自我評估，公司已經建立了比較完備的內部控制體系。公司建立和實施內部控制體系時，充分考慮了內部環境、風險評估、控制活動、信息與 溝通和內部監督等五個基本因素。

（一）內部環境

公司按照《公司法》、《證券法》和有關政策法規的要求，建立起了現代企業制度 及與其相適應的法人治理結構；制定了包括健全、完備的公司章程，董事會、監事會、股東大會及各專門委議事規則、獨立董事工作制度、總經理工作制度等，明確了股東大 會、董事會、監事會、經理層的職責和權限，形成了各負其責、協調運轉、有效制衡的 法人治理結構，有效的促進了公司的生產經營和產業發展。

（二）風險評估

公司通過制度管控，流程分析，對經營活動中可能遇到的風險進行分析和識別，以 保證公司的可持續發展。建立了風險決策制度，定期召開風險決策會議，對重大決策提

交董事會和股東大會。

（三）控制活動

為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制制度、控制系統和控制程序，使控制活動存在于整個公司所有職能部門、事業部、控股子公司的所有層次中。

1、主要業務要素的內部控制

（1）組織架構

公司根據自身股權關系和股權結構，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、議 事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離、有機協調，確保董事會、監事會 和經理層能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，公司在企業章程中規定股東

（大）會對董事會的授權原則；目前，在福田汽車董事會中，控股股東董事、獨立董事、中小股東董事、內部董事（經理層）四種力量有效制衡，形成了各司其職，規范運作，保證了公司重大決策的正確性和連續性，保證了福田汽車持續、健康、快速發展。

（2）發展戰略

福田汽車董事會下設投資管理委員會、審計/內控委員會、薪酬與考核委員會和提名 /治理委員會履行發展戰略相應職責；公司制定了專門委員會的議事規則和決策程序，對 專門委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出規定，確保議事過程規范透明、決策程序科學民主；公司的發展戰略是在綜合考慮市場機會與 需求變化、競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優劣勢等情況下，通過充分調查研 究、科學分析預測和征求意見的基礎上制定的；公司的發展目標和戰略規劃是在專門委 員會進行審議后，提出審議意見，充分溝通后報董事會批準后進行實施的。

（3）資金與資產管理

在資金管理方面，公司根據發展戰略和經營計劃擬訂籌資方案，明確籌資用途、規 模、結構和方式等相關內容，對籌資環節的潛在風險作出充分估計并提出可行的應對策 略；對擬定的籌資方案進行分析論證，并履行相應的審批程序；根據批準的籌資方案，按照規定的權限和程序籌集資金；公司合理安排資金投放結構，保證正常生產經營資金 需求，科學確定投資項目，避免資金投放背離籌資方案要求；公司堅持資金集中歸口管 理、財務業績分級考核的原則，全面提升資金營運效率，降低財務風險。公司建立了資 金結算中心，強化資金統一控制和調配機制，嚴禁資金體外循環。公司強化采購付款、銷售收款以及資金占用的管理，落實相關責任制，確保采購項目按時付款、銷售款項及 時足額回收，實現資金的合理占用和營運良性循環；公司重大并購交易，報經股東大會 或董事會批準；公司強化銀行賬戶和銀行預留印鑒的管理，明確各種票據的購買、保管、領用、背書轉讓、注銷等環節的處理程序和備查登記制度。

在資產管理方面，公司根據存貨、固定資產和無形資產的特性，明確不同的管理要 求，落實崗位責任制，嚴格考核，確保各類資產安全有效運行；公司綜合考慮生產經營 計劃和市場供求因素，建立科學的存貨流轉制度，確保存貨處于最佳庫存狀態；規范機 器設備等資產的操作規程，實行崗前培訓和崗位許可制度，提高固定資產使用效率；各 生產部門制定固定資產日常維修和大修理計劃，加強固定資產維護保養，切實消除安全 隱患；公司對品牌、專利、專有技術等無形資產進行權益保護，嚴格核心技術的保密要 求，防范侵權行為，充分發揮無形資產對公司發展的重要作用；建立財產清查制度，至 少每年兩次進行全面清查；公司規范資產處置程序和處置定價，關注資產處置中的關聯 交易行為；重要資產處置實行集體審議決策；公司強化財產保險管理，規范投保行為，防范財產保險業務的舞弊風險；建立資產管理評估制度，加強對存貨、固定資產和無形 資產的過程控制和跟蹤管理。發現異常情況，及時報告，采取措施妥善處理。

（4）采購與銷售業務

公司根據全面預算管理的要求從事采購業務。對于超預算和預算外采購，履行預算 調整程序；建立嚴格的購買審批制度，明確審批權限；大宗采購采用招標方式，規定最 高限價，實行比價采購；采購項目技術含量較高的，組織相關專家進行論證；公司辦理 采購業務，簽訂采購合同，明確雙方的權利和義務，確保合同有效履行，防范采購糾紛； 采購人員定期實行崗位輪換；建立嚴格的采購驗收制度，對采購項目的品種、規格、數 量、質量等相關內容進行驗收，出具驗收證明；采購部門與驗收部門相互分離；強化采 購付款的管理，嚴格審核采購預算、合同、入庫驗收記錄、審批程序等相關內容，審核 無誤后辦理付款；建立采購業務評估制度，加強對購買與審批、驗收與收款的過程控制 和跟蹤管理。

公司根據銷售預算，確定銷售目標，制定科學的銷售政策和策略，落實銷售責任制，明確銷售、發貨、收款等相關部門的職責權限，實行嚴格的績效考核，確保銷售暢通； 公司合理確定定價機制和信用方式，嚴格控制賒銷業務；公司根據市場變化及時調整銷 售策略，不斷提高市場占有率；公司對于境外客戶和新開發客戶，建立了信用保證制度，采取嚴格有效的信用結算等方式，防范銷售風險；公司辦理銷售業務，簽訂銷售合同，明確雙方的權利和義務，確保合同有效履行；強化發貨環節的管理，規范商品出庫、運 輸、交驗的程序，確保貨物安全發運；公司銷售與收款實行崗位分離。

（5）全面預算

公司建立全面預算管理制度，強化預算約束，明確預算編制、執行、考核等環節的 主要風險點，采取相應措施，實施有效控制；公司根據發展戰略和生產經營目標，綜合考慮預算期內市場環境變化等因素，編制全面預算；由于市場環境、國家政策 或不可抗力等客觀因素，導致預算執行發生重大差異確需調整預算的，履行嚴格的審批 程序；公司建立了全面預算管理評估制度，對預算編制、執行、考核的過程和結果進行 全面評估，發現異常情況，及時報告。

2、控制系統

（1）財務內部稽核

為加強會計核算和會計監督，提高會計工作質量，保證會計信息的真實性、完整性 和合法性，根據公司的實際情況，制定了內部稽核制度，設有會計稽核崗位，負責對原 始憑證、記賬憑證、會計賬簿、會計報表及收入、成本、利潤等各項業務的過程稽核工 作。

（2）內部審計

公司設立獨立的審計部門，負責公司財務審計、經營審計等業務，其主要權限和職 責在公司《內部審計管理制度》中進行了規范。審計部制定并下發了各種規章制度，公 司的內部審計范圍涵蓋了公司各項業務和公司各個業務層面，保證了公司內部控制的有 效性。

（四）信息與溝通

公司建立了有效的溝通渠道和機制，并且公司的信息系統不僅僅能處理內部生成的 數據，而且還可以處理業務決策和外部報告所必須的關于外部事件、活動和狀況的信息。公司制定了《內部刊物發行管理辦法》、《福田汽車門戶網站管理制度》、《OA/郵件系 統管理制度》等管理制度并有效運行，保證了公司信息與溝通的有效。同時，各部門利 用會議、電話、郵件、內部網站、傳真等多種方式進行溝通，確保公司員工能充分理解 和執行公司政策和程序，并使管理層能夠及時獲取員工的職責履行情況，并通過外部網 站和呼叫中心系統，使公司與客戶、供應商和其他外部單位保持及時有效的溝通，使管 理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步的措施。

公司依據《上市公司信息披露事務管理制度指引》以及上海證券交易所《股票上市

規則》的規定，制定了《信息披露管理制度》，確定了信息披露的基本原則，信息披露 義務人的職責、信息披露的內容，信息披露的提供與搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司為規范重要事項信息的傳遞，制定了《重大信息內部報告制度》和《重大（敏 感）信息提報人管理細則》，保證重大信息傳遞的真實、準確、及時。

（五）內部監督

1、監事會：根據《公司章程》的規定，嚴格依照法定程序對公司董事、總經理等高 級管理人員進行監督，檢查公司財務、有效行使公司章程和股東大會授予的權力。

2、公司董事會下設各專門委員會：（1）審計/內控委員會通過對公司與財務報表相 關的內部控制制度的執行情況進行監督和檢查，確保內部控制制度得到貫徹實施，切實 保障公司規章制度的貫徹執行，降低公司經營風險，強化內部控制。（2）薪酬與考核委 員會對高管人員的薪酬分配情況進行審查，對公司薪酬制度和考核管理辦法進行審核，發表意見。（3）提名/治理委員會根據公司董事會審議通過的《董事會提名/治理委員會 議事規則》中相關制度規定的要求，對公司和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進 行選擇并提出建議。（4）投資管理委員會對公司重大投資、資本運作、技術改造等項目 進行決策并提出建議。

3、公司審計部：對發生的經濟業務及其產生的信息和數據進行稽核，通過內部審計 對總部和事業部、分公司以及子公司進行審計監督，并對各單位進行巡回檢查和監督指 導。通過審計部門的審計監督與內控評價，有效保證了公司內部控制的貫徹實施；保障 了公司各項制度的執行，降低了公司的經營風險。

四、工作方式

根據北京證監局《關于做好北京轄區上市公司內控規范實施工作的通知》（京證公 司發[2012]18 號）要求，結合公司經營管理實際，福田汽車在 2012、2013 年將進一步完 善內部控制工作。2012、2013 年的內控建設主要工作為新業務內控制度的建設，以及成 熟業務內控建設的繼續完善，并依據階段性的自我評價，完善本單位的內控建設。使我 公司內部控制涵蓋公司內部的各項業務和各個業務層面，保證經營活動得以順利運行。2014、2015 年對公司內部控制運行的狀況進行系統觀察，發現運行過程中由于業務發展 和組織調整所引起的業務流程變化可能存在的問題，采取進一步的改進措施，同時根據 《企業內部控制評價指引》完善公司的內部控制評價制度。

五、內部控制系統建設與完善階段任務安排（2012-2013）

1、認真梳理，全面摸清公司內部控制狀況

對照《企業內部控制基本規范》及其 18 個配套指引關于內部控制系統建設內容和全 面風險控制的要求，認真梳理公司內部控制系統建設的現狀，找出差距，發現問題，編 制詳細的風險梳理清單，梳理并完善內部控制制度和流程體系。

2、周密規劃，明確各階段的工作任務與目標

在全面摸清公司內部控制系統狀況的基礎上，按照《企業內部控制基本規范》及其 配套指引的要求，制訂公司內部控制系統建設計劃，明確指導思想與預期目標、內部控 制系統建設的路徑等幾個方面，并根據公司的內部控制系統建設梳理清單，按照公司“商 業模式、科技創新、管理創新、人才開發”經營方針，以“轉型與創新、質量與人才” 為主線，創新性地開展工作，著力加強制度落實，明確建設重點，細化內部控制系統建 設各個階段的工作任務與目標。為確保公司內部控制系統建設各階段工作任務與目標的 實現，在公司內控推進工作小組的組織協調下，將既定的建設任務與目標分解落實到各 職能部門、事業部及控股子公司，使各項建設工作與實際工作相互銜接。

3、對于公司已完成內控建設的職能部門和事業部，2012 繼續更新梳理流程文 檔，完成控制測試，并編制自我評價報告。

4、對新建事業部，2012 開始陸續推廣實行內控體系建設，進行相關測試及內 控缺陷匯報和整改工作，并完成內控自我評估報告。在進行相應的內部控制設計時，要 遵循《企業內部控制基本規范》及其 18 個配套指引的相關內容。圍繞對下屬各部門、崗位管理控制的目標，完成管理控制制度建設，即對現場工作取得的成果和收集的資料 進行進一步的整理和完善，編制控制程序文件，匯總形成控制手冊。2013 年完成對全公 司內控體系的建設和推廣工作，覆蓋面達到 100%。

六、系統運行觀察與進一步完善階段任務安排（2014-2015）

根據財政部、審計署、證監會、銀監會、保監會的要求，在上海證券交易所、深圳 證券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起實施《企業內部控制基本規范》和《企 業內部控制應用指引》18 個配套指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審 計指引》。因此，全面體現《企業內部控制基本規范》及其 18 個配套指引要求的項目 成果《公司內部控制管理手冊》、《內部自我評價手冊》等內部控制制度在公司全面實 施。2014－2015 年內部控制建設工作目標是：對公司內部控制系統運行的狀況進行系統 觀察，發現運行過程中可能存在的問題，采取進一步的改進措施。同時，根據《企業內 部控制評價指引》完善公司的內部控制評價制度。

北汽福田汽車股份有限公司2012 年 5 月 28 日

第五篇：北汽福田汽車股份有限公司年報差錯追究制度

北汽福田汽車股份有限公司 年報信息披露重大差錯責任追究制度

（經2011年3月22日第五屆董事會第一次會議審議通過）

第一章 總 則

第一條 為了進一步提高北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“公司”）信

息披露規范運作水平，落實年報信息披露責任，提高年報信息披露的質量和透明度，確保年報信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理 準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、部門規章以及中國 證券監督管理委員會及北京證監局的其他有關規定和《北汽福田汽車股份有限公司 章程》、《北汽福田汽車股份公司信息披露管理制度》及其實施細則，結合公司實 際情況，制定本制度。

第二條 公司年報信息重大差錯責任追究遵循的原則：

1、客觀公正、實事求是原則；

2、有責必問、有錯必究原則；

3、追究責任與教育改進工作相結合原則。第二章 年報信息披露重大差錯的內容

第三條 年報信息披露涵蓋的范圍包括但不限于：

1、年報財務報告及附注；

2、年報中除財務報告及附注以外部分、年報摘要、《企業社會責任報告》、《企 業內部控制自我評估報告》、經董事會、監事會審議的系列議案、年審會計師出具 的《內控報告評價核實意見》和《控股股東及其他關聯方占用資金的專項說明》、公司獨立董事提出的相關獨立意見、獨立董事和董事會審計委與會計師就年報審計 的相關溝通文件、保薦代表人出具的《保薦機構持續督導工作報告》等；

3、業績預告；

4、業績快報；

5、監管部門認定的其他年報信息披露文件。

第四條 年報信息披露重大差錯的情形包括但不限于：

1、年報（含年報摘要）正文及其他年報配套的信息披露文件的內容和格式不符合中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－報告的內容與格式》和上交所有關年報信息披露指引、通知、備忘錄等，存在重大錯誤或重 大遺漏；

2、財務報告的內容或格式不符合中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》等信息披露編報規則的相關要求，存在重大錯誤或重大遺漏；

3、財務報告違反《中華人民共和國會計法》、《企業會計準則》及相關規定，存在重大會計差錯或重大遺漏，影響財務報告使用者對財務報表的真實理解；

4、會計差錯金額直接影響盈虧性質；

5、經注冊會計師審計，對以前財務報告進行了更正；

6、證券監管部門責令公司對以前財務報告存在的差錯進行改正；

7、經公司董事會審議認定為重大會計差錯的事項；

8、業績預告與年報實際披露業績存在重大差異：

(1)業績預告預計的業績變動方向與年報實際披露業績不一致，包括以下情形： ① 原先預計虧損，實際盈利；

② 原先預計扭虧為盈，實際繼續虧損；

③ 原先預計凈利潤同比上升，實際凈利潤同比下降；

④ 原先預計凈利潤同比下降，實際凈利潤同比上升。

(2)業績預告預計的業績變動方向雖與年報實際披露業績一致，但變動幅度或 盈虧金額超出原先預計的范圍達50%以上；

9、業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標存在重大差 異，且差異幅度達到10%以上；

10、監管部門認定的其他報告信息披露存在重大差錯的情形，導致本公司 刊登“更正公告”或“補充公告”的。

第五條 年報信息披露重大差錯責任追究的適用范圍：

1、公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東；

2、董事、監事、高級管理人員；

3、董事會秘書、證券事務代表；

4、財務計劃部負責人、公司內部其他負責年報數據提供的部門負責人、直接 經辦人、與年報編制或信息披露工作相關的其他人員；

5、公司外聘的年審會計師事務所或其他專業顧問機構。

上述人員在公司年報披露工作過程中違反監管規定或未勤勉盡責，導致報出的年報信息中出現重大差錯，對公司造成重大經濟損失或造成不良社會影響時，公司 可根據本制度及公司其它管理規定追究當事人責任。第三章 年報信息重大差錯責任追究的職能職責 第六條 董事、監事和高級管理人員的職能職責：

公司董事、監事和高級管理人員應為年報編制工作提供幫助與指導。上年

12月31日前，向公司董事會辦公室提供《董事/監事/高管情況調查表》，包含 個人基本信息、工作經歷等。

董事、監事和高級管理人員應保證所提供披露文件材料內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息披露內容的真實性、準確性和 完整性負責。

董事會審計委員會、獨立董事按照監管部門的相關規定及公司《董事會審計委 對財務報告的審議工作規程》和《獨立董事年報工作制度》的要求，履行指導 與監督職責。

第七條 控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東的職能職責：

公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東應配合公司履行信息披露

義務，為年報編制工作提供幫助，上12月31日前，向公司董事會辦公室反饋《關 聯方名單》，并保證提供信息的真實、準確、完整、及時。第八條 董事會秘書的職能職責：

董事會秘書全面負責報告編制過程中的總體協調，在發現年報信息出現錯 誤時，董事會秘書應組織人員全面檢查公司年報信息披露的各個流程，分析確定出 現差錯的原因，并按照本制度規定提出相關處理方案，逐級上報公司董事會批準。第九條 職能部門的職能職責：

1、負責年報信息提報的職能部門（或事業部）

應按照《年報編制的工作計劃》，真實、準確、完整、全面的提供相關信息，同時應將直接經辦人在年報信息工作中的工作質量納入本部門績效考核的范疇，部 門主管領導應對本部門所報出的材料進行認真審核。

財務計劃部：在年報披露前20日內，向公司董事會辦公室提供經審計的《財務 報告》及年報其他財務數據（包括財務指標、募集資金情況、擔保情況、收購或出 售資產情況、關聯交易等）

并購與投資銀行部：每1月5日前，向公司董事會辦公室提供截止上最 后一個交易日的股東情況（包括全體股東名冊、股東總數、前10名股東所持股份質押、凍結或托管情況）；

審計部：每1月31日前，向公司董事會辦公室提供《企業內部控制自我評估 報告》；

人力資源部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司員工情況 及高管薪酬情況（員工數量、專業構成、教育程度，員工培訓和招聘情況，高管薪 酬，公司激勵制度建立實施情況等）；

戰略與發展部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上宏觀經濟形 勢、汽車行業形勢及公司發展戰略或規劃；

綜合管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產品銷量 情況、在經營中出現的問題與困難及解決方案、風險揭示及采取的對策和措施等； 營銷公司：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司各產品的市 場占有率及排名，新產品推廣情況，產品服務方面的舉措、成績，經銷商情況統計 等；

公關傳播部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司獲得的重 大榮譽和組織的重大活動情況；

戰略與聯盟管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供截止上12 月31日國際合作事項進展說明；

工程研究院：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產品自主 創新情況、新能源技術開發情況及發明專利統計；

質量管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司產品質量 方面創新性舉措和取得的成績；

采購管理部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司供應商情 況統計；

訂單推進部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司環境保護 方面的舉措和成績；

黨群工作部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司在社會公 益方面的情況；

法律事務部：每1月15日前，向公司董事會辦公室提供上公司重大訴訟、仲裁事項的情況；

2、公司董事會辦公室：

作為年報編制的主要部門，要按時按規定收集年報信息資料，及時匯總，并有 責任對其真實性進行審核，并在董事會秘書領導下負責收集、匯總與追究責任有關的資料。

3、公司綜合管理部：

負責公司內部責任追究處理方案的具體執行。第十條 年審會計師的職能職責：

年審會計師應當按照中國注冊會計師審計準則的規定及報表審計工作計

劃，勤勉盡責、按時高質地完成審驗工作，并出具審計報告。對審計報告的真實性、準確性、完整性負責。

第十一條 公司董事、監事、高級管理人員及各責任單位在為編制年報提供材

料時,均由各責任人或各單位責任人簽字后提供,以便于出現信息披露重大差錯時, 公司及時進行追究與處理。

第四章 年報信息披露重大差錯的更正處理和責任追究

第十二條 董事會辦公室或其他年報信息提供相關單位若發現年報信息披露存

在重大差錯、重大遺漏或與事實不符的情況的，應于發現差錯后2個工作日內向公司 董事會辦公室或董事會秘書報告。

第十三條 公司董事會辦公室在獲悉年報信息披露存在重大差錯后，應以臨時 公告的方式及時進行補充和更正。年報信息重大差錯的更正流程：

1、公司董事會辦公室于獲悉年報信息披露存在重大差錯的當日下發《年報信息 披露更正工作計劃》，要求相關責任單位或個人履行自查程序；

2、相關責任單位或個人應嚴格按照《更正工作計劃》要求，盡快查實原因，并 于《工作計劃》下發后2個工作日內向公司董事會辦公室提交書面《自查報告》； 《自查報告》須經相關負責人簽字確認，并須詳細說明差錯的內容、性質、產 生的原因、更正措施及責任追究的初步意見等；

3、董事會秘書根據《自查報告》，于當日擬定更正公告并履行披露程序。第十四條 年報信息重大差錯的更正處理由董事會秘書統一協調處理。

1、對于未對公司證券市場形象造成惡劣影響的年報信息更正公告，經董事會秘 書審批后，報上海證券交易所履行披露程序；

2、對于嚴重影響公司證券市場形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差錯更 正公告，公司董事會秘書審核后，還需提交公司領導或董事會審批，然后履行披露 程序。

第十五條 年報信息披露發生重大差錯的，公司應追究相關責任人的責任。

1、公司董事會秘書負責牽頭開展年報信息披露重大差錯的責任追究。

2、在董事會秘書提出責任追究意見前，應聽取相關責任人的意見，保障其陳述 和申辯的權利；

3、董事會秘書根據證券監管部門的要求，并結合《自查報告》，于《更正公告》 披露后5個工作日內提出《責任追究處理意見》；

4、《處理意見》經公司主管領導審批同意后，由綜合管理部負責具體執行工作。第十六條 年報信息披露重大差錯責任追究的形式：

1、適用于內部相關責任人員：（1）警告，責令改正并作檢討；（2）公司內部通報批評；（3）調離原工作崗位；（4）停職、降職、撤職；（5）經濟處罰；（6）解除勞動合同；

（7）情節嚴重涉及犯罪的依法移交司法機關處理。

2、適用于外聘的年審會計師事務所或其他專業顧問機構：

（1）以書面方式提出質詢，要求其書面解釋、道歉或追究其內部人員責任；（2）依照委聘合同提出索賠；

（3）解除或向股東大會建議解除委聘合同；（4）董事會認可的其他方式。

3、適用于公司控股股東（及實際控制人）或持股5%以上的股東：（1）以書面方式致函給予通報批評；

（2）對涉及差錯的股東單位董事、監事、高級管理人員提議更換。（3）董事會認可的其他方式。

第十七條 公司在做出處理決定時，可視情節輕重同時采取一種或數種形式追 究相關責任人的責任；經濟處罰金額由公司視事件情節進行具體確定。第十八條 對于下列情形之一的，應當從重或者加重處理： 1.不配合信息披露差錯調查及責任追究工作； 2.多次發生年報信息披露重大差錯； 3.明知錯誤，仍不改正處理。

第十九條 對于下列情形之一的，應當從輕、減輕或免于處理： 1.有效阻止不良后果發生的；

2.主動糾正和挽回全部或者大部分損失的； 3.確因意外或不可抗力等非主觀因素造成的；

4.董事會認為其他應當從輕、減輕或者免于處理的情形的。第五章 附 則

第二十條 公司季報、半年報信息披露重大差錯的責任追究參照本制度執行。第二十一條 本制度未盡事宜或存在與國家法律、行政法規、規章、其他規范

性文件或《公司章程》相抵觸的情形，按國家有關法律、行政法規、規章、其他規 范性文件和《公司章程》的規定執行，并及時修訂，報公司董事會審議通過。第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂，并自董事會審議通過之日 起施行。