第一篇：新三板律師工作內(nèi)容

本人承做的一個(gè)西部地區(qū)企業(yè)的新三板項(xiàng)目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個(gè)人經(jīng)驗(yàn)回答下：

1、盡職調(diào)查的過(guò)程延續(xù)新三板項(xiàng)目過(guò)程的始終。

我對(duì)盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、了解問(wèn)題、研究問(wèn)題、解決問(wèn)題，所以盡職調(diào)查的過(guò)程是延續(xù)項(xiàng)目整個(gè)過(guò)程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進(jìn)場(chǎng)后展開(kāi)的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問(wèn)題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會(huì)計(jì)師經(jīng)常會(huì)主動(dòng)幫律師發(fā)現(xiàn)不少問(wèn)題。

2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會(huì)計(jì)師拉車。

律師對(duì)于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對(duì)于重大法律問(wèn)題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問(wèn)題（特別是歷史沿革問(wèn)題）全部解決完，這個(gè)才能不帶問(wèn)題進(jìn)行股改，才能有底氣說(shuō)企業(yè)在股改后一切問(wèn)題都是規(guī)范運(yùn)作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項(xiàng)重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問(wèn)題變成了無(wú)法斷根的頑疾。所以說(shuō)律師認(rèn)為主要問(wèn)題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進(jìn)程才能繼續(xù)進(jìn)行。

3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進(jìn)行。

股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨(dú)立性，這些都需要律師通過(guò)勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過(guò)智慧和經(jīng)驗(yàn)在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問(wèn)題的過(guò)程往往遭遇到多次反復(fù)，這時(shí)律師要用于堅(jiān)持自己的專業(yè)判斷，同時(shí)需要提高與客戶以及其他中介機(jī)構(gòu)的溝通技巧。

4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實(shí)狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問(wèn)題的討論。

制作法律文件：法律意見(jiàn)書(shū)，三會(huì)文件，制度文本，承諾函，無(wú)違規(guī)函等等等等； 核查事實(shí)狀況：分門(mén)別類，龐雜細(xì)小，詳見(jiàn)法律意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說(shuō)公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲(chóng)洞和皺褶。提供解決建議：財(cái)大氣粗的公司往往抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，因?yàn)榻鉀Q問(wèn)題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價(jià)比最高的那條。

參與重大問(wèn)題的討論：會(huì)前幾周功，會(huì)上三分鐘，會(huì)后要跟蹤。

律師在新三板中的工作標(biāo)準(zhǔn)，由于涉及到未來(lái)可能要轉(zhuǎn)板，個(gè)人認(rèn)為應(yīng)比照IPO標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，僅僅死扣《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中的幾點(diǎn)我認(rèn)為是不夠的。當(dāng)然，部分問(wèn)題在具體分析后，可能會(huì)適當(dāng)放寬要求。聽(tīng)聞某些新三板項(xiàng)目從進(jìn)場(chǎng)盡調(diào)到完成股改只有不到2個(gè)月，我只能說(shuō)這個(gè)是比較難做到的。

5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身?xiàng)：對(duì)內(nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)營(yíng)；對(duì)外，代表企業(yè)與潛在投資對(duì)象進(jìn)行談判。

----------------經(jīng)鑒定，此處為分割線-----------下面鏈接是高慧律師貼出的新三板掛牌時(shí)間表，比較清晰和詳盡。

新三板股改及掛牌時(shí)間推進(jìn)表（參考方案）

(2014-02-07 23:03:20)轉(zhuǎn)載▼

時(shí)間節(jié)點(diǎn) 工作目標(biāo)

工作內(nèi)容

主要責(zé)任方

T日 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)

各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會(huì)計(jì)司股東、高管溝通了解公司的法師、律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定以【】月【】日為股改基準(zhǔn)日。

T+10日

律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對(duì)公司的法律初步盡職調(diào)查完成初步法律盡

并出具簡(jiǎn)要法律盡職調(diào)查報(bào)告，律師 職調(diào)查

并就發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題出具整改方案，并協(xié)助公司進(jìn)行整改。會(huì)計(jì)師完成對(duì)公司財(cái)務(wù)方面基完成初步財(cái)務(wù)盡礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡(jiǎn)

會(huì)計(jì)師

要財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，協(xié)助公司職調(diào)查

完成財(cái)務(wù)、內(nèi)控的規(guī)范。律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)

臺(tái)，起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，公司、律師、整、董事會(huì)、監(jiān)

協(xié)助股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公券商 事會(huì)人選確定

司遴選董事、監(jiān)事人選。名稱預(yù)核準(zhǔn)

辦理股份公司名稱預(yù)核準(zhǔn)

公司

會(huì)計(jì)師出具【】月【】日為基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 評(píng)估師出具評(píng)估報(bào)告 T+15日

T+20日 T+22日

T+45日

會(huì)計(jì)師

T+45日

律師起草股份公司三會(huì)治理制股改的三會(huì)制

度、公司章程、股份公司掛牌及律師 度、章程等文件

轉(zhuǎn)讓的文件、相關(guān)議案等

召開(kāi)同意整體變更為股份公司的董事會(huì)會(huì)議。審議以下議案：

1、同意公司類型由有限公司依有限公司召開(kāi)擬法整體變更為股份公司（非上市。

股改的董事會(huì)會(huì)公司）議

2、同意公司名稱由有限公司變

更為股份有限公司。

3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。T+46日

4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。

5、審議通過(guò)公司財(cái)務(wù)報(bào)告

6、提議股東會(huì)全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。

7、提議于【】年【】月【】日召開(kāi)有限公司臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，律師起草相關(guān)議案文件

召開(kāi)同意整體變更為股份公司的股東會(huì)會(huì)議。審議以下議案：

1、同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。

3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司召開(kāi)同

公司的具體方案。

意股改的股東會(huì)公司、律師

4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債會(huì)議

務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。

5、審議通過(guò)公司財(cái)務(wù)報(bào)告

6、全權(quán)委托董事會(huì)依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。

律師起草相關(guān)議案文件

發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)

發(fā)出創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)議通知及議案公司

會(huì)會(huì)議通知及議案（包括新三板掛牌的議案）改制驗(yàn)資 簽署發(fā)起人協(xié)議

會(huì)計(jì)師進(jìn)行改制驗(yàn)資并出具驗(yàn)

會(huì)計(jì)師

資報(bào)告

簽署發(fā)起人協(xié)議

股東 公司 T+47日

T+47日

T+57日 T+57日 T+57日 召開(kāi)職工代表大

選舉股份公司職工代表監(jiān)事 會(huì)或職工大會(huì)

T+68日召開(kāi)股份公司創(chuàng)

1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦公司、律師、[1] 立大會(huì)暨第一次情況的報(bào)告。券商 股東大會(huì)

2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立

費(fèi)用的報(bào)告。

3、關(guān)于股份有限公司章程的議案。

4、關(guān)于組建股份有限公司董事會(huì)即成立第一屆董事會(huì)的議案。

5、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

6、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

7、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

8、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

9、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會(huì)董事的議案。

10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會(huì)即成立股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)的議案。

11、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。

12、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。

13、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的議案。

14、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則的議案。

15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的議案。

16、關(guān)于股份有限公司對(duì)外投資管理制度的議案。

17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。

18、關(guān)于股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理制度的議案。

19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。

20、關(guān)于聘請(qǐng)【】為股份有限公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

21、關(guān)于【】股份有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。

22、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股份有限公司設(shè)立及注冊(cè)登記等相關(guān)事宜的議案。

23、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理【】股份有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。

1、《關(guān)于選舉【】為公司董事長(zhǎng)的議案》

2、《關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案》

3、《關(guān)于聘任【】為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》

4、《關(guān)于聘任【】為公司董事會(huì)股份公司第一次秘書(shū)的議案》

律師、公司 董事會(huì)會(huì)議

5、《關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工

作制度的議案》

6、《關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案》

7、《關(guān)于股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)工作規(guī)則的議案》

8、《關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)管理制度的議案》

T+68日 T+69日 T+73日 T+78日

T+80日 T+68日

股份公司第一次《關(guān)于選舉【】為股份有限公司

公司 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 監(jiān)事會(huì)主席的議案》 向工商局申請(qǐng)工

需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資商檔案遷移至市公司

料 局的申請(qǐng)

向工商局申請(qǐng)股向工商局報(bào)送股份公司設(shè)立材

公司 份公司設(shè)立登記 料

完成股份公司設(shè)工商局核發(fā)股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見(jiàn)書(shū)

律師出具法律意見(jiàn)書(shū)第一稿 初稿

律師

T+80日 券商進(jìn)行申報(bào)材券商進(jìn)行掛牌申報(bào)文件及底稿券商 料的制作

T+80日

材料的制作

完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)券商完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、券商 讓說(shuō)明書(shū)初稿 盡調(diào)報(bào)告及推薦報(bào)告第一稿

公司及中介機(jī)構(gòu)對(duì)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)對(duì)初稿文件進(jìn)行公司、券商、讓說(shuō)明書(shū)、審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)溝通 會(huì)計(jì)師、律師

書(shū)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行溝通確定

律師出具正式法律意見(jiàn)書(shū)

律師

完成申報(bào)材料制完成掛牌申報(bào)文件及底稿材料

公司、券商 作 的制作（公司協(xié)助提供材料）

券商完成部門(mén)內(nèi)審，申請(qǐng)內(nèi)核 完成券商內(nèi)核

券商 券商 T+85日

T+100日 出具法律意見(jiàn)書(shū) T+100日

T+115日 申請(qǐng)內(nèi)核 T+120日 完成券商內(nèi)核 T+130日

變更組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記完成改制后公司證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬證

公司 其他證書(shū)的變更 書(shū)、專利證書(shū)、資質(zhì)證書(shū)等，通

知主要債權(quán)債務(wù)人變更事宜

向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報(bào)送掛牌申請(qǐng)文件

公司、券商 公司、券商、律師、會(huì)計(jì)師 完成股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋，完成反饋回復(fù) 饋回復(fù) T+135日 報(bào)送申請(qǐng)文件 T+150日

T+170日 通過(guò)審核 T+190日 申請(qǐng)掛牌 T+200日 預(yù)披露 T+220日 完成掛牌

通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核及證監(jiān)會(huì)核

公司、券商

準(zhǔn)

辦理股份登記、申請(qǐng)掛牌等手續(xù) 公司、券商 掛牌文件預(yù)披露

完成股份在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓

公司、券商 公司、券商

第二篇：律師在新三板中的工作

律師在新三板業(yè)務(wù)中的工作

專業(yè)律師的參與，對(duì)于企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作至關(guān)重要。在企業(yè)掛牌上市過(guò)程中，律師可以出具法律意見(jiàn)，參與盡職調(diào)查，甚至參與券商的選擇，法律風(fēng)險(xiǎn)的防控。

股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（掛牌階段）如下：

1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報(bào)價(jià)券商的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)要求，起草盡職調(diào)查報(bào)告、推薦報(bào)告、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。

其中盡職調(diào)查報(bào)告將包括以下幾個(gè)方面：

（1）全體董事誠(chéng)信聲明

（2）公司基本情況；

（3）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（4）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（5）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（6）公司治理情況；

（7）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息；

（8）關(guān)于公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題的相關(guān)地方性法律規(guī)定。

2、審議企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。如：

（1）董事會(huì)和股東大會(huì)就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出決議；

（2）與主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的報(bào)送文件；

（4）與中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議；

3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)、核查意見(jiàn)、見(jiàn)證意見(jiàn)等；

4、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

5、對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》、《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

6、為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢及幫助。

第三篇：新三板掛牌前自查內(nèi)容

新三板掛牌條件

掛牌基本條件

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

掛牌相關(guān)具體條件 管理方面：

（1）三會(huì)一層：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層

（2）報(bào)告期內(nèi)不存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)部門(mén)

（4）實(shí)際控制人、股東、其他相關(guān)方與公司之間不存在“對(duì)賭”，優(yōu)先權(quán)、反稀釋、拖帶權(quán)、認(rèn)沽權(quán)等特殊條款或利益安排（5）股權(quán)代持 業(yè)務(wù)方面：

（1）公司業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立性不存在重大瑕疵；（2）與控股股東或?qū)嶋H控制人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（3）不存在對(duì)單一因素（供應(yīng)商、客戶、財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等）依賴程度過(guò)高，如存在需要披露。

（4）不存在經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或即將發(fā)生重大變化的情形；

（5）員工情況，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團(tuán)隊(duì)在近兩年內(nèi)發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因 財(cái)務(wù)方面：（1）對(duì)掛牌公司的盈利能力無(wú)要求；但需要持續(xù)的運(yùn)營(yíng)紀(jì)錄（現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶、費(fèi)用支出等），不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)

（2）最近兩年銷售保持一定的增長(zhǎng)速度；

（3）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易或不存在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司資源的情形；

（4）收入確認(rèn)與成本結(jié)轉(zhuǎn)不存在特殊性、不存在異常波動(dòng)；

（5）交稅情況：需要調(diào)增利潤(rùn)補(bǔ)繳所得稅；存在自行緩繳、拖欠稅款并繳納滯納金情況；違反稅法規(guī)定受到稅務(wù)處罰等。法律方面：

（1）若為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在2年以上。若為有限責(zé)任公司，按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，從有限責(zé)任公司成立日算起；

（2）不存在隱名股東委托持股、信托持股的情形；（3）不存在涉嫌出資不實(shí)或抽逃出資的情形；

（4）不存在主要資產(chǎn)（如無(wú)形資產(chǎn)、大額固定資產(chǎn)）權(quán)屬不清的情形；

（5）公司及其董事、監(jiān)事、高管不存在重大違法違規(guī)行為(包括實(shí)際控制人、董事、監(jiān)視、高管人員或擔(dān)任其他公司法人無(wú)因?yàn)槟隀z被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情形)

第四篇：三階段律師工作內(nèi)容

偵查階段的律師會(huì)見(jiàn)。根據(jù)我國(guó)《刑事訴訟法》第九十六條的規(guī)定，在犯罪嫌疑人“被偵查機(jī)關(guān)第一次訊問(wèn)后或采取強(qiáng)制措施之日起”，“受委托的律師可以會(huì)見(jiàn)在押的犯罪嫌疑人”。“律師會(huì)見(jiàn)在押的犯罪嫌疑人，偵查機(jī)關(guān)根據(jù)案件情況和需要可以派員在場(chǎng)”。對(duì)于涉及國(guó)家秘密的案件，律師會(huì)見(jiàn)“應(yīng)當(dāng)經(jīng)偵查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)”。偵查階段，律師會(huì)見(jiàn)的內(nèi)容應(yīng)側(cè)重于以下幾個(gè)方面：一是了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名。二是了解有關(guān)案件情況。主要是了解犯罪嫌疑人是否實(shí)施或參與了偵查機(jī)關(guān)認(rèn)為其涉嫌的犯罪及有關(guān)情況。三是了解偵查機(jī)關(guān)對(duì)犯罪嫌疑人采取何種強(qiáng)制措施及已被羈押的期限。四是了解偵查人員對(duì)犯罪嫌疑人有無(wú)刑訊逼供、騙供、誘供和變相拘禁等違法行為。

依據(jù)會(huì)見(jiàn)時(shí)所了解的內(nèi)容，受委托的律師可以為犯罪嫌疑人提供如下法律幫助：(1)提供法律咨詢。指就犯罪嫌疑人所涉嫌罪名的實(shí)體法問(wèn)題、在偵查過(guò)程中犯罪嫌疑人的權(quán)利義務(wù)問(wèn)題等提供法律咨詢。(2)代理申訴、控告。律師根據(jù)向偵查機(jī)關(guān)了解的犯罪嫌疑人涉嫌的罪名和向犯罪嫌疑人了解的案件情況，認(rèn)為犯罪嫌疑人沒(méi)有涉嫌犯罪，不應(yīng)對(duì)其追究刑事責(zé)任的，可以代為申訴，請(qǐng)求偵查機(jī)關(guān)撤銷案件。(3)代為申請(qǐng)取保候?qū)?。如認(rèn)為被逮捕的犯罪嫌疑人符合取保候?qū)彽臈l件，即可為犯罪嫌疑人申請(qǐng)取保候?qū)彙?4)代為申請(qǐng)解除或變更強(qiáng)制措施。根據(jù)《刑事訴訟法》第七十五條的規(guī)定，對(duì)偵查機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施超過(guò)法定期限的，受委托的律師可以代犯罪嫌疑人申請(qǐng)要求解除或依法變更強(qiáng)制措施。

審查起訴階段，辯護(hù)律師會(huì)見(jiàn)犯罪嫌疑人的包括以下幾個(gè)方面：(1)詢問(wèn)案件事實(shí)，聽(tīng)取犯罪嫌疑人的陳述和辯解。對(duì)犯罪嫌疑人所述和《起訴意見(jiàn)書(shū)》所述事實(shí)有出入的，辯護(hù)律師要詢問(wèn)清楚，即使是細(xì)節(jié)上的出入。(2)核對(duì)有關(guān)證明犯罪嫌疑人無(wú)罪、罪輕或者減輕、免除其刑事責(zé)任的材料和意見(jiàn)，詢問(wèn)犯罪嫌疑人有無(wú)新的人證、物證和證據(jù)線索。(3)告知其在審查起訴階段的訴訟權(quán)利義務(wù)。如，在檢察機(jī)關(guān)辦案人員對(duì)其訊問(wèn)時(shí)，其自己有申請(qǐng)回避的權(quán)利，有自我辯護(hù)的權(quán)利，要求重新鑒定的權(quán)利，對(duì)不起訴決定不服可以申訴的權(quán)利等。(4)詢問(wèn)案件有關(guān)情況。詢問(wèn)其已被羈押的期限、辦案人員對(duì)其是否有刑訊逼供、變相拘禁等違行為、隨案有無(wú)被扣押、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)等等。根據(jù)前述會(huì)見(jiàn)所了解的內(nèi)容，辯護(hù)律師可以向人民檢察院提出證明犯罪嫌疑人無(wú)罪、罪輕或者減輕其刑事責(zé)任的辯護(hù)意見(jiàn)，對(duì)于不應(yīng)追究刑事責(zé)任，或證據(jù)不足、不符合起訴條件，或犯罪情節(jié)輕微、依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，應(yīng)建議人民檢察院作出不起訴的決定。若犯罪嫌疑人對(duì)不起訴決定不服，辯護(hù)律師可以代其向人民檢察院提出申訴;若隨案有扣押、凍結(jié)的財(cái)物，在作出不起訴決定后，可以要求人民檢察院予以解除。若羈押期已超過(guò)法律規(guī)定的期限，則可代犯罪嫌疑人要求解除或變更強(qiáng)制措施;若辦案人員有刑訊逼供、變相拘禁等違法行為，可以代為控告。

審判階段的律師會(huì)見(jiàn)。根據(jù)我國(guó)《刑事訴訟法》第三十六條第二款的規(guī)定，“辯護(hù)律師自人民法院受理案件之日起”，“可以同在押的被告人會(huì)見(jiàn)和通信”。除會(huì)見(jiàn)被監(jiān)視居住的被告人應(yīng)經(jīng)執(zhí)行機(jī)關(guān)批準(zhǔn)外，辯護(hù)律師的會(huì)見(jiàn)不應(yīng)受到任何限制，無(wú)需由人民法院出具證明(或介紹信)，人民法院和看守所也不應(yīng)派員在場(chǎng)，辯護(hù)律師與被告人的通信也不應(yīng)受到檢查和隨意扣押。辯護(hù)律師會(huì)見(jiàn)被告人的內(nèi)容，主要有：(1)詢問(wèn)被告人是否同意律師做他的辯護(hù)人，進(jìn)一步確定委托、指定關(guān)系。(2)聽(tīng)取被告人對(duì)《起訴書(shū)》的意見(jiàn)，進(jìn)一步核對(duì)案件事實(shí)。(3)聽(tīng)取被告人的自行辯護(hù)意見(jiàn)，并將辯護(hù)律師初步形成的辯護(hù)觀點(diǎn)給被告人交待，以征求其意見(jiàn)。(4)詢問(wèn)和核對(duì)有關(guān)證明被告人無(wú)罪、罪輕或者減輕、免除其刑事責(zé)任的材料和意見(jiàn)。(5)詢問(wèn)被告人有無(wú)新的證據(jù)和證據(jù)線索。(6)詢問(wèn)被告人對(duì)附帶民事訴訟的意見(jiàn)。(7)給被告人以法律幫助。這主要是：一是詢問(wèn)其是否如期收到《起訴書(shū)》;二是介紹審判程序，告知其應(yīng)享有的訴訟權(quán)利，指導(dǎo)被告人依法行使辯護(hù)權(quán);三是詢問(wèn)辦案人員對(duì)其訊問(wèn)時(shí)是否有刑訊逼供、騙供、誘供等違法行為，并講明可代為控告;四是了解被告人犯罪后的思想動(dòng)態(tài)，教育其端正態(tài)度，促使其走坦白從寬的道路;五是啟發(fā)被告人檢舉揭發(fā)他人的犯罪情況，爭(zhēng)取立功，以求獲得從寬處理。六是根據(jù)會(huì)見(jiàn)所了解的內(nèi)容，辯護(hù)律師可以依法進(jìn)行調(diào)查，參與刑事審判，依法為被告人進(jìn)行辯護(hù)，從而維護(hù)被告人合法權(quán)益。

會(huì)見(jiàn)的事前、事中及事后注意事項(xiàng)。筆者在前文羅列了在偵查、審查起訴及審判階段律師會(huì)見(jiàn)的內(nèi)容和工作方向，作為一名刑事辯護(hù)律師，上述內(nèi)容(不僅限于上述內(nèi)容)必須了然于心，同時(shí)還應(yīng)關(guān)注以下幾方面的問(wèn)題：(1)會(huì)見(jiàn)前的準(zhǔn)備工作要做得充分，在前往會(huì)見(jiàn)之前應(yīng)進(jìn)一步檢查委托手續(xù)填寫(xiě)是否完善、律師事務(wù)所出具的會(huì)見(jiàn)公函領(lǐng)取和填寫(xiě)得是否規(guī)范、隨同人員(協(xié)辦人員)是否持有執(zhí)業(yè)律師證或?qū)嵙?xí)律師證、律師助理證、本次會(huì)見(jiàn)的重點(diǎn)內(nèi)容如果較多還應(yīng)列出提綱。(2)會(huì)見(jiàn)過(guò)程中除應(yīng)注意上述列舉的的偵查、審查起訴和審判階段的工作內(nèi)容和工作原則以外，還必須注意不要將通訊工具交在押人使用、不要夾帶信件、現(xiàn)金、物品等，要特別注意被會(huì)見(jiàn)人的精神狀態(tài)和心理動(dòng)向，一個(gè)人在押狀態(tài)下對(duì)律師的信任和依賴是無(wú)可替代的，律師如果發(fā)現(xiàn)異常應(yīng)及時(shí)與看押機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)溝通，律師要想獲得別人的尊重必須以自己的行為來(lái)證明自己，而不應(yīng)成天抱怨災(zāi)“這難”“那難”，其實(shí)世界上最難的事是克服自己、管好自己。(3)每一次常規(guī)的會(huì)見(jiàn)之后，承辦律師都應(yīng)對(duì)會(huì)見(jiàn)獲得的當(dāng)事人(被告人)陳述進(jìn)行研究，對(duì)當(dāng)事人提供的證據(jù)線索、案情線索要認(rèn)真分析，該取證的應(yīng)取證、該申請(qǐng)取證的應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)，因?yàn)橹挥小白C據(jù)”才是維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)利的利器。

第五篇：新三板律師對(duì)公司合法合規(guī)事項(xiàng)盡職調(diào)查內(nèi)容和方法

新三板律師對(duì)公司合法合規(guī)事項(xiàng)盡職調(diào)查內(nèi)容和方法簡(jiǎn)介

新三板律師對(duì)公司合法合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下內(nèi)容和方法進(jìn)行調(diào)查：

一、調(diào)查公司設(shè)立及存續(xù)情況。

（一）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營(yíng)已滿二年的： 調(diào)查內(nèi)容：

1、判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性；

2、核實(shí)公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。調(diào)查方法：

查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、檢驗(yàn)等文件。

（二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營(yíng)不足二年的，還需要調(diào)查：

調(diào)查內(nèi)容：

1、判斷公司整體變更的合法合規(guī)性。

調(diào)查方法：查閱公司整體變更的批準(zhǔn)文件，營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司章程，工商登記資料等文件。

2、調(diào)查公司變更時(shí)是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的原帳面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)。

調(diào)查方法：查閱審計(jì)報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告等。

3、調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員是否發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。如發(fā)生變化或變更，判斷對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

調(diào)查方法：咨詢公司律師或法律顧問(wèn)顧問(wèn)，查閱董事會(huì)和股東會(huì)決議等。

二、調(diào)查公司獲得河北省人民政府確認(rèn)為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格的情況：

1、調(diào)查內(nèi)容：河北省人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函。

2、調(diào)查方法：查閱此函。

三、調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。

（一）調(diào)查內(nèi)容一：

判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。調(diào)查方法：

1、咨詢公司律師或法律顧問(wèn)；

2、查閱已生效的判決書(shū)、行政處罰決定書(shū)以及其他能公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件。

（二）調(diào)查內(nèi)容二：

了解公司是否有違法違規(guī)記錄。調(diào)查方法：

1、詢問(wèn)公司管理層；

2、查閱公司檔案；

3、向稅務(wù)部門(mén)等查詢。

四、調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法合規(guī)性，以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

1、判斷公司最近二年股權(quán)是否發(fā)生過(guò)變動(dòng)；

2、判斷公司最近二年股權(quán)變動(dòng)的合法、合規(guī)性；

3、核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)，畫(huà)出每次股權(quán)變動(dòng)情況圖表。

（二）調(diào)查方法：

1、查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動(dòng)時(shí)的批準(zhǔn)文件以及驗(yàn)資報(bào)告；

2、查閱股東股權(quán)憑證（外部）；

3、核對(duì)公司股東名冊(cè)（內(nèi)部）；

4、查閱工商變更登記資料。

五、調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

取得公司股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書(shū)面聲明。

（二）調(diào)查方法：

1、與公司股東個(gè)人或股東單位的法定代表人交談，取得其書(shū)面聲明；

2、查閱工商變更登記資料等，核實(shí)公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。

六、調(diào)查公司主要財(cái)產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭(zhēng)議。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

1、關(guān)注公司是否具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑證；

2、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等的權(quán)利期限情況；

3、判斷公司主要財(cái)產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭(zhēng)議。

（二）調(diào)查方法：

1、查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)，專利，版權(quán)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證，相關(guān)合同等資料；

2、咨詢公司律師或法律顧問(wèn)的意見(jiàn)；

3、必要時(shí)進(jìn)行實(shí)地查看。

七、調(diào)查公司的重大債務(wù)。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

1、關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；

2、是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；

3、公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法。

（二）調(diào)查方法：

1、與公司管理層進(jìn)行交談；

2、查閱相關(guān)合同、董事會(huì)決議；

3、咨詢公司律師或法律顧問(wèn)等。

八、調(diào)查公司的納稅情況。

（一）調(diào)查內(nèi)容一：

公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率的具體情況，是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。調(diào)查方法：

1、詢問(wèn)公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人；

2、查閱公司稅務(wù)登記證。

（二）調(diào)查內(nèi)容二：

關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過(guò)稅務(wù)部門(mén)的處罰。

調(diào)查方法：查閱公司的納稅申報(bào)表、稅收繳納書(shū)、稅務(wù)處理決定書(shū)或稅務(wù)稽查報(bào)告等資料。

（三）調(diào)查內(nèi)容三：

判斷公司享受優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。調(diào)查方法：查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件。

九、調(diào)查公司環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)質(zhì)量是否符合相關(guān)要求。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

1、關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的要求，是否受過(guò)環(huán)境保護(hù)部門(mén)的處罰；

2、公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否受過(guò)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的處罰。

（二）調(diào)查方法：

1、詢問(wèn)公司管理層及相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人；

2、咨詢公司律師或法律顧問(wèn)；

3、取得公司有關(guān)書(shū)面聲明等。

十、調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

（一）調(diào)查內(nèi)容：

公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁，取得高管聲明。

（二）調(diào)查方法：

1、詢問(wèn)公司管理層；

2、咨詢公司律師或法律顧問(wèn)；

3、取得管理層對(duì)公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項(xiàng)情況及其影響的書(shū)面聲明。