第一篇：上市律師的主要工作內(nèi)容

企業(yè)上市律師的主要工作內(nèi)容

律師為企業(yè)改制、重組、股票發(fā)行上市提供法律服務，可以全程或者分階段以專項特聘法律顧問的身份進行，需按所簽訂的律師合同忠實履行義務，遵從獨立、合法、勤勉盡責的原則，在核準制下，特別是發(fā)行人聘請的律師要盡職調(diào)查，對有關(guān)股票發(fā)行上市的事實進行核查驗證，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導性陳述，為客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務。

★律師的角色

作為擬改制主體／主發(fā)起人、發(fā)行人或者主承銷商/上市推薦人／保薦人(二板中)的證券公司的專項特聘法律顧問。

★律師的工作原則

無論從《律師法》、《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》的法律法規(guī)層次出發(fā)，還是從中國證監(jiān)會、司法部相關(guān)的部委規(guī)章層次出發(fā)，律師不僅要履行法定義務，也要忠實履行合同義務，遵從獨立、合法、勤勉盡責的原則，以律師行業(yè)公認的業(yè)務水平和道德標準，根據(jù)現(xiàn)行法律和政策的規(guī)定判斷企業(yè)改制、重組設(shè)立或者新設(shè)立以及依法變更行為、股票發(fā)行上市所涉及的各方面在程序上和實質(zhì)條件方面的合法性、合規(guī)性，保證有關(guān)信息披露文件無虛假記載、無重大遺漏和誤導性陳述，對廣大投資者負責。

1.律師應當是根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

2.律師應承諾已依據(jù)編報規(guī)則12號的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

3.律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

★律師的工作目標

律師的工作目標是，配合改制企業(yè)，通過新設(shè)股份公司或者對擬改制公司/企業(yè)進行規(guī)范化的公司制改造，通過資產(chǎn)重組/股權(quán)重組/債務重組，使之成為具備輔導條件的股份公司，經(jīng)過輔導并驗收合格后進行股票發(fā)行上市工作，或者對符合條件的上市公司提供法律支持，把后續(xù)融資機會通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)楝F(xiàn)實。

律師工作的目標和要求是，嚴肅、認真地參與改制方案的確定和申報材料的制作，確保申請文件的真實性、準確性和完整性，保證改制方案和申報材料的合法性、規(guī)范性，確認不存在對發(fā)行和上市有重大影響的法律障礙，否則，該出具保留意見的不能無原則地滿足發(fā)行人的要求。

★律師的主要工作內(nèi)容

配合企業(yè)各個階段的需要，為企業(yè)改制、首次公開發(fā)行股票并上市、為上市公司配股、增發(fā)、收購兼并、對重大資產(chǎn)交易和日常規(guī)范運作提供法律服務。具體可分為：

一、改制準備階段可以提供法律服務的主要內(nèi)容

1.參與新設(shè)/依法變更為股份公司或者改制、重組設(shè)立為股份公司的可行性研究。

2.參與改制方案的設(shè)計，論證法律上的可行性。

3.協(xié)助做好基礎(chǔ)工作清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬，確定土地資產(chǎn)(土地使用權(quán))的處置方案并報土地管理部門批準。

4.簽訂債權(quán)債務重組、公司/企業(yè)分立或者合并協(xié)議，由律師進行認證。

5.因公司/企業(yè)分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，需要法律認證。

6.編制資產(chǎn)重組方案，提出界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系、管理關(guān)系、控股關(guān)系以及債權(quán)債務清理的初步方案。

7.對擬改制企業(yè)進行相關(guān)法律知識的介紹。

二、股份公司設(shè)立階段 1.協(xié)助草擬資產(chǎn)重組協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案；

2.辦理必要的前置審批手續(xù)（如特別領(lǐng)域的生產(chǎn)許可證）。

3.協(xié)助申請國有資產(chǎn)評估立項并取得立項批文、申請確認評估結(jié)果并取得確認復函；

4.協(xié)助草擬有限責任公司增資擴股的董事會決議、股東大會決議和新老股東之間的增資協(xié)議；

5.協(xié)助草擬有限責任公司變更為股份公司的申請(向?qū)徟鷻C關(guān)和工商登記機關(guān))；

6.協(xié)助草擬有限責任公司變更為股份公司/設(shè)立股份公司的可行性研究報告；

7.協(xié)助草擬股份公司創(chuàng)立大會文件、董事會文件、監(jiān)事會文件；

8.協(xié)助草擬股份公司股東大會工作程序規(guī)則；

9.協(xié)助草擬股份公司董事會議事規(guī)則；

10.協(xié)助草擬股份公司監(jiān)事會議事規(guī)則；

11.協(xié)助草擬股份公司總經(jīng)理／經(jīng)理工作規(guī)則；

12.協(xié)助上報國有資產(chǎn)國有資產(chǎn)折股及國有股權(quán)管理方案(含律師的法律意見書)，并取得批文；出具關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書，包括出具關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓/劃轉(zhuǎn)的法律意見書。

13.出具擬任職董事、監(jiān)事和高級管理人員資格的法律意見書；

14.出席創(chuàng)立大會暨第一次股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

15.審查資產(chǎn)評估和驗資的合法性； 16.辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

三、輔導期內(nèi)

17.按照《輔導暫行辦法》的規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設(shè)性意見；

18.法律法規(guī)宣講；

19.協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度；

20.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

21.公司需要的其他法律服務；

四、準備申報材料階段

22.出席股東大會進行律師見證并出具法律意見書；

23.協(xié)助草擬、審查企業(yè)委托的其它文件(輔導協(xié)議、聘請財務顧問協(xié)議、股票承銷協(xié)議、委托審計協(xié)議、委托資產(chǎn)評估、委托盈利預測協(xié)議，等等)和申報材料；

24.參照《上市公司章程必備條款》，協(xié)助草擬公司章程修改草案；

25.參與發(fā)行方案的設(shè)計，與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行辦法、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格；

26.協(xié)助草擬、修改審查招股意向書(如有)、招股說明書、發(fā)行公告；

27.協(xié)助發(fā)行人向證券交易所申請出具上市承諾函；

28.出具本次股票發(fā)行上市申報材料中必備的法律意見書；

29.針對法律意見書出具日以后發(fā)生的事實或者證監(jiān)會的反饋意見函出具補充法律意見書； 30.出具律師工作報告；

31.匯總申請文件并送交主承銷商。

32.聽取反饋意見、修改申請文件。

33.參與路演和發(fā)行。

(1)法人配售路演，向法人(含戰(zhàn)略投資者)配售。

(2)對公眾投資者配售和上網(wǎng)發(fā)行。

(3)募集資金到賬并驗資。

(4)協(xié)助變更工商登記。

五、協(xié)助申請上市 上市后

34.出席年度股東大會并出具見證意見；

35.為公司資產(chǎn)置換和重大資產(chǎn)收購出具法律意見書；

36.為公司配股、增發(fā),出具法律意見書；

37.為公司收購、兼并行為出具法律意見書；

38.為公司合并、分立出具法律意見書；

39.為公司股票暫停和終止上市提供法律服務；

第二篇：律師制作上市申請文件內(nèi)容及格式要求(2012)

律師制作上市申請文件內(nèi)容及格式要求（2012）

1.《關(guān)于公開發(fā)行證券申請文件電子版制作和報送要求的通知》............................................1 2，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號―首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》..................................................................................................................................................2 3.《內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》（2006）..................................................................3 4.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄（準則29）...........................................4 5.: 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（準則9號）.........................................................6 6.公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告（規(guī)則12）.......................................................8 第一章 法律意見書和律師工作報告的基本要求...............................................................8 第二章 法律意見書的必備內(nèi)容.........................................................................................10 第三章 律師工作報告的必備內(nèi)容.....................................................................................13

1.《關(guān)于公開發(fā)行證券申請文件電子版制作和報送要求的通知》

所有書面申請文件均需制成電子文件。電子申請文件作為申請文件原件的電子版本，由若干個WORD文件組成（報表可用EXCL文件），WORD文件（或EXCL文件）必須由軟件OFFICE97以上版本編寫，其內(nèi)容必須與申請文件原件完全一致。首次報送申請文件時，電子申請文件與申請文件原件同時報送。首次文件報送后，需要補充說明的文件，只報送和專項補充說明文件完全一致的相應電子文件。發(fā)行前，報送與封卷歸檔的申請文件原件完全一致的電子文件。

電子文件保存在光盤（不可擦寫的）上，每次報送光盤兩份[電子文件]。光盤標簽上加蓋公司公章，發(fā)行人要出具對報送的電子文件和書面文件一致的承諾函，以確保電子文件的真實性、準確性和完整性。

文件命名要求

申請文件每章中的每一節(jié)設(shè)為一個WORD文件，格式為“章號-節(jié)號 標題內(nèi)容.doc”[章節(jié)編號], 節(jié)號和標題內(nèi)容之間無空格。章節(jié)號和標題內(nèi)容分別按照9號準則－《首次公開發(fā)行股票申請文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】36號）、10號準則－《上市公司新股發(fā)行申請文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】52號）和12號準則－《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》（證監(jiān)發(fā)字【2001】64號）的所列目錄要求一一對應, 如果有特殊情況不能完全相同的，必須在文件名開頭書寫對應的章節(jié)號；如果增加章節(jié)，可按格式自行命名，但章節(jié)號應排在基本要求的章節(jié)號之后；如果發(fā)行人不必書寫某些章節(jié)，可將其空缺，但是后續(xù)的節(jié)號不變。

所有電子文件必須平行存放在一個文件夾里，不要設(shè)立子文件夾。

排版格式要求

（一）頁眉左方為該章名稱，頁眉右方為該節(jié)的名稱，如果節(jié)名太長，可簡略。字體為宋體，五號；頁腳正中為頁碼。頁碼標準是（章號）-（節(jié)號）-（序號），例如第一章1-1的頁碼標注為：1-1-1，1-1-2，1-1-3，……

（二）當文檔中存在目錄時，例如1-1招股說明書（申報稿）.doc中存在目錄，要求用WORD的自動形成目錄功能形成目錄，可跳轉(zhuǎn)；標題1，采用黑體小二號字；標題2，采用黑體三號字；標題3，采用黑體小三號字；其余文字均采用正文文本，一般陳述性文字采用宋體小四字號，段落行距1.5倍行距，其余可自行定義。

（三）文件中涉及批示等加蓋公章或有簽字的文件，用掃描儀掃入（150DPI，黑白圖像），以圖片形式插入文件中。一個圖片的大小最好為30-150K字節(jié)。要求壓縮品質(zhì)在20％以上，以不犧牲空間為準，但須清晰。

（四）文檔保存時，將顯示比例全部調(diào)整為100％。

2，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號―首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》

第五條 發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“××公司首次公開發(fā)行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。

第十二條 發(fā)行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

3.《內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》（2006）

注：其他內(nèi)容與格式準則也有類似的規(guī)定，不再一一描述。

第十條

招股說明書還應符合以下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源；

（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性；

（四）招股說明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

（五）招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條

招股說明書摘要的編制和披露，還應符合以下要求：

（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）招股說明書摘要內(nèi)容必須忠實于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（三）招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

（四）在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第一百二十三條

發(fā)行人律師應在招股說明書正文后聲明：

“本所及經(jīng)辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經(jīng)辦律師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經(jīng)辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

4.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄（準則29）

第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告

2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人和證券服務機構(gòu)文件

3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）

3－1－2 發(fā)行保薦工作報告

3－2 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－2－1 財務報表及審計報告

3－2－2 盈利預測報告及審核報告

3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報告

3－2－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表

3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3－3－1 法律意見書

3－3－2 律師工作報告

第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件

4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4－2 發(fā)起人協(xié)議

4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4－4 發(fā)行人公司章程（草案）

4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關(guān)的其他文件

5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表

5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

5－5 發(fā)行人的歷次驗資報告

5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章 其他文件

6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者 名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6－5－3 重組協(xié)議

6－5－4 其他重要商務合同

6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

5.: 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（準則9號）

第一章招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）1－2 招股說明書摘要（申報稿）1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－1 發(fā)行保薦書

第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4－1 財務報表及審計報告 4－2 盈利預測報告及審核報告 4－3 內(nèi)部控制鑒證報告

4－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5－1 法律意見書

5－2 律師工作報告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6－2 發(fā)起人協(xié)議

6－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6－4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件

7－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告

7－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關(guān)的其他文件

8－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

8－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8－1－4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表

8－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8－3－1 最近三年原始財務報表

8－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8－4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）

8－5 發(fā)行人的歷次驗資報告

8－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9－1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

9－1－1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號 碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9－1－2 特許經(jīng)營權(quán)證書

9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾

9－3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務部出具的外資股確認文件

9－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）

9－5 重要合同

9－5－1 重組協(xié)議

9－5－2 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9－5－3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9－5－4 其他重要商務合同

9－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9－7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9－8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10－1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件

10－1－1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準文件

10－1－2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10－1－3 托管機構(gòu)出具的歷次托管證明

10－1－4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10－1－5 發(fā)行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10－2 省級人民政府或國務院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10－3 中介機構(gòu)的意見

10－3－1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

10－3－2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

二００一年三月一日

6.公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告（規(guī)則12）

第一章 法律意見書和律師工作報告的基本要求

第一條 根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）所聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整，并提供適當?shù)难a充法律意見。

第三條 法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行證券的必備文件。

第四條 律師在法律意見書中應對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。

第五條 律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容應符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實對發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當變更，但應向中國證監(jiān)會書面說明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應發(fā)表法律意見。

第七條 律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

第八條 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ＸＸＸ以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。

第九條 提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

第十條 發(fā)行人申請文件報送后，律師應關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。

第十一條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。

更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

第十二條 律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

第十三條 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。

第十四條 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據(jù)。

第十五條 工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內(nèi)容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。

第十六條 工作底稿應包括（但不限于）以下內(nèi)容：

（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。

（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。

（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。

（四）重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。

（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明。

（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復印件。

（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。

（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。

上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當事人調(diào)查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少７年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

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第二章 法律意見書的必備內(nèi)容

第十八條 法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

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第一節(jié) 律師應聲明的事項

第十九條 律師應承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

第二十條 律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

第二十一條 律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

第二十二條 律師應承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。

第二十三條 律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神的免責聲明。

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第二節(jié) 法律意見書正文

第二十四條 律師應在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

（一）本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)

（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

（三）本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

（四）發(fā)行人的設(shè)立

（五）發(fā)行人的獨立性

（六）發(fā)起人或股東（實際控制人）

（七）發(fā)行人的股本及其演變

（八）發(fā)行人的業(yè)務

（九）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（十）發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（十一）發(fā)行人的重大債權(quán)債務

（十二）發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（十三）發(fā)行人公司章程的制定與修改

（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（十五）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（十六）發(fā)行人的稅務

（十七）發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

（十八）發(fā)行人募集資金的運用

（十九）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題（如有）

（二十二）發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

（二十三）律師認為需要說明的其他問題

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第三節(jié) 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見

第二十五條 律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

第二十六條 律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。<< 返回

第三章 律師工作報告的必備內(nèi)容

第二十七條 律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

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第一節(jié) 律師工作報告引言

第二十八條 簡介律師及律師事務所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

第二十九條 說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

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第二節(jié) 律師工作報告正文

第三十條 本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)

（一）股東大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。

（二）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。

（三）如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。

第三十一條 發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格

（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。

（二）發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。

第三十二條 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。

第三十三條 發(fā)行人的設(shè)立

（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準。

（二）發(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。

（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第三十四條 發(fā)行人的獨立性

（一）發(fā)行人業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。

（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整。

（三）如發(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。

（四）發(fā)行人的人員是否獨立。

（五）發(fā)行人的機構(gòu)是否獨立。

（六）發(fā)行人的財務是否獨立。

（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

第三十五條 發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）

（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格。

（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。

（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應的法律程序。

（六）發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風險。

第三十六條 發(fā)行人的股本及演變

（一）發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認是否存在糾紛及風險。

（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風險。

第三十七條 發(fā)行人的業(yè)務

（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（二）發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。

（三）發(fā)行人的業(yè)務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題。

（四）發(fā)行人主營業(yè)務是否突出。

（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

第三十八條 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）發(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份５％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。

（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。

（五）發(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。

（六）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。

（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。

（八）發(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。

第三十九條 發(fā)行人的主要財產(chǎn)

（一）發(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。

（二）發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。

（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。

（四）上述財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響。

（五）發(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。

（六）發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔保或其他權(quán)利受到限制的情況。

（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。

第四十條 發(fā)行人的重大債權(quán)債務

（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發(fā)行上市的影響。

（二）上述合同的主體是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。

（三）發(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響。

（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務關(guān)系及相互提供擔保的情況。

（五）發(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。

第四十一條 發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并

（一）發(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應說明是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。

（二）發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進行，應說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

第四十二條 發(fā)行人章程的制定與修改

（一）發(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。

（二）發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應說明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應說明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第四十三條 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

（一）發(fā)行人是否具有健全的組織機構(gòu)。

（二）發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效。

第四十四條 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。

（二）上述人員在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化，若存在，應說明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。

（三）發(fā)行人是否設(shè)立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

第四十五條 發(fā)行人的稅務

（一）發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務部門處罰的情形。第四十六條 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準

（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意見。

（二）近三年是否因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。

（三）發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。

第四十七條 發(fā)行人募股資金的運用

（一）發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準或授權(quán)。如需要，應說明是否已經(jīng)得到批準或授權(quán)。

（二）若上述項目涉及與他人進行合作的，應說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導致同業(yè)競爭。

（三）如發(fā)行人是增資發(fā)行的，應說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應說明該改變是否依法定程序獲得批準。

第四十八條 發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標

（一）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標與主營業(yè)務是否一致。

（二）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風險。

第四十九條 訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發(fā)行人、持有發(fā)行人５％以上（含５％）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對本次發(fā)行、上市的影響。

（二）發(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）如上述案件存在，還應對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。

第五十條 原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題

（一）公司設(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準。

（二）內(nèi)部職工股是否按批準的比例、范圍及方式發(fā)行。

（三）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（四）內(nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效。

（五）如內(nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理，批準內(nèi)部職工股的部門是否出具對有關(guān)情況及對有關(guān)責任和潛在風險承擔責任進行確認的文件。

第五十一條 發(fā)行人招股說明書法律風險的評價

是否參與招股說明書的編制及討論，是否已審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險進行評價。

第五十二條 律師認為需要說明的其他問題

本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應當發(fā)表法律意見。

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第四章 附則

第五十三條 本規(guī)則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第五十四條 本規(guī)則自公布之日起施行。１９９９年６月１５日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號－－法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字〔１９９９〕２號）同時廢止。

第三篇：公司上市律師工作報告的內(nèi)容與格式

公司上市律師工作報告的內(nèi)容與格式

XX律師事務所為XXXXXX公司

股票首次公開發(fā)行、上市出具法律意見書的工作報告

致:XX公司(發(fā)行人)：

XX公司，現(xiàn)將本律師事務所為貴公司XXXX股票發(fā)行、上市出具法律意 見書所做的工作及有關(guān)意見報告如下:

一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務范圍

1．說明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務概述

二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明(包括與發(fā)行人的相互 溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等)。

三、律師應當對下列事實及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

(一)發(fā)行人簡況

1．發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革

2．發(fā)行人在股份制改造及其運作過程中執(zhí)行國家有關(guān)部門(如國家體改委、國 家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家土地管理局等)關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)

4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程

5．對發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內(nèi)容的審查情況

6．發(fā)行人的經(jīng)營狀況

7．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)(如機器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等)的所 有權(quán)或者經(jīng)營、使用權(quán)

8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

(1)發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員在部聯(lián)企業(yè)中兼職情況

9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務關(guān)系

10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況

11．發(fā)行人的稅務問題

(二)本次股票發(fā)行、上市情況

1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準

2．本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件

3．有關(guān)承銷協(xié)義的內(nèi)容及承銷的其他事宜

4．對招股說明書的審查

5．募股資金的運用

6．專業(yè)性機構(gòu)的證券業(yè)務資格

(1)律師事務所

(2)會計師事務所

(3)資產(chǎn)評估機構(gòu)

(4)證券經(jīng)營機構(gòu)

(5)其他有關(guān)機構(gòu)

四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權(quán)益證書

4．合同文件

5．有關(guān)信函

6．其他文件

XX律師事務所(公章)

經(jīng)辦律師:XXXX(（XX印刷體)簽字)年X月X日

第四篇：三階段律師工作內(nèi)容

偵查階段的律師會見。根據(jù)我國《刑事訴訟法》第九十六條的規(guī)定，在犯罪嫌疑人“被偵查機關(guān)第一次訊問后或采取強制措施之日起”，“受委托的律師可以會見在押的犯罪嫌疑人”。“律師會見在押的犯罪嫌疑人，偵查機關(guān)根據(jù)案件情況和需要可以派員在場”。對于涉及國家秘密的案件，律師會見“應當經(jīng)偵查機關(guān)批準”。偵查階段，律師會見的內(nèi)容應側(cè)重于以下幾個方面：一是了解犯罪嫌疑人涉嫌的罪名。二是了解有關(guān)案件情況。主要是了解犯罪嫌疑人是否實施或參與了偵查機關(guān)認為其涉嫌的犯罪及有關(guān)情況。三是了解偵查機關(guān)對犯罪嫌疑人采取何種強制措施及已被羈押的期限。四是了解偵查人員對犯罪嫌疑人有無刑訊逼供、騙供、誘供和變相拘禁等違法行為。

依據(jù)會見時所了解的內(nèi)容，受委托的律師可以為犯罪嫌疑人提供如下法律幫助：(1)提供法律咨詢。指就犯罪嫌疑人所涉嫌罪名的實體法問題、在偵查過程中犯罪嫌疑人的權(quán)利義務問題等提供法律咨詢。(2)代理申訴、控告。律師根據(jù)向偵查機關(guān)了解的犯罪嫌疑人涉嫌的罪名和向犯罪嫌疑人了解的案件情況，認為犯罪嫌疑人沒有涉嫌犯罪，不應對其追究刑事責任的，可以代為申訴，請求偵查機關(guān)撤銷案件。(3)代為申請取保候?qū)彙Ｈ缯J為被逮捕的犯罪嫌疑人符合取保候?qū)彽臈l件，即可為犯罪嫌疑人申請取保候?qū)彙?4)代為申請解除或變更強制措施。根據(jù)《刑事訴訟法》第七十五條的規(guī)定，對偵查機關(guān)采取強制措施超過法定期限的，受委托的律師可以代犯罪嫌疑人申請要求解除或依法變更強制措施。

審查起訴階段，辯護律師會見犯罪嫌疑人的包括以下幾個方面：(1)詢問案件事實，聽取犯罪嫌疑人的陳述和辯解。對犯罪嫌疑人所述和《起訴意見書》所述事實有出入的，辯護律師要詢問清楚，即使是細節(jié)上的出入。(2)核對有關(guān)證明犯罪嫌疑人無罪、罪輕或者減輕、免除其刑事責任的材料和意見，詢問犯罪嫌疑人有無新的人證、物證和證據(jù)線索。(3)告知其在審查起訴階段的訴訟權(quán)利義務。如，在檢察機關(guān)辦案人員對其訊問時，其自己有申請回避的權(quán)利，有自我辯護的權(quán)利，要求重新鑒定的權(quán)利，對不起訴決定不服可以申訴的權(quán)利等。(4)詢問案件有關(guān)情況。詢問其已被羈押的期限、辦案人員對其是否有刑訊逼供、變相拘禁等違行為、隨案有無被扣押、凍結(jié)的財產(chǎn)等等。根據(jù)前述會見所了解的內(nèi)容，辯護律師可以向人民檢察院提出證明犯罪嫌疑人無罪、罪輕或者減輕其刑事責任的辯護意見，對于不應追究刑事責任，或證據(jù)不足、不符合起訴條件，或犯罪情節(jié)輕微、依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，應建議人民檢察院作出不起訴的決定。若犯罪嫌疑人對不起訴決定不服，辯護律師可以代其向人民檢察院提出申訴;若隨案有扣押、凍結(jié)的財物，在作出不起訴決定后，可以要求人民檢察院予以解除。若羈押期已超過法律規(guī)定的期限，則可代犯罪嫌疑人要求解除或變更強制措施;若辦案人員有刑訊逼供、變相拘禁等違法行為，可以代為控告。

審判階段的律師會見。根據(jù)我國《刑事訴訟法》第三十六條第二款的規(guī)定，“辯護律師自人民法院受理案件之日起”，“可以同在押的被告人會見和通信”。除會見被監(jiān)視居住的被告人應經(jīng)執(zhí)行機關(guān)批準外，辯護律師的會見不應受到任何限制，無需由人民法院出具證明(或介紹信)，人民法院和看守所也不應派員在場，辯護律師與被告人的通信也不應受到檢查和隨意扣押。辯護律師會見被告人的內(nèi)容，主要有：(1)詢問被告人是否同意律師做他的辯護人，進一步確定委托、指定關(guān)系。(2)聽取被告人對《起訴書》的意見，進一步核對案件事實。(3)聽取被告人的自行辯護意見，并將辯護律師初步形成的辯護觀點給被告人交待，以征求其意見。(4)詢問和核對有關(guān)證明被告人無罪、罪輕或者減輕、免除其刑事責任的材料和意見。(5)詢問被告人有無新的證據(jù)和證據(jù)線索。(6)詢問被告人對附帶民事訴訟的意見。(7)給被告人以法律幫助。這主要是：一是詢問其是否如期收到《起訴書》;二是介紹審判程序，告知其應享有的訴訟權(quán)利，指導被告人依法行使辯護權(quán);三是詢問辦案人員對其訊問時是否有刑訊逼供、騙供、誘供等違法行為，并講明可代為控告;四是了解被告人犯罪后的思想動態(tài)，教育其端正態(tài)度，促使其走坦白從寬的道路;五是啟發(fā)被告人檢舉揭發(fā)他人的犯罪情況，爭取立功，以求獲得從寬處理。六是根據(jù)會見所了解的內(nèi)容，辯護律師可以依法進行調(diào)查，參與刑事審判，依法為被告人進行辯護，從而維護被告人合法權(quán)益。

會見的事前、事中及事后注意事項。筆者在前文羅列了在偵查、審查起訴及審判階段律師會見的內(nèi)容和工作方向，作為一名刑事辯護律師，上述內(nèi)容(不僅限于上述內(nèi)容)必須了然于心，同時還應關(guān)注以下幾方面的問題：(1)會見前的準備工作要做得充分，在前往會見之前應進一步檢查委托手續(xù)填寫是否完善、律師事務所出具的會見公函領(lǐng)取和填寫得是否規(guī)范、隨同人員(協(xié)辦人員)是否持有執(zhí)業(yè)律師證或?qū)嵙暵蓭熥C、律師助理證、本次會見的重點內(nèi)容如果較多還應列出提綱。(2)會見過程中除應注意上述列舉的的偵查、審查起訴和審判階段的工作內(nèi)容和工作原則以外，還必須注意不要將通訊工具交在押人使用、不要夾帶信件、現(xiàn)金、物品等，要特別注意被會見人的精神狀態(tài)和心理動向，一個人在押狀態(tài)下對律師的信任和依賴是無可替代的，律師如果發(fā)現(xiàn)異常應及時與看押機關(guān)或司法機關(guān)溝通，律師要想獲得別人的尊重必須以自己的行為來證明自己，而不應成天抱怨災“這難”“那難”，其實世界上最難的事是克服自己、管好自己。(3)每一次常規(guī)的會見之后，承辦律師都應對會見獲得的當事人(被告人)陳述進行研究，對當事人提供的證據(jù)線索、案情線索要認真分析，該取證的應取證、該申請取證的應及時申請，因為只有“證據(jù)”才是維護當事人合法權(quán)利的利器。

第五篇：聘請律師合同（上市）

合同編號：_________

_________股份有限公司（以下簡稱甲方）就其發(fā)行上市股票之事，聘請_________事務所（以下簡稱乙方）辦理本合同約定的法律業(yè)務。經(jīng)雙方協(xié)議，訂立以下條款，共同遵守履行。

一、乙方接受甲方的委托，指派_________律師、_________律師（以下簡稱承辦律師）組成工作小組，具體承辦本合同約定的法律業(yè)務。

二、甲方委托乙方辦理下列業(yè)務：擔任乙方資產(chǎn)重組或發(fā)起設(shè)立的法律顧問及發(fā)行上市之公司律師，審核、制作及發(fā)行上市有關(guān)法律文件，出具法律意見書和工作底稿，提供法律咨詢及其它相關(guān)證券法律服務。

三、根據(jù)有關(guān)規(guī)定并經(jīng)雙方協(xié)商，甲方向乙方支付律師費_________元人民幣，于本合同簽訂之日起十五日內(nèi)支付_________元人民幣；于股份公司申報上市材料之日起十日內(nèi)支付_________元人民幣；余款于股票發(fā)行并申購結(jié)束股款到達甲方帳戶之日起十日內(nèi)付至乙方帳戶_________。

四、乙方責任：

1． 承辦律師必須依法行事，認真負責，切實維護甲方的合法權(quán)益。

2． 在項目進行過程中，對甲方所提供的一切資料，及一切受托內(nèi)容和受托成果承擔保密義務，但甲方同意乙方以某種方式公開的除外。

3． 定期向甲方匯報項目進度，以便加強合作。

五、甲方責任：

1． 按本合同規(guī)定支付費用。

2． 為項目完成所需，向乙方提供真實、準確、完整的材料，并對乙方在甲方期間的食宿予以解決。

3． 對乙方完成項目的方式，承擔保密義務。

六、如一方要求變更合同條款，需另行協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。

七、本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

八、本合同一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，具有同等效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

地址：_________ 地址：_________

郵政編碼：_________ 郵政編碼：_________

電話：_________ 電話：_________

傳真：_________

銀行帳號：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________