第一篇：養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引政策解讀

養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引政策解讀

近年來，我國養(yǎng)老服務業(yè)快速發(fā)展，以居家為基礎、社區(qū)為依托、機構為支撐的養(yǎng)老服務體系初步建立。但總體上看，養(yǎng)老服務和產品供給不足、市場發(fā)育不健全、城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡等問題還十分突出。為貫徹《國務院關于加快發(fā)展養(yǎng)老服務業(yè)的若干意見》（國發(fā)〔2013〕35 號）精神，加大企業(yè)債券融資方式對養(yǎng)老產業(yè)的支持力度，引導和鼓勵社會投入，國家發(fā)改委制定了《養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引》（以下簡稱發(fā)行指引），發(fā)行指引已于2015年4月9日下發(fā)并執(zhí)行。

債券市場是金融體系直接融資市場的重要組成部分，與以銀行貸款為主的間接融資市場相比，其資金的供給和需求更加簡單直接，有利于提高資源配置效率。與直接融資市場中的股票市場相比，債券市場門檻較低、風險較小，有利于發(fā)債主體的股權控制。同時，企業(yè)債券相比其他債券融資方式還具有融資成本較低、發(fā)行時間較靈活、融資期限較長等諸多優(yōu)勢。

企業(yè)債券（Enterprise Bond）通常又稱為公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內還本付息的債券。公司債券的發(fā)行主體是股份公司，但也可以是非股份公司的企業(yè)，所以，一般歸類時，公司債券和企業(yè)發(fā)行的債券合在一起，可直接稱為公司（企業(yè)）債券。國家發(fā)改委近一兩年來采取企業(yè)債券分類管理、企業(yè)債券預審權下放至省級、鼓勵企業(yè)債券融資方式創(chuàng)新等一系列改革舉措，政策暖風下，全國企業(yè)債券市場發(fā)展迅猛。對有志于加入養(yǎng)老產業(yè)的企業(yè)，發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債權無疑將是一個很好的選擇。以下對發(fā)行指引進行簡要解讀。

1.支持專門為老年人提供生活照料、康復護理等服務的營利性或非營利性養(yǎng)老項目發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券，用于建設養(yǎng)老服務設施設備和提供養(yǎng)老服務。發(fā)債企業(yè)可使用債券資金改造其他社會機構的養(yǎng)老設施，或收購政府擁有的學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構等閑置公用設施并改造為養(yǎng)老服務設施。

(解讀：營利性和非營利性養(yǎng)老項目均可發(fā)行債權；企業(yè)可以使用發(fā)行債券募集的資金新建、改建、收購相關養(yǎng)老設施；可用于改造為養(yǎng)老設施的公用設施除了學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構外，還包括其它文化、體育（影劇院、俱樂部、圖書館、游泳池、體育場、會所）、金融郵電（銀行、儲蓄所、郵電局等）等公用設施）。）

2.對于專項用于養(yǎng)老產業(yè)項目的發(fā)債申請，在相關手續(xù)齊備、償債保障措施完善的基礎上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

（解讀：根據(jù)發(fā)改辦財金[2013]957號-國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作通知的規(guī)定，養(yǎng)老產業(yè)屬國家重點支持產業(yè)，發(fā)改委將對相關項目的發(fā)債申請加快審核，并適當簡化審核程序。）

3.在償債保障措施較為完善的基礎上，企業(yè)申請發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。

3.1發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）3.2債券募集資金可用于房地產開發(fā)項目中配套建設的養(yǎng)老服務設施項目，具體投資規(guī)模可由房地產開發(fā)項目審批部門根據(jù)房地產開發(fā)項目可行性研究報告內容出具專項意見核定。

3.3募集資金占養(yǎng)老產業(yè)項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。

（解讀：根據(jù)發(fā)改財金[2008]7號-國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項通知的規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金的投向需符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，相關手續(xù)需齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%，發(fā)行指引中將這一比例放寬至不超過70%。）

3.4將城投類企業(yè)和一般生產經營性企業(yè)需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA 的，資產負債率要求進一步放寬至75%和80%。

（解讀：關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見中規(guī)定：資產負債率在60%以上的城投類發(fā)債申請企業(yè)和資產負債率在70%以上的一般生產經營性發(fā)債申請企業(yè)，原則上必須提供擔保措施；主體信用級別達到AAA的，可適當放寬為資產負債率在70%以上的城投類企業(yè)和資產負債率在75%以上的一般生產經營性發(fā)債申請企業(yè)，必須提供擔保措施。發(fā)行指引對以上數(shù)據(jù)進行了適當放寬，相當于提高了企業(yè)的發(fā)債額度。）

3.5不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP 的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。

（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）3.6城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。

（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）4.優(yōu)化養(yǎng)老產業(yè)專項債券品種方案設計。

4.1根據(jù)養(yǎng)老產業(yè)投資回收期較長的特點，支持發(fā)債企業(yè)發(fā)行10 年期及以上的長期限企業(yè)債券或可續(xù)期債券。

（解讀：一般來說，償還期限在10年以上的為長期債券。養(yǎng)老產業(yè)投資回收期較長，需要長期資金支持，依靠傳統(tǒng)銀行貸款、債券會產生投融資期限錯配，在項目投資沒有產生明顯效益時即形成債務集中兌付壓力，使企業(yè)不得不借新還舊，產生惡性循環(huán)。可續(xù)期債券也稱無期債券，指的是債券不設定到期期限，債權人不能要求清償，但可按期取得利息的一種有價證券。通過嵌入若干個發(fā)行人續(xù)期選擇權，賦予發(fā)行人定期將債券期限延續(xù)的權利，利用每個重定價周期浮動利率結構的設計，解決了超長期限債券的定價難題，客觀上可實現(xiàn)債券永久存續(xù)，使其具有“股”、“債”雙重屬性。可續(xù)期債券作為一種直接融資方式，顯著地降低了資本金成本，尤其適合建設周期長、回收期長的養(yǎng)老項目。目前主管部門給予可續(xù)期債券綠色審批通道本身就是對此創(chuàng)新券種的大力支持。）

4.2支持發(fā)債企業(yè)利用債券資金優(yōu)化債務結構，在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

（解讀：新的融資渠道的拓展進一步降低了企業(yè)債務到期無法兌付的風險，給面臨兌付壓力的企業(yè)解了燃眉之急。）

5.支持發(fā)債企業(yè)按照國土資源部《養(yǎng)老服務設施用地指導意見》有關規(guī)定，以出讓或租賃建設用地使用權為債券設定抵押。發(fā)債企業(yè)以出讓方式獲得的養(yǎng)老服務設施用地，可以計入發(fā)債企業(yè)資產；對于政府通過PPP、補助投資、貸款貼息、運營補貼、購買服務等方式，支持企業(yè)舉辦養(yǎng)老服務機構、開展養(yǎng)老服務的，在計算相關發(fā)債指標時，可計入發(fā)債企業(yè)主營業(yè)務收入。

（解讀：此前由于發(fā)債企業(yè)土地劃撥等資產注入行為混亂，發(fā)改委曾發(fā)文規(guī)范，限制注入土地資產的行為。而此次發(fā)行指引提出：“發(fā)債企業(yè)以出讓方式獲得的養(yǎng)老服務設施用地，可以計入發(fā)債企業(yè)資產；對于政府通過PPP、補助投資、貸款貼息、運營補貼、購買服務等方式，支持企業(yè)舉辦養(yǎng)老服務機構、開展養(yǎng)老服務的，在計算相關發(fā)債指標時，可計入發(fā)債企業(yè)主營業(yè)務收入。”，這無疑對降低企業(yè)資產負債率、增加收入和利潤有正面作用，也有可能為企業(yè)后續(xù)融資騰出空間。）

6.支持企業(yè)設立產業(yè)投資基金支持養(yǎng)老產業(yè)發(fā)展，支持企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券擴大養(yǎng)老產業(yè)投資基金資本規(guī)模。

7.積極開展債券品種創(chuàng)新，對于具有穩(wěn)定償債資金來源的養(yǎng)老產業(yè)項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。

(解讀：項目收益?zhèn)元毩⒌捻椖抗緸榘l(fā)行主體、以項目未來產生的現(xiàn)金流為償債來源、債券期限與項目建設運營周期相匹配。項目收益?zhèn)奶攸c包括以下幾點：1.項目收益?zhèn)鶎Πl(fā)行主體沒有成立年限(三年)、利潤(三年連續(xù)盈利且平均凈利潤覆蓋一年利息)等限制，可以是剛剛設立的項目公司，可以沒有任何財務表現(xiàn)，但這個項目必須符合國家產業(yè)政策且能產生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，現(xiàn)金流可預測且證據(jù)充分。2.發(fā)行項目收益?zhèn)捻椖繉τ凇绊椖拷ㄔO資金來源”有明確規(guī)定：“除債券資金以外，其他資金來源必須全部落實，其中投資項目資本金比例必須符合主管部門關于項目資本金比例的要求。3.項目收益?zhèn)馁Y金只能用于該項目建設和運營，不得置換項目資本金或償還與項目有關的其他債務，也不得用于其他用途”。項目收益?zhèn)摹百~戶設置”包括債券募集資金專戶、項目收入歸集專戶、償債基金專戶，分別存放項目收益?zhèn)哪技Y金、項目收入資金和項目收益?zhèn)€本付息資金。4.項目收益?zhèn)杼峁┍匾膬韧獠吭鲂牛_保當實際現(xiàn)金流情況未達到預測值時，債券通過增信可以確保按時還本付息。5.項目收益?zhèn)鳛榘l(fā)改委鼓勵品種，只要項目各要素符合相關要求，可很快發(fā)行成功。

附件一：

企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應符合的條件

（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產（不包括少數(shù)股東權益）的40%；

（三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；

（四）籌集資金的投向符合國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執(zhí)行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；

（五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

（六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；

（七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。

附件二：

公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章

本次公司債券發(fā)行的募集文件 1－1募集說明書（申報稿）1－2募集說明書摘要

第二章發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請與授權文件 2－1發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2－2發(fā)行人董事會決議、股東會或股東大會決議（或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權機構決議）

第三章中介機構關于本次公司債券發(fā)行的文件

3－1主承銷商核查意見，主要內容應當包括：（1）發(fā)行人基本情況；（2）公司債券主要發(fā)行條款；（3）發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內部決策程序；（4）對募集文件真實性、準確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發(fā)行條件相關的內容是否符合相關法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見；（5）發(fā)行人存在的主要風險；（6）主承銷商已按照有關規(guī)定進行盡職調查和審慎核查的承諾；（7）主承銷商是否履行了內核程序，以及內核關注的主要問題、解決情況以及內核意見；（8）發(fā)行人是否是地方政府融資平臺公司的核查意見（適用于地方政府及其部門或機構直接或間接控股的發(fā)行人）；（9）中國證監(jiān)會要求的其他內容。核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務負責人、內核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

3－2發(fā)行人律師出具的法律意見書 第四章其他文件

4－1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告或會計報表（截至此次申請時，最近三年內發(fā)生重大資產重組的發(fā)行人，同時應當提供重組前一年的備考財務報告以及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告）4－2發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構）、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4－3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件 4－4債券受托管理協(xié)議 4－5債券持有人會議規(guī)則

4－6資信評級機構為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告 4－7本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保）

4－8擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經審計）及最近一期的財務報告或會計報表

4－9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4－10發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 附件三：

公司債券募集說明書

目錄 第一章總則 第二章募集說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)發(fā)行概況 第三節(jié)風險因素

第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況 第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施

第六節(jié)發(fā)行人基本情況 第七節(jié)財務會計信息 第八節(jié)募集資金運用 第九節(jié)債券持有人會議 第十節(jié)債券受托管理人

第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明

第十二節(jié)備查文件 第三章募集說明書摘要

第四章附則

第一章總則

第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制定本準則。

第二條申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應按本準則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。中國證監(jiān)會對上市公司、非上市公眾公司財務報告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調整，并在申報時作書面說明。若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。第四條募集說明書的編制應遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人及本期債券的情況；

（二）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實依據(jù)應充分、客觀；

（三）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。第五條在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進行適當?shù)募夹g處理。對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉讓證券的募集說明書、公開轉讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露，以免重復。索引的內容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機構及相關人員應對其承擔相應的法律責任。

第六條特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應遵循中國證監(jiān)會關于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。

第七條募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書摘要應忠實于募集說明書全文的內容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。在中國證監(jiān)會指定報刊刊登的募集說明書摘要篇幅不得超過一個版面，最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第二章募集說明書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第八條募集說明書文本封面及書脊應標有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣，封面還應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期。第九條募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關風險。證券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權利義務的相關約定。”

第十條對投資者有重大影響的事項，發(fā)行人應在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資者關注。

第十一條募集說明書目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義。釋義應在目錄次頁排印。第二節(jié)發(fā)行概況

第十二條發(fā)行人應披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于：

（一）發(fā)行的核準文件、核準規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分期發(fā)行的，披露本期發(fā)行安排；

（二）票面金額、債券期限、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排；

（三）債券利率／發(fā)行價格或其確定方式、定價流程；

（四）贖回條款、回售條款、可交換為股票條款、減記條款等（如有）；

（五）擔保情況及其他增信措施（如有）；

（六）募集資金專項賬戶；

（七）信用級別及資信評級機構；

（八）債券受托管理人；

（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則；

（十）承銷方式；

（十一）公司債券上市或轉讓安排。

第十三條發(fā)行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主承銷商及其他承銷機構；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）擔保人及其他第三方增信機構（如有）；

（五）資信評級機構；

（六）債券受托管理人；

（七）募集資金專項賬戶開戶銀行；

（八）公司債券申請上市或轉讓的證券交易場所；

（九）公司債券登記機構；

（十）資產評估機構（如有）

（十一）其他與發(fā)行相關的機構。

第十四條發(fā)行人應披露其與本次發(fā)行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他重大利害關系。第三節(jié)風險因素

第十五條發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身、擔保或其他增信措施（如有）、外部環(huán)境、政策等的相關風險。第十六條發(fā)行人應結合實際情況充分、準確、具體地描述相關風險因素。發(fā)行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性的進行定性描述。有關風險因素對本期債券的償付有嚴重不利影響的，應做“重大事項提示”。

第十七條發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于下列內容：

（一）本期債券的投資風險：

1.利率風險。市場利率變化對本期債券收益的影響。

2.流動性風險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。3.償付風險。本期債券本息可能不能足額償付的風險。

4.本期債券安排所特有的風險。本期債券有關約定潛在的風險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

5.擔保（如有）或評級的風險。擔保人（如有）資信或擔保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

（二）發(fā)行人的相關風險： 1.財務風險。發(fā)行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風險。2.經營風險。發(fā)行人的產品或服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3.管理風險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易，在債券存續(xù)期內可能進行重大資產重組或重要股東可能變更導致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。

4.政策風險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。

第十八條發(fā)行人如披露風險的相應對策，主要應披露發(fā)行人針對風險已經采取的具體措施。

第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況

第十九條發(fā)行人應披露所聘請的資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況。

第二十條發(fā)行人應披露信用評級報告的主要事項，包括但不限于下列情況：

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義:

（二）提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；

（三）評級報告揭示的主要風險；

（四）跟蹤評級的有關安排；

（五）其他重要事項。

發(fā)行人最近三年內因在境內發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，應予以披露。第二十一條發(fā)行人還應披露下列公司資信情況：

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況；

（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象；

（三）近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況；

（四）如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，應披露相關事項的處理情況和對發(fā)行人的影響；

（五）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產的比例；

（六）近三年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數(shù)〔（利潤總額＋利息費用）／利息費用〕、貸款償還率（實際貸款償還額／應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息／應付利息）等財務指標。

第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施

第二十二條提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應披露保證人的基本情況，包括但不限于下列事項：

（一）基本情況簡介，包括保證人名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、所從事的主要業(yè)務等；

（二）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標（并注明相關財務報告是否經審計）；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的余額；

（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例；

（六）償債能力分析。

第二十三條提供保證擔保的，如保證人為自然人，應當披露保證人與發(fā)行人的關系，保證人的資信狀況、代償能力、資產受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權利實現(xiàn)的其他信息。

第二十四條保證人為發(fā)行人控股股東或實際控制人的，還應披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權外的其他主要資產，以及該部分資產的權利限制及是否存在后續(xù)權利限制安排。

第二十五條提供保證擔保的，應披露債券擔保合同或擔保函的主要內容，包括但不限于下列事項：

（一）擔保金額；

（二）擔保期限；

（三）擔保方式；

（四）擔保范圍；

（五）發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系；

（六）反擔保和共同擔保的情況（如有）；

（七）各方認為需要約定的其他事項。第二十六條提供抵押或質押擔保的，應披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，說明擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。同一擔保物上已經設定其他擔保的，還應披露已經擔保的債務總余額以及抵／質押順序。

第二十七條提供抵押或質押擔保的，應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔保的范圍。

第二十八條采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產，設置債券回售條款，設置商業(yè)保險等商業(yè)安排，設立償債專項基金等其他方式進行增信的，應當披露增信措施的具體內容、相關協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關手續(xù)的辦理情況等事項。

第二十九條提供擔保或采用其他增信措施的，發(fā)行人應披露債券持有人及債券受托管理人對擔保事項及其他增信措施的持續(xù)監(jiān)督安排。第三十條發(fā)行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。第三十一條發(fā)行人如設置專項償債賬戶的，應披露該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內容。

第三十二條發(fā)行人應披露構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。第六節(jié)發(fā)行人基本情況

第三十三條發(fā)行人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、實繳資本、住所、郵編、信息披露事務負責人及其聯(lián)系方式、所屬行業(yè)、經營范圍、組織機構代碼等。

第三十四條發(fā)行人應簡要披露公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產重組情況及報告期末的前十大股東情況，相關重大資產重組涉及資產評估事項的，還應簡要披露資產評估情況。第三十五條發(fā)行人應披露對其他企業(yè)的重要權益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。發(fā)行人應披露上述企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務、近一年的主要財務數(shù)據(jù)（包括資產、負債、所有者權益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。

第三十六條發(fā)行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景、與其他主要股東的關系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權被質押或存在爭議的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。若發(fā)行人的控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、主要資產情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)并注明是否經審計、所持有的發(fā)行人股份／權被質押或存在爭議的情況。

第三十七條發(fā)行人應列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份／權和債券的情況。第三十八條發(fā)行人應披露其所從事的主要業(yè)務、主要產品（或服務）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經營方針及戰(zhàn)略。

第三十九條發(fā)行人應披露與業(yè)務相關的情況，包括但不限于：

（一）報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入；

（二）報告期內主要產品或服務上下游產業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應情況，產品或服務的主要客戶情況等。發(fā)行人所從事的業(yè)務需要取得許可資格或資質的，應當披露當前許可資格或資質的情況。第四十條發(fā)行人應披露其法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況。

第四十一條發(fā)行人應披露最近三年內是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

第四十二條發(fā)行人應披露與控股股東、實際控制人在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面的分開情況。

第四十三條發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，并說明關聯(lián)交易的決策權限、決策程序、定價機制。

第四十四條發(fā)行人應披露最近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形。第四十五條發(fā)行人應披露其會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立及運行情況。

第四十六條發(fā)行人應披露信息披露事務及投資者關系管理的相關制度安排。

第七節(jié)財務會計信息

第四十七條如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務會計信息應按《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制，并應摘自經具有證券期貨相關業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十八條發(fā)行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：

（一）最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

（二）最近三年內進行過導致公司主營業(yè)務和經營性資產發(fā)生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎；

（三）最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見，主要以合并財務報表為基礎分析說明發(fā)行人資產負債結構、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性。

第四十九條發(fā)行人應對最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較，發(fā)生重大變化的應說明原因。

（一）披露報告期內各期營業(yè)收入的構成及比例，分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因；

（二）披露報告期內各期主要費用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；

（三）披露報告期內各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況；

（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析；

（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因等。

第五十條發(fā)行人應說明最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況，本次發(fā)行公司債券后公司資產負債結構的變化。

第五十一條會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的，發(fā)行人應披露發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構）關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

第五十二條發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以必要的說明。

第五十三條發(fā)行人應披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。第五十四條發(fā)行人應披露截至募集說明書簽署之日的資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。第八節(jié)募集資金運用

第五十五條發(fā)行人應披露募集資金的用途、使用計劃、專項賬戶管理安排等。

第五十六條募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產的，發(fā)行人應當披露擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關報批事項的，發(fā)行人應當披露已經取得有關主管部門批準的情況。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應當披露補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。第九節(jié)債券持有人會議

第五十七條發(fā)行人應披露債券持有人根據(jù)相關規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關權利的形式。

第五十八條發(fā)行人應當按照公平、合理和有利于保護債券持有人利益的原則制定并披露債券持有人會議規(guī)則的主要內容，包括但不限于債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議召開的情形，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。第五十九條發(fā)行人應明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明債券持有人會議按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。

第六十條發(fā)行人應披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。第十節(jié)債券受托管理人

第六十一條發(fā)行人應披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。

第六十二條發(fā)行人應披露債券受托管理協(xié)議的主要事項，包括但不限于下列事項：

（一）債券受托管理人的名稱及基本情況；

（二）債券受托管理人的聘任情況，債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制；

（三）如發(fā)行人為債券設定擔保，債券受托管理人取得擔保權利證明或其他有關文件的時間，擔保財產是否約定為信托財 產；

（四）發(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權利、義務和違約責任；

（五）債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序等；

（六）債券受托管理人的報酬情況；

（七）變更、解聘債券受托管理人的條件及程序；

（八）其他重要內容。

第六十三條發(fā)行人應披露債券受托管理人保護債券持有人合法權益的主要措施，說明債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務報告。

第六十四條發(fā)行人應披露債券受托管理人應履行的義務，并符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構及相關人員聲明

第六十五條發(fā)行人應在募集說明書正文的尾頁聲明：“根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關規(guī)定，本公司符合公開發(fā)行公司債券的條件。”聲明應由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十六條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由全體董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十七條主承銷商應在募集說明書正文后聲明：“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由項目負責人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。第六十八條發(fā)行人律師應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。” 聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

第六十九條承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

第七十條承擔資信評級業(yè)務或者資產評估業(yè)務（如有）的機構應在募集說明書正文后聲明：“本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由簽字的資信評級人員（或資產評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產評估機構加蓋公章。第十二節(jié)備查文件

第七十一條募集說明書結尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。第七十二條備查文件包括下列文件：

（一）發(fā)行人最近三年的財務報告及審計報告，最近一期財務報告或會計報表；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規(guī)則；

（六）債券受托管理協(xié)議；

（七）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。如有下列文件，應作為備查文件披露：

（一）擔保合同和擔保函；

（二）提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應提供保證人最近一年的財務報告（并注明是否經審計）以及最近一期財務報告或會計報表；

（三）采用抵押或質押擔保的，應提供抵／質押物的權屬證明、資產評估報告及與抵／質押相關的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件；

（四）采用其他增信機制或償債保障措施的，應提供相關協(xié)議文件；

（五）發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構）關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（六）注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（七）最近三年內發(fā)生重大資產重組的發(fā)行人提供的重組前一年的備考財務報告以及審計或審閱報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和／或審計報告；

（八）擬收購資產的資產評估報告及有關審核文件；

（九）其他與發(fā)行有關的重要文件。第三章募集說明書摘要

第七十三條發(fā)行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明：“本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。”

第七十四條募集說明書摘要的內容至少包括下列各部分：

（一）發(fā)行概況，按照本準則第二章第二節(jié)的要求披露；

（二）評級情況；

（三）發(fā)行人基本情況，按照本準則第二章第六節(jié)的要求簡要披露；

（四）公司的資信情況；

（五）財務會計信息，披露本準則第四十八條要求的財務指標；

（六）募集資金運用，簡要披露募集資金的用途、使用計劃和專項賬戶管理安排。

第七十五條募集說明書摘要的結尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。第四章附則

第七十六條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第七十七條本準則自發(fā)布之日起施行。2007年8月15日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕224號）同時廢止。

第二篇：養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引2015

養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引

【法規(guī)標題】國家發(fā)展改革委辦公廳關于印發(fā)《養(yǎng)老產業(yè)專項債券發(fā)行指引》的通知 【頒布單位】國家發(fā)展和改革委員會辦公廳 【發(fā)文字號】

【頒布時間】2015-4-7 【失效時間】

近年來，我國養(yǎng)老服務業(yè)快速發(fā)展，以居家為基礎、社區(qū)為依托、機構為支撐的養(yǎng)老服務體系初步建立。但總體上看，養(yǎng)老服務和產品供給不足、市場發(fā)育不健全、城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡等問題還十分突出。為貫徹《國務院關于加快發(fā)展養(yǎng)老服務業(yè)的若干意見》（國發(fā)〔2013〕35號）精神，加大企業(yè)債券融資方式對養(yǎng)老產業(yè)的支持力度，引導和鼓勵社會投入，制定本指引。

一、支持專門為老年人提供生活照料、康復護理等服務的營利性或非營利性養(yǎng)老項目發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券，用于建設養(yǎng)老服務設施設備和提供養(yǎng)老服務。發(fā)債企業(yè)可使用債券資金改造其他社會機構的養(yǎng)老設施，或收購政府擁有的學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構等閑置公用設施并改造為養(yǎng)老服務設施。

二、對于專項用于養(yǎng)老產業(yè)項目的發(fā)債申請，在相關手續(xù)齊備、償債保障措施完善的基礎上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

三、在償債保障措施較為完善的基礎上，企業(yè)申請發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。

（一）發(fā)行養(yǎng)老產業(yè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。

（二）債券募集資金可用于房地產開發(fā)項目中配套建設的養(yǎng)老服務設施項目，具體投資規(guī)模可由房

地產開發(fā)項目審批部門根據(jù)房地產開發(fā)項目可行性研究報告內容出具專項意見核定。

（三）募集資金占養(yǎng)老產業(yè)項目總投資比例由不超過 60%放寬至不超過70%。

（四）將城投類企業(yè)和一般生產經營性企業(yè)需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至 70%和 75%；主體評級 AAA 的，資產負債率要求進一步放寬至75%和80%。

（五）不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。

（六）城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。

四、優(yōu)化養(yǎng)老產業(yè)專項債券品種方案設計。一是根據(jù)養(yǎng)老產業(yè)投資回收期較長的特點，支持發(fā)債企業(yè)發(fā)行 10 年期及以上的長期限企業(yè)債券或可續(xù)期債券。二是支持發(fā)債企業(yè)利用債券資金優(yōu)化債務結構，在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

五、支持發(fā)債企業(yè)按照國土資源部《養(yǎng)老服務設施用地指導意見》有關規(guī)定，以出讓或租賃建設用地使用權為債券設定抵押。

六、發(fā)債企業(yè)以出讓方式獲得的養(yǎng)老服務設施用地，可以計入發(fā)債企業(yè)資產；對于政府通過 PPP、補助投資、貸款貼息、運營補貼、購買服務等方式，支持企業(yè)舉辦養(yǎng)老服務機構、開展養(yǎng)老服務的，在計算相關發(fā)債指標時，可計入發(fā)債企業(yè)主營業(yè)務收入。

七、支持企業(yè)設立產業(yè)投資基金支持養(yǎng)老產業(yè)發(fā)展，支持企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券擴大養(yǎng)老產業(yè)投資基金資本規(guī)模。

八、積極開展債券品種創(chuàng)新，對于具有穩(wěn)定償債資金來源的養(yǎng)老產業(yè)項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。

第三篇：城市停車場建設專項債券發(fā)行指引

城市停車場建設專項債券發(fā)行指引

為緩解我國城市普遍存在的因停車需求爆發(fā)式增長而導致的停車難問題，加大企業(yè)債券融資方式對城市停車場建設及運營的支持力度，引導和鼓勵社會投入，制定本指引。

一、鼓勵企業(yè)發(fā)行債券專項用于城市停車場建設項目，在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

二、在償債保障措施較為完善的基礎上，企業(yè)申請發(fā)行城市停車場建設專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。

（一）發(fā)行城市停車場建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。

（二）債券募集資金可用于房地產開發(fā)、城市基礎設施建設項目（以下簡稱“主體項目”）中配套建設的城市停車場項目，具體投資規(guī)模可由主體項目審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內容出具專項意見核定。

（三）募集資金占城市停車場項目總投資比例由不超過 60%放寬至不超過 70%。

（四）將城投類企業(yè)和一般生產經營性企業(yè)需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至 70%和 75%；主體評級 AAA 的，資產負債率要求進一步放寬至 75%和 80%。

（五）不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年 GDP 的比值超過 8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。

（六）城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。

三、發(fā)債募集資金用于按照“政府出地、市場出資”公私合作模式（PPP）建設的城市停車場項目的，應提供當?shù)卣拖嚓P部門批準同意的城市停車場建設專項規(guī)劃、實施方案、特許經營方案、資金補助協(xié)議，同時應明確項目所用土地的權屬和性質。

四、鼓勵地方政府綜合運用預算內資金、城市基礎設施建設專項資金，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等多種方式，支持城市停車場建設專項債券發(fā)行。地方價格部門應及時制定和完善停車場收費價格政策，保護城市停車場的合理盈利空間。

五、優(yōu)化城市停車場建設項目品種方案設計。一是可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式。二是積極探索停車設施產權、專項經營權、預期收益質押擔保等形式。三是鼓勵發(fā)債用于委托經營或轉讓—經營—轉讓（TOT）等方式，收購已建成的停車場統(tǒng)一經營管理。

六、鼓勵城市停車場建設項目采取“債貸組合”增信方式，由商業(yè)銀行進行債券和貸款統(tǒng)籌管理。“債貸組合”是按照“融資統(tǒng)一規(guī)劃、債貸統(tǒng)一授信、動態(tài)長效監(jiān)控、全程風險管理”的模式，由銀行為企業(yè)制定系統(tǒng)性融資規(guī)劃，根據(jù)項目建設融資需求，將企業(yè)債券和貸款統(tǒng)一納入銀行綜合授信管理體系，對企業(yè)債務融資實施全程管理。

七、積極開展債券品種創(chuàng)新，對于具有穩(wěn)定償債資金來源的停車場建設項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。4、5、6、7、城市停車場建設專項債券。重點支持城市停車場建設項目，鼓勵發(fā)債用于收購已建成的停車場進行統(tǒng)一經營管理

第四篇：綠色債券發(fā)行指引

綠色債券發(fā)行指引

為貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中、五中全會精神，按照《中共中央國務院關于加快推進生態(tài)文明建設的意見》、《中共中央國務院關于印發(fā)生態(tài)文明體制改革總體方案的通知》要求，積極發(fā)揮企業(yè)債券融資對促進綠色發(fā)展、推動節(jié)能減排、解決突出環(huán)境問題、應對氣候變化、發(fā)展節(jié)能環(huán)保產業(yè)等支持作用，引導和鼓勵社會投入，助力經濟結構調整優(yōu)化和發(fā)展方式加快轉變，制定本指引。

一、適用范圍和支持重點

綠色債券是指，募集資金主要用于支持節(jié)能減排技術改造、綠色城鎮(zhèn)化、能源清潔高效利用、新能源開發(fā)利用、循環(huán)經濟發(fā)展、水資源節(jié)約和非常規(guī)水資源開發(fā)利用、污染防治、生態(tài)農林業(yè)、節(jié)能環(huán)保產業(yè)、低碳產業(yè)、生態(tài)文明先行示范實驗、低碳試點示范等綠色循環(huán)低碳發(fā)展項目的企業(yè)債券。現(xiàn)階段支持重點為：

（一）節(jié)能減排技術改造項目。包括燃煤電廠超低排放和節(jié)能改造，以及余熱暖民等余熱余壓利用、燃煤鍋爐節(jié)能環(huán)保提升改造、電機系統(tǒng)能效提升、企業(yè)能效綜合提升、綠色照明等。

（二）綠色城鎮(zhèn)化項目。包括綠色建筑發(fā)展、建筑工業(yè)化、既有建筑節(jié)能改造、海綿城市建設、智慧城市建設、智能電網(wǎng)建設、新能源汽車充電設施建設等。

（三）能源清潔高效利用項目。包括煤炭、石油等能源的高效清潔化利用。

（四）新能源開發(fā)利用項目。包括水能、風能、核能、太陽能、生物質能、地熱、淺層地溫能、海洋能、空氣能等開發(fā)利用。

（五）循環(huán)經濟發(fā)展項目。包括產業(yè)園區(qū)循環(huán)化改造、廢棄物資源化利用、農業(yè)循環(huán)經濟、再制造產業(yè)等。

（六）水資源節(jié)約和非常規(guī)水資源開發(fā)利用項目。包括節(jié)水改造、海水（苦咸水）淡化、中水利用等。

（七）污染防治項目。包括污水垃圾等環(huán)境基礎設施建設，大氣、水、土壤等突出環(huán)境問題治理，危廢、醫(yī)廢、工業(yè)尾礦等處理處置。

（八）生態(tài)農林業(yè)項目。包括發(fā)展有機農業(yè)、生態(tài)農業(yè)，以及特色經濟林、林下經濟、森林旅游等林產業(yè)。

（九）節(jié)能環(huán)保產業(yè)項目。包括節(jié)能環(huán)保重大裝備、技術產業(yè)化，合同能源管理，節(jié)能環(huán)保產業(yè)基地（園區(qū)）建設等。

（十）低碳產業(yè)項目。包括國家重點推廣的低碳技術及相關裝備的產業(yè)化，低碳產品生產項目，低碳服務相關建設項目等。

（十一）生態(tài)文明先行示范實驗項目。包括生態(tài)文明先行示范區(qū)的資源節(jié)約、循環(huán)經濟發(fā)展、環(huán)境保護、生態(tài)建設等項目。

（十二）低碳發(fā)展試點示范項目。包括低碳省市試點、低碳城（鎮(zhèn)）試點、低碳社區(qū)試點、低碳園區(qū)試點的低碳能源、低碳工業(yè)、低碳交通、低碳建筑等低碳基礎設施建設及碳管理平臺建設項目。

我委將根據(jù)實際情況，適時調整可采用市場化方式融資的綠色項目和綠色債券支持的范圍，并繼續(xù)創(chuàng)新推出綠色發(fā)展領域新的債

券品種。

二、審核要求

（一）在相關手續(xù)齊備、償債保障措施完善的基礎上，綠色債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

（二）企業(yè)申請發(fā)行綠色債券，可適當調整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件：

1、債券募集資金占項目總投資比例放寬至 80%（相關規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）。

2、發(fā)行綠色債券的企業(yè)不受發(fā)債指標限制。

3、在資產負債率低于 75%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模時不考察企業(yè)其它公司信用類產品的規(guī)模。

4、鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行綠色債券。

（三）支持綠色債券發(fā)行主體利用債券資金優(yōu)化債務結構。在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過 50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。主體信用評級 AA+且運營情況較好的發(fā)行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產生的高成本債務。

（四）發(fā)債企業(yè)可根據(jù)項目資金回流的具體情況科學設計綠色債券發(fā)行方案，支持合理靈活設置債券期限、選擇權及還本付息方式。

（五）對于環(huán)境污染第三方治理企業(yè)開展流域性、區(qū)域性或同類污染治理項目，以及節(jié)能、節(jié)水服務公司以提供相應服務獲得目標客戶節(jié)能、節(jié)水收益的合同管理模式進行節(jié)能、節(jié)水改造的項目，鼓勵項目實施主體以集合形式發(fā)行綠色債券。

（六）允許綠色債券面向機構投資者非公開發(fā)行。非公開發(fā)行時認購的機構投資者不超過二百人，單筆認購不少于 500 萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

三、相關政策

（一）地方政府應積極引導社會資本參與綠色項目建設，鼓勵地方政府通過投資補助、擔保補貼、債券貼息、基金注資等多種方式，支持綠色債券發(fā)行和綠色項目實施，穩(wěn)步擴大直接融資比重。

（二）拓寬擔保增信渠道。允許項目收益無法在債券存續(xù)期內覆蓋總投資的發(fā)行人，僅就項目收益部分與債券本息規(guī)模差額部分提供擔保。鼓勵市級以上（含）地方政府設立地方綠色債券擔保基金，專項用于為發(fā)行綠色債券提供擔保。鼓勵探索采用碳排放權、排污權、用能權、用水權等收益權，以及知識產權、預期綠色收益質押等增信擔保方式。

（三）推動綠色項目采取“債貸組合”增信方式，鼓勵商業(yè)銀行進行債券和貸款統(tǒng)籌管理。“債貸組合”是按照“融資統(tǒng)一規(guī)劃、債貸統(tǒng)一授信、動態(tài)長效監(jiān)控、全程風險管理”的模式，由銀行為企業(yè)制定系統(tǒng)性融資規(guī)劃，根據(jù)項目建設融資需求，將企業(yè)債券和貸款統(tǒng)一納入銀行綜合授信管理體系，對企業(yè)債務融資實施全程管理。

（四）積極開展債券品種創(chuàng)新。對于具有穩(wěn)定償債資金來源的綠色項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，發(fā)行項目收益?zhèn)豁椖炕厥掌谳^長的，支持發(fā)行可續(xù)期或超長期債券。

（五）支持符合條件的股權投資企業(yè)、綠色投資基金發(fā)行綠色債券，專項用于投資綠色項目建設；支持符合條件的綠色投資基金的股東或有限合伙人發(fā)行綠色債券，擴大綠色投資基金資本規(guī)模。

（六）為推動綠色項目建設資金足額到位，鼓勵綠色項目采用專項建設基金和綠色債券相結合的融資方式。已獲準發(fā)行綠色債券的綠色項目，且符合中央預算內投資、專項建設基金支持條件的，將優(yōu)先給予支持。

重點支持六類設施建設運營的綠色項目

首先是節(jié)能：包括以高能效設施建設、節(jié)能技術改造等能效提升行動，實現(xiàn)單位產品或服務能源/水資源/原料等資源消耗降低以及使資源消耗所產生的污染物、二氧化碳等溫室氣體排放下降。

其次是污染防治：通過脫硫、脫硝、除塵、污水處理等設施建設，以及其他類型環(huán)境綜合治理行動，實現(xiàn)削減污染物排放，治理環(huán)境污染，保護、恢復和改善環(huán)境。

再者是資源節(jié)約與循環(huán)利用：包括尾礦、伴生礦可再開發(fā)利用，工農業(yè)生產廢棄物利用，廢棄金屬、非金屬等資源再生利用、再制造等，以提高資源利用率為手段，實現(xiàn)資源節(jié)約，同時減少環(huán)境損害。

第四是清潔交通：包括鐵路、城市軌道交通建設，清潔燃油生產裝置建設，新能源汽車推廣等行動，降低交通領域溫室氣體排放及污染物排放強度，實現(xiàn)節(jié)能減排效益。

第五是清潔能源：通過太陽能、風能、水能、地熱能、海洋能等可再生能源利用，替代化石能源消耗，減少化石能源開發(fā)、生產、消耗所產生的污染物和二氧化碳排放；通過天然氣等清潔低碳能源利用，實現(xiàn)污染物削減及溫室氣體減排效益。

最后，生態(tài)保護和適應氣候變化：包括水土流失綜合治理、生態(tài)修復及災害防控、自然保護區(qū)建設等，實現(xiàn)改善生態(tài)環(huán)境質量、減災防災、保護生物多樣性等環(huán)境效益；采取植樹造林、森林撫育經營和保護、推進生態(tài)農牧漁業(yè)、強化基礎設施建設等措施來適應氣候變化的影響。

第五篇：城地下綜合管廊建設專項債券發(fā)行指引

附件

城市地下綜合管廊建設專項債券發(fā)行指引

城市地下綜合管廊是實施統(tǒng)一規(guī)劃、設計、施工和維護，建于城市地下用于敷設市政公用管線，滿足管線單位的使用和運行維護要求，同步配套消防、供電、照明、監(jiān)控與報警、通風、排水、標識的市政公用設施，是保障城市運行的重要基礎設施。為加快推進以人為本的新型城鎮(zhèn)化，推進城市地下綜合管廊建設，保障城市安全運行，進一步擴大基礎設施投資，發(fā)揮穩(wěn)增長的積極作用，加大債券融資支持城市地下綜合管廊建設的力度，制定本指引。

一、鼓勵各類企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券、項目收益?zhèn)⒖衫m(xù)期債券等專項債券，募集資金用于城市地下綜合管廊建設，在相關手續(xù)齊備、償債措施完善的基礎上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

二、在償債保障措施較為完善的基礎上，企業(yè)申請發(fā)行城市地下綜合管廊建設專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。

（一）發(fā)行城市地下綜合管廊建設專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。

（二）募集資金占城市地下綜合管廊建設項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。

（三）將城投類企業(yè)和一般生產經營性企業(yè)需提供擔保措施的資產負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產負債率要求進一步放寬至75%和80%。

（四）不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。

（五）城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。

（六）對于與新區(qū)、開發(fā)區(qū)、新型城鎮(zhèn)化建設規(guī)劃相配套的綜合管廊項目，若項目建設期限超過5年，可將專項債券核準文件的有效期從現(xiàn)行的1年延長至2年。企業(yè)可在該期限內根據(jù)項目建設資金需求和市場情況自主擇機發(fā)行。

三、發(fā)債企業(yè)可根據(jù)地下綜合管廊項目建設和資金回流特點，靈活設計專項債券的期限、還本付息時間安排以及發(fā)行安排。

四、地方政府應積極引導社會資本參與地下綜合管廊項目建設，進一步完善城市規(guī)劃，積極制定投資分擔、使用付費、明晰產權等配套政策，為企業(yè)發(fā)行專項債券投資地下綜合管廊項目創(chuàng)造收益穩(wěn)定的政策環(huán)境。鼓勵地方政府綜合運用預算內資金支持、專項政府債券、城建配套資金等方式，制定多層次風險緩釋政策，統(tǒng)籌加大對地下綜合管廊建設專項債券的政策扶持力度。

五、鼓勵地下綜合管廊建設專項債券采取“債貸組合”增信方式，由商業(yè)銀行進行債券和貸款統(tǒng)籌管理。“債貸組合”是按照“融資統(tǒng)一規(guī)劃、債貸統(tǒng)一授信、動態(tài)長效監(jiān)控、全程風險管理”的模式，由銀行為企業(yè)制定系統(tǒng)性融資規(guī)劃，根據(jù)項目建設融資需求，將企業(yè)債券和貸款統(tǒng)一納入銀行綜合授信管理體系，對企業(yè)和項目債務融資實施全程管理。

六、積極開展債券品種創(chuàng)新。鼓勵地下綜合管廊項目發(fā)行可續(xù)期債券，根據(jù)與使用單位簽訂合同和付款安排特點設置續(xù)期和利息償付安排。對于具有穩(wěn)定償債資金來源的地下綜合管廊建設項目，可按照融資—投資建設—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。