第一篇：1附件 縣(市)農村信用合作聯社組建審批工作指引銀監發〔2005〕58號

附件

統一法人社申報材料目錄

一、籌建

（一）籌建工作小組關于籌建統一法人社的請示。內容包括 是否符合設立條件、縣聯社和農村信用社清產核資和驗收整改情況、凈資產處置、發起人基本情況、籌建準備工作完成情況、統一法人機構名稱、業務范圍、擬注冊的資本金額和住所。

（二）可行性研究報告。內容包括當地經濟金融情況、組建 統一法人社的可行性和必要性、市場前景分析、未來業務發展規劃（擬設機構開業后三年的資產負債規模、盈利、機構、客戶、農業貸款比率、不良貸款比例、新增不良貸款比例、資本充足率、資本收益率、資產收益率等預測）。

（三）籌建工作方案。內容包括籌建工作的組織領導、注冊 資本數額、股本結構、股權設置、股金（份）認購，組織管理架構（社員代表（股東）大會、理（董）事會和監事會設置及構成）、高級管理人員配備數量、內設機構、從業人員配置、主要管理制度起草計劃、籌建工作步驟和時間安排等。

（四）縣聯社和農村信用社社員（代表）大會同意合并為統 一法人社的決議。審議通過的內容包括與轄內其他農村信用社新 設合并為統一法人社，新設立的統一法人社承繼縣聯社和農村信用社的債權債務；清產核資和凈資產處置方案并委托籌建工作小組統一組織進行清產核資和確認凈資產；清產核資評估基準日至開業期間經營成果的處置意見；縣聯社職工股金和農村信用社的社員股金在量化基礎上按照自愿原則轉為統一法人社股金（份）；授權法定代表人簽署法律文件等內容（決議內容可分開）。社員（代表）大會決議應由理事簽名。

（五）發起人認股說明書。內容包括統一法人社股金（份）概況（股權設置、每股票面金額、發行定價、股金（份）總數）、發起人條件、發起人的權利和義務、縣聯社和農村信用社基本情況（業務、內部控制、法人治理和財務會計等）、統一法人社發展預測、面臨風險因素及主要對策、資金運用、未來股利分配政策、發起人認股預先登記日期、本次認股的起止期限及逾期未認足時發起人可撤回所認股金（份）的說明、附錄和備查文件說明等。

統一法人社發起人為原縣聯社職工和農村信用社社員，且發起人不在新認購股金（份）的，可以不上報發起人認股說明書，并對申報材料涉及認股的內容進行適當調整。

（六）發起人協議書。內容包括總則、經營宗旨、機構性質、名稱、住所、業務范圍、注冊資本、股本結構、股權設置、發起 人入股金額和入股比例、發起人權利和義務、籌建工作小組及其辦公室職責、附則。發起人應在發起人協議書上簽名蓋章。

1.企業法人發起人名錄包括發起人企業法人代碼、住所、成立日期、擬認購資格股和投資股數、凈資產占總資產比例、權益性投資（含本次）占凈資產比例、近兩年盈利、歸還銀行貸款情況；

2.最大十戶自然人名錄；

3.自然人分類匯總表。按職工、非職工自然人分類。、每類包括人數、資格股、投資股金額、轉增、新認購金額和占總股份比例。自然人名錄，包括每個發起人身份證號碼、住址、擬認購資格股和投資股數（自然人名錄和委托書存于統一法人社，由受理機關現場審驗，不須報送決定機關）。

（七）籌建工作小組成立文件和成員簡歷。

（八）農村信用社資產評估、認定和凈資產處置的工作方案。內容包括資產評估認定的對象、目的、原則，評估基準日，清產核資基本方法、清產核資程序、凈資產處理意見，工作安排等。

（九）清產核資報告。聘請中介機構清產核資的，應包括《清 產核資報告書》、《整體資產評估報告書》以及最近一年財務審計報告。中介機構資質證明（從事清產核資工作應有審計資格、從事整體資產評估有資產評估資格）、參與審計評估人員資質證明復印件。

（十）凈資產的確認書和籌建工作小組的凈資產處置報告。

（十一）清產核資驗收報告。內容包括總體評價、驗收方法 及過程、驗收重點、存在主要問題和整改要求，要求附驗收小組人員名單。

（十二）籌建工作小組對清產核資驗收報告提出整改意見的 落實情況。涉及凈資產調整的，應當重新調整和確認凈資產。

（十三）境內非金融企業法人和境內金融機構股東大會（董事會）同意出資入股的決議、企業法人營業執照復印件。

（十四）境內非金融企業法人和境內金融機構關于對入股資金來源真實合法性、其本身及關聯企業入股情況、其本身與設立后統一法人社不發生違規關聯關系、提供資料真實性以及向境內銀行機構投資入股情況，包括所持股份與股份比例等情況出具的書面聲明。

（十五）轄內農村信用社近三年的匯總資產負債表、損益表和清產核資后的合并資產負債表。

（十六）聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件信箱和聯系地址（郵編）。

（十七）銀監會要求的其他材料。

二、開業

（一）籌建工作小組關于統一法人社開業的請示。內容包括 發起人認購股金（份）情況、統一法人社注冊資本、股本結構、股權設置、資本充足率、核心資本充足率、章程草案、創立大會、理（董）事和高級管理人員、理（董）事會和監事會組成及通過的各項決議情況、經營方針及計劃、主要管理制度、營業場所、安全設施等方面籌建工作情況的落實意見以及申請經營的業務范圍和其他需要說明的情況。

（二）籌建工作小組關于對理（董）事和高級管理人員任職資格進行審核的請示（要逐人說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應詳細說明具體原因、經營管理能力和業績情況）。

（三）籌建工作小組的籌建工作報告。內容包括籌建過程、籌建工作落實情況和是否符合開業要求等。

（四）章程草案。

（五）法定驗資機構出具的驗資證明。

1.驗資報告，應包括對法人社員（股東）投資資格的特殊審驗內容；

2.附件

（１）附件包括注冊資本實收情況匯總表，注冊資本實收情況明細表、企業法人社員（股東）投資資格一覽表（列示每個企業法人社員（股東）權益性投資比例、凈資產比例、兩年盈利狀況、近３年歸還銀行貸款等情況）、入股社員（股東）名冊及其出資額（企業法人要有住所和企業法人代碼）和出資比例、驗資事項說明；

（２）持有注冊資本5%及以上社員（股東）的兩年資產負債表、損益表和資信證明（包括資金來源、財務狀況、資本補充能力和誠信狀況）；

（３）企業法人社員（股東）入股憑證復印件；（４）法定驗資機構及注冊會計師的資質證明。

自然人社員（股東）入股憑證復印件和持有注冊資本５％以下企業法人社員（股東）的兩年資產負債表、損益表存于統一法人社，由受理機關驗收時現場審驗，不須報送決定機關。

（六）擬任職的理（董）事、高級管理人員的資格證明。1.任職資格申請表（申請表中內容應如實填列，籌建工作小組、銀監分局審核后應加蓋公章）；

2.對擬任人的品行、業務能力、管理能力、工作業績等方面的綜合鑒定；

3.任職資格談話記錄； 4.離任審計報告；

5.身份證、專業技術職稱和國家認可的學歷證明材料復印件；

6.個案審核人員通過任職資格考試的證明；

7.個人承諾書（理（董）事和高級管理人員要對個人有否大額負債、違法違紀行為及誠信和公正履職進行承諾）；

8.銀監會規定的其他文件、資料。

除理（董）事長、副理（董）事長外，其他理（董）事擬任人選可不提供本條第2、3、4、6款內容。

（七）監事會成員名單和簡歷。

（八）從業人員基本情況及名單（包括人員數量、從事金融工作時間、學歷和所學專業）。

（九）職能部門設置、職責方案及其主要負責人名單。

（十）分支機構名錄及其高級管理人員名單。

（十一）營業場所所有權或使用權的證明文件。

（十二）公安、消防部門對統一法人社營業場所出具的防盜、報警、消防設施合格證明。

（十三）創立大會、理（董）事會、監事會審議通過的有關決議和職工（代表）大會選舉職工監事的決議。

１． 創立大會暨社員代表（股東）大會決議（１）審議通過籌建工作報告的決議；

（２）審議通過創立大會及社員代表（股東）大會議事規則 的決議；

（３）審議通過章程草案的決議；

（４）審議通過支持“三農”發展和明確今后三年農業貸款 比例的決議；

（５）關于選舉理（董）事的決議；（６）關于選舉非職工監事的決議。２． 理（董）事會的決議

（１）審議通過理（董）事會議事規則的決議；（２）選舉理（董）事長的決議；

（３）審議通過部門設置、職責分工及主要管理制度的決議，（４）聘任主任、副主任、財務負責人、信貸負責人及審計（稽核）負責人的決議。

３． 監事會的決議

（１）審議通過監事會議事規則的決議；（２）選舉監事長的決議。

４． 職工（代表）大會選舉職工監事的決議

各項決議應當注明決議編號、實到社員代表（股東）和應到 社員代表（股東）本人及所代表的投票權或本人所持投票權（股份數）以及實到社員代表（股東）本人及所代表的投票權或本人所持投票權（股份數）占應到代表本人及所代表的投票權或本人所持投票權（股份數）的比例、通過相關決議的贊成、反對和棄權的投票權數（股份數）及其比例，并由監票人、唱票人和計票人簽字。選舉理事、監事的決議應注明當選人的贊成、反對和棄權的投票權數（股份數）及比例。社員代表（股東）大會、理（董）事會決議應由理（董）事簽名，監事會決議應由監事簽名。

（十四）公司治理結構和主要管理制度。內容包括“三會”議事規則、財務管理辦法、人事勞資管理辦法、稽核管理辦法、安全保衛管理辦法和信貸管理辦法等內部控制和風險管理辦法。

（十五）組織結構圖。

（十六）經營方針和發展計劃。內容包括市場定位、發展戰略、經營理念、整體經營目標（資產負債、盈利、機構、客戶、不良貸款比例、新增不良貸款比例、農業貸款比例、資本充足率、資本收益率、資產收益率和專項準備分年計提情況）、發展計劃（業務開發、產品開發、人員培訓計劃和擴充計劃、技術開發和創新、機構建設計劃、再融資計劃、完善法人治理結構）、擬定業務發展計劃的條件、實施上述計劃面臨的主要困難和業務發展趨勢預測。

（十七）已經開辦外匯業務的縣聯社，應該在所有文件和章程中進行明確，并提供開辦外匯業務和增加外匯資本金批復文件的復印件。（十八）籌建批復延期籌建批復的復印件。

（十九）實行律師見證制度的應提供律師出具的法律意見書。

（二十）銀監會要求的其他材料。

第二篇：農村資金互助社組建審批工作指引(銀監發〔2007〕10號)（模版）

【發布單位】中國銀行業監督管理委員會 【發布文號】銀監發〔2007〕10號 【發布日期】2007-01-22 【生效日期】2007-01-22 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國銀行業監督管理委員會

農村資金互助社組建審批工作指引

(銀監發〔2007〕10號)

各銀監局：

為做好調整放寬農村地區銀行業金融機構準入政策的試點工作，現將《農村資金互助社組建審批工作指引》印發給你們，請遵照執行。各銀監局速將本通知轉發至轄內各銀監分局。組建過程中遇到的問題，要及時向銀監會報告。

中國銀行業監督管理委員會

二○○七年一月二十二日

農村資金互助社組建審批工作指引

為規范農村資金互助社組建工作，進一步明確組建標準、程序和申請材料要求，提高市場準入效率，根據《中國銀行業監督管理委員會行政許可實施規定》、《中國銀行業監督管理委員會關于調整放寬農村地區銀行業金融機構準入政策更好支持社會主義新農村建設的若干意見》、《農村資金互助社管理暫行規定》等有關規章和文件，現對農村資金互助社組建審批工作指引如下：

一、組建工作程序

（一）籌建工作程序

1.確認組建對象。地方政府積極引導，幫助組織推動，銀行業監管部門給予具體政策指導，依據《農村資金互助社管理暫行規定》確定的組建條件確定組建對象。

2.成立籌建工作小組。選擇5名符合社員資格條件，有投資意向，具有一定組織能力，在當地有一定威望，明確承諾作為組建發起人的農民和小企業法人代表，組成農村資金互助社籌建工作小組（推舉組長1名），負責各項籌備工作，并作為農村資金互助社籌建和開業的申請人。

3.開展組建可行性研究。籌建工作小組應對當地經濟金融情況、組建農村資金互助社的可行性和必要性、未來業務發展規劃、風險控制能力等進行分析研究，擬定可行性研究報告。

4.擬定籌建方案。籌建工作小組應擬定籌建工作方案，全面安排領導組織、注冊資本、股本結構、股權設置、股金認購、組織管理架構、機構選址、管理制度制訂計劃、理事、經理配備和從業人員配置等事項。

5.確定發起人。籌建工作小組應制定募股方案和發起人認股說明書，按照公開、公正和自愿的原則征集發起人。如遇特殊情況，發起人可以書面委托其他發起人簽署發起人協議書。

6.預先核準名稱。籌建工作小組在申請籌建前要向當地工商行政管理部門申請預先核準擬設立農村資金互助社的名稱。

7.申請籌建。在各項籌備工作完成且符合要求后，籌建工作小組向銀監局提出籌建申請，銀監分局同意受理后，在20日內將初步審查意見（主要包括受理情況、申請材料完整性、申報前的各項工作完成情況、是否符合規定的設立條件等）和全部申請材料上報銀監局審批；銀監局所在城市的鄉（鎮）、行政村農村資金互助社的籌建申請由銀監局負責受理。銀監局自收到完整申請材料或受理之日起4個月內做出批準或者不批準的書面決定。

農村資金互助社的籌建期為批準決定之日起6個月。未能按期籌建的，申請人應當在籌建期限屆滿前1個月內向銀監局提交籌建延期申請。銀監局在收到書面申請之日起20日內作出是否批準延期的決定，籌建延期最長期限為3個月。申請人應在前款規定的期限屆滿前提交開業申請，逾期未提交的，由決定機關辦理籌建許可注銷手續，收回籌建批準文件。

（二）開業工作程序

1.籌資驗資。銀監局批準籌建后，籌建工作小組負責組織完成股金認購。發起人認繳全部股款后，籌建工作小組應聘請依法設立的驗資機構進行驗資，按期提交驗資報告。

2.選舉社員代表。社員超過100人的農村資金互助社，可選舉不少于31名社員代表組成權力機構，社員代表應按社員數量比例或入股比例分別從農民社員和農村小企業社員中選舉產生。

3.提名理事、經理和監事擬任人選。農村資金互助社的理事、監事和經理擬任人選由籌建工作小組在廣泛征求意見的基礎上，與銀監分局溝通后向創立大會提名。5名及以上社員聯名可以向籌建工作小組推薦人選。

4.召開創立暨社員大會（社員代表大會）、理事會、監事會。召開創立暨社員大會（社員代表大會）審議通過籌建工作報告、章程草案、基本管理制度，選舉理事、監事。召開理事會選舉理事長，通過理事會議事規則，聘任經理、聘用工作人員。召開監事會選舉監事長，通過監事會議事規則。理事、經理和監事采取無記名投票，差額選舉方式，候選人人數不少于應選人數的2倍。

不設理事會的，社員大會（社員代表大會）選舉經理，經理在征求監事會意見后聘用工作人員。

5.申請開業。各項籌建工作完成后，籌建工作小組向銀監分局提出開業申請，銀監分局負責受理、審查并決定。銀監局所在城市的鄉（鎮）、行政村農村資金互助社的開業申請由銀監局負責受理、審查并決定。銀監局或銀監分局自受理之日起2個月內作出核準或者不予核準的書面決定。

6.領證注冊。銀監局或銀監分局核準開業后，籌建工作小組應在規定時間內到決定機關領取金融許可證，并按規定到當地工商行政管理部門辦理注冊登記，領取營業執照。

7.開業。農村資金互助社應在取得金融許可證、營業執照，刻制印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業。籌建工作小組應事先向開業審批決定機關報告開業日期。

農村資金互助社應在領取營業執照之日起6個月內開業。未能按期開業的，申請人應在開業期限屆滿前1個月內向銀監局或銀監分局提交開業延期申請。銀監局或銀監分局在收到書面申請之日起20日內作出是否批準延期的決定，開業延期的最長期限為3個月。農村資金互助社未在前款規定時限內開業的，由決定機關辦理開業許可注銷手續，收回開業核準文件和金融許可證，并予以公告。

二、審核內容

（一）籌建

1.籌建申請材料完整，附件齊全；

2.可行性研究報告中關于業務發展、風險控制的分析合理可行；

3.籌建工作方案中關于募集資金、組織架構和內部控制機制建設的落實措施合法合規、切實可行；

4.發起人符合入股農村資金互助社的條件，發起人協議書內容合法，簽訂程序合法有效；

5.發起人認股說明書內容齊全、翔實，信息披露恰當；

6.銀行業監督管理機構要求的其他資料。

（二）開業

1.開業申請材料完整，附件齊全;

2.章程（草案）的內容完備且合法合規；

3.社員符合入股農村資金互助社的條件；

4.股權設置、股本結構合法合規；

5.驗資報告合法合規，附件齊全；

6.驗資機構資質合法；

7.審議通過的各項決議程序合法，內容和要素齊全且合法合規；

8.組織架構、職責分工、主要管理制度及業務發展規劃符合監管要求；

9.理事、理事長、經理符合任職資格條件；

10.從業人員符合要求；

11.營業場所和安全防范設施等相關資料齊全；

12.銀行業監督管理機構要求的其他資料。

三、有關要求

（一）機構名稱。農村資金互助社冠名為：“××縣（市）××鄉（鎮）××（字號）農村資金互助社”或“××縣（市）××村××（字號）農村資金互助社”。

（二）發起人資格。符合入股條件的農民和農村小企業在自愿基礎上可以作為農村資金互助社的發起人。

農民發起人的戶口所在地或經常居住地（本地有固定住所且居住滿3年）在入股農村資金互助社所在的鄉（鎮）、行政村內，具有完全民事行為能力、誠實守信、聲譽良好，入股資金為自有資金且來源合法，達到章程規定的入股金額起點要求。

農村小企業發起人的注冊地或主要營業場所在入股農村資金互助社所在鄉（鎮）或行政村內，具有良好信用記錄、上一盈利、年終分配后凈資產達到全部資產的10％以上（合并會計報表口徑）、入股資金為自有資金且來源合法，達到章程規定的入股金額起點要求。

（三）設立方式。農村資金互助社應采取發起方式設立。發起人認購股金應當實行平價方式。籌建工作小組制定的發起人認股說明書須在轄區內進行公告，時間不少于7日，股金認購堅持公開、公平和公正原則。

（四）股權設置和股權結構。單個農民或農村小企業持股比例均不得超過農村資金互助社股金總額的10％，持股比例超過5％以上的，應經銀監分局批準。銀監局所在城市的鄉（鎮）、行政村農村資金互助社，由銀監局批準。

（五）理事長、經理任職資格。農村資金互助社的理事長、經理應具備高中或中專及以上學歷，在上崗前應通過相應的從業資格考試。

（六）申請材料報送格式及要求。申請書的主送機關為決定機關，如“中國銀行業監督管理委員會××銀監局”或“中國銀行業監督管理委員會××銀監分局”。籌建申請材料一式兩份，一份報送銀監分局，另一份報送銀監局；開業材料一份，報送銀監分局，銀監局所在城市的鄉（鎮）、行政村農村資金互助社開業材料報送銀監局。申請材料的紙張應為標準A4紙規格，須用中文簡體仿宋GB2312小三號字體書寫，并裝訂成冊，各部分之間應有明顯的分隔標識，并與目錄、頁碼相符。

（七）試點期間，農村資金互助社申請人和銀行業監督管理機構應加快組建的申報和審核速度，從申請籌建開始至掛牌開業原則上要求在三個月內完成。試點期間應將試點農村資金互助社的籌建工作方案、籌建和開業批復報銀監會備案。

附件：

農村資金互助社申報材料目錄

一、籌建

1.申請書。申請書應當載明擬設立機構性質、組織形式、名稱、業務范圍、擬注冊的資本金額和住所、發起人基本情況及出資比例、是否符合設立條件。

2.可行性研究報告。內容包括當地經濟金融情況、組建農村資金互助社的可行性和必要性、市場前景分析（包括市場定位、同業狀況、設立后所能提供的服務）、未來業務發展規劃（擬設機構開業后三年的資產負債規模、盈利、不良貸款比例、資本充足率等預測）、風險控制能力。

3.籌建方案。內容包括籌建工作的領導組織、注冊資本、股本結構、股權設置、股金認購、組織架構、理事和經理配備、從業人員配備、選址方案（地址、營業場所取得方式、面積、營業設施和安全防范設施的配備計劃）、主要管理制度制訂計劃、籌建工作步驟和時間安排等。

4.發起人認股說明書。內容包括本次股金發行概況（股權設置、入股起點金額、股金總額）、認購人的條件、權利和義務、農村資金互助社發展預測、面臨風險因素及主要對策、認購資金運用、未來股利分配政策、發起人認股預先登記日期、本次認購的起止期限及逾期未募足時發起人可撤回所認股份的說明、附錄和備查文件說明等。

5.發起人協議書。內容包括：總則、經營宗旨、機構性質、名稱、住所、業務范圍、注冊資本、股本結構、股權設置、發起人入股金額和入股比例、發起人權利和義務、籌建工作小組及其辦公室職責、附則。發起人應在發起人協議書上簽名蓋章，或委托代理人簽名蓋章。

（1）農村小企業發起人名錄包括企業法人代碼、住所、成立日期、擬認購股金數、凈資產占總資產比例、上一盈利狀況、歸還金融機構貸款情況。

（2）農民發起人名錄包括每個農民身份證號碼、住址、擬認購股金數（簽字冊、委托書與名錄不報送銀行業監督管理機構，當地銀行業監督管理機構驗收時現場審查，在審核報告中反映）。

6.農村小企業同意出資入股的決議、營業執照復印件。

7.農村小企業關于對入股資金來源合法性、其本身及關聯企業入股情況、其本身與農村資金互助社不發生違規關聯交易關系、提供資料真實性以及向境內其他銀行業金融機構投資入股情況（包括所持股份與股份比例等情況）出具的書面聲明。

8.聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件和聯系地址（郵編）。

二、開業

1.申請書。內容包括擬開業機構名稱、住所、業務范圍、發起人認購股金、注冊資本、股本結構、股權設置、資本充足率、章程情況，創立大會、理事會、監事會組成及通過的各項決議情況，擬聘任經理，經營方針及計劃、主要管理制度、營業場所、安全防范設施等情況是否符合開業條件。

2.籌建工作小組關于對擬任職理事、經理任職資格進行審核的請示。

3.籌建工作報告。內容包括籌建過程、籌建工作落實情況和是否符合開業要求等。

4.章程（草案）。

5.法定驗資機構出具的驗資證明：

（1）驗資報告。應詳細說明農村小企業社員資格的審驗情況。

（2）附件。包括注冊資本實收情況匯總表、注冊資本實收情況明細表、農村小企業社員投資資格一覽表（列示每個農村小企業社員凈資產比例、上一盈利狀況、近2年歸還銀行貸款等情況）、入股社員名冊及其出資額（農村小企業要有住所和法人代碼）和出資比例、驗資事項說明；農村小企業社員入股憑證復印件；法定驗資機構及注冊會計師的資質證明。

社員名冊、農民社員入股憑證復印件存于農村資金互助社，由當地銀行業監督管理機構驗收時進行現場審驗，不須報送受理決定機關。

6.擬任職理事、經理名單一覽表（包括姓名、出生年月、身份證號碼、現工作單位及職務，在農村資金互助社擬任職務）以及相關資格證明資料：

（1）任職資格申請表（申請表中內容應如實填列，籌建工作小組應加蓋公章）。

（2）對擬任人的品行、業務能力、管理能力、工作業績等方面的綜合鑒定。

（3）離任審計報告（經濟責任審計報告）。

（4）居民身份證、專業技術職稱和國家認可的學歷證明材料復印件。

（5）個人承諾書（理事、經理要對個人有否大額負債、違法違紀行為及是否能夠誠信和公正履職進行承諾）。

除理事長外，其他理事擬任人不提供綜合鑒定和離任審計報告（經濟責任審計報告）。

7.監事會成員名單和簡歷。

8.從業人員的基本情況表（包括姓名、性別、年齡、擬從事崗位、工作經歷、學歷等）。

9.營業場所、安全防范設施等相關材料。

10.創立暨社員大會（社員代表大會）、理事會、監事會審議通過的有關決議：

（1）審議通過章程草案的決議；

（2）審議通過社員大會（社員代表大會）議事規則的決議；

（3）審議通過選舉理事、監事、選舉或聘任經理的決議；

（4）審議通過崗位設置、職責分工及主要管理制度的決議；

（5）審議通過理事會議事規則的決議；

（6）選舉理事長的決議；

（7）審議通過監事會議事規則的決議；

（8）選舉監事長的決議。

各項決議應該注明決議編號、實到人員占應到人員的比例、通過決議的贊成、反對和棄權人數及比例并由監票人、唱票人和計票人簽字，選舉理事、監事，選舉或聘任經理的決議應注明當選人的贊成、反對和棄權人數及比例，社員大會（社員代表大會）決議應由全體到會社員或代表簽名，理事會、監事會決議應由理事、監事簽名。

11.主要管理制度，內容包括社員大會（社員代表大會）、理事會、監事會議事規則，財務、信貸、安全保衛等管理制度。

12.籌建批復或延期籌建批復的復印件。

13.聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件和聯系地址（郵編）。

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第三篇：中國銀行業監督管理委員會關于印發《縣(市)農村信用合作聯社組建審批工作指引》的通知

中國銀行業監督管理委員會關于印發《縣(市)農村信用合作聯社組建

審批工作指引》的通知

（銀監發?2005?58號 2005年8月9日）

各銀監局(西藏除外)：

為規范縣（市）農村信用合作聯社組建工作，進一步明確組建標準、程序和申請材料要求，切實把好市場準入關，提高機構準入質量，銀監會制定了《縣（市）農村信用合作聯社組建審批工作指引》，現印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。

二○○五年八月九日

縣（市）農村信用合作聯社組建審批工作指引

為規范縣(市)農村信用合作聯社組建工作，根據《國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知》（國發?2003?15號）和《中國銀行業監督管理委員會關于農村信用社以縣（市）為單位統一法人工作的指導意見》（銀監發?2003?12號）精神，制定本指引。

一、組建工作及程序

（一）籌建工作程序

1.確認組建對象。縣（市、區）轄內有兩家或兩家以上的農村信用合作社（以下簡稱農村信用社）且符合組縣（市）農村信用合作聯社（以下簡稱統一法人社）條件的，經銀監局同意后，可著手組建的各項準備工作。

2.成立籌建工作小組。籌建工作小組負責組建統一法人社的各項籌備工作，并作為統一法人社籌建和開業的申請人。籌建工作小組的組成參照銀監發?2003?12號文件有關要求執行，籌建工作小組可下設辦公室。

3.履行組建法律程序。農村信用合作社縣（市）聯合社（以下簡稱縣聯社）和農村信用社在自愿的前提下分別召開理事會、社員（代表）大會，按照規定程序審議通過合并組建為統一法人社、授權籌建工作小組負責組織清產核資、確認凈資產、提出凈資產處置方案以及授權縣聯社和農村信用社法定代表人履行相關法律手續等決議。

4.清產核資。統一法人社清產核資的基準日原則上選定在清產核資工作開始前的上季末。國發?2003?15號文件所明確的扶持政策，在清產核資基準日前已到位的，應納入清產核資范圍。籌建工作小組要按照各省（自治區、直轄市）深化農村信用社改革試點工作領導小組統一制定的清產核資方案組織對轄內縣聯社和農村信用社的清產核資工作。清產核資結果和凈資產確認經籌建工作小組和縣聯社雙方簽字、蓋章認可后，由籌建工作小組提出凈資產處置方案。有條件的地方，可聘請有審計評估資質的中介機構對縣聯社和農村信用社進行清產核資和整體資產評估，籌建工作小組、縣聯社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產。

5.驗收整改。農村信用社改革試點工作領導小組或銀行業監管機構應組織對清產核資、凈資產確認工作進行驗收，并出具《清產核資驗收意見書》。籌建工作小組針對驗收發現的問題予以整改，出具整改報告。農村信用社改革試點工作領導小組或銀行業監管機構對整改情況進行復查，清產核資驗收通過后出具正式的《清產核資驗收報告》。籌建工作小組或中介機構出具最終《清產核資報告》，籌建工作小組和縣聯社雙方或籌建工作小組、縣聯社和中介機構三方出具《凈資產確認書》。籌建工作小組提出凈資產處置意見。

6.確定發起人。籌建工作小組應制定增資擴股方案和發起人認股說明書，合理設置股權結構，按公正、透明和自愿的原則征集發起人。新入股的或原縣聯社和農村信用社中要求增資的社員作為發起人的，可以采取委托其他發起人簽署發起人協議書。原縣聯社和農村信用社中股金數量既不增加也不減少的社員作為發起人的，可以通過社員（代表）大會決議委托原縣聯社和農村信用社法定代表人代理簽署發起人協議書。

7.申請籌建。在各項籌備工作完成且符合要求后，籌建工作小組向銀監局提出籌建申請，由銀監分局審查同意受理后，在二十個工作日內將初步審查意見（主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合規定的設立條件等）和全部申請材料上報銀監局審批。銀監局所在城市統一法人社的籌建申請由銀監局負責受理。銀監局自收到完整申請材料或受理之日起四個月內作出批準或者不批準的書面決定。

（二）開業工作程序

1.增資驗資。銀監局批準籌建后，籌建工作小組負責組織股金（份）認購工作，嚴禁強制退股和入股、分攤入股任務、以貸轉股、吸收存款化股金。發起人認繳全部股款后，籌建工作小組應聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。驗資時應區分原縣聯社和農村信用社社員股金轉為的股款與原社員增資和新社員（股東）投資入股的股款。

2.起草章程草案及各項規章制度。籌建工作小組要按照銀行業監管機構要求和統一法人社的實際情況起草統一法人社的章程草案、社員代表（股東）大會議事規則、理（董）事會議事規則、監事會議事規則以及財務管理、人事勞資、稽核、安全保衛等各項內部規章制度。

3.選舉社員代表。合作制和股份合作制的統一法人社應選舉社員代表組成權力機構，社員代表應以入股職工、社會自然人和企業法人的人數比例或入股比例為基礎分別選舉產生。職工、社會自然人、企業法人代表的數量比例應基本反映股權設置。選舉社員代表時，股份合作制的統一法人社可以自然人和企業法人資格股的最低入股股份數量作為投票權基數，按照投資股每增加一個投票權基數增加一個投票權的方法，適當提高投資股的投票權。

4.提名理（董）事、非職工監事和高級管理人員擬任人選。統一法人社的理（董）事、非職工監事和高級管理人員擬任人選由籌建工作小組在廣泛征求意見的基礎上，逐級同銀監分局和銀監局溝通后向創立大會、理（董）事會提名。五名及以上社員代表聯名或持有一定比例股份的股東可以向籌建工作小組推薦人選。

5.召開創立大會、社員代表（股東）大會和職工（代表）大會。召開創立大會暨社員代表（股東）大會審議通過籌建工作報告、章程草案，選舉理（董）事和非職工監事。理（董）事和非職工監事采取差額方式選舉產生，候選人人數須多于應選人數的百分之二十。職工監事由職工代表大會選舉產生。合作制和股份合作制的統一法人社，其權力機構為社員代表大會，社員代表按照本人及所代表的投票權或本人所持投票權進行表決。股份制的統一法人社，其權力機構為股東大會，股東按照所持股份進行表決。統一法人社召開社員代表（股東）大會應實行律師見證制度。

6.召開理（董）事會、監事會。召開理（董）事會、監事會選舉和聘任理（董）事長、副理（董）事長、監事長和高級管理人員，通過議事規則和基本管理制度等。要積極創造條件，采取公開方式招聘主任、副主任。

7.預先核準名稱。籌建工作小組應在申請開業前向當地工商行政管理部門申請預先核準擬設統一法人社的名稱。

8.申請開業。各項籌建工作完成后，籌建工作小組向銀監局提出開業申請，由銀監分局審查同意受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和全部申請材料上報銀監局核準。銀監局所在城市統一法人社的開業申請由銀監局負責受理。銀監局自收到完整申請材料或受理之日起二個月內作出核準或者不核準的書面決定。9.領證登記。銀監局核準開業后，籌建工作小組應在規定時間內到銀監局或銀監分局領取金融許可證，并按規定到當地工商行政管理部門辦理注冊登記，領取《企業法人營業執照》。

10.開業。統一法人社應當在金融許可證、營業執照、分支機構設立、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業。籌建工作小組應事先將統一法人社的開業日期報告屬地銀行業監管機構。

二、審核要求

（一）籌建

1.籌建申請材料完整，附件齊全；

2.組建對象符合銀監發?2003?12號文件規定的條件；

3.縣聯社和農村信用社理事會、社員（代表）大會通過的有關決議及履行的相關法律手續合法合規；

4.清產核資工作合法合規；

5.清產核資的驗收整改得到落實；

6.聘請中介機構進行清產核資的，中介機構資質及參與審計評估人員資格合法、有效； 7.籌建方案中關于明晰產權、增資擴股、完善法人治理和健全內部控制機制的落實措施合法合規并切實可行；

8.發起人認股說明書內容齊全、翔實，信息披露恰當；

9.發起人具備投資入股金融機構的資格，發起人協議書內容合法，簽訂程序合法有效。

（二）開業

1.開業申請材料完整，附件齊全;2.章程草案的內容完備且合法合規； 3.社員（股東）符合投資入股資格； 4.股權設置、股本結構合法合規； 5.驗資報告合法合規，附件齊全； 6.法定驗資機構資質合法、有效;7.“三會”審議通過的各項決議程序合法，內容和要素齊全且合法合規；

8.法人治理、機構設置、職責分工、主要管理制度及業務發展規劃符合監管要求； 9.理（董）事和高級管理人員符合任職資格條件； 10.從業人員條件符合要求；

11.營業場所和安全防范設施的證明文件齊全。

三、有關要求

（一）組織形式。各地可因地制宜進行股份制、股份合作制和進一步完善合作制的產權改革，構建新的產權模式和組織形式。為促進外部社員（股東）對統一法人社及其理（董）事和高級管理人員監督，提高股本的穩定性，鼓勵各地選擇股份合作制和股份制的組織形式。

（二）機構名稱。統一法人社冠名方法為：“××縣（市）農村信用合作聯社”，其分支機構冠名為 “××縣（市）農村信用合作聯社××信用社”或“××縣（市）農村信用合作聯社××分社（儲蓄所）”。市所轄區的統一法人社冠名方法為：“××市××區農村信用合作聯社”，其分支機構冠名為 “××市××區農村信用合作聯社××信用社”或“××市××區農村信用合作聯社××分社（儲蓄所）”。股份制的統一法人社冠名方法為“××縣（市）農村信用合作聯社股份有限公司”，簡稱為“××縣（市）農村信用合作聯社”，其分支機構冠名為 “××縣（市）農村信用合作聯社××信用社”或“××縣（市）農村信用合作聯社××分社（儲蓄所）”。市所轄區的股份制統一法人社冠名方法為：“××市××區農村信用合作聯社股份有限公司”，簡稱為“××市××區農村信用合作聯社”，其分支機構冠名為 “××市××區農村信用合作聯社××信用社”或“××市××區農村信用合作聯社××分社（儲蓄所）”。

（三）發起人的資格。原縣聯社和農村信用社的社員在自愿基礎上可以作為統一法人社的發起人。新的自然人發起人為所在地的居民或在所在地有固定住所且居住滿3年以上的非所在地居民，并符合具有完全民事行為能力、良好社會聲譽與誠信記錄、入股資金為自有資金且來源合法真實的要求。個體工商戶、個人獨資企業應由其自然人作為發起人。新的企業法人發起人應符合在統一法人社所在地注冊，并連續兩年盈利、凈資產占總資產的30%以上、權益性投資比例（包括本次投資）不超過凈資產50%、按期歸還銀行貸款等投資入股金融機構的要求。屬于原企業改制的，原企業經營業績及經營年限可以延續作為新企業法人的經營業績和經營年限。符合入股條件的鄉鎮集體經濟組織可以比照企業法人要求作為發起人。

（四）設立方式。統一法人社應采取發起方式設立。發起人認購股金（份）時應當實行平價方式（發行價格等于票面金額）。籌建工作小組制定的發起人認股說明書須在轄內的營業網點進行公告，時間不少于七日，股金（份）認購實行公開、公平和公正的原則。

（五）原股金處理。籌建工作小組要根據當地實際情況，制訂原縣聯社和農村信用社社員股金確認清理方案，經原縣聯社和農村信用社社員（代表）大會審議通過后對股金進行確認清理。一是披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來統一法人社發展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿的前提下可以將量化后的股金折算為統一法人社的股金（份）；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，可以將其股金折算為統一法人社的股金（份），折算后的股金（份）達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對無法確認以及死亡絕戶的老股金可以按照《中華人民共和國民法通則》規定的要求和程序公告后再進行處理，也可以將其股金折算為統一法人社的股金（份），待以后再進行處理。

（六）股權設置和股權結構。統一法人社單個自然人投資（包括資格股和投資股）最高不超過股本總額的5‰，職工持股總額不得超過股本總額的25%，單個企業法人及其關聯企業持股金額合計不得超過股本總額的10%。經濟發達地區的統一法人社一般應有1-2名持股2%以上的企業法人社員（股東）。實行股份合作制的統一法人社投資股的比例一般不得低于股本總額30%。

（七）法人治理結構。統一法人社應按現代企業制度要求建立健全社員代表（股東）大會、理（董）事會、監事會和高級管理層為主體的法人治理架構。資產規模較小、尚不具備條件、實行合作制和股份合作制的統一法人社，經銀監局同意后可暫不設監事會，監事會的職責由理事會下設的監督委員會承擔。

（八）理（董）事和高級管理人員任職資格。理（董）事和高級管理人員的任職資格按有關規定進行審核。理（董）事長、副理（董）事長和高級管理人員個案審核人員的比例一般不得超過20%。個案審核的理（董）事長、副理（董）事長和高級管理人員在任職前須經過銀行業監管機構組織的任職資格考試。

（九）分支機構準入。銀監局在核準統一法人社開業時，原則上應一并將原農村信用社及縣聯社和農村信用社的分支機構一次性核準為統一法人社的分支機構或由銀監分局將其一次性核準為統一法人社的分支機構。

（十）對已經設立的統一法人社，凡不符合有關政策要求的，應在2007年底前完成機構名稱、注冊資本、股權設置、法人治理等方面的規范工作。

（十一）在縣聯社和農村信用社清產核資過程中，凡是涉及相關資產價值的增減變動，都要嚴格按農村信用社有關財務、會計制度規定，在查明原因、追究責任的基礎上及時進行賬務處理。原則上有關賬務調整工作應于統一法人社開業前或年終決算前完成。統一法人社開業后應按照一級法人體制要求設置和使用會計科目。

（十二）各級銀行業監管機構要有計劃、有步驟地開展統一法人社組建工作，切實加強對統一法人社組建工作的指導，按照統一法人社組建標準、程序和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量，不得放寬條件、降低要求。

（十三）本指引下發后，其他有關規定與本指引不一致的，以本指引為準。

（十四）各銀監局可依據本指引結合當地情況制定具體的實施細則，報銀監會備案。附件：統一法人社申報材料目錄

第四篇：農村商業銀行組建審批工作指引

農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引

根據《國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知》(國發[2003]15號)和《中國銀行業監督管理委員會關于印發<農村商業銀行管理暫行規定>和<農村合作銀行管理暫行規定>的通知》(銀監發[2003]10號)精神，現對農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引如下。

一、組建工作及申報程序(一)申請籌建的各項工作

1．各省(自治區、直轄市)的縣(縣級市、市轄區)農村信用社聯社符合組建農村商業銀行、農村合作銀行條件的，經銀監局同意后即可著手籌建前的各項準備工作。

2．加強組建工作的組織領導。成立農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組。3．履行組建農村商業銀行、農村合作銀行的法律程序。召開縣聯社及農村信用社社員代表大會，按照規定程序審議通過農村信用社合并改制為農村商業銀行、農村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經統一法人的地方，只需要縣聯社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議。

4．開展清產核資及凈資產分配工作。縣聯社或籌備工作小組(受農村信用社社員代表大會委托)聘請有審計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估。籌備工作小組對清產核資工作進行復查。籌備工作小組、縣聯社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產分配方案。

5．驗收整改。經銀監會授權，銀監局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產核資、凈資產分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。籌備工作小組針對驗收發現的問題予以整改，出具整改報告，銀監局復查。銀監局根據對組建工作檢查驗收和復查結果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產核資結果真實公允性負責。

6．中介機構按整改后的情況出具最終清產核資報告及凈資產確認書；籌備工作小組出具凈資產分配意見。

7．確定新發起人。籌備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構。制定募股說明書，按公正、透明的原則征集新發起人，簽訂發起人協議。農村信用社原股東自愿作為發起人的，應有優先認購農村商業銀行、農村合作銀行股份的權利。8．在各項籌備工作完成；符合申請籌建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業監督管理委員會提出籌建申請。銀監局受理后，在二十個工作日內將初步審核意見(內容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等)、《組建工作驗收報告》和申請材料上報銀監會審批。(二)申請開業的各項工作

1．增資擴股和驗資。發起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區分原農村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股；

2．籌備工作小組就高級管理人員與獨立董事人選資格與銀監部門溝通； 3．召開創立大會、股東大會(農村合作銀行為股東代表大會，下同)、職工代表大會。創立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事(含獨立董事)和股東監事。職工代表大會選舉職工監事。發起人、股東人數較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度； 4．召開董事會、監事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5．向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準；

6．籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業監督管理委員會提出開業申請。銀監局受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監會審批。

二、審核要點

(一)申請籌建材料審核 1．申報材料完整，附件齊全； 2．組建對象符合規定條件；

3．縣聯社和農村信用社社員(代表)大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法合規；

4．《發起人協議書》內容合法合規，程序合法有效；發起人具備投資入股金融機構的資格；

5．清產核資工作過程深入完備，評占結果真實公允；凈資產分配法律依據充分；報告內容細致翔實；

6．中介機構資質及參與審計評估人員具備合法資格； 7．清產核資工作的驗收整改完全落實； 8．地方承諾的各項扶持措施基本落實到位；

9．籌建方案中關于明晰產權、增資擴股、完善法人治理、健全內部控制、轉換經營機制等方面的措施符合監管要求，切實可行。(二)申請開業材料審核 1．申請材料完整，附件齊全；

2．創立大會、股東(代表)大會、董事會、監事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內容合法合規； 3．《章程》合法合規，內容完備可行； 4．董事和高級管理人員符合任職資格；

5．股本結構以及股權設置符合監管規定，并滿足資本充足率監管要求； 6．股東具備投資入股金融機構的資格；

7．《驗資報告》符合法律規定，約定的審計內容完備；驗資機構資質合法； 8．法人治理、機構設置、職責分工、主要管理制度及業務發展規劃符合監管要求；

9．業務范圍已批準開辦與擬開辦部分予以區別； 10．從業人員基本情況明晰；

11．法人總部營業場所和安全防范設施證明文件齊備。

三、有關事項說明(一)機構名稱

1．以縣(或縣級市，以下統稱縣)為單位組建農村商業銀行，其命名規則為“省(自治區、直轄市)名＋縣名＋農村商業銀行股份有限公司”，簡稱為：“縣名＋農村商業銀行”。如江蘇吳江農村商業銀行股份有限公司，簡稱吳江農村商業銀行。組建農村合作銀行的，命名規則相似，為“省(自治區、直轄市)＋縣名＋農村合作銀行”，如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。

2．以地級市轄區為單位組建農村商業銀行、農村合作銀行的，命名規則為“地級市名＋市轄區名＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”。

3．地級市以“市區、郊區、開發區聯社”等為單位組建農村商業銀行、農村合作銀行可能出現重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規則為：“省(自治區、直轄市)名＋字號＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區農村信用聯社申請組建農村商業銀行，名稱為“江蘇東吳農村商業銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農村商業銀行”。

4、深圳、廈門、青島、寧波和大連5個計劃單列市組建農村商業銀行、農村合作銀行，其命名規則為：“計劃單列市名＋縣或市轄區名＋農村商業銀行股份有限公司／農村合作銀行”，如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。

(二)籌備工作小組組成

農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣(市、區)農村信用社聯合社、銀行監管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成。籌備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣聯社。(三)設立方式

農村商業銀行、農村合作銀行采取發起方式設立，一般采取平價發行的方式。農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區內進行公告，時間不少于七日，征集發起人應貫徹公正透明的原則。(四)股權設置、股東資格與持股比例規定 1．股權設置

農村商業銀行、農村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業兩年內資本充足率監管要求。2．股東資格

農村商業銀行、農村合作銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規定》中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當地居住，法人股東注冊地址應在當地。

(1)新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續二年盈利、凈資產30％以上、長期投資比例(包括本次投資)不超過自有資本50％、按期歸還銀行貸款等法人企業投資入股金融機構的要求。

(2)新入股的法人股東，屬于原企業改制的，原企業經營業績及經營年限可以延續作為新企業的經營業績和經營年限。

(3)非法人的經濟組織，如個人獨資企業、鄉鎮集體經濟組織，以經濟組織名義入股的，應符合法人企業投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。(4)個體工商戶，作為自然人入股。3．持股比例

(1)單個自然人股東持股不得超過股本總額的5‰，職工持股合計不得超過股本總額的25％，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的30％。

(2)單個法人及其關聯企業(含中外合資與外商投資企業)持股合計不得超過股本總額的10％。持股比例超過5％的，應報當地銀行監管機構審批。(五)原農村信用社社員股金處理

籌備工作小組應妥善制定原縣聯社和農村信用社社員股金處置方案。在社員退股前，由縣聯社和農村信用社社員(代表)大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業銀行、農村合作銀行發展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業銀行、農村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業銀行、農村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農村商業銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權，待股東身份落實后再作進一步處理。(六)法人治理

農村商業銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現代企業制度要求建立并逐步完善。

1．關于獨立董事。董事會中應有1一2名獨立董事。獨立董事人數計入董事會總人數中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請開業時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業一年內補充。獨立董事的產生及職責可參見《股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引》(中國人民銀行公告[2002]第15號)。2．關于專門委員會。董事會下應設立若干專門委員會，開業時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯交易委員會。其他加薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業后逐步建立。專業委員會的職責及人員構成可參見《股份制商業銀行公司治理指引》(中國人民銀行公告[2002]第15號)。

(七)董事和高級管理人員任職資格

農村商業銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》中關于城市商業銀行董事和高級管理人員任職資格的規定執行。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規定執行。農村商業銀行與農村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。

農村商業銀行、農村合作銀行申請開業時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監事長的任職資格由銀監會負責；副監事長、營業部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長和支行副行長由銀監局負責審核。(八)銀監局負責或授權銀監分局負責審批原農村信用社及其分社、儲蓄所變更為農村商業銀行、農村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農村商業銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業執照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業。農村商業銀行、農村合作銀行開業后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。(九)申請材料報送程序及格式

1．組建農村商業銀行、農村合作銀行申請人為“農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業監督管理委員會”，抄送機關為銀監局和銀監分局。申請書由銀監局負責受理并初審，銀監會負責審批和核準。2．申請材料采用活頁裝訂的方式。紙張幅面為209×295毫米規格(標準A4紙張規格，需提供原件的歷史文件除外)。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建××農村合作銀行(農村商業銀行股份有限公司)的材料”或“關于××農村合作銀行(農村商業銀行股份有限公司)開業申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋GB2312小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本，且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。3．申請材料一式4份，銀監會2份，銀監局1份，銀監分局1份。

4、銀監局上報《審核報告》(《組建工作驗收報告》作為附件)一式兩份正式文件。

(十)銀監局及銀監分局要切實加強對農村商業銀行、農村合作銀行組建工作的指導，按照農村商業銀行、農村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量。各銀監局統一整理歸納轄區內組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。

農村商業銀行、農村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得道程序違規操作。

附：1組建農村商業銀行、農村合作銀行申報材料目錄及要求

一、申請籌建(一)籌建申請書。申請書應當載明是否符合設立農村合作銀行和農村商業銀行的條件、清產核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設立機構發起人情況及出資比例、機構性質、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準的業務范圍。(此為主報告，下列其他材料作為此文件的附件)(二)籌建工作方案。其內容包括：

籌建工作的組織領導；注冊資本、股本結構、股權設置、增資擴股方案；法人治理框架(股東(代表)大會、董事會、監事會及董事會下專業委員會設置及具體構成)；獨立董事、高級管理人員配備數量、部門設置和從業人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。(三)可行性研究報告。其內容包括： 1．當地經濟金融情況、農業經濟發展情況； 2．農村信用社基本情況；

3．組建農村商業銀行、農村合作銀行的可行性和必要性；

4．市場前景分析、未來業務發展規劃。包括擬設機構開業后三年的業務發展目標、財務發展目標、風險管理目標。其中資本充足率申報時比率按《農村信用社風險評級及預警指標體系》規定的公式及央行票據發行、兌付規定的加權風險資產測算口徑計算審核；三年規劃按《商業銀行資本充足率管理辦法》和《資本充足率統計制度》規定的公式進行測算；

5．開業后金融風險分析，如支付危機、資產質量惡化、虧損、資本充足率不足等。

(四)定向募股說明書。其內容包括：

本次增資擴股概要(股權設置、每股票面金額、發行定價、股權設置、股份發行總數)、認購人的資格、認股人的權利和義務；機構基本情況(業務、內部控制、法人治理和財務會計等)；未來農村商業銀行、農村合作銀行發展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等。

(五)縣聯社和農村信用社社員(代表)大會同意改制為農村商業銀行、農村合作銀行的決議。其內容包括：

1．同意取消法人資格與轄內其他農村信用社新設合并為農村商業銀行、農村合作銀行；

2．新設立的農村商業銀行、農村合作銀行承繼農村信用社的債權債務； 3．通過清產核資和凈資產處置方案，委托縣聯社(或籌備工作小組)聘請中介機構進行清產核資、確認凈資產及凈資產分配意見(清產核資報告中的委托人應與此一致)；

4．清產核資評估基準日至開業期間經營成果的處置意見；

5．縣聯社職工股金和農村信用社股金在量化基礎上按照自愿原則轉為農村商業銀行、農村合作銀行股份；

6．委托授權農村信用社理事長(法定代表人)出席創立大會、股東(代表)大會，簽署發起人協議書及相關會議的法律文件。(六)發起人協議書。其內容包括：

總則、經營宗旨、機構性質、名稱、住所、業務范圍、注冊資本、股本結構、股權設置、發起人入股金額、股份和入股比例、發起人權利和義務、主動聲明關聯入股的義務(約定：如果存在任何隱瞞，則該發起人在本農村商業銀行、農村合作銀行的投票權受到限制)、附則。發起人應在發起人協議書上簽名蓋章(自然人可以委托代理人、原農村信用社社員可以委托原農村信用社主任在發起人協議上簽字。委托人應在委托書上簽字。自然人簽字冊與委托書存于縣聯社，銀監局驗收時現場審查，在驗收報告中反映，不報送銀監會。法人股東簽字冊作為申請材料報送)。

發起人協議書附件： 1．發起人；

(1)法人發起人名錄，包括發起人企業法人代碼、住所、成立日期、擬認購資格股和投資股數、凈資產比例、權益性投資(含本次)占凈資產比例、近二年盈利、歸還銀行貸款情況；(2)最大十戶自然人名錄；

(3)自然人發起人分類匯表。按職工、社會自然人分類。每類包括人數、資格股、投資股金額、轉增、新認購金額、占總股份比例。自然人名錄，包括每個發起人身份證號碼、住所、擬認購資格股和投資股數。自然人名錄留存于縣聯社，銀監局驗收時現場審查，不報送銀監會。2．企業法人的營業執照；

3．企業法人有權機關決定對外投資的決議； 4．企業法人基本情況說明； 5．如企業法人關聯企業有向本農村商業銀行、農村合作銀行以及境內其他銀行機構入股的，發起人應出具“關聯企業向境內銀行機構投資入股情況”的聲明，內容包括：

(1)關聯企業向本農村商業銀行、農村合作銀行入股情況，包括關聯企業名稱及投資金額、合并投資金額與比例。

(2)關聯企業向境內銀行機構投資入股情況，包括所持股份與股份比例。沒有關聯企業入股境內銀行機構的發起人，不需要出具聲明，但在《發起人協議》中簽署有主動聲明的義務。

(七)農村商業銀行、農村合作銀行籌備工作小組成立文件和成員簡歷；(八)清產核資、整體資產評估及凈資產分配工作方案；

(九)凈資產確認書，由中介機構、籌備工作小組、縣聯社三方簽字確認；(十)籌備工作小組出具的關于凈資產分配的報告；(十一)縣全轄最近二年的監管報告；

(十二)中介機構出具的清產核資報告，包括《清產核資報告書》、《整體資產評估報告書》以及最近一年財務審計報告；

清產核資及凈資產分配工作中有依據地方性文件操作的，附相關文件復印件。附：中介機構資質證明(從事清產核資工作應有審計資格、從事整體資產評估有資產評估資格)、參與審計評估人員資質證明復印件。(十三)銀監會規定的其他文件、資料。

申請文件扉頁注明籌備工作小組聯系人、職務、聯系電話、傳真電話、電子郵件信箱和郵政地址。

二、申請開業

(一)開業申請書。其內容包括：

籌建過程，對股份募集、注冊資本、股本結構、股權設置、資本充足率(核心資本充足率)、章程、創立大會、董事會和監事會組成及通過的各項決議情況、經營方針及發展計劃(含農業貸款比例)、主要管理制度、營業場所和安全設施等各項籌建工作落實情況，是否符合開業要求等內容。

(二)籌建工作報告。其內容包括籌建過程、籌建工作完成、是否符合開業要求等內容。(三)章程草案。

(四)創立大會、股東(代表)大會、職工代表大會、董事會、監事會情況報告及決議。

1．創立大會及股東大會決議：(1)審議通過籌建工作報告；(2)審議通過章程草案的決議；

(3)審議通過支持“三農”發展和明確今后三年農業貸款比例的決議；(4)審議通過股東大會議事規則的決議；(5)關于選舉董事(含獨立董事)的決議；(6)關于選舉股東監事的決議。2．董事會決議：

(1)審議通過董事會議事規則的決議；

(2)審議通過部門設置、職責分工及主要管理制度的決議；(3)選舉董事長的決議；

(4)聘任行長、副行長、財務負責人、信貸及審計(稽核)負責人的決議。3．職工代表大會選舉職工監事的決議。4．監事會決議：

(1)審議通過監事會議事規則的決議；(2)選舉監事長的決議。

各項決議應符合規范的法律程序。決議書應有決議編號、實到代表人數以及代表的投票權與股份數(農村合作銀行為代表的投票權、農村商業銀行為代表的股份數)和應到股東代表人數(代表的投票權或股份數)及實到代表人數占應到代表人數(代表的投資權或股份數)的比例、決議的贊成、反對和棄權票數(股份數)及比例。

股東大會采取不記名投票方式的，會議決議由出席會議的全體董事簽名，并由律師出具法律意見書(或由公證部門出具公證書)。采取記名投票方式的，由所有出席會議的股東代表簽字。股東代表簽到名冊及授權委托書存放于申請單位；由律師或公證人員審查，不作為申請材料上報。

董事會、監事會決議由出席會議的全體董事(監事)簽名。職工代表大會決議由唱票人、計票人、監票人簽名。5．法律意見書。

律師對股東大會代表產生的過程及合法性、股東大會召開程序、股東決議表決程序、決議內容合法性，表決結果的有效性進行見證，發表意見。附見證律師資質證書與律師事務所執照。

(五)董事會成員名單、高管人員名單一覽表。

包括姓名、出生年月、身份證號碼、現工作單位及職務，在農村商業銀行、農村合作銀行擬任職務、董事代表的股權類別。(六)監事會成員名單一覽表及簡歷。

(七)職能部門設置、主要負責人名單及其職責方案。組織結構圖。(八)分支機構名稱及主要負責人名單。

(九)從業人員基本情況及名單。包括人員數量、從事金融工作時間、學歷和所學專業。

(十)公司治理及內部主要管理制度辦法。其內容包括：

“三會”議事規則、董事會下專門委員會職責、財務管理辦法、人事勞資管理辦法、稽核管理辦法、安全保衛管理辦法和信貸管理辦法等內部控制和風險管理制度辦法。

(十一)經營發展規劃。

要求對照商業銀行監管標準，“明確目標、認清差距、做好規劃、穩步提高”，詳細闡述未來三年的業務發展規劃、財務發展規劃、風險管理規劃以及轉換經營機制等四部分內容：

1、業務發展規劃包括目標市場、發展戰略、農業貸款比例、存貸規模、市場份額、金融創新、資產組合。

2、財務發展規劃包括盈利能力、收入結構、利潤總額、利潤分配方案、分紅計劃。

3、風險管理規劃包括加強內部控制、對各類風險的預測及評價、風險控制策略、風險控制目標(如不良貸款三年下降目標、新增不良貸款控制指標、資本充足率三年達標規劃、實施五級分類方案、專項準備提取方案等)，4、轉換經營機制。逐步完善法人治理，提高經營管理水平，提高高管人員及普通員工素質、信息披露。經營發展規劃要求以真實數據為基礎，計算當前各項經營指標，提出的措施應切實可行并能逐年檢驗評估。(十二)開辦外匯、銀行卡業務和增加外匯資本金批復文件的復印件；沒有開辦的予以說明。

(十三)銀監分局或銀監局對農村合作銀行籌備工作小組關于農業貸款比例監管目標的文件；農村商業銀行應在開業申請、章程及業務發展規劃中明確支農貸款比例。

(十四)法人總部營業場所所有權或使用權的證明材料。

(十五)公安、消防部門對法人總部營業場所出具的安全和消防設施合格證明。(十六)籌建批復的復印件。

(十七)法定驗資機構出具的驗資證明。

1．驗資報告。在內容段應包括對法人股東投資資格的特殊審驗內容。2．附件：

附件(一)，注冊資本實收情況匯總表，注冊資本實收情況明細表、法人股東投資資格一覽表(逐筆列示凈資產比例、權益性投資比例、兩年盈利狀況、歸還銀行貸款等要素)、法人股東名冊及其出資額(要有住所和企業法人代碼)、最大十戶自然人股東名冊及其出資額、自然人股東投資情況分類匯總表(自然人名冊不需要上報銀監會人驗資事項說明。

附件(二)，持有注冊資本5％及以上股東基本情況說明及近兩年資產負債表、損益表。

附件(三)，驗資機構和驗資人員的資質證明復印件。附件(四)，法人股東入股憑證復印件。

(十八)籌備工作小組關于對董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示(要對照《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》第六條、第七條、第八條和第九條所規定的相關條件逐人說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應詳細說明具體原因和情況)。

(十九)擬任職的董事、高級管理人員的資格證明。

1．任職資格申請表(申請表中內容要如實填列，并加蓋申請人和受理機關公章)； 2．對擬任人的品行、業務能力、管理能力、工作業績等方面的綜合鑒定； 3．擬任人的資格證明：(1)身份證復印件；(2)專業技術職務復印件；

(3)國家認可的學歷證明材料復印件； 4．對擬任人的任職資格談話記錄； 5．擬任人的離任審計報告；

6．個案審核的擬任高級管理人員通過任職資格考試證明；

7．擬任人承諾書(對個人有無大額負債、違法違紀行為、不良記錄以及誠信和公正勤勉履職承諾的聲明)；

8．銀監會規定的其他文件、資料。

董事擬任人可不提供本條第2、3、4、5、6款內容。(二十)銀監會規定的其他文件、資料。

申請文件扉頁登記籌備工作小組聯系人姓名、職務、聯系電話(辦公電話、手機)、傳真電話、電子郵件信箱和郵政地址。

附2：農村商業銀行、農村合作銀行組建中清產核資工作指引

為指導農村商業銀行、農村合作銀行組建過程中農村信用社的清產核資工作，保證清產核資工作質量，特制定本工作指引。清產核資工作應遵循現行法律、法規進行，但由于農村信用社性質為合作制企業，改制為農村商業銀行、農村合作銀行帶有終止清算性質，現行法律、法規不完全適用的，籌備工作小組、中介機構應本著公正、合理的原則就相關內容制定具體辦法。

一、指導思想與總體要求

(一)清產核資的根本目的，是全面審計評估農村信用社資產負債狀況，摸清家底，充分反映經營風險。通過清產核資，評估認定凈資產、明晰產權，以保障農村信用社原社員、職工及增資擴股后新股東各方的合法利益，清產核資應全面準確清查農村信用社資產負債及所有者權益，正確評估農村信用社風險狀況，包括資產損失風險和管理風險。針對風險和損失狀況，落實防范化解措施，為農村商業銀行、農村合作銀行開業后的健康平穩運行打好基礎。

(二)清產核資工作必須聘請具備資格的中介機構進行。清產核資工作由會計師事務所進行，中國注冊會計師出具報告；整體資產評估由具備整體資產評估資格的事務所進行，中國注冊資產評估師出具報告。

(三)清產核資及資產評估是中介機構完全獨立、重新進行的清查審計工作，不是對農村信用社自查工作的認定。即使農村信用社在統一法人時已自行進行了清產核資，此次仍應聘請中介機構重新獨立開展清產核資工作。農村信用社自行清產核資結果可作為中介機構工作的輔助。清產核資依據國家統一的會計制度及現行政策進行。當前政策未明確或政策之間有沖突的地方，由省改革領導小組明確意見。

(四)清產核資及凈資產分配工作程序為：1．按會計核算要求清查審計農村信用社表內外的全部資產、負債和所有者權益；2．按風險管理及審慎性要求對表內外全部資產、負債、所有者權益和連帶責任進行整體資產評估；3．認定凈資產；4．凈資產分配。

(五)清產核資的范圍為聯社及所轄農村信用社。清產核資的委托人為縣聯社(或籌備工作小組，與農村信用社社員代表大會委托決議一致)。清產核資以聯社為單位編制清產核資報告和附件。對未統一法人地方，清產核資報告中應有每個法人農村信用社的清產核資認定結果(即資產、負債、所有者權益數額)，以體現農村信用社獨立法人的法律地位。

(六)清產核資的基準日原則上選定在清產核資外勤工作開始前的上季末。清產核資進場工作時間不得少于一個月。清產核資結果到籌建受理之日一年內有效。清產核資基準日與申請籌建日期超過九個月的，會計師事務應對前半年期間的重大經營事項及財務狀況進行審計，出具審計報告。國發[2003]15號文件所明確的扶持政策，如央行票據，在基準日后拿到的，不計入清產核資范圍，但在開業審批計算資本充足率和不良貸款率時加以考慮。央行票據在基準日之前拿到的，計入清產核資范圍。

(七)清產核資工作結束后，中介機構出具《清產核資報告》、《整體資產評估報告》、《最近一年財務審計報告》與《凈資產確認書》。

《清產核資報告》包括清產核資工作依據；逐科目分類詳細描述清產核資采用的審查方法和過程，各項目的清查確認結果(以縣聯社所轄社內合并軋差數作為確認數)、賬務調整理由、賬務調整分錄，需要說明的重大問題，農村信用社管理存在缺陷。《整體資產評估報告》在清產核資的基礎上，對表內外所有資產、負債、所有者權益進行評估，處理各項損失和增減值，逐科目分類披露風險狀況。《整體資產評估報告》確認的會計報表為向社會增資擴股的依據。《凈資產確認書》以《整體資產評估報告》確認的評估值為凈資產確認值。《清產核資報告》與《整體資產評估報告》應包括比較合并資產負債表、比較匯總資產負債表(均以聯社為單位)。報告的附件內容為按科目(或資產負債表項目)的清查評估明確表，明細表的詳略程度及要素按評估有關要求填列。重要的項目要求逐筆編制明細表，一般的項目可分類別匯總編制明細表(按照下文各項目的具體要求)。(八)清產核資只作評估而不做真實的調賬，但必須與真實調賬的依據一致。有關真實調賬何時進行，在農村信用社自主決定范圍內的，如賬務核算錯誤，由農村信用社自行糾正；需要商財務主管部門(如稅務部門)的，協商一致后再作真實調賬。調賬不要求在清產核資結束之時馬上進行，可以在開業前或開業當年決算前完成。(九)中介機構工作結束后，籌備工作小組應組織力量對清產核資結果進行復查；銀監局組織進行驗收。組建單位應針對復查驗收中發現的問題進行復查整改。應當注意，中介機構的清產核資工作不能代替監管機構在準入階段對申請單位風險性及合規性的審查，銀監局應對清產核資過程是否審慎完整、評估結果是否公允反映了資產負債及凈資產狀況、是否充分披露了資產損失及風險狀況、是否采取了能充分防范化解風險的措施、固定資產評估是否存在虛增、凈資產處置是否合法合規發表意見。

二、資產項目的清查評估

資產清查評估的重點是充分準確反映貸款、抵債資產、投資、票據業務的風險及實際價值，沖銷各項損失、充分計提各項準備、剔除虛收利息，審慎進行固定資產評估。

(一)現金。實地盤點檢查日庫存現金，并倒推評估日庫存現金是否與賬面數相符。如發生現金盤虧、盤盈，應相應計入營業外支出(收入)。現金明細賬按查實數確認。

(二)存放央行款項。

1．按人民銀行對賬單確認存放央行款項余額。

2．按規定計算應繳存款準備金，存款準備金繳存不足的，應作出披露。(三)存放同業款項。指農村信用社存放在銀行用于清算、結算的款項。1．按存放單位作出分類披露。其中存放縣聯社的單獨披露，作合并內部往來項處理。2．按同業對賬單確認存放同業款項余額。3．核定存放同業業務的性質，屬于拆放同業行為的應調整到拆放同業科目。

(四)拆放同業。1．縣聯社轄內調劑資金單獨披露，作合并內部往來項處理。2．逐筆登錄拆出資金。發出函證，就拆借合同要素、拆借逾期原因及還款保證等內容實行獨立調查，確認債權的真實性。未回函的應查明原因，督促回函。3．審查合同是否有效，確認拆放行為的有效性及賬務的準確性。4．評價拆借風險。按照拆借行為的真實性、拆借對象的資信程度、拆借資金的逾期時間、逾期原因及還款保證等進行評價。拆借一旦逾期，就意味著高風險。期后到期的，應注明是否已收回。

(五)信貸資產。信貸資產審計評估是清產核資的關鍵內容，其核心為風險評價。鑒于信貸資產風險評估的復雜性與專業性，各地應根據本指導意見另行專門制定清產核資中信貸資產評估的操作細則。1．工作要求

信貸資產清查審計評估的總體要求是摸清家底、暴露風險、妥善處理。(1)信貸資產按正常貸款、逾期貸款、呆滯貸款與呆賬貸款分類評估。已實行五級分類的地方，按五級分類進行評估，同時與“一逾兩呆”口徑對接，按“一逾兩呆”科目作出說明。

(2)信貸資產實行分類審計評估。金額越大、風險越大的貸款，就要實施越深入、越充分的實質性審計程序。對前十戶貸款、單戶貸款比例達到資本總額一定比例(如3％一5％)的貸款下戶調查；對大額貸款逐筆分析風險，逐筆實施實質性審查，逐筆在附表中登記反映(大額的標準根據農村信用社規模由各地自行確定)；對較大金額貸款逐筆清查審計，分類匯總進行分析評估。對小額貸款審計結合符合性與實質性審查，可以采取抽查方式，但抽查面應達到一定比例。2．工作步驟

(1)中介機構就貸款情況嚴格進行獨立函證。中介機構應對所有貸款發出函證。大額貸款、借款人風險較大貸款回函率及回函認證率應作具體統計，逐筆追蹤。未回函貸款及回函不認證的貸款，應查清未回函及回函不認證的原因，督促回函。對通過函證不能審計的貸款，應追加實施替代審計程序。

(2)清查會計核算的準確性。參考《不良貸款認定暫行辦法》。《貸款五級分類》制定具體標準，正確劃分貸款形態。基準日后至外勤工作結束前的期后事項可以作為貸款形態認定的重要參考。期后到期的貸款，應在評估附注中說明是否已收回。期后已收回的不良貸款在評估中予以說明。

(3)評價貸款風險及損失情況。參考《貸款五級分類》制定具體貸款風險評價標準和方法，評估貸款風險和損失情況。對不符合貸款管理要求的貸款，如無效擔保、無效抵押、超訴訟時效貸款、違規貸款等，應詳細提示。①對完全不能收回的貸款，當前在正常、逾期或呆滯貸款核算的，轉入到呆賬貸款核算。②對損失率超過50％的貸款，評估可能的損失比率。③對損失難以斷定的不良貸款，按風險成因及風險大小分類披露風險狀況。

(4)呆賬貸款核銷。符合呆賬核銷標準，履行了呆賬核銷程序的呆賬，從資產方核銷，同時核減呆賬準備，符合稅前扣除條件的一次性進行稅前扣除。未履行呆賬核銷程序的，按100％提取呆賬準備，不在清產核資時核銷，待符合呆賬條件，履行核銷程序后再從稅前扣除。

核銷呆賬和提取呆賬準備，下列兩種會汁核算處理方法均可：一是將補提呆賬準備在其他營業列支，通過本年利潤結轉到未分配利潤項目，從而減少凈資產；二是核銷呆賬或提取呆賬準備時，直接減少盈余公積、資本公積等歷年積累項目，從而減少凈資產。無論采取何種會計核算方法，應保持相關稅務政策前后銜接一致。

(六)待處理抵債資產。1．清查核算范圍的準確性。符合待處理抵債資產核算界限的不良貸款，如協議、法院判決、仲裁，方可轉入抵債資產科目核算。2．了解抵債資產入賬基礎及所屬權狀況。3．評估抵債資產損失程度。抵債資產的變現損失部分，按有關財務規定處理；毀損、評估減值的，按減值額相應足額計提減值準備。4．抵債資產重估的一般不得評估增值。如果重估增值的應有充分依據，詳細說明，例如房地產應兩證齊全，并提足各項稅費。5．在附表中分類反映抵債資產狀況。

(七)長短期投資。審查的核心是安全性和真實性。投資按類別劃分為債券投資及股權投資，其中債券投資按品種再劃分為國債、金融債。按交易方式分為在銀行間拆借市場購買，在證券市場自主購買或委托購買、在場外協議購買。按托管地分為在證券登記公司托管和在國債登記公司托管。期后已到期的，應注明是否已收回。

1．債券投資。了解債券交易方式，以證券登記公司和國債登記公司的對賬單作為核實債券投資是否真實的唯一依據。在登記公司真實有券的，核實是否被券商用于抵押回購。由于債券市場價格下跌造成浮動虧損的，應予披露，并提取短期投資跌價準備和長期投資減值準備。

2．股權投資。了解投資行為發生時間、投資對象和投資性質，評價風險，已經損失的作減值處理。

3．農村信用社入股縣聯社資金單獨披露，作合并內部往來處理。(八)呆賬準備。

1．呆賬準備在資產減值時已沖銷的，應充分補提。即按評估后基數(廣泛的計提范圍)的1％提足一般呆賬準備。此項必須提足。

2．按已損失的貸款金額(含呆賬及損失率超過50％的呆滯貸款)提取專項準備。此項必須提足。對應方可以減少未分配利潤或減少盈余公積、資本公積、實收資本等公共積累項目。

3．在提取上述2項后，公共積累仍有盈余的，再按正常貸款1％、逾期貸款25％、呆滯貸款50％提取專項準備(已提取專項準備的呆賬貸款及損失率超過50％的呆滯貸款從基數中扣除)。如果已實行貸款五級分類，可直接按五級分類標準計提專項準備。(參見《銀行貸款損失準備計提指引》；銀發[2002]98號)公共積累余額不足以充分提取專項準備的，一般將公共積累加除公益金)全部計提作為專項準備，公共積累為零，凈資產分配時只保留原股金與公益金，不再作其他分配。如果決定足額提取專項準備，使未分配利潤出現負數的，應慎重考慮增資擴股與其他補貼增加的資本額，申請開業時必須達到資本充足率及核心資本充足率要求。

(九)應收賬款。應收賬款計算貸款應收利息及拆放同業應收利息。轄內聯社調劑資金、存放央行款項、存放同業不計應收利息。

1．貸款應收利息。按財務會計制度規定和權責發生制原則，依據借款合同逐筆計算到基準日(或結息日)。應納入表外核算的應收利息轉入表外核算。在附表中，應收利息作為貸款的一項要素登記。2．拆放同業應收利息。按拆放資金余額及合法利率逐筆計算至基準日。拆出資金本金逾期的不計算應收利息。

(十)其他應收款。審核科目核算范圍的正確性；審查應收款項的真實性及風險，有疑問的應發函詢證。債權已經懸空或無法收回的款項應作為減值處理。(十一)固定資產。對固定資產清查評估可以按賬面值評估也可以采取重估法。在此次清產核資中根據當地實際情況，對固定資產可以采取審計后按賬面值評估的原則。

1．固定資產審計：

(1)核查賬實相符。(2)清查固定資產核算范圍是否準確，屬于低值易耗品的，轉到表外管理(參見《農村信用社財務管理實施辦法》，國稅發[2000]101號)。(3)審計固定資產折舊的計提是否準確，不準確的予以調整。(4)清查固定資產所有權。固定資產沒有所有權證的，應立即補辦。如手續暫時不能辦完，應開具證明和其他方法落實所有權。不能落實所有權的，不得進行重估。中介機構應就固定資產所有權及使用權狀況應作出披露。(5)固定資產減值的，應計提固定資產減值準備。(6)地方政府扶持注入的固定資產或土地，應對真實價值進行審計，并落實相關手續。2．固定資產重估

由于固定資產價值較高，資產重估對凈資產的影響很大，各地應充分關注通過固定資產重估而人為調高凈資產，使不符合組建標準的農村信用社虛增凈資產的問題。

如果決定對固定資產實施重估，應注意以下問題：

(1)明確固定資產重估的范圍，以及相關依據。(2)權利落實的固定資產評估可采用現行市場法、重置成本法等，評估增值部分，在增加固定資產科目余額的同時，通過待處理財產損溢核算其增加值，經規定程序報批后轉入相關科目核算。(3)產權和使用權未落實的固定資產不予評估增值，但重估價值低于賬面值的，應重估減值。(4)職工宿舍、食堂等屬于職工福利的不予評占增值。經過房改，所有權已經轉移到職工的宿舍從固定資產中剔除；所有權即將轉移到職工的宿舍按房改價格評估。(5)逾期使用和一次性列入成本的固定資產，可以按凈值評占。(6)固定資產評估的會計稅務處理，參見《國家稅務總局關于農村信用社體制改革中有關稅務處理問題的通知》(國稅發[2004]46號)，由各地商稅務部門具體決定。(十二)在建工程。審核在建工程的有關報批手續是否完備，投資的所有權是否確定。原則上按賬面值作為評占值。

(十三)無形資產。認定土地使用權。已領有土地使用證，并在有效期內的，按土地證記載的數量確認土地數量；未領取土地使用證的，應辦理有關手續，補辦證明。明確擁有土地使用權的可以按現行市價法重估增值，也可以按賬面成本法不進行重估增值。通過交易獲得，但暫不能辦理手續、未明確擁有的土地使用權可視為暫付款項按賬面值評估，不得評估增值。

(十四)遞延資產。遞延資產包括開辦費、租入固定資產改良支出。要核實遞延資產的歸屬及總額，審查已攤銷金額的準確性。

(十五)票據業務。貼現與應收承兌匯票(預計資產)，與負債方的預計負債、保證金等項目對應審查。

1．貼現。是否存在逾期未兌付的問題，風險狀況如何。

2．應收承兌匯票。(1)對開出銀行承兌匯票合規性進行審查。對票據管理的操作風險進行測試；(2)審查銀行承兌匯票保證金比例；(3)對票據承兌的潛在風險進行評價；(4)對利用票據套取資金的狀況進行審查；(5)承兌匯票到期兌付后不能收回資金的，逾期金額多少，是否已在逾期貸款中反映。(十六)表外科目。

1．對農村信用社提供的對外擔保、開出信用證進行全面清理，確認擔保責任，評估擔保風險。

2．全面清查重要空白憑證。重要空白憑證丟失的，應切實查明原因及去向。3．對表外應收利息、表外低值易耗品管理進行審查。低值易耗品不得納入表內增加凈資產，不予重估。

三、負債項目的清查評估

負債審查的重點是應付賬款是否充分提足，各項負債是否真實合規。

(一)各項存款。1．對重要的存款實行函證。2．清查存款種類及余額，分類登記造冊。

(二)同業存放與同業拆入。1．就同業拆入資金的真實性及完整性實行獨立函證。2．審查合同是否有效，確認拆入行為的有效性及賬務的準確牲。3．評價拆入行為的合規性。4．聯社轄內調劑的單獨反映。

(三)應付賬款，包括存款應付利息、同業拆入應付利息、長期借款應付利息。1．存款應付利息的計算。計提范圍包括活期儲蓄、活期存款、定期儲蓄、定期存款等各項存款。按權責發生制的原則，計提至基準日(或20日)。應付利息可按逐筆積數法、分檔匯總計算法、按固定付息率計提法三種方法核算。采取后兩種方法的，計提金額不得少于按逐筆積數法的應付利息金額。

2．拆入資金應付利息按拆借合同記載的金額、利率計算，并與拆出方進行函證核對。對核對不符合的，應查實處理。3．長期借款應付利息按合同利率計提。

(四)其他應付款。

1、審查應付款項債權人的真實性，查清應付款項的性質，審核科目核算的真實性、合規性及準確性。債權人不真實的應查明債務的來源。對應該支付但未入賬的應付款項，作相應調增。

2、在清產核資中按政策規定補提的款項，應說明政策依據，并附相關政策文件復印件。

(五)應交稅金、應付工資、應付福利費、應付利潤等其他負債。1．主要是對賬務準確性進行清查，并對照相關制度核實計提是否準確。2．股東分紅在應付利潤中予以提取。

四、所有者權益項目的清查評估

對所有者權益的清查。包括實收資本(股本金)、資本公積、盈余公積(含法定盈余公積、一般盈余公積、公益金)、未分配利潤等。當資產負債評估發生變動時，賬面所有者權益會相應發生調整。調整確認的所有者權益即為評估后的凈資產。(一)實收資本與股本金。

1．實收資本為農村信用社結轉1993年前各項基金形成的公共積累，評估后應作為公共積累，轉到盈余公積處理，不保留作為合作銀行股本。

2．股本金為農村信用社股東繳納的貨幣資金。(1)確認股東身份的合法性，審查是否存在存款化股金。(2)確認股東的入股金額、入股時間及入股方式。(3)查清歷次股權變更的時間、金額及入股價格。

(二)資本公積。審查資本公積形成是否符合有關規定，并核實金額。

(三)盈余公積。1．按歷次財務會計制度規定，審核法定盈余公積及一般盈余公積的形成及使用，正確計算法定盈余公積及一般盈余公積的余額。2．對歷年提取的公益金，應按當地、當時統一規定的比例進行審查，提取不足的應予補足。(四)未分配利潤。1．資產負債清查評估過程中對損益進行增減，相應影響本年利潤的，相應調整本科目。2．按分紅政策提取股金分紅，轉入應付利潤。3．對當年收入費用是否準確、是否充分計提進行財務清查。

五、凈資產分配(一)界定概念

1．凈資產：凈資產等于整體資產評估確認的所有者權益，為整體資產評估后的總資產減去總負債，包括股本、實收資本、資本公積、盈余公積(含：公益金)、未分配利潤等項目。其中資產方應已經剔除各項損失、提足損失準備，負債方應已經按權責發生制提足各項應付款項。2，公共積累：指股金以外的實收資本、資本公積、盈余公積(其中含：公益金)、未分配利潤等項目。

3．公益金：盈余公積中為職工利益提取的公積金，本質上屬于職工，應在所有者權益項目評估時按規定提足。

4．風險準備金：凈資產分配時在法定準備金以外提取的損失準備金，屬于公積金性質，在農村商業銀行、農村合作銀行的盈本公積科目核算。風險準備是針對資產中風險難以準確預計，且沒有明確計提依據的風險資產，按審慎要求提取的。風險準備金的計提沒有固定的比例要求。(二)凈資產分配

1．凈資產在資產、負債及所有者權益各項目全部充分評估的基礎上確認。凈資產分配不再調整資產、負債項目。凈資產分配的核心意義是調整農村信用社老股東、職工以及合作銀行新股東在擬設立合作銀行之間的利益。具體分配辦法由籌備工作小組提出方案。凈資產小于股本總額的，只保留股本金和公益金，對損失掛賬應落實彌補化解措施。

2．凈資產確認書。在清產核資、資產評估及凈資產分配工作結束后，由中介機構按《整體資產評估報告》結果出具《凈資產確認書》，由農村信用社、籌備領導小組、中介機構三方簽章確認。主要內容：(1)賬面所有者權益構成；(2)評估確認的凈資產構成，與賬面所有者權益有調整的，說明調整原因；(3)凈資產分配項目，有股金增值的，增值比例；(4)期后重大影響事項；如政策扶持措施注入資金等。

在清產核資確認的凈資產之后，即清產核資基準日后，有國家扶持政策或者地方扶持政策到位的。在籌備工作小組出具的《凈資產分配意見》中的凈資產分配項目后，單列一段說明扶持政策的項目和金額；以及對凈資產的影響。3．凈資產分配的內容與順序：

(1)按農村信用社股本1：1留下原股金。(2)按清查確認值留下公益金。

(3)從公共積累中自由提取風險準備金，在盈余公積科目下核算。根據表內外資產風險在一般準備、專項準備、減值準備已經提足之后，針對其他風險資產的損失程度自主提取，列入農村商業銀行、農村合作銀行盈余公積核算。

農村信用社歷年國家減免稅明確為國家扶持基金的部分，如果在提取呆賬準備后仍有剩余的，全部轉入盈余公積項下的風險準備金，不得分配給職工和折股量化給股東。國發[2003]15號文件明確的失行票據等扶持政策到位后，如果形成凈資產大于股金與公益金的部分，全部轉為風險準備金，不得分配給職工和折股量化給股東。(4)從公共積累中，補提公益金，作為保障職工權益，運用于職工的資金。此外，按規定可在其他應付款等項目核算，如醫療、養老、住房所需補提的資金，提取后列入負債方其他應付款或應付福利費項下，該項目提取必須依照正式文件規定的范圍和標準，在公共積累有剩余的前提下進行。注：(3)、(4)順序可以互換。

(5)上述兩項提取后有公共積累仍有剩余的，作為可供股東分配的凈資產，折算到原股金增值。

(6)凈資產分配后，農村信用社原股東股金有增值的，在自愿基礎上按增值后的金額轉作合作銀行的股本。

整個凈資產分配過程只作賬務處理，不得分配或套取現金。

4．國發[2003]15號文有關公共積累處理與評估后凈資產分配的關系。兩者是一致的。國發[2003]15號文有關農村信用社積累處理，是指農村信用社賬面積累的處理，包括提足股金分紅、應付未付利息、各類保險基金，風險準備金，對原股金增值。清產核資及凈資產分配，是指評估后凈資產的分配，有關提足股金分紅、應付未付利息、各類保險基金、呆賬準備(一般準備和專項準備)等項目已經在清產核資對資產方與負債方評估時從賬面公共積累予以列支，評估后凈資產分配時不再包括這幾個項目。參考文件：

下列文件供制定清產核資方案時參考，但不是全部文件依據。其中部分文件可直接作為清產核資的依據；部分文件(主要是現場檢查類)由于法律效力有限，不能作為清產核資的直接依據，但這些文件以風險管理為主要內容，可為清產核資提供專業指導，各地在制定清產核資方案時予以參考。1．《農村信用社財務管理實施辦法》，國稅發[2000]101號

2．《國家稅務總局關于農村信用社體制改革中有關稅務處理問題的通知》，國稅發[2004]46號

3．《不良貸款認定暫行辦法》，銀發[2000]303號

4．《農村信用社貸款風險五級分類實施方案(試行)》，銀監辦通[2003]107號 5．《貸款損失準備計提指引》，銀發[2002]98號 6．《關于進一步加強農村信用社債券投資監管工作的通知銀監辦通》，銀監辦通[2003]35號

7．《中國銀行業監督管理委員會辦公廳關于開展農村信用社非信貸資產檢查的通知》，銀監辦通[2003]52號

8．《商業銀行內部控制指引》，中國人民銀行公告[2002]第19號

第五篇：銀行業金融機構內部審計指引銀監發2006-51號

銀行業金融機構內部審計指引

銀監發[2006]第51號2006年6月27日

第一章 總則

第一條 為促進銀行業金融機構完善公司治理，加強內部控制，健全內部審計體系，依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國審計法》和《中華人民共和國審計法實施條例》等法律法規，制定本指引。

第二條 本指引所稱銀行業金融機構是指在中華人民共和國境內設立的政策性銀行和商業銀行。經中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）批準設立的其他金融機構可參照執行本指引。

第三條 本指引所稱內部審計是一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動，是銀行業金融機構內部控制的重要組成部分。通過系統化和規范化的方法，審查評價并改善銀行業金融機構經營活動、風險狀況、內部控制和公司治理效果，促進銀行業金融機構穩健發展。

第四條 銀行業金融機構內部審計的目標是，保證國家有關經濟金融法律法規、方針政策、監管部門規章的貫徹執行；在銀行業金融機構風險框架內，促使風險控制在可接受水平；改善銀行業金融機構的運營，增加價值。

第五條 銀行業金融機構內部審計工作應當獨立于經營管理，以風險為導向，確保客觀公正。

第六條 中國銀監會依據本指引檢查評價銀行業金融機構內部審計工作。

第二章 機構和人員

第七條 銀行業金融機構的董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系。沒有設立董事會的，由高級管理層負責履行有關職責。董事會應下設審計委員會。審計委員會成員不少于3人，多數成員應是非執行董事。審計委員會主席應由獨立董事擔任。沒有設立董事會的，審計委員會組成及委員會負責人由高級管理層確定。

第八條 銀行業金融機構應建立審計全系統經營管理行為的內部審計部門，可設立一名首席審計官負責全系統的審計工作。首席審計官由董事會任命并納入銀行業金融機構高級管理人員任職資格核準范圍，首席審計官崗位變動要事前向中國銀監會報告。

第九條 銀行業金融機構應建立獨立垂直的內部審計管理體系。審計預算、人員薪酬、主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定。內部審計人員薪酬不低于本機構其他部門同職級人員平均水平。

第十條 銀行業金融機構內部審計人員原則上按員工總人數的1%配備，并建立內部崗位輪換制。

第十一條 內部審計人員應具備相應的專業從業資格：

（一）專業水平。內部審計人員應具備大專以上學歷，掌握與銀行業金融機構內部審計相關的專業知識，熟悉金融相關法律法規及內部控制制度。

（二）從業經驗。內部審計人員至少應具備兩年以上金融從業經驗；審計項目負責人員至少應具有三年以上審計工作經驗，或六年以上金融從業經驗。

（三）道德準則。內部審計人員應具有正直、客觀、廉潔、公正的職業操守，且從事金融業務以來無不良記錄。

第三章 職責

第十二條 銀行業金融機構應以制度形式明確董事會、審計委員會、首席審計官和內部審計部門及人員職責。

第十三條 董事會對內部審計的適當性和有效性承擔最終責任，負責批準內部審計章程、中長期審計規劃和工作計劃等，為獨立、客觀開展內部審計工作提供必要保障，并對審計工作情況進行考核監督。

第十四條 審計委員會對董事會負責，根據董事會授權組織指導內部審計工作。審計委員會應定期召開會議，并可視需要邀請高級管理層人員列席。

第十五條 首席審計官負責組織實施內部審計章程、中長期審計規劃和工作計劃，做好協調工作，及時向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況，并對內部審計的整體質量負責。

第十六條 內部審計部門應對董事會和審計委員會負責，制定內部審計程序，評價風險狀況和管理情況，落實審計工作計劃，開展后續審計，監督整改情況，對審計項目質量負責，做好檔案管理。

第十七條 內部審計事項主要包括：

（一）經營管理的合規性及合規部門工作情況。

（二）內部控制的健全性和有效性。

（三）風險狀況及風險識別、計量、監控程序的適用性和有效性。

（四）信息系統規劃設計、開發運行和管理維護的情況。

（五）會計記錄和財務報告的準確性和可靠性。

（六）與風險相關的資本評估系統情況。

（七）機構運營績效和管理人員履職情況等。

第四章 權限

第十八條 銀行業金融機構應當以制度形式明確賦予內部審計部門履行職責所必需的權限。

第十九條 內部審計部門有權列席或參加與內部審計部門職責有關的會議。

第二十條 內部審計部門有權及時、全面了解經營管理信息，并就有關問題向審計對象和相關人員進行調查、質詢、取證。

第二十一條 內部審計部門認為必要時有權向董事會直接匯報審計發現。

第二十二條 內部審計部門應具有處理建議權和必要的處罰權。

第二十三條 內部審計部門對拒絕接受或不配合內部審計、拒絕提供或提供虛假資料、打擊報復或陷害審計人員的，有權向上級報告，要求及時予以制止并做出處理。

第五章 質量控制

第二十四條 內部審計部門可就風險管理、內部控制等有關問題提供咨詢服務，但不應直接參與或負責內部控制設計和經營管理決策與執行。

第二十五條 內部審計部門應在風險評估的基礎上確定審計重點，審計頻率和程度應與銀行業金融機構業務性質、復雜程度、風險狀況和管理水平相一致。對每一營業機構的風險評估每年至少一次，審計每兩年至少一次。第二十六條 內部審計部門和審計人員應嚴格按照審計程序和審計方法實施審計項目，并定期進行自我評估。

第二十七條 內部審計部門應建立內部審計人員的審計回避制度，確保內部審計的客觀性。

第二十八條 內部審計部門應建立內部審計人員后續培訓制度，鼓勵內部審計人員取得注冊會計師、注冊內部審計師、注冊信息系統審計師等執業資格，以保證內部審計人員的專業勝任能力。

第二十九條 內部審計部門應加強科技手段和信息技術在審計工作中的運用，建立完善非現場內部審計監測體系及內部審計操作系統、信息管理系統。

第三十條 內部審計部門根據工作需要，經董事會批準后，可將部分內部審計項目外包，但需事先對外包機構的獨立性、客觀性和專業勝任能力進行評估。

第三十一條 內部審計部門應建立審計復議制度，對審計對象提出異議的審計結論，由作出審計結論的審計機構的上級機構進行復議。

第三十二條 董事會可聘請外部機構對內部審計部門的盡職情況進行評價，并保證外部檢查人員獨立于評價對象、具備專業勝任能力以及與評價對象沒有利益沖突。

第六章 報告制度

第三十三條 銀行業金融機構應建立與垂直管理體系相適應的內部審計報告制度和報告線路。

第三十四條 審計委員會應按季度向董事會報告審計工作情況，并通報高級管理層和監事會。

第三十五條 首席審計官和內部審計部門應按季向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發現和建議等內容的審計工作報告。

第三十六條 首席審計官和內部審計部門在審計事項結束后，應及時向董事會和高級管理層主要負責人報送包括審計概況、審計依據、審計結論、審計決定、審計建議、審計對象反饋意見等內容的項目審計報告。

第三十七條 銀行業金融機構應建立完善與中國銀監會的溝通和報告制度。董事會和高級管理層應就重大審計發現及時向中國銀監會報告。內部審計部門應就以下事項向中國銀監會或中國銀監會派出機構報告：

（一）向董事會提交的全面審計工作報告。

（二）內部審計部門開展異地審計的，應同時將審計報告抄報審計對象所在地的中國銀監會派出機構。

（三）內部審計部門發現重大問題并報告董事會后，在問題未得到認真查處整改的情況下，應直接向中國銀監會報告相關情況。

（四）外部中介機構對銀行業金融機構的審計報告。

（五）中國銀監會及其派出機構要求報告的其他事項。

第七章 考核與問責

第三十八條 董事會和高級管理層應采取有效措施，確保內部審計成果得以充分利用。高級管理層對未按要求進行整改的問題，應督促整改，追究相關人員責任，并承擔未對審計發現采取糾正措施所產生的責任和風險。

第三十九條 董事會應建立激勵約束機制，對內部審計相關各方的盡職、履職情況進行考核評價，建立內部審計工作問責制度，明確內部審計責任追究、免責的認定標準和程序。

第四十條 董事會應對具有以下情節的內部審計部門負責人和直接責任人追究責任：

（一）未執行審計方案、程序和方法導致重大問題未能被發現。

（二）對審計發現問題隱瞞不報或者未如實反映。

（三）審計結論與事實嚴重不符。

（四）對審計發現問題查處整改工作跟蹤不力。

（五）未按要求執行保密制度。

（六）其他有損銀行業金融機構利益或聲譽的行為。

第四十一條 銀行業金融機構經檢查監督和責任認定，有充分證據表明內部審計部門和審計人員按照有關法律、法規、規章和本指引以及銀行業金融機構內部審計制度勤勉盡職地履行了職責，并及時報告了審查出的問題，在審計對象相關問題暴露時，可視情況免除或部分免除內部審計部門和相關審計人員的責任。

第八章 附則

第四十二條 銀行業金融機構應根據本指引制定實施細則，并報中國銀監會備案。

第四十三條 本指引由中國銀監會負責解釋。第四十四條 本指引自二○○六年七月一日實施。