第一篇：票據融資違法違規問題,有什么對策

贏了網s.yingle.com

遇到保險糾紛問題？贏了網律師為你免費解惑！訪問>>

http://s.yingle.com

票據融資違法違規問題,有什么對策

對于公司會具有很多的融資方式，那么對于融資我們最經常知道的就是一些發行債券，股票之類的，那么接下來就由贏了網小編對于票據融資違法違規問題,有什么對策的想給個知識進行具體的介紹，希望大家對于這一融資方式有所了解。

問題及對策

已掛牌或申請掛牌的新三板公司中，例如同享科技839167、宏良皮業839191、康斯泰837155、中迪醫療836172等均曾存在違規票據融

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

資情形。違規票據融資一般未受處罰、整改到位的話不會構成掛牌障礙。故在對擬掛牌公司盡職調查時要重點關注是否存在票據融資的情形，并關注票據開具是否具有真實交易背景，防范公司及中介機構信息披露遺漏的風險。

當擬掛牌公司存在違規票據融資時，特別是違規融資金額較大的情況下，首先要勇于承認錯誤，真實、準確并智慧的在申報文件中合適的部分予以充分披露，并對相關風險予以必要的提示，不回避問題，同時讓審核員看到公司表現出的一種積極向好的狀態。其次，就是中介從業人員要把事情做在前面，充分做好相關問題的核查手續和盡職調查程序，即使反饋意見問到該問題，也能夠從容面對，臨危不亂。最后，就是公司、主辦券商、會計師、律師要及時溝通、充分協調，共同為處理復雜問題出謀劃策。當然，股轉公司通常看到公司報告期存在大額應收應付票據，就會直接拋出若干條標準反饋意見，這些常見的問題及對策通常如下：

請公司披露報告期各期無真實交易背景票據的具體情況，包括：開具方式、用途、各期發生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限;

a)詳細說明公司不規范的票據融資行為的具體情況;是否存在票據拆分互換、通過向無真實交易的第三方貼現票據融資，開具無真實交

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

易背景的銀行承兌匯票等行為，需要分不同的情況分別列明。

b)解釋不同票據融資的行為的開具方式、用途、各期發生額、期末余額、開票方及出票方單位、金額、期限。

請公司披露報告期開具無真實交易背景票據的目的、內部控制制度，報告期開具的承兌匯票是否在銀行授信額度范圍內，是否履行了相應的程序;

a)公司需要將開具無真實交易背景票據的目的解釋清楚

通常，票據融資一般是為滿足日常生產經營所需的資金需求，采取了開具無真實交易背景銀行承兌匯票的方式進融資，融入資金均用于公司正常生產經營活動。

b)公司是否建立了完善的內部控制制度，需要進一步強化對票據的內部管理與風險監控。

c)開具票據是否在銀行授信額度范圍內并履行相應程序。是否存在敞口，若存在，需要另行說明情況。

請公司披露違規票據的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

方造成損失;如存在未解付票據，請披露未解付的原因及依據，并對未解付票據金額對公司財務的影響程度進行分析;

a)詳細披露具體情況，是否存在未解付的情形等;

b)存在未解付的情況，則需要匡算對公司的財務影響。

請公司分析采用該等票據融資與采用其他合法融資方式的融資成本的差異及對公司財務狀況的影響，說明若不采用該等票據融資方式，是否對公司持續經營造成重大不利影響;

將票據融資方式、貸款融資方式、小貸融資方式的利息，成本差額，對利潤總額、凈利潤的影響，進行詳細的比對分析，說明不采用該等票據融資方式，是否會對公司持續經營造成重大不利影響。

請公司披露報告期違規票據融資的規范措施及承諾，包括：①是否取得當地有權機關的確認文件、是否取得承兌行出具的確認文件、企業是否向銀行足額存入等值于票據金額的保證金;②公司確認未受到行政處罰或第三方糾紛;③控股股東、實際控制人承諾;④公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據的意見;

a)人民銀行出具證明文件，承兌行出具確認文件。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

b)公司存入保證金，加上公司的定期存款，確認可以覆蓋票據敞口風險;

c)公司是否受到行政處罰或與第三方產生糾紛。

d)控股股東、實際控制人需要出具承諾。

e)公司董事會和股東大會需要對報告期無真實交易背景票據予以確認。

f)針對公司報告期內所發生的不規范使用票據行為，公司需要建立和完善相關內控制度，強化公司董事、監高管人員的職責，加強外部培訓，嚴格票據業務的批準程序，規范票據的使用。

g)違規行為已得到整改，未再發生新的不規范票據融資行為并出具承諾。

請公司充分披露上述事項并做重大事項提示;

公司需要在說明書中“重大事項提示”部分針對“不規范票據融資行為”進行了詳細的風險揭示。

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

請主辦券商、會計師說明因票據貼現所產生的貼息和相關會計處理，核查公司內部控制制度是否規范。

主辦券商、會計師通過詢問財務人員，查閱公司票據備查薄、票據憑證，以核實與票據開具、收取、保管、背書、承兌和貼現有關的內控措施是否完備，執行是否到位，會計處理是否正確，并進一步規范內部控制制度。

請主辦券商、律師對公司是否符合“合法規范經營”的掛牌條件發表明確意見并詳細說明判斷依據。對策

主辦券商、律師通過訪談公司相關負責人、檢查財務資料(包括但不限于報告期內的財務報表、申報審查期間的應付票據余額表和明細賬等)、檢查報告期內相關票據的銀行承兌合同、核對銀行承兌匯票的購銷合同、檢查銀行承兌匯票的記賬憑證和原始憑證及票據復印件、計算核對銀行承兌保證金比例、分析票據的結算金額的合理性、查閱公司相關票據管理制度、對部分交易對手方進行訪談調查等，具體認定以下事項：

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

a)認定是否具有欺詐和非法占有目的;

b)認定是否屬于票據詐騙;

c)核查是否未遭受行政處罰和刑事處罰;

d)控股股東實際控制人是否出具了承諾;

e)主管部門是否出具證明，以及承兌行是否進行認定;

作為中介機構，在發現企業存在違規票據融資的情況下，通常需要做好如下工作：

1、充分披露報告期各期無真實交易背景票據的具體情況;

2、充分披露報告期開具無真實交易背景票據的目的、內部控制制度以及所履行的程序;

3、充分披露違規票據的解付情況，是否存在逾期及欠息，是否給相關方造成損失;如存在未解付票據，則充分披露未解付的原因及依據，并對未解付票據金額對公司財務的影響;

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

4、需要對不采用該等票據融資方式是否對公司持續經營造成重大不利影響進行分析;

5、盡可能取得當地有權機關的確認文件，以及承兌行出具的確認文件;

6、向銀行足額存入等值于票據金額的保證金;

7、確認是否因違規票據融資受到行政處罰或者與第三方存在糾紛;

8、取得控股股東、實際控制人出具承諾;

9、公司董事會和股東大會對報告期無真實交易背景票據進行確認;

10、協助制定相關的制度性文件，進一步規范內部控制制度。

什么是票據融資

票據貼現融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

承兌銀行收取票款。

票據融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

? 狗咬狗主人可以向法院起訴賠償嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696327.html

? 著作權中的作品自愿登記

http://s.yingle.com/w/qq/696325.html

? 曬娃犯法嗎,朋友圈曬娃有哪些風險 http://s.yingle.com/w/qq/696324.html

? 【匯編作品特點】匯編作品的特點 http://s.yingle.com/w/qq/696322.html

? 侵害身體權的方式有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696319.html

? 關于商標侵權案件涉及異議

http://s.yingle.com/w/qq/696317.html

? 網絡著作權侵權行為司法認定

http://s.yingle.com/w/qq/696315.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 內地與澳門商標權客體制度之比較 http://s.yingle.com/w/qq/696313.html

? 狗叫致路人驚嚇而摔傷,怎么賠償 http://s.yingle.com/w/qq/696311.html

? 與著作權相關的網絡問題

http://s.yingle.com/w/qq/696309.html

? 偷拍同事聊天記錄是否構成侵犯隱私權 http://s.yingle.com/w/qq/696307.html

? 如何辦理計算機軟件著作權轉讓或 http://s.yingle.com/w/qq/696305.html

? 關車門太重遭暴打,乘客怎樣維權 http://s.yingle.com/w/qq/696303.html

? 侵犯著作權罪的認定

http://s.yingle.com/w/qq/696302.html

? 姓名權的法律特征有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696300.html

? 中華人民共和國侵權責任法的一般規定 http://s.yingle.com/w/qq/696297.html

? 電視臺報道失實如何維權

http://s.yingle.com/w/qq/696296.html

? 【著作權委托創作】委托創作時雙方要約定好權利歸 http://s.yingle.com/w/qq/696294.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 見義勇為致第三人損害如何賠償

http://s.yingle.com/w/qq/696291.html

? 著作權侵權損害額的計算

http://s.yingle.com/w/qq/696289.html

? 無償幫工受傷,誰來承擔賠償責任 http://s.yingle.com/w/qq/696288.html

? 播放廣播電視節目應當遵循哪

http://s.yingle.com/w/qq/696286.html

? 2018年河北省死亡、傷殘賠償金速查表（交通事故等侵權案件適用）http://s.yingle.com/w/qq/696284.html

? ? 商標的主要特征 http://s.yingle.com/w/qq/696281.html 火鍋店就餐被打,誰來承擔賠償責任 http://s.yingle.com/w/qq/696279.html

? 測繪合同書范本2018最新(GF http://s.yingle.com/w/qq/696277.html

? 精神撫慰金金額有上限嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696275.html

? 我國對外加工貿易中的商標侵權問題分析 http://s.yingle.com/w/qq/696274.html

? 微信朋友圈罵人也侵權精神賠償費200至10萬元 http://s.yingle.com/w/qq/696272.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 關于加強卷煙商標管理的通知

http://s.yingle.com/w/qq/696269.html

? 輕傷和輕微傷有什么本質差別

http://s.yingle.com/w/qq/696268.html

? 商標法實施條例之注冊商標的變更 http://s.yingle.com/w/qq/696265.html

? 如何認定肖像權侵權,賠償標準(2018年)是什么 http://s.yingle.com/w/qq/696264.html

? 如果申請被駁回的原因只涉及某一成 http://s.yingle.com/w/qq/696262.html

? 被狗咬的舉證責任如何分配

http://s.yingle.com/w/qq/696260.html

? 商標法實施條例

（二）http://s.yingle.com/w/qq/696257.html

? 樓上漏水樓下如何起訴

http://s.yingle.com/w/qq/696255.html

? ? 商標法釋義第二條 http://s.yingle.com/w/qq/696253.html 出售客戶隱私

如何追究

刑事責任

http://s.yingle.com/w/qq/696252.html

? 電影作品著作權使用費轉付管

http://s.yingle.com/w/qq/696250.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 侵權損害賠償的范圍

http://s.yingle.com/w/qq/696247.html

? 中國名牌產品管理辦法的實施細則 http://s.yingle.com/w/qq/696245.html

? 樓上漏水樓下損失評估怎么做

http://s.yingle.com/w/qq/696243.html

? ? 轉錄磁帶責任 http://s.yingle.com/w/qq/696241.html 網絡文學盜版嚴重,侵犯著作權怎樣維權 http://s.yingle.com/w/qq/696239.html

? 關于申請商標注冊要求優先權的暫行規定 http://s.yingle.com/w/qq/696238.html

? 一次性撫恤金發放有關問題的通知（民發〔2018〕192號）http://s.yingle.com/w/qq/696236.html

? 當心致富新技術存在的陷阱

http://s.yingle.com/w/qq/696234.html

? 醫院誤診是否需要精神損害賠償

http://s.yingle.com/w/qq/696232.html

? 續寫作品與原作之間有實質性差異 http://s.yingle.com/w/qq/696229.html

? 關于審理利用信息網絡侵害人身權益民事糾紛案件適用法律若干問題的規定(2 http://s.yingle.com/w/qq/696227.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 法律焦點四不必要醫療檢查就是侵權 http://s.yingle.com/w/qq/696225.html

? 女兒能起訴父母侵犯隱私嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696223.html

? 著作權法定許可制定義

http://s.yingle.com/w/qq/696222.html

? 敬老院內老人誤被潑水殘忍殺人,敬老院需要承擔民事賠償責任嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696220.html

? 臨摹作品的著作權可能涉及的法律 http://s.yingle.com/w/qq/696218.html

? 小狗咬傷人傷者可以獲賠多少錢

http://s.yingle.com/w/qq/696215.html

? 商標保護第五十三條

http://s.yingle.com/w/qq/696214.html

? 月嫂致嬰兒屁股化膿后腦骨折誰承擔責任 http://s.yingle.com/w/qq/696211.html

? 計算機軟件著作權登記(北京版權保護 http://s.yingle.com/w/qq/696209.html

? 老太就餐摔傷誰之則：餐廳摔傷誰的責任 http://s.yingle.com/w/qq/696207.html

? 著作權轉讓合同書范本2018最新的主要內容 http://s.yingle.com/w/qq/696205.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 關于網絡暴力的司法建議

http://s.yingle.com/w/qq/696203.html

? 著作權人的分類包括哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696201.html

? 小孩在水庫玩耍溺水死亡誰的責任 http://s.yingle.com/w/qq/696199.html

? 關于馬來西亞商標法的簡介

http://s.yingle.com/w/qq/696197.html

? 什么是網絡暴力，網絡暴力的形式和特點 http://s.yingle.com/w/qq/696195.html

? ? 商標權的概念 http://s.yingle.com/w/qq/696193.html 故意傷害案件中傷情鑒定什么時候做 http://s.yingle.com/w/qq/696192.html

? ? 商標檢索解決方案 http://s.yingle.com/w/qq/696190.html 商標侵

權的認

定

及

法

律

責

任

http://s.yingle.com/w/qq/696188.html

? 銷售侵犯注冊商標專用權的商品

http://s.yingle.com/w/qq/696186.html

? 樓上漏水樓下如何維權

http://s.yingle.com/w/qq/696183.html

? 商標設計的主要特征有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696182.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 職務發明與非職務發明的定義及區別方法 http://s.yingle.com/w/qq/508428.html

? ? 締約過失責任 http://s.yingle.com/w/qq/696180.html 【作者主題著作權】不同作者創作相同主題的作品 http://s.yingle.com/w/qq/696178.html

? 哄搶他人財物受傷可以請求損害賠償嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696176.html

? 演繹作品著作權的主體

http://s.yingle.com/w/qq/696174.html

? 女子被商場電梯卷入身亡,誰該為事故負責 http://s.yingle.com/w/qq/696171.html

? ? 表演者權概述 http://s.yingle.com/w/qq/696170.html 驢友相約爬山失蹤,其他人需要擔責嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696168.html

? 注銷商標有哪幾種情況

http://s.yingle.com/w/qq/696165.html

? 孩子在公園玩耍被狗咬傷能報意外險嗎 http://s.yingle.com/w/qq/696163.html

? 網店實名制是否能有效遏制網絡商標侵權 http://s.yingle.com/w/qq/696161.html

? 在校學生要求誤工費賠償可行嗎

http://s.yingle.com/w/qq/696160.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? ? 商標權使用期限 http://s.yingle.com/w/qq/696158.html 被指‘漢奸’周杰倫索賠,案件已被法院受理 http://s.yingle.com/w/qq/696156.html

? 盤錦市名牌產品和名牌商標管理辦法 http://s.yingle.com/w/qq/696154.html

? 人身損害賠償計算數據2018年

http://s.yingle.com/w/qq/696152.html

? 翻譯作品的著作權問題

http://s.yingle.com/w/qq/696150.html

? 朋友圈發他人照片泄憤 侵犯名譽權 http://s.yingle.com/w/qq/696148.html

? 計算機軟件著作權保護常見問題

http://s.yingle.com/w/qq/696145.html

? 專家解讀:天津危險品倉庫爆炸的責任承擔 http://s.yingle.com/w/qq/696143.html

? 對于注冊商標的構成要件及禁用條 http://s.yingle.com/w/qq/696141.html

? 如何理解從重處罰和加重處罰

http://s.yingle.com/w/qq/696139.html

? 被注銷過的商標能否可以重新使用 http://s.yingle.com/w/qq/696137.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com

? 違約損害賠償確定的方式有哪些

http://s.yingle.com/w/qq/696135.html

? ? 著作權糾紛的處置 http://s.yingle.com/w/qq/696133.html 經濟賠償金支付的32

種法定情形

http://s.yingle.com/w/qq/696131.html

法律咨詢s.yingle.com

第二篇：違規票據融資解決之道

違規票據融資解決之道

【重要提示】 ★ 如果企業存在以無真實貿易背景的承兌票據融資的行為，那么個人認為都是比較嚴重的違規問題，不管金額多大。

★ 該類情形說的偏激些就是作假帳，盡管企業的理由有很多也很全面。★ 至于解決措施，不僅要謹慎而且還要盡量全面，最基本的就是以前違規的票據已經全部清償，二來保證以后絕對不再犯。

【案例情況】

一、大東南

（一）招股書的披露

大東南招股書在公司治理章節以“發行人在報告期內違法違規行為情況”的標題，闡述了發行人于2005年～2007年期間與控股子公司存在開具無真實貿易背景的銀行（商業）承兌匯票，爾后通過銀行貼現獲得融資的情形。

報告期發行人由于公司經營規模擴大，采購規模相應擴大，為了充分利用商業信用及降低財務費用起見，公司部分采購采用票據方式。另外公司出于節約融資費用的目的，在報告期存在與關聯方（控股子公司等）之間開具無真實貿易背景的銀行（商業）承兌匯票，爾后通過銀行貼現獲得融資的情形。

2007年12月31日，發行人應付票據中有5,200萬元為公司已通過背書貼現，用于公司生產經營周轉，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據的保證金5,200萬元。截至2008年3月10日，該部分票據已完成解付。

2007年發行人逐步規范票據行為，2007年10月1日至今，沒有新發生與關聯方之間開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。

發行人與其控股子公司等關聯方之間上述不規范使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條之規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”，但其目的是為了節約融資費用，所融通的資金均用于正常生產經營，并未用于其他用途。

報告期發行人不存在逾期票據及欠息情況，均已經按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失。

2007年12月31日剩下的5,200萬無真實貿易背景的承兌匯票，發行人已于2007年12月31日前向銀行存入100%的保證金，截至2008年3月10日，上述票據已完成解付。銀行不存在票據到期后因公司未能償還借款而產生的風險，發行人及其控股子公司不規范使用票據行為并未給相關銀行造成任何實際損失，發行人不會因不規范使用票據的行為對相關銀行承擔賠償責任；

同時，發行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。根據《票據法》第一百零三條“有前條所列行為之一，情節輕微，不構成犯罪的，依照國家有關規定給予行政處罰。”發行人不規范使用票據的行為不屬于《票據法》第一百零三條所述行為之一，所以發行人及其控股子公司不會因不規范使用票據行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行

政處罰。

根據《中華人民共和國刑法》第一百九十四條：有下列情形之一，進行金融票據詐騙活動，數額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。發行人不規范使用票據行為不屬于任何行為之一，不構成犯罪，不會受到刑事處罰。

如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實交易背景的承兌匯票而被有關部門處罰，由控股股東承擔有關責任。

發行人控股股東大東南集團承諾：如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實交易背景的承兌匯票而被有關部門處罰，由控股股東承擔有關責任。自2008年1月1日以后，本公司再不發生開具無真實商業交易背景的承兌匯票情況。如上市后，再發生上述情況，將由公司控股股東向除控股股東及其關聯股東外的其他股東按違規票據的發生額進行賠償。

發行人已對過往期間不規范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發生，該等措施已取得成效。

經核查，德恒律師事務所認為：發行人與其控股子公司等關聯方之間過往期間所發生的不規范使用票據的行為對本次發行上市不構成實質性障礙。

發行人除上述違規票據行為外，報告期不存在其他違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。

（二）反饋意見補充說明

申請人及其關聯企業相互開具承兌匯票沒有真實的商業交易依據且金額較大，違反相關法律規定；

根據《審計報告》并經本所律師適當核查，截至2007年12月31日，發行人應付票據中有5200元為公司通過背書貼現取得相關款項并用于公司生產經營周轉，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據的保證金5200萬元。截至2008年3月10日，5200萬元承兌匯票已完成解付，公司不存在逾期票據及欠息情況。

此外，針對發行人過往期間所發生的不規范使用票據的行為，發行人亦通過聘請專業的內控機構協助其建立內控機制等一系列整改措施逐步規范此類行為以確保該等情況不再發生。2007年10月1日至今，發行人沒有新發生開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。

根據發行人的說明并經本所律師適當核查，發行人不存在逾期票據及欠息情況，相關票據均已經按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失；發行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰；發行人已對過往期間不規范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發生，截至本補充法律意見書出具之日，票據問題已全部解決。

綜上，本所律師認為，發行人與其控股子公司等關聯方之間過往期間所發生的不規范使用票據的行為對本次發行上市不構成實質性障礙。

二、萬里揚

（一）招股說明書披露

1、額外開具票據金額

報告期內，公司為方便經營、降低經營成本，與部分供應商在正常的購銷往來外，還額外開具了一定量的票據。具體情況如下：

2、額外開具票據的方式和用途 ① 向供應商額外開具票據：公司向銀行提供與供應商簽訂的采購合同和發票，向銀行申請開具銀行承兌匯票。公司取得銀行開具的票據后，存在以下2種情況：第一種是供應商將票據背書后交回給公司，公司再背書給其他單位用于支付采購貨款或預付貨款；第二種是公司將票據交付給供應商后，供應商將背書后的票據交回給公司，公司再背書給其他單位，并向其他單位按照票據面值扣除一定利息后的金額收取資金。

② 向無采購關系單位開具票據：公司為了降低資金成本，向銀行申請開具銀行承兌匯票，銀行在信用額度內為公司開具票據，公司將此票據交給無采購關系單位，對方按票面金額扣除一定的貼現息后將資金匯至公司。

3、額外開具票據的目的和相關內部控制

根據發行人解釋并經保薦機構、會計師及發行人律師適當核查，發行人額外開具票據是為解決公司資金緊張和降低財務費用以及為方便支付貨款而進行的行為，公司開具和使用票據均按照公司內部財務制度的規定報經相關部門審批。

2008年，公司管理層對該不規范行為進行深刻檢討，采取一系列有效措施，并強化內部控制，嚴格票據業務的審批程序，責成內部審計部門強化對票據的內部審計，杜絕上述現象再次發生。截至 2008 年末，公司與票據相關的內部控制制度較完善，并得到有效執行。

公司開具和使用票據均按照公司內部財務制度的規定報經相關部門審批，與供應商之間并未有上述業務相關的約定條款，且均在銀行授予公司的授信額度范圍內。公司自2008年4月起再未開具無真實交易背景的票據。截至 2008年 9 月底所有票據融資行為都已結束，公司不存在逾期票據及欠息情況。

4、目前額外開具票據情況

發行人自2008年4月起已無開具不存在真實交易背景的票據的行為。目前，所有融資票據行為都已履行完畢，公司不存在逾期票據及欠息情況。

5、額外開具票據對公司財務的影響

若公司不采用票據融資而全部采用銀行貸款，則相應的利息支出及其對公司當年的利潤影響情況如下：

由上表可見，萬里揚股份采取票據方式相對于使用銀行貸款方式所產生的利息費用相差無幾，采用票據方式融資并未能節約利息成本，故公司停止利用票據融資不會對公司帶來重大財務影響。

6、控股股東、實際控制人的承諾

公司股東萬里揚集團和實際控制人黃河清、吳月華承諾：“如果該事項對公司造成損失，本公司（本人）愿全額承擔該項損失。”

7、公司董事會和股東大會對額外開具票據的意見

公司董事會和股東大會在討論上述票據融資行為后認為： ① 公司開具不存在真實交易背景的票據的行為與《票據法》的有關規定不符，該行為不規范，但上述融資票據均已履行完畢，相應融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛，且公司控股股東萬里揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害。

②責成相關人員深入學習《票據法》，提高認識。③強化內部控制，責成財務部門修訂相關制度，嚴格票據業務的審批程序；責成內部審計部門強化對票據的內部審計，并加強與各中介機構的溝通和協調。

④嚴格考核，加大懲罰力度，徹底杜絕該類行為。

8、中介機構對額外開具票據的意見 ①保薦機構認為：

公司開具不存在真實交易背景的票據的行為與《中華人民共和國票據法》及《內部會計控制規范——基本規范（試行）》的有關規定不符，該行為不規范；但上述融資票據均已履行完畢，相應融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；發行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據法》對前述行為也未有行政處罰的規定；公司控股股東萬里揚集團和實際控制人黃河清先生、吳月華女士均已出具承諾，愿全額承擔因該事項對公司可能招致的損失，故公司和股東利益未受損害，對本次發行不構成實質性障礙。

②會計師認為：

公司出于解決資金緊張、經營方便和降低資金成本的目的，在2007年至2008年3月期間陸續發生了上述票據融資行為，不符合財政部《內部會計控制規范——基本規范（試行）》和《中華人民共和國票據法》等相關規定。因所開具的票據均已到期承兌付款，公司及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失，不存在逾期票據及欠息情況；公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，開具的票據均在銀行授予公司的授信額度范圍內，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰，且《中華人民共和國票據法》對前述行為也未有行政處罰的規定。2008年4月起，公司已對過往期間不規范開具和使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施，完善并確保該等情況不再發生，因此，公司上述行為雖然違規，但情節較輕，且已得到糾正，不會對本次公開發行構成實質性障礙。

③發行人律師認為：

發行人在報告期內開具的部分票據的確存在不規范之處。現發行人已對該行為進行了自查及糾正，該等票據均已履行完畢，相應款項均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實際控制人對此事項承擔全部損失的承諾；發行人未因該等事項受到行政處罰，且《票據法》對前述行為也未有行政處罰的規定。因此，發行人在報告期內不規范使用票據的行為不會對本次發行上市構成實質性障礙。

（二）反饋意見補充披露

【關于報告期內公司額外開具發票的具體情況，以及公司目前是否還有開具不存在真實交易背景的票據的行為，公司內部會計控制制度是否完善，公司與供應商之間有何約定條款；該等行為是否合法合規、是否存在收到有關部門處罰的風險、是否構成本次公開發行的障礙等問題。（反饋意見第1條）】

1、根據發行人《公司治理情況的自查報告》、浙江天健會計師事務所出具的《關于公司首發申請文件反饋意見中有關財務狀況的說明》，并經本所律師核查，公司在報告期內開具票據的具體情況如下：

2、經本所律師核查，發行人在報告期內存在不合規開具票據的情形。其原

因主要是為了及時支付貨款，向銀行申請開具了備用性質的票據以便履行付款義務，該些票據的開具實際用于支付真實背景的交易往來；同時也是基于降低公司財務費用的考慮。發行人的前述情形不盡規范，但系本著促進企業發展之目的，也未損害公司及第三方的權益。發行人與供應商之間不存在設計票據融資的約定條款。

3、經本所律師核查，前述所有不規范操作的票據均已經按照票據法及有關規定按時履行完畢，不存在糾紛或潛在糾紛，也未對金融機構等相關方產生任何實際損害。

4、發行人股東萬里揚集團和實際控制人黃河清、吳月華已作出承諾：如果該事項對公司造成損失，愿全額承擔該損失。

5、依據發行人《公司治理情況自查報告》。陳述，并經本所律師核查，發行人已對報告期內不規范使用票據的行為進行了自查并采取了一系列的整改措施，完善了公司的內控制度，以確保該等情況不再發生。

綜上，本所律師認為：發行人在報告期內開具的部分票據的確存在不規范之處。現發行人已對該行為進行了自查和糾正，該等票據已經履行完畢，相應款項均已歸還；不存在糾紛或潛在糾紛，并得到了控股股東及實際控制人對此事項承擔全部損失的承諾；發行人未因該等事項收到行政處罰，且票據法對前述行為也沒有行政處罰的規定。因此，發行人在報告期內不規范使用票據的行為不會對本次發行上市構成實質性的障礙。

三、愛仕達

2007年，為解決資金緊張，公司通過控股子公司湖北愛仕達電器向多家銀行進行了票據融資。具體的方式為：公司與湖北愛仕達電器簽訂正常的采購合同后，憑對方開具的發票復印件和合同，分別在不同的銀行中開具承兌匯票，使其中部分匯票沒有真實的交易背景。湖北愛仕達電器將超過公司正常采購額的承兌匯票貼現后，其中大部分轉到本公司賬上，其余部分由湖北愛仕達電器使用。報告期內，公司融資性票據情況如下：

2007年下半年開始，公司逐步規范了票據行為，2007年9月至今沒有新發生與湖北愛仕達電器之間開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。截止2008年2月5日，2007年末融資性承兌匯票余額1,437.00萬元已全部到期，公司已全額支付了相應款項。

2007年，公司利用票據融資9,002.03萬元，節約利息支出43.64萬元,公司因票據融資而節約的利息支出已記入了當年的非經常性損益。

公司采取上述融資行為，均在銀行授予公司的授信額度范圍內，上述融資票據行為均已履行完畢。從2007年9月起，公司已停止上述不規范行為，公司承諾今后將嚴格按照票據法的有關規定執行，不再發生類似的行為。

公司控股股東愛仕達集團，實際控制人陳合林、林菊香、陳文君、陳靈巧承諾：如因公司于2007年9月1日前的票據融資行為而導致公司形成損失，承諾人愿全額承擔該項損失。如在2007年9月1日以后公司再次發生票據融資行為，承諾人愿向其他股東按違規票據的發生額進行賠償。

保薦人認為：發行人及其控股子公司湖北愛仕達電器之間的不規范使用票據進行融資的行為目的是為了節約融資費用，所融入資金均用于正常生產經營，且均及時履行了票據付款義務，不存在票據逾期或欠息情況。截止2008年2月5日，發行人及其控股子公司不再發生開具無真實貿易背景承兌匯票的行為，所有

融資性承兌匯票均已完成解付，未造成任何經濟糾紛或損失。發行人已對過往期間不規范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發生，該等措施已取得成效。發行人在報告期內的不規范使用票據行為雖然不符合《票據法》第十條規定，但不屬于《刑法》第一百九十四條、《票據法》第一百零二條所述行為，不構成本次發行上市的實質性障礙。

錦天城律師認為：公司與其控股子公司等關聯方之間上述不規范使用票據的行為雖然不符合《票據法》第十條“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”的規定，但其目的是為了節約融資費用，所融入的資金均用于正常生產經營，并未用于其他用途。報告期公司不存在逾期票據及欠息情況，均已經按照《票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失。截至2008年2月5日，所有融資性質的票據均已完成解付。銀行不存在票據到期后因公司未能償還借款而產生的風險，公司及其控股子公司不規范使用票據行為并未給相關銀行造成任何實際損失，公司不會因不規范使用票據的行為對相關銀行承擔賠償責任；同時，公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

錦天城律師認為：發行人不規范使用票據的行為不屬于《票據法》第一百零三條所述行為，所以發行人及其控股子公司不會因不規范使用票據行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

錦天城律師認為：發行人不規范使用票據的行為不屬于《中華人民共和國刑法》第一百九十四條、《票據法》第一百零二條所述行為，不構成犯罪，不會受到刑事處罰。

經錦天城律師核查：發行人已對過往期間不規范使用票據的行為采取了積極的補救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發生，該等措施已取得成效。經核查，錦天城律師認為：發行人與其控股子公司等關聯方之間過往期間所發生的不規范使用票據的行為對本次發行上市不構成法律障礙。

四、東方日升

2006年發行人前身日升電器在發展過程中出現了資金短缺、融資難的問題。2006年10月發行人建設了電池片生產線，加大了經營過程中的資金需求，為了緩解短期資金周轉的壓力，日升電器在沒有真實交易背景的情況下于2006年9月向關聯方寧波雙宇和飛轎造漆分別開具了1,000萬元和300萬元以中國銀行寧海支行為付款行的應付票據，于2006年10月向關聯方寧波雙宇開具了700萬元以中國銀行寧海支行為付款行的應付票據。開票后寧波雙宇和飛轎造漆將票據背書轉讓予日升電器，日升電器持該票據向農村信用社貼現融資，將融資款項全部用于公司的經營活動中，緩解了資金周轉壓力。

上述2006年9月開具的1,300萬元應付票據承兌到期日為2007年3月28日，承兌到期時，中國銀行寧波分行從日升電器承兌匯票保證金賬戶扣款650萬元（開票時繳存票面金額50%的保證金），從日升電器銀行賬戶扣款650萬元；2006年10月開具的700萬元應付票據承兌到期日為2007年4月10日，承兌到期時，中國銀行寧波分行從日升電器承兌匯票保證金賬戶扣款350萬元（開票時繳存票面金額50%的保證金），從日升電器銀行賬戶扣款350萬元。

在上述到期日，日升電器均及時履行了相關票據義務，不存在逾期票據及欠

息情況，不存在潛在糾紛事項。

發行人實際控制人林海峰于2009年10月承諾：“日升電器在沒有真實交易背景的情況下，分別于2006年9月、2006年10月向關聯方寧波雙宇太陽能股份有限公司開具了1,000萬元和700萬元的銀行承兌匯票，于2006年9月向關聯方寧波市飛轎造漆有限公司開具了300萬元的銀行承兌匯票，并使用上述票據向銀行進行貼現。本人承諾，針對上述在沒有真實交易背景下開具票據及使用相關票據向銀行貼現的行為，如需承擔任何責任，由本人承擔”。

針對上述沒有真實交易背景的開票行為，中國人民銀行寧海縣支行于2010年3月15日出具《說明》：“發行人前身日升電器在沒有真實交易背景的情況下，分別于2006年9月、2006年10月向寧波雙宇開具了1,000萬元人民幣和700萬元人民幣的應付票據，于2006年9月向飛轎造漆開具了300萬元人民幣的應付票據，開票后，寧波雙宇和飛轎造漆將該票據背書轉讓日升電器，由日升電器持該票據向農村信用社進行票據貼現。上述票據貼現到期后，日升電器及時履行了相關票據義務，不存在票據逾期及欠息情況。針對日升電器上述三筆無真實交易背景的票據貼現問題，我支行未進行任何形式的處罰，今后亦不予以追究”。

經核查，保薦機構和發行人律師：上述票據融資產生的債權債務均已履行完畢，未產生任何經濟糾紛，也未因上述行為給銀行及其他權利人造成任何實際損失，因而不存在潛在糾紛。發行人前身歷史上曾發生的以開具無真實交易背景的銀行承兌匯票進行票據融資的行為，雖違反了《中華人民共和國票據法》、《票據管理實施辦法》以及《支付結算辦法》等相關規定，但不屬于發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員應當被追究刑事責任的行為，亦不屬于發行人的董事、監事或高級管理人員應當被追究刑事責任的行為；發行人未因此受到任何行政處罰，亦不存在任何可預見的被追究行政責任的情形。發行人已承諾未來不會利用開具無真實交易背景票據的方式進行融資；發行人控股股東、實際控制人林海峰承諾，如因發行人因歷史上的該等票據融資行為而使發行人承擔賠償等責任，將由其本人承擔一切賠償責任。因而，上述票據融資行為未對發行人及其股東利益造成損害，對本次首發不構成實質性障礙。

五、乾照光電

2007年，公司開始營業，資本規模較小，和銀行尚未建立穩定的業務合作關系，資金比較緊張，融資渠道有限。為拓寬融資渠道，降低財務費用，2007年、2008 年，公司開具了無真實貿易背景的銀行承兌匯票1,850.00萬元，所融資金全部用于公司生產經營周轉。

報告期內，公司開具的無真實貿易背景票據情況如下：

2008年，公司資金緊張情況得到緩減，開始規范票據融資行為。2008年，公司僅于8月14日開具250.00萬元無真實貿易背景的票據。自2008年8月15日起，公司未再開具無真實貿易背景的票據。

公司過往期間不規范使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條之規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”，但其目的是為拓寬融資渠道，節約融資費用，所融通的資金均用于正常生產經營，且上述票據已按期解付完畢，不存在逾期及欠息情況，未造成任何經濟糾紛和損失。公司及公司董事、高級管理人員未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰。

公司承諾：自2008年8月15日至承諾函出具之日（2010年1月18日），公司嚴格依據票據管理相關法律法規開具所有票據，不存在違反票據管理相關法律法規的行為（包括開具無真實貿易背景的票據等行為）；承諾函出具之日后，公司將嚴格按照票據管理相關法律法規進行票據行為；公司不會從事或參與任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。

公司實際控制人鄧電明、王向武、王維勇承諾：如發行人因曾開具無真實交易背景的承兌匯票的行為而被有關部門處罰，或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任，由鄧電明、王向武、王維勇承擔一切法律責任；鄧電明、王向武、王維勇自愿承擔發行人因該等行為而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，并使發行人免受損害。

發行人律師認為：發行人與第三方之間過往期間所發生的不規范使用票據的行為不構成重大違法行為，對本次發行與上市不構成實質障礙。

保薦機構認為：發行人報告期內前述不規范使用票據行為不構成重大違法行為，對本次發行與上市不構成實質障礙。

六、亞廈股份

2007年1-6月公司存在與關聯方（浙江梁湖建設有限公司）及非關聯方（浙江中泰建設工程有限公司）之間開具無真實交易背景的銀行（商業）承兌匯票，并通過銀行（商業）承兌匯票進行貼現獲得融資的行為。公司票據融資采用全額保證金和部分保證金二種方式。2007年公司應付票據開具情況如下：

公司上述票據融資所得款項大部分用于關聯方亞廈房產及其下屬子公司的房產項目開發。2007年7月25日，亞廈裝飾股份成立后，亞廈房產及其下屬子公司未對股份公司再發生新的資金占用，公司未再使用票據融資方式，從而使2007年12月31日應付票據余額較以前期末余額大幅減少。

公司、控股股東亞廈控股及實際控制人丁欣欣、張杏娟共同承諾：自2007年7月25日浙江亞廈裝飾股份有限公司成立以后，本公司不再開具無真實商業交易背景的承兌匯票，如因公司歷史上的票據融資行為而使公司面臨訴訟等法律風險，將由公司控股股東及實際控制人承擔賠償責任。

保薦人認為：雖然發行人歷史上曾發生開具無商業交易背景的承兌匯票進行票據融資的行為，但因票據融資產生的債權債務關系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清償完畢，且該行為并未給相關銀行造成實際損失，也未因此產生任何糾紛。因此，發行人的上述票據融資行為不會對本次首次公開發行股票產生實質性障礙。

會計師認為：雖然發行人歷史上曾發生開具無商業交易背景的承兌匯票進行票據融資的行為，但因票據融資產生的債權債務關系均已于 2007 年 12 月 7 日之前清償完畢，且該行為并未給相關銀行造成實際損失，也未因此產生任何糾紛，同時控股股東及實際控制人均承諾，如因發行人歷史上的票據融資行為而使公司面臨訴訟等法律風險，將由發行人控股股東及實際控制人承擔賠償責任。因此，發行人的上述票據融資行為不會對本次首次公開發行股票產生實質性障礙。

七、中超電纜

2007年，為解決資金緊張問題，公司存在向子公司江蘇沖超開具無貿易背景的銀行承兌匯票，再由江蘇沖超將承兌匯票貼現獲取現金的情形，具體情況如下表：

2007年，江蘇沖超將承兌匯票貼現的融資發生額7,264.80萬元，對應保證金3,800萬元。從2008年1月起，公司已停止上述不規范行為。截至2008年12月31日，公司無貿易背景承兌匯票5,450萬元已完成解付，發行人不存在逾期票據及欠息情況。

發行人2007年發生的不規范使用票據的行為，已經通過聘請上市輔導機構、律師、會計師等協助建立內控機制逐步規范。2008年1月至今，發行人未新發生開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。公司承諾今后將嚴格執行票據法的有關規定，不再發生此類行為。實際控制人楊飛承諾：“如果該事項對公司造成損失，本人愿全額承擔該項損失。”

發行人律師核查意見：“針對發行人過往期間所發生的不規范使用票據的行為，發行人通過聘請專業的內控機構協助其建立內控機制等一系列整改措施逐步規范此類行為以確保該等情況不再發生，截至本律師工作報告出具之日，不規范使用的問題票據已全部解決。2008年1月至今，發行人沒有新發生開具無真實貿易背景承兌匯票的行為。

發行人上述不規范使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》等相關規定，但其所融通的資金均用于正常生產經營，并未用于其他用途。根據發行人的說明并經本所律師核查，發行人不存在逾期票據及欠息情況，相關票據均已經按照《中華人民共和國票據法》及相關票據制度及時履行了票據付款義務且未造成任何經濟糾紛和損失；發行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益，不存在票據欺詐行為，亦未因過往期間該等不規范使用票據的行為受到過任何行政處罰。

綜上，發行人律師認為：根據現有法律規定，發行人上述不規范使用票據的行為不存在處罰或其他潛在問題或風險。發行人過往期間所發生的不規范使用票據的行為對本次發行上市不構成實質性障礙。”

保薦機構核查意見：發行人上述的融資行為與票據法的規定不符，但鑒于：

1、上述的票據已履行完畢，相應的融資款項皆已歸還，不存在糾紛或潛在的糾紛；

2、從2008年以后，發行人已停止上述不規范行為；

3、公司承諾今后將嚴格按照票據法的有關規定執行，不再發生類似的行為，對于該事項可能對公司造成的損失，公司實際控制人出具了專項承諾。

綜上，本保薦機構認為：發行人以往開具的無真實貿易背景承兌匯票已按期解付，不存在處罰或其他潛在問題或風險，發行人上述不規范行為已得到規范，對本次公開發行上市不構成重大影響。

八、得利斯

2006年12月，本公司之子公司濰坊同路存在與公司關聯方之間開具無真實貿易背景的3,000萬元商業承兌匯票的行為，2007年濰坊同路終止了該種行為。公司及各子公司開具無真實貿易背景商業承兌匯票的行為僅有上述一例，截至本招股說明書簽署日，公司及各子公司未再發生上述行為。

濰坊同路與公司關聯方農業科技之間上述不規范使用票據的行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條之規定：“票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”，但其目的是為了充分利用商業信用和降低財務費用，所融通的資金全部用于歸還欠款，并未用于其他用途。報告期內，濰坊同路不規范使用票據的行為并未給相關銀行造成任何實際損失，銀行不存在票據到期后因公司未能償還借款而產生的風險，濰坊同路亦

不會因不規范使用票據的行為對相關銀行承擔賠償責任。同時，濰坊同路不規范使用票據的行為不屬于《中華人民共和國票據法》第一百零二條所述票據欺詐行為之一，所以濰坊同路不會因不規范使用票據行為受到行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰。

本公司、控股股東同路人投資及實際控制人鄭和平先生共同承諾：自2008年7月1日以后，本公司及各子公司不再發生開具無真實商業交易背景的承兌匯票情況。如上市后，再發生上述情況，將由本公司控股股東向除控股股東及其關聯股東外的其他股東按違規票據的發生額進行賠償。

本公司除上述一例違規票據行為外，報告期內不存在其他違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。目前，本公司已依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，本公司及本公司董事、監事和高級管理人員嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的規定開展經營活動。

四、玉龍管業

報告期初公司曾存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票的情況，具體方式包括：

1、通過控股子公司玉龍精密向不同銀行進行票據融資。即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現；

2、當玉龍精密對外采購而開具票據的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉讓給材料供應商用于原材料的采購；反之，當玉龍鋼管對外采購而開具票據的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉讓給材料供應商于原材料的采購。

報告期內，公司銀行承兌匯票情況如下：

其中，各期沒有真實交易背景的銀行承兌匯票的情況如下：

由上表，報告期內，公司開具沒有真實貿易背景的匯票余額為0，僅2007年開具沒有真實貿易背景匯票發生額為5,600萬元，占該年應付票據發生額的6.85%。公司采取上述融資行為，均在銀行授予公司的授信額度范圍內，上述融資票據行為都已履行完畢。從2007年4月起，公司已停止上述不規范行為，公司承諾今后將嚴格按照票據法的有關規定執行，不再發生類似的不規范行為。主要措施包括：一是加強對《票據法》和國家有關票據管理的相關規定的學習，掌握票據管理的相關政策；二是強化公司內部控制，嚴格執行票據業務的批準程序；三是在實際運作中加強與保薦人、會計師等中介機構的溝通，進一步提高規范運作的意識和責任感；四是對相關業務人員進行嚴格考核，加大獎罰力度，徹底杜絕該類行為。

公司實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君承諾：“若股份公司和/或玉龍精密產生任何法律糾紛，發起人承擔所有責任并賠償股份公司和玉龍精密因此遭受的損失，且無需股份公司和玉龍精密支付任何對價。”

保薦人認為：“發行人報告期內的部分票據融資行為違反了《票據法》的有關規定，存在不規范之處，但鑒于：（1）公司的上述融資行為是為了滿足生產經營需要，降低融資成本，所融資之款項均用于生產經營活動，不具有任何欺詐或非法占有目的；（2）上述的融資性票據公司已履行完畢，相應的融資款項皆已歸

還，不存在糾紛或潛在的糾紛，公司及其控股子公司不規范使用票據行為并未給相關銀行造成任何實際損失，公司不會因不規范使用票據的行為對相關銀行承擔賠償責任。從2007年4月以后，公司已停止上述的不規范行為；（3）上述融資行為不屬于我國《票據法》和《刑法》規定應當處予以行政處罰或刑事處罰的違法行為，在報告期內公司未因其票據融資行為遭受行政處罰或刑事處罰，今后也不會遭受該等處罰；（4）公司已承諾以后將嚴格按照票據法的有關規定執行，不再發生類似的行為，公司實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君已承諾對可能因票據融資受處罰對公司造成的損失進行賠償，上述票據融資不會對公司利益造成不利影響。公司上述不規范的行為不構成違反《票據法》的重大違法行為，不構成本次發行上市的法律障礙。”

發行人律師認為：“發行人的上述融資行為違反了《票據法》第十條的規定，即?票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系?，該行為不規范，但是基于以下原因和分析，發行人的上述融資行為不構成違反《票據法》的重大違法行為，不構成本次發行上市的法律障礙。

（1）發行人的上述融資行為主觀目的是為了滿足生產經營需要，降低融資成本，不具有任何欺詐或非法占有目的，其所融資之款項是用于生產經營活動之用途。

（2）從2007年4月起，發行人及其控股子公司玉龍精密已停止上述不規范融資行為。發行人已經根據《票據法》規定及其在有關票據上的承諾全部履行了上述票據項下的票據付款義務且未造成任何糾紛和經濟損失，沒有給社會造成危害和實際損失。在2007年末、2008年末和2009年末，發行人沒有真實交易關系的票據余額為零。

（3）發行人的上述融資行為不屬于我國《票據法》和《刑法》規定應當處予以行政處罰或刑事處罰的違法行為。

（4）發行人已承諾今后將嚴格按照《票據法》的有關規定執行，不再發生類似的不規范行為。發行人股東和實際控制人唐永清、唐志毅、唐維君、唐柯君已承諾，若發行人和/或玉龍精密上述票據融資行為遭受任何損失、受到任何行政處罰或產生任何法律糾紛，發行人的實際控制人承擔所有責任并賠償發行人和玉龍精密因此遭受的損失，且無需發行人和玉龍精密支付任何對價。”

《關于不予核準江蘇玉龍鋼管股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》（證監許可〔2010〕1248號）：你公司招股說明書披露，報告期內存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關聯交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規范運行。

【案例評析】

1、開具無真實交易背景的承兌匯票而后貼現融資，這是很多擬IPO企業上市前規范整改過程中經常出現的問題。

2、首先明確的是，票據融資的違規行為并不一定構成首發上市的實質性障礙，那是基本的處理原則是：① 該不規范行為盡量控制在報告期的期初最好是第一年，否則會導致公司財務處理不規范和內部控制薄弱的質疑而被否決（萬里揚是在報告期的第二年仍然存在票據融資行為，從而被證監會重點關注）；② 票據融資行為金額不能過大，從案例來看一兩千萬還是很容易被認可的；當然，像大東南和中超電纜都超過五千萬風險就會比較大，至少從解決措施上要下更多的功夫。換句話說，如果票據融資金額真的非常大，那么在實務中建議一定放在報

告期期初甚至是期外。

3、至于該問題的處理思路，總結起來如下：① 應付票據金額及時歸還，且公司和控股股東保證以后絕對不會再犯；② 解釋票據融資行為是由于公司前期發展資金緊張而不得已為之；③ 因票據融資節省的財務費用如果金額較大建議計入非常性損益；④ 承兌的銀行出具證明，證明企業不存在重大違法違規行為；⑤ 控股股東和實際控制人承諾承擔一切可能的損失并且保證以后不再犯；⑥ 中介機構核查意見，證明該行為盡管與票據法等規則違背，但是不會導致受到刑事處罰；如果再詳細些，還可以證明董監高不會因此而收到刑事處罰從而影響到其公司法規定的任職資格；建議會計師就該事項以及財務規范性做專項說明。值得注意的是，上述處理思路可能是小兵認為比較完備的一套措施，如果企業票據融資行為不是很嚴重，可以適當簡化。

4、具體到細節，票據融資行為的解釋一般會在管理層討論與分析之應付票據一部分做解釋，也有的企業在公司違法違規行為部分做解釋（如大東南），小兵建議前者。另外，對于該問題證監會的關注重點就是公司是否會因此受到處罰以及是否構成上市障礙。

5、大東南已經成為中國資本市場的一段傳奇，從被否到取消審核再到上市，坎坎坷坷多年，最后終于有了一個好的結果。其實違規票據的問題在第一次申報時已經在申報期末進行了完全的清理，可是在大東南最后一次申報材料時，會里反饋意見的第一條還是對于票據違規問題的關注。

【思路總結】

1、銀行承兌匯票Bank's Acceptance Bill（BA）是商業匯票的一種。是由在承兌銀行開立存款賬戶的存款人出票，向開戶銀行申請并經銀行審查同意承兌的，保證在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的票據。對出票人簽發的商業匯票進行承兌是銀行基于對出票人資信的認可而給予的信用支持。

2、票據貼現（Discounting Bills of Exchange）是指在持票人需要資金時，將持有的未到期商業匯票，通過背書的方式轉讓給銀行，銀行在票據金額中扣除貼現利息后，將余款支付給貼現申請人的票據行為。貼現既是一種票據轉讓行為，又是一種銀行授信行為。銀行通過接受匯票而給持票人短期貸款，匯票到期時，銀行就能通過收回匯票金額而沖銷貸款。如果銀行到期不獲票據付款，則可以向匯票的所有債務人行使追索權。

3、票據貼現就其性質而言是銀行的一項授信業務，銀行實際上是通過貼現的方式給持票人以貸款。但與一般貸款不同的是，由于貼現銀行是通過背書方式取得票據的票據權利人，所以出票人、收款人、背書人、承兌人和保證人均對該貸款(票據金額)承擔連帶責任，這樣，最大限度地保證了這種短期貸款的資金安全。

【參考規則】

1、《中華人民共和國票據法》第十條之規定：票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。

2、根《中華人民共和國刑法》第一百九十四條：有下列情形之一，進行金融票據詐騙活動，數額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或

者沒收財產。發行人不規范使用票據行為不屬于任何行為之一，不構成犯罪，不會受到刑事處罰。

第三篇：票據融資

票據融資

票據貼現融資，是指票據持有人在資金不足時，將商業票據轉讓給銀行，銀行按票面金額扣除貼現利息后將余額支付給收款人的一項銀行授信業務，是企業為加快資金周轉促進商品交易而向銀行提出的金融需求。票據一經貼現便歸貼現銀行所有，貼現銀行到期可憑票直接向承兌銀行收取票款。

票據融資又稱融資性票據（英文:Notes financing）指票據持有人通過非貿易的方式取得商業匯票，并以該票據向銀行申請貼現套取資金，實現融資目的。票據是市場經濟不斷發展的產物，現已成為資金融通和結算過程中必不可少的工具。在國內，銀行承兌匯票（銀票）和商業承兌匯票（商票）被廣泛使用，是買方向賣方進行支付的一種常用方式。過去，票據作為支付手段的功能得到了充分運用和強調，近年來，票據的融資功能也日益被企業和銀行所推崇。在我國，商業票據主要是指銀行承兌匯票和商業承兌匯票。以商業票據進行支付是商業中很普遍的現象，但如果企業需要靈活的資金周轉，往往需要通過票據貼現的形式使手中的“死錢”變成“活錢”。票據貼現可以看作是銀行以購買未到期銀行承兌匯票的方式向企業發放貸款。貼現者可預先得到銀行墊付的融資款項，加速公司資金周轉，提高資金利用效率。

融資優點

票據貼現融資方式的好處之一是銀行不按照企業的資產規模來放款，而是依據市場情況(銷售合同)來貸款。企業收到票據至票據到期兌現之日，往往是少則幾十天，多則 300天，資金在這段時間處于閑置狀態。企業如果能充分利用票據貼現融資，遠比申請貸款手續簡便，而且融資成本很低。票據貼現只需帶上相應的票據到銀行辦理有關手續即可，一般在3個營業日內就能辦妥，對于企業來說，這是“用明天的錢賺后天的錢”，這種融資方式值得中小企業廣泛、積極地利用。對中國眾多的中小企業來說，在普通貸款中往往因為資本金規模不夠，或無法找到合適的擔保人而貸不到錢，因此，票據貼現無需擔保、不受資產規模限制的特性對他們來說就更為適用。

票據貼現的另外一個優勢就是利率低。票據貼現能為票據持有人快速變現手中未到期的商業票據，手續方便、融資成本低，是受廣大中小企業歡迎的一項銀行業務。貼現利率在人民銀行規定的范圍內，由中小企業和貼現銀行協商確定。企業票據貼現的利率通常大大低于到銀行進行商業貸款的利率，融資成本下降了，企業利用貸款獲得的利潤自然就高了。

產生原因

根據《中華人民共和國票據法》及《票據管理實施辦法》、《支付結算辦法》、《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》的有關規定，票據的簽發、取得、轉讓及承兌、貼現、轉貼現、再貼現應以真實、合法的商業交易為基礎，而票據的取得，必須給付對價。顯而易見，中國現行法律、法規是禁止純粹

融資性票據的。當然從釋放自有資金的角度講，通過簽發出票、背書轉讓實現的票據支付功能本身也蘊涵了融資功能。現在以“票據貼現”為名義的票據融資普遍存在，不僅銀行、企業樂于從事和參與票據貼現業務，還陸續誕生了為數不少的專門提供票據融資中介服務的公司（“票據掮客”）。

正常情況下，票據融資會在銀行和企業之間形成雙贏局面。一方面，銀行通過提供票據貼現服務既可以向持票人、出票人分別收取一定的貼現利息和手續費（根據《支付結算辦法》的規定，銀行承兌匯票的出票人應按票面金額的萬分之五向承兌銀行交納手續費），又可以從出票人處吸納一定的存款（依據不同信用等級收取不等的承兌保證金，通常為票面金額的30%），還可以持票向其他銀行辦理轉貼現或向中國人民銀行申請再貼現；另一方面，因貼現率遠低于同期流動資金貸款利率，融資代價和難度相對較小，持票人通過貼現可以及時獲得現金，加速資金周轉，降低財務成本，甚至還可規避匯率風險。

但最近幾年票據融資有愈演愈烈之勢，甚至屢屢出現銀行違規操作和詐騙銀行的現象。通常的操作手法是，首先在企業集團內部通過關聯企業（或是關系密切，建立了某種默契的上下游企業、合作伙伴）簽訂并無真實交易關系的虛假合同，備齊銀行審查所需全套文件、單證，然后由一家企業申請銀行開立承兌匯票，由另一家企業申請貼現，從而套取銀行資金。個別企業專門為此成立 “皮包公司”，專事這類灰色操作，事后即銷毀資料并注銷公司；亦有個別作為出票人的企業到期表示“無力足額交存票款”，從而尋求與銀行達成妥協，轉為短期貸款，以此達到持續套取銀行信用的目的；更甚者，與銀行內部工作人員勾結，利用偽造、變造的銀行承兌匯票套現。現在另有一種“融資公司”，其操作模式更為多元化，其可以為客戶墊付承兌保證金，同時協助客戶向銀行申請開立承兌匯票，客戶再用貼現所得款項歸還“融資公司”墊付的承兌保證金，同時支持一筆手續費。

值得關注的是，中國人民銀行于2005年9月5日下發了《中國人民銀行關于完善票據業務制度有關問題的通知》，該通知對票據貼現事項做了較大幅度調整：（1）明確規定商業匯票的真實交易關系和債權債務關系由承兌行和貼現行負責審核，轉貼現行和再貼現行（中國人民銀行）只負責審核票據的要式性和文義性是否合規；（2）貼現申請人應向銀行提供的單證范圍由增值稅發票擴展至普通發票。部分業內人士認為，這意味著擴大了可以進行票據融資的企業范圍，拓寬了企業融資渠道，或許還昭示著融資性票據的逐步松綁。

運作程序

(一)票據貼現融資的種類及各自特點

1.銀行承兌匯票貼現

銀行承兌匯票貼現是指當中小企業有資金需求時，持銀行承兌匯票到銀行按一定貼現率申請提前兌現，以獲取資金的一種融資業務。在銀行承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現申請人保留追索權。

特點：銀行承兌匯票貼現是以承兌銀行的信用為基礎的融資，是客戶較為容易取得的融資方式，操作上也較一般融資業務靈活、簡便。銀行承兌匯票貼現中貼現利率市場化程度高，資金成本較低，有助于中小企業降低財務費用。

2.商業承兌匯票貼現

商業承兌匯票貼現是指當中小企業有資金需求時，持商業承兌匯票到銀行按一定貼現率申請提前兌現，以獲取資金的一種融資業務。在商業承兌匯票到期時，銀行則向承兌人提示付款，當承兌人未予償付時，銀行對貼現申請人保留追索權。

特點：商業承兌匯票的貼現是以企業信用為基礎的融資，如果承兌企業的資信非常好，相對較容易取得貼現融資。對中小企業來說以票據貼現方式融資，手續簡單、融資成本較低。

3.協議付息票據貼現

協議付息商業匯票貼現是指賣方企業在銷售商品后持買方企業交付的 商業匯票(銀行承兌匯票或商業承兌匯票)到銀行申請辦理貼現，由買賣 雙方按照貼現付息協議約定的比例向銀行支付貼現利息后銀行為賣方提供 的票據融資業務。該類票據貼現除貼現時利息按照買賣雙方貼現付息協議 約定的比例向銀行支付外與一般的票據貼現業務處理完全一樣。

特點：票據貼現利息一般由貼現申請人(貿易的賣方)完全承擔，而協議付息票據在貼現利息的承擔上有相當的靈活性，既可以是賣方又可以是買方，也可以雙方共同承擔。與一般的票據相比，協議付息票據中貿易 雙方可以根據談判力量以及各自的財務情況決定貼現利息的承擔主體以及分擔比例，從而達成雙方最為滿意的銷售條款。

(二)票據貼現的申辦條件

1.按照《中華人民共和國票據法》規定簽發的有效匯票，基本要素齊全；

2.單張匯票金額不超過1000萬元；

3.匯票的簽發和取得必須遵循誠實守信的原則，并以真實合法的交易 關系和債務關系為基礎；

4.承兌行具有銀行認可的承兌人資格；

5.承兌人及貼現申請人資信良好；

6.匯票是以合法的商品交易為基礎；

7.匯票的出票、背書、承兌、保證等符合我國法律法規的規定。

(三)貼現申請人所需提供的資料：

1.貼現申請書；

2.未到期的承兌匯票，貼現申請人的企業法人資格證明文件及有關法律文件；3.經年審合格的企業(法人)營業執照(復印件)；4.企業法人代表證明書或授權委托書，董事會決議及公司章程；5.貼現申請人與出票人之間的商品交易合同及合同項下的增值稅專用發票復印件；

6.貼現申請人的近期財務報表。

(四)票據貼現申請手續

中小企業在申請票據貼現時，手續比較簡便，主要有：

1.貼現申請人持未到期的銀行承兌匯票或商業承兌匯票到銀行分支機構，填制《銀行承兌匯票貼現申請書》或《商業承兌匯票貼現申請書》；

2.銀行按照規定的程序確認擬貼現匯票和貿易背景的真實性、合法性；

3.按銀行的要求提供有關材料；

4.計算票據貼現的利息和金額：

貼現利息=匯票面值×實際貼現天數×月貼現利率／30

實付貼現金額=匯票面額一貼現利息

5.按照實付貼現金額發放貼現貸款。

各銀行票據融資產品推薦

5.3.1 工商銀行票據融資業務

相關報道

央行2009年02月12日公布的1月份貨幣信貸數據顯示，當月新增存貸款雙雙登上萬億級臺階，其中，金融機構人民幣貸款增加1.62萬億元，人民幣各項貸款余額達

31.99萬億元；當月人民幣各項存款增加1.51萬億元，同比多增1.28萬億元，人民幣各項存款余額達48.16萬億元。業內人士指出，隨著銀行搶食優質客戶的戰役逐漸結束，信貸增速在后續的月份中將無法與1月份數據持平。

盡管1月份的非金融性公司及其他部門貸款增加1.5萬億元，但仔細分析信貸結構后可以發現，盡管短期、中長期貸款及票據融資貸款的絕對額都創下了新的紀錄，但結構卻發生了微妙變化。短期貸款占該類貸款的比例由去年12月份的30%下降至22.69%；中長期貸款占比由33.06%上升至34.86%；票據融資占比則由30%增加至41.59%。此外，當前票據市場利率較低、企業有套利機會，這成為票據融資量不斷攀升的主要原因。興業銀行資金運營中心首席經濟學家魯政委指出，票據融資往往被視為一種無風險信貸，即使是在票據之中，依然無法排除有相當部分票據其實是具體承擔著擴張性政策項目企業所開出的。中央財經大學銀行業研究中心主任郭田勇也認為：“票據貼現成本低，對企業來講有這方面的需求，尤其是春節前后，大家對資金的需求量相對較大”。

盡管居民貸款的增量與企業貸款相比微不足道，但其較去年下半年以來的增量仍然值得關注。1月份居民貸款增加1214億元，其中短期貸款增加621億元，為2007年4月份以來的最高值。一位來自監管機構的人士表示，這與銀監會提出的加強消費信貸支持有關，同時，也說明了民眾的信心在逐漸恢復。

短期貸款多為1年以內的貸款，包括信用卡貸款、車貸、個體經營者的貸款等。來自權威部門的消息顯示，商業銀行對居民消費的支持力度很大。工行1月份個人貸款新增近160億元，其中個人住房貸款增加132億元，是2008年全年該行個人住房貸款增加量的20％。此外，刷卡消費額達840億元。中行的消費貸款在去年年底和今年1月份也出現了大幅增長。

第四篇：我國制止地方政府違法違規融資行為

我國制止地方政府違法違規融資行為

中國財政部、國家發展改革委、人民幣銀行、銀監會聯合下發通知，對呈抬頭之勢的地方政府違法違規融資予以制止。

針對地方政府性債務規模迅速膨脹的勢頭，國務院于2010年下發《關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》，通知下發后，地方各級政府加強融資平臺公司管理，取得了階段性成效。

最近有些地方政府違法違規融資有抬頭之勢，如違規采用集資、回購等方式舉債建設公益性項目，違規向融資平臺公司注資或提供擔保，通過財務公司、信托公司、金融租賃公司等違規舉借政府性債務等。

此次下發的《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》指出，地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體未經有關監管部門依法批準，不得直接或間接吸收公眾資金進行公益性項目建設，不得對機關事業單位職工及其他個人進行攤派集資或組織購買理財、信托產品，不得公開宣傳、引導社會公眾參與融資平臺公司項目融資。

第五篇：關于中小企業票據融資問題的研究

關于中小企業票據融資問題的研究

[摘要]： [關鍵詞]： 引言一、二、三、中小企業融資現狀

票據融資在中小企業融資中優勢分析 中小企業票據融資中亟待解決的問題

1．票據的真實貿易背景問題。2．票據市場工具單一性問題。

3．金融機構對票據業務的內控管理問題。4．央行對票據市場的有效調控問題。

四、中小企業票據融資的未來政策選擇

1.切實堅持商業匯票的真實貿易背景原則，加強對票據的合規性管理 2.積極穩妥地發展票據市場工具，3.盡快建立健全區域性的統一票據市場。4.加強票據融資的風險防范措施。

五、小結

參考文獻：