第一篇：企業并購的文化整合及其模式選擇

企業并購的文化整合及其模式選擇

論文關鍵詞：企業并購 文化整合 模式

論文摘要：文章結合企業并購文化整合實際，對企業文化及其整合模式進行分析，探討了企業文化的整合途徑，并給出相關建議。

一、企業文化及其作用

《商業周刊》調查表明，75％的企業并購重組完全失敗。在中國企業兼并失敗的例子更多。為提高企業并購成功率，我們探討文化整合及其模式選擇在并購中的作用。

(一)企業文化涵義

彼得·德魯克認為“企業管理不僅是一門學科，還是一種文化，有自己的價值觀、信仰和語言”。彼得斯認為“企業文化是吸取傳統文化精華，結合當代先進管理策略，為員工構建明確的價值觀念和行為規范”。企業文化被視為企業的靈魂。每個企業都有自己的獨特文化，企業并購中的大量沖突就來自企業文化的差異性，它對并購成功與否具有重要影響。企業文化特征如下。

1．獨特性和多樣性。企業文化背景、地理位置和所有制不同，初始物質資源和知識資源不同等，造就了企業文化的獨特性。并購后不同企業文化相互碰撞并相互接納和整合，形成了企業文化的多樣性。

2．文化的異質性。每個企業都會形成自己獨特的文化。這種異質性體現在企業文化的差異上，也體現在企業的國別、民族、產業的文化差異上。

3．人本性。企業文化管理的根本目的是以人為本，通過培育和發展文化力量充分調動人的積極性和創造性。

4．凝聚性。企業文化為企業員工確立了共同價值觀和責任感，使企業員工有共同目標、共同精神和共同語言，形成強大凝聚力。

(二)企業文化的作用

麥肯錫設計了企業組織七要素(簡稱7一S)模型，指出企業在發展中應考慮各方面情況：結構、戰略、體制、人、管理作風、技巧和共同價值觀(即公司文化)。前三者被認為是企業成功的“硬件”，后四者是企業成功的“軟件”。共同價值觀居于中心位置，牽引和指導其他6要素，體現了企業文化在整個管理中的核心作用，見圖1。企業文化主要有以下作用。

1．導向功能：企業文化一經形成，就建立起自身系統的價值和規范標準，糾正并引導員工思想和行為符合其要求。

2．約束功能：它產生于企業的文化氛圍、行為準則和道德規范，會造成強大的群體心理壓力和動力，使企業成員產生心理共鳴，達到行為的自我控制。

3．凝聚功能：當一種價值觀被員工認可后，就會成為一種黏合力，從各方面把成員聚合起來。

4．激勵功能：積極向上的思想觀念和行為準則會形成強烈的使命感、持久的驅動力，成為員工自我激勵的標尺。

5．輻射功能：企業文化不僅在內部對員工產生影響，還通過各種渠道對社會產生影響，并對企業樹立良好形象大有幫助。

二、企業并購中的文化整合(一)文化整合涵義

企業文化整合就是將不同特質的文化通過相互接觸、交流進而相互分拆、合并等所形成的一種全新文化。它不是將原有文化簡單拼湊，而是將其優秀部分融合升華，在共性認識的基礎上建立具有連續性和一致性的新文化。

(二)文化整合的內容

1．經營宗旨整合。企業整合后，經營宗旨也應隨之更新。它應顯示新企業的發展方向和軌跡。

2．價值觀念整合。這是企業文化整合的核心和難點。目的是把不同文化下職工的價值取向、處世哲學統一在一個價值體系中，并給職工以心理和行為上的規范。

3．道德行為準則整合。它是企業整合中的意識和行為立法。通過對原有管理制度和規范進行調整修訂，形成新的職工行為準則。

4．組織機構整合。這是文化整合的保證。組織機構既是文化整合計劃的制訂者，也是執行者。

(三)文化整合的作用

1．文化整合直接影響企業并購成敗。并購成功的重要標志是企業能煥發出新的生機活力，在市場競爭中擁有更強競爭力。要達到這個目的，僅靠“硬件”組合遠遠不夠，它還取決于并購各方的利益協同和文化整合。

2．文化整合的優劣直接影響企業發展。不同企業有不同發展理念和模式，并影響企業發展趨向。文化整合的目的是形成文化力，它是企業核心競爭力之一，對企業發展有重要影響。

3．其他整合依賴文化整合。并購中人們看重的是物質要素整合。但物質要素如果與企業文化不協調，其結果可能事倍功半。Birkinshaw和Bresman研究發現，如果在被并購企業內創造積極氣氛，就能淡化企業文化差異的消極影響，促進能力的單向或雙向轉移。

總之，企業文化整合是涉及多方面的復雜過程，它的成敗維系著并購的成功與否。

三、并購企業文化整合的模式及選擇

(一)并購企業文化整合的模式

根據并購雙方企業文化變化程度及并購方獲得的企業控制權深度，企業文化整合模式有三種。

1．吸納式文化整合。它是指被并購方完全放棄原有價值觀念和行為假設，全盤接受并購方企業文化。它適合并購方文化非常強大且極其優秀，能贏得被并購企業員工一致認可，且被并購方企業原有文化又很弱。這是較常見的文化整合模式。

2．滲透式文化整合。是指并購雙方在文化上互相滲透，都進行不同程度的調整。這種模式適合并購雙方企業文化強度相似，且彼此相互欣賞。這種模式操作性強，但并購方將放棄部分控制權，風險增加。如德國貝爾并購上海無線通信廠時允許保留雙方文化優秀成分。

3．分離式文化整合。這種模式中被并購方原有文化基本不變。它的前提是并購雙方均有較強優質企業文化，企業員工不愿文化有所改變。同時并購后雙方接觸機會不多，不會因文化不一致而產生大的矛盾沖突。如通用并購五十鈴。文化整合模式比較見表1。

(二)選擇合適的文化整合模式

一般來講，并購企業選擇文化整合模式要考慮企業并購戰略和原有文化影響。

企業并購戰略是指并購目的及實現目的的途徑。并購目標直接影響文化整合模式的選擇。追求財務、經營管理協同效應為目標的企業并購，在文化整合時與以財務協同為目標的兼并不同。前一種情況下，并購方會更多干預和調整被兼并企業。企業原有文化的影響表現在并購方對多元文化的容忍度。根據對文化差異的包容性，企業文化有單一文化和多元文化兩種。

單一文化企業強調目標、戰略和經營的統一，不愿被并購企業擁有與之不同的文化。多元文化企業允許多元文化存在，并視多元文化為企業財富。有以下幾種組合可供選擇。

1．當并購發生在相關產業如橫向兼并，并購方是多元化企業，可選擇滲透式文化整合模式。

2．如果橫向兼并的并購方是單一文化企業，可選擇吸納式模式。

3．并購發生在非相關產業，如縱向一體化和多元化兼并，容忍多元文化的并購可選擇分離式模式，而主張單一文化的并購企業很可能導致文化消亡。

4．如果并購企業從并購開始便計劃將目標企業拆散出售，則無論在何種兼并戰略下，都會選擇文化的消亡與重構。

四、影響并購企業文化整合的原因

企業文化整合面臨的諸多困境，可從以下分析。

(一)企業文化自身特性

1．企業文化的滲透性和無形性。企業文化存在潛在性、滲透性且難以捉摸，使得并購后的文化整合很難引人重視，常被視為財務和組織及產品整合之后的事。

2．企業文化的穩定性。企業文化是長久的積淀，具有較強穩定性和內生自我保護性。文化的存在長于組織的存在，要改變或創新企業文化需要長期努力，不斷克服文化整合障礙。

3．企業文化缺乏定性標準。要使文化整合順利進行，就要對企業文化類型有一個客觀評價標準。但企業文化優劣很難客觀評價，且企業文化有明顯個性化特征，難以對被并購企業文化形成客觀統一的判斷。

(二)企業內部原因

1．企業文化差異。不同企業的文化差異客觀存在。對文化差異的考察，個人／集體主義影響較大，認為集體主義型文化如中國文化崇尚和睦、妥協、避免沖突；而個人主義型文化如美國文化偏愛競爭、果斷與個人成就。

2．對文化整合的輕視。大多數企業認為企業文化很虛無，把它看成是企業點綴，認為文化不屬并購考慮的因素，使得文化整合難以良好推進。

(三)企業外部環境

1．傳統觀念影響。我國企業并購還處于初期階段，不重視并購文化整合。在西方國家，許多并購公司表現出較好的文化觀念及對文化差異的重視，認真考慮職工需求并建立互信，通過向經理層提供股票選擇權，尊重其所有權需求等傳統觀念。

2．政治行為的影響。目前，我國許多企業并購都有政府參與。政府往往強調并購企業的優越性，忽視被并購企業的文化優勢，這不利于企業資源充分利用和優勢互補。

五、并購企業文化整合的建議

(一)確定企業文化整合原則

1．以人為本。企業文化核心是以人為本，文化整合要突出此理念。

2．實事求是。要認真分析企業實際情況和文化特質，結合企業戰略目標，確定企業文化模式。

3．取長補短。并購后管理者應在并購戰略指導下，對不同文化特質進行比較，吸取精華形成共同價值觀。

4．充分溝通。文化整合中并購雙方應全面有效溝通，要明確溝通是一個深層次雙向互動過程。

(二)合理分析文化差異

要在文化差異中尋求共同點并取長補短，在逐漸磨合中趨于一致。

1．文化審慎調查。企業文化整合應始于并購前，以便盡早發現問題以利于合并，為此應對文化進行審慎調查。這需要分析雙方國家和企業的文化、戰略等的差異，以及文化能否融合。如思科在并購團隊設置“文化警察”一職，主要負責評估并購對象企業文化與思科文化的兼容性。

2．成立文化整合小組。并購前兩家公司就應成立整合研究小組，這是公司合并的前奏。工作中出現的摩擦與沖突很可能就是企業合并后將要出現的矛盾，如果能盡早發現和解決，合并會更順利。文化整合小組成員應具備以下素質：沒有國家偏見、精于不同文化的溝通、具有文化敏感性、能迅速適應文化。

(三)進行跨文化培訓

并購企業對彼此間的國家文化和企業文化有所了解并形成正確認識，這對推動文化整合十分重要。跨文化培訓主要是文化認識、文化敏感性訓練、語言學習、跨文化溝通及沖突處理、地區環境模擬等。可通過公司內部進行培訓，也可通過外包方式，利用外部大學、科研機構、咨詢公司等來進行。

(四)調整體制結構

調整人力資源政策和計劃，對部分工作崗位重新安排，這對企業文化整合很關鍵。制定專門的語言規范和交際方式能有效強化和鞏固新文化。

(五)培養良好企業文化環境

當并購企業員工既不喜歡原有價值觀，又不認同并購企業文化時，員工間的文化和心理紐帶就會斷裂，價值觀和行為會混亂無序。此時應針對文化沖突，吸收彼此文化長處創造新文化，使新組織靈活適應內外環境，保證新組織目標的實現。

文化整合是一項長期工作。文化的整合過程中，不僅需要創建氛圍產生拉力、完善制度產生推力，還需要重組企業的領導層具有韌性和啟發式的領導藝術，才能確保文化整合順利進行，從而達到企業并購的預期目的

第二篇：企業并購重組的模式選擇解析

企業并購重組的模式選擇

內容摘要：企業并購整合已成為現代投資的一種主流形式，但是由于我國經濟結構中還存在不公道部分，在并購重組中還存在很多題目。本文從企業并購模式選擇的理論進手，具體分析企業并購重組的模式選擇中應留意的題目。

關鍵詞：并購類型 并購程序 并購模式

進進20世紀90年代以來，經濟全球化浪潮的一個突出特點是跨國并購迅猛增長，并成為很多國家利用外資的主要形式之一。透過每一起吞并與收購的案例，都可以看到貿易權力和利益的較量和重新分配。由于我國的經濟結構中還存在不公道成份，難以適應市場經濟的高速發展，在企業并購重組的過程中還存在很多題目。本文從企業并購模式選擇的理論進手來分析企業并購重組的模式選擇過程中應留意的題目。

并購模式選擇的理論分析

并購作為企業的一項重大投資決策與行為，理應以增強企業競爭上風從而創造更多經濟利潤為中心。因此，以致力于研究競爭上風的形成與發展的波特競爭上風理論、基于企業能力理論發展起來的資源基礎理論和企業核心理論為并購模式的選擇提供了理論基礎。

（一）競爭上風理論與并購模式的選擇

波特的競爭上風理論將以結構(structure)—行為(conduct)—績效(performance)為主要內容的產業組織理論引進企業戰略治理領域中，為解釋企業如何制定戰略和獲取持續競爭上風提供了較為可靠的經濟分析依據。因此，企業戰略分析的基本單元是行業、企業和產品，關鍵點是通過對五種競爭氣力的分析，確定企業在產業中的公道位勢，通過戰略的實施對五種競爭氣力產生影響，從而影響到產業結構，甚至可以改變某些競爭規則。

該理論對并購模式選擇的意義表現在：并購企業分析所處行業的特性和位勢。假如并購公司現處的產業有吸引力，則選擇進行橫向并購擴大自身的規模，或縱向并購鞏固自身的地位；假如并購企業現處的產業缺乏吸引力，則應通過混合并購實行戰略轉移與撤退。

但是，運用波特的競爭上風理論選擇并購模式有其內在缺陷。表現在：沒有吸引力的產業并不代表沒有盈利的機會。越來越多的事實表明，同一產業內企業間的利潤差距并不比產業間利潤差距小，在沒有吸引力的產業可以發現高利潤的企業，在吸引力高的產業也有經營狀況不佳的企業。該理論隱含著企業可以在任何有吸引力的產業取得成功。這顯然是不正確的。

（二）資源基礎理論與并購模式的選擇

資源基礎理論范式構造了“資源—戰略—績效”的基本框架。該理論以為，企業是一個由一系列各自具有其用途的資源所組成的集合。企業競爭力的差異是由戰略的差異，或者更進一步說是由資源差異來解釋的。因此，企業的競爭上風來自于企業內部具有特殊性質的資源。

資源基礎理論夸大企業應制定和實施基于資源的競爭戰略。該理論對并購模式選擇的意義表現在兩個方面：通過并購，獲取和補充企業必須具備的具有持續競爭上風的資源。當企業不具備或缺少在該行業的戰略資源，而且也很難在要素市場上獲取時，企業可以選擇進行橫向并購或縱向并購；假如通過橫向并購或縱向并購獲取的本錢大于獲取進進其他行業所需的戰略資源時，企業可以選擇進行混合并購。根據企業自身戰略資源所具有的特性選擇并購模式，假如并購企業擁有可以重復使用而不會貶值的戰略資源（如品牌、知識、聲譽、治理模式等）以及可以順利轉移到目標行業的資源（如資金、設備、原材料等）時，則可以通過橫向并購擴大企業的規模，獲得規模經濟效應，擴大自身的競爭上風；假如并購企業所需要的戰略資源表現為具有較強的專用性，即缺乏從一種用途轉移到另一種用途的可轉移性時，則可以通過縱向并購來降低市場交易用度。

但資源基礎理論也存在如下不足之處：該學派目前資源的定義、范圍和具體內容比較模糊，因此操縱起來比較困難；在充分競爭的市場上資源可以通過市場交易獲得，因而資源并不是天生企業競爭上風的充分條件；資源基礎理論忽視了企業資源所存在的產業環境；資源基礎理論忽視了運用資源的能力。實際上，企業的競爭上風不僅與公司所擁有的獨特資源相關，而且也與企業在特定的競爭環境中配置這些資源的能力相關，資源配置的能力影響資源運行的效率。

第三篇：企業團隊文化——選擇

選擇

我們無法改變自己的出身，卻可以選擇腳下的道路。

我們無法改變下雨的天氣，卻可以選擇撐一把雨傘。

我們無法改變殘酷的事實，卻可以選擇樂觀的情緒。

我們無法改變已成的敗局，卻可以選擇再一次的勇氣。

我們無法改變周遭的世界，卻可以選擇探尋新的大陸。

上帝如果關上了一扇門，那么一定保留了一扇窗；如果也關上一扇窗，那么一定保留了一面最薄的墻。

選擇快樂的心情，讓我們心中住上一個不落的太陽。

選擇燦爛的笑臉，讓我們的嘴角掛上陽光。

選擇有力的擁抱，讓我們彼此充滿力量。

我們無法改變社會的節奏，卻可以選擇自我的把控。

我們無法改變別人的評價，卻可以選擇自我的認同。

我們無法改變窗外的黑夜，卻可以選擇點亮屋內的燈。

我們無法改變不公的機制，卻可以選擇自我快速的成長。

選擇正面的思考，讓我們看到希望的亮光。

選擇正面的話語，讓我們一起傳播生命的正能量。

選擇正面的朋友，讓我們一起追逐人生積極的方向。

（原創文章來源：CSZX劉一葦）

第四篇：企業物流模式的選擇

企業物流模式的選擇

摘 要：對現代企業的三種物流模式――自營物流、第三方物流及物流聯盟進行分析比較，將企業物流模式選擇中考慮的關鍵要素作為衡量指標體系，構建企業物流模式決策方案。

關鍵字 ：物流 ；物流模式；現代企業

隨著商業競爭的加劇和現代信息技術的廣泛應用，物流在商業競爭中發揮著越來越重要的作用，物流水平成了衡量商業企業管理現代化水平的關鍵標準之一。選擇適合企業的物流模式，運用快捷、高效和低成本的物流系統來支持商業企業更好的發展，已成為管理者們決策的重點。

一、商業物流模式的類型

商業物流是構成消費品供應鏈的終端環節，也是形成商品使用價值最重要的環節，涵蓋從商品采購到商品銷售給消費者的整個物流全過程。具體包括商品采購、進貨運輸、商品儲存、加工配送、門店物流以及為各環節提供配套服務的信息系統等。根據提供物流服務的主體，一般將其運作模式分為以下四類：

1.自營配送模式。從提高企業的績效和便于管理的目的出發，許多能力較強的商業企業采取自建物流系統的發展戰略，特別是在常溫倉儲和冷凍品及生鮮產品倉儲方面，這一現象更加普遍。2.外包物流模式。自營物流雖然可以提高企業的績效，也便于管理，但并不是每個企業都必須采用自營物流的模式。

3.共同化配送模式。共同化配送是指多家商業企業聯合起來，組成物流聯盟，為實現整體的物流配送合理化，在互惠互利原則指導下，共同出資建設或租用配送中心，制定共同的計劃，共同對某一地區的用戶進行配送，共同使用配送車輛的配送模式，聯盟各方通過契約形成優勢互補、要素雙向或多向流動、相互信任、二、商業企業選擇物流模式的依據

商業企業在什么情況下采取自營物流，什么條件下將物流外包，可從以下方面考慮：

（一）從定性方面分析

企業物流采取自營物流還是外購物流服務，主要基于兩個因素：即物流對企業成功的影響程度和企業對物流的管理能力。

1.應當注意的是采用自營物流的企業物流能力一般比較全面，但許多企業受自身業務規模的限制，其物流要素的利用率偏低。為了提高物流要素的利用率，這類企業可以采用反向外包物流業務的戰略，即充分利用自身的物流能力，在保證本企業的客戶服務被滿足的前提下，同時為其它企業提供物流服務，這樣不僅能夠提高企業物流要素的利用率，降低企業的整體物流成本，而且可以拓展業務范圍，開辟新的利潤源泉。海爾物流便是這類企業的典型代表。

2.如果物流在企業戰略中起關鍵作用，但企業提供物流服務的能力卻較低，組建物流聯盟將會在物流設施、運輸能力、專業管理技巧上收益極大。

3.如果企業一方面物流業務規模不大，在其戰略中地位并不很重要，另一方面物流能力也不是很強。這類企業多為一些初創的企業或以技術創新為主導的企業，可以考慮將其物流業務直接外包給那些定位于為客戶提供全面和高質量物流服務的第三方物流公司。企業將物流業務外包給這類物流公司，可以使企業對其客戶的服務承諾更有保證，并減少了要素能力建設方面的投資。

4.對于物流在其戰略中不占關鍵地位，但其物流服務能力卻很高的企業來說，可以尋找伙伴共享物流資源，通過增大物流量降低成本來獲得規模效益。

（二）從定量的角度分析

用規模經濟的理論，借鑒量本利分析的模型，來解釋商業企業是采用自營物流還是采用外包物流。其計算公式為：P=R-（V+F）= KQ-（VCQ+F）=（K-VCQ-F其中P表示自營物流與外包物流的成本差；VC表示自營物流的變動成本；F表示固定成本總額；K表示外包物流單位物流量的價格；Q表示物流量；R表示外包物流成本。假設商業企業的物流總量在達到一定的數額后，外包物流成本等于自營物流成本時，P=0即： KQ=VCQ+F在這種條件下，得到一個商業企業物流外包還是自營的物流業務量分界點QO，即：QO=F/K-VC

因此，當已知商業企業自營物流在一定時期（一般為一年）發生的總固定成本F（如固定資產折舊費、企業管理費和養路費等），外包物流的單位價格K（如每噸公里的運價），和自營物流的單位變動成本VC（如燃料費、人工費等）后，即可計算出在同期內（比如一年）商業企業的物流自營還是外包的邊界物流量Qc，如果某商業企業的年物流量小于QO，此時外包物流成本小于自營物流成本，則適合采用外包物流的戰略；反之，則適合于自營物流。

（三）企業實證分析

商業企業選擇的物流模式，并不是一成不變的，應該根據企業在不同時期物流量的大小以及自身能力的變化隨時進行調整。

以山東三聯集團為例，山東省三聯集團是一家經營家用電器為主的全省連鎖的大型商業企業，他們的物流實踐經歷了三個階段。第一階段由于物流量較少，再加上沒有合適的第三方物流提供商，以自營為主。將配送對象主要局限在三聯商店所經營的地區內，而外地少量的客戶則通過中國郵政等第三方物流企業來配送；第二階段是以第三方物流配送為主，這是由于自身物流規模的不足，特別是網上銷售分散配送的需要，利用第三方物流的效率高于自營物流；第三階段主要是以自營配送為主，這時集團的物流量隨著銷售量急劇增加，用自營物流的配送網絡逐漸替代第三方物流，這主要是基于連鎖經營規模較大的情況下，為了增加本企業的競爭能力，并以其自營物流的總成本最低、快速性和可靠性形成核心競爭力。

綜上所述，商業企業選擇物流模式，既要考慮物流對企業成功的影響程度和企業對物流的管理能力，又要考慮外包物流與自營物流的成本，在綜合分析的基礎上進行決策。

1.規模大、實力雄厚、年營業額多的連鎖企業集團，在經過可行性分析后，當物流量達到一定程度時，可建立自有的物配中心，為整個連鎖集團服務。

2.如果企業物流業務規模不大，在其戰略中地位并不很重要，同時物流能力也不是很強，可以考慮將其物流業務直接外包給那些定位于為客戶提供全面和高質量物流服務的第三方物流公司。

3.原有批發企業或儲運企業可以改造或聯合建立社會性物配中心。對原國有批發企業和儲運企業的物流設施進行改造和利用，建立起為各種零售商業企業服務的社會性物配中心。

4.由多個中小商業企業聯合建立共有的物配中心。這樣能把分散于各中小型商業企業的物流設施集中起來并形成合力，從而能高效地為有關企業服務。

5.企業應根據情況的變化隨時調整物流決策。

企業物流合理化意義重大，有人說：“從一個企業的物流狀況，可以判斷一個企業的管理水平”。企業物流貫穿企業生產和經營的全過程，企業物流的改善可以帶來預想不到的收益。物流系統的改善對縮短原材料流轉周期是起決定作用的。通過物流系統的改善，可以降低企業物流成本，提高物流企業的管理水平。

參考文獻：

[1]馬士華，企業提高物流能力的路徑及外包戰略 ；國家自然科學基金資助項目（70332001）.[2]趙杰.淺談我國流通業的現代化發展[J].北方經貿

[3]吳敬璉，實施供應鏈管理，提高我國流通業競爭力；中國流通經濟.

第五篇：文化企業并購重組如何規劃稅務

文化企業并購重組如何規劃稅務

2011年，中國文化行業并購案例32例，遠遠高于2010年的數量文化企業并購重組如何規劃稅務

企業并購重組出資方式的不同會帶來不同的稅收成本。優酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認資本利得而繳納所得稅；而百度現金購買去哪兒網普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優惠，影響當期現金流及會計利潤。

2011年以來，文化企業并購重組進行得如火如荼。據悉，2011年中國文化行業并購案例32例，遠遠高于2010年的數量，網絡新媒體等新興文化業態成為文化產業并購的重點領域。從地域看，2011年文化企業境內并購26家，主要分布在北京、福建、上海、廣東等地區。

企業并購重組過程涉及所得稅、增值稅、營業稅、契稅、印花稅、房產稅、土地增值稅等稅種，從實際操作來看，企業所得稅是企業需要關注的核心問題，除了所得稅法及實施條例，近年還出臺了財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》以及2010年發布的4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等一大批文件。本文重點關注文化企業并購重組稅務規劃及稅務法律風險防范。

文化企業并購重組案例

2012年3月12日，優酷、土豆宣布以100%換股的方式合并，新公司命名為優酷土豆股份有限公司，優酷擁有新公司約71.5%的股份，土豆擁有新公司約28.5%的股份。2011年6月24日，百度以3億美元購買去哪兒網增發的1.81億股普通股，其中2.6億美元為支付收購費用，其余0.4億美元則存入托管賬戶。百度持股比例達到62.01%，成為去哪兒網第一大股東。

交易模式影響企業利潤

從本質上說，文化企業并購重組與其他行業沒有差別，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立6種形式。

以上兩個文化企業并購重組案例中，優酷、土豆屬于典型的企業合并，百度收購去哪兒網屬于用現金購買股票收購。

企業并購重組，出資方式的不同會帶來不同的稅務成本。其中，股票換取資產式并購以及股票換取股票式并購，不需要立刻確認其因交換而獲得的并購企業股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。而如果企業采用現金購買資產式并購以及現金購買股票式并購，目標企業股東在收到以紅利形式發放的現金時要繳納所得稅，而無法取得免稅或遞延納稅的優惠。

優酷和土豆100%換股合并，并購過程不需要立刻確認資本利得而繳納所得稅。而百度現金購買去哪兒網普通股股票，則不能取得免稅或遞延納稅的優惠，影響當期現金流及會計利潤。

并購重組企業的稅收優惠

上述兩個并購重組案例，屬于網絡新興媒體并購，可以享受廣播影視企業的相關稅收優惠。

文化企業稅收優惠政策較多，在選擇并購目標企業時需要充分關注目標企業所在行業及區域的稅收優惠政策。通過橫向合并，調整經營范圍，有可能獲得特定行業的稅收優惠政策；跨區域合并后，改變并購后企業注冊地，可能享受到我國對在特定區域注冊經營的企業實行的所得稅優惠政策。

值得關注的是，如果并購重組后的文化企業擁有核心知識產權，且通過國家高新技術企業認定，則可以享受減按15%的稅率征收企業所得稅。同時，文化企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，可以依照稅法在計算應納稅所得額時加計扣除。

在行業稅收優惠政策方面，我國還出臺了一系列針對動漫、軟件、集成電路、新聞出版等領域企業所得稅、增值稅、營業稅等稅種的優惠政策。在區域稅收優惠政策方面，除了經濟特區、經濟技術開發區外，北京、上海等地近年來成立文化產業園區，以專項扶持基金等形式進行稅收返還。

文化企業特殊稅務處理

《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》中第六條對進行并購重組的特殊稅務處理進行了明確規定。文化企業重組符合條件的，可以適用該特殊稅務處理。

按照財稅[2009]59號文，企業重組適用特殊性稅務處理需同時符合有合理的商業目的等方面的條件。在特殊稅務處理下，企業可以對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

優酷和土豆進行的是100%換股合并，百度收購去哪兒網則是資產收購，根據披露的資料不符合特殊稅務處理的資產股權比例要求。

以資產收購為例，若符合特殊稅務處理條件，即：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的，股權支付的稅務處理方式有以下兩種：一是轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；二是受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

并購重組中的稅務風險

文化企業并購重組同其他一般企業并購重組一樣，會面臨各種稅務法律風險，比如，并購前目標企業未履行完畢的納稅義務會增加合并后企業的稅收負擔。根據我國《公司法》第175條規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，合并后的企業就會面臨承擔合并前企業納稅義務的風險。

如果目標企業并購前有意隱瞞負債，未在會計報表中體現，將直接導致目標企業的股東權益虛增，徒增了收購成本，降低了并購收益。

此外，并購后不再符合相關稅收優惠的條件，將會間接導致企業稅負的整體升高。另外，如果企業并購導致生產銷售環節增加，繳納的稅收種類增多，相應的稅負有可能較之以前有所提高。

我國文化企業多局限于一個地域、一個行業經營,集中度不高，并購重組的需求強烈。建議文化企業并購過程中，要樹立稅務成本意識，在并購重組的方式及交易方式、行業及區域稅收優惠政策、特殊稅務處理等方面做好規劃，同時，并購前要對目標企業進行稅務盡職調查，以規避稅務法律風險。