第一篇：新三板董事長致辭令

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位嘉賓、先生們、女士們：

大家好！

今天是XXX公司一個(gè)具有紀(jì)念意義的日子，非常高興和大家相聚于北京，參加”XXX”新三板掛牌儀式。在此，我謹(jǐn)代表”XXX”，向長期以來關(guān)心和厚愛我們的各級(jí)政府、主管部門，中國機(jī)電產(chǎn)品進(jìn)出口商會(huì)、中國五礦化工進(jìn)出口商會(huì)、浙江省水暖閥門協(xié)會(huì)，特別是xxx縣委、縣政府以及各級(jí)部門表示衷心的感謝！與此同時(shí)，對(duì)蒞臨現(xiàn)場(chǎng)的所有嘉賓、社會(huì)各界和廣大投資朋友們表示由衷的謝意！有幸成為“新三板”掛牌公司，”XXX”全體員工深感榮幸！

XXX公司是集給排水、燃?xì)狻⑴ㄖ强氐攘黧w控制系統(tǒng)及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、營銷為一體的專業(yè)化、自動(dòng)化、信息化的國際生產(chǎn)型企業(yè)。

30年的深耕，”XXX”已實(shí)現(xiàn)國際國內(nèi)市場(chǎng)雙豐收。今天，“新三板”掛牌成功，將給公司帶來更多、更好的發(fā)展機(jī)會(huì)和空間。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新常態(tài)下，制造板塊上市企業(yè)將成為中國制造2025的重要力量，為此，我們將提高生產(chǎn)工藝水平和技術(shù)創(chuàng)新，推進(jìn)信息化、智能化制造，全力應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的挑戰(zhàn)。同時(shí)，我們將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，切實(shí)管控好各類經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障公司持續(xù)健康發(fā)展。

今后，我們將長期堅(jiān)持立足主業(yè)、專注主業(yè)、發(fā)展主業(yè)，通過資本運(yùn)作及兼并收購，進(jìn)一步完善公司總體產(chǎn)業(yè)布局，做大做強(qiáng)；并通過技術(shù)創(chuàng)新，充實(shí)品質(zhì)內(nèi)涵、完善研發(fā)體系，旨在開發(fā)更符合客戶需求的產(chǎn)品。我們將持續(xù)推行“阿米巴”，實(shí)現(xiàn)全員參與和高透明度的經(jīng)營模式。以負(fù)責(zé)、創(chuàng)新、激情和感恩的企業(yè)人文環(huán)境立足市場(chǎng)，努力以不斷增長的優(yōu)異業(yè)績回報(bào)社會(huì)、回報(bào)市場(chǎng)、回報(bào)投資者。

在此，對(duì)給予本公司提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所表示誠摯的謝意！我們一定會(huì)以此為契機(jī)，將”XXX”建設(shè)成具有強(qiáng)勁和可持續(xù)增長能力的企業(yè)，為本縣經(jīng)濟(jì)繁榮和社會(huì)發(fā)展做出新的更大的貢獻(xiàn)。最后，祝各位嘉賓工作順利，身體健康，謝謝大家！

第二篇：新三板協(xié)議

有限公司與XX股份有限公司

股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司；

2、乙方為依法設(shè)立并具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請(qǐng)乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)之財(cái)務(wù)顧問事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)行機(jī)制。、促使甲方之董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（擬擔(dān)任甲方高級(jí)職務(wù)的人員）全面、正確理解和嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)和政策以及有關(guān)證券交易場(chǎng)所的交易規(guī)則的規(guī)定。

3、促使甲方按照有關(guān)證券交易場(chǎng)所的規(guī)定披露信息；

4、幫助甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定完成股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的前期工作。

二、財(cái)務(wù)顧問工作內(nèi)容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設(shè)計(jì)、操作咨詢等服務(wù)；

2、按照股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求，協(xié)助甲方對(duì)其相關(guān)業(yè)務(wù)、規(guī)則

進(jìn)行規(guī)范、清理；

3、對(duì)甲方的股份管理提供專業(yè)建議；

4、協(xié)助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規(guī)范的組織機(jī)構(gòu)；

5、協(xié)調(diào)各相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助甲方制作規(guī)范的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓

業(yè)務(wù)的申報(bào)材料，并幫助完成各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

6、指導(dǎo)并敦促甲方嚴(yán)格按照《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定

及股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關(guān)事項(xiàng)。

三、財(cái)務(wù)顧問工作方式和期限

1、本協(xié)議簽訂后，乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎(chǔ)上開展改制方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查等工作；

2、對(duì)甲方公司組織架構(gòu)、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當(dāng)面指導(dǎo)和書面意見相結(jié)合的方式，提供專業(yè)建議；

3、若甲方股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙

方的財(cái)務(wù)顧問工作至有關(guān)主管機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)之日結(jié)束；若甲方股份

轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，乙方的財(cái)務(wù)顧問工作至甲方股份開始報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)結(jié)束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關(guān)情況和文件材料真實(shí)、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財(cái)務(wù)顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，以勤勉、盡責(zé)的態(tài)度

完成財(cái)務(wù)顧問的工作；

5、乙方保證對(duì)財(cái)務(wù)顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規(guī)規(guī)定有權(quán)獲知的機(jī)關(guān)之外的任何第三方泄露。

五、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

1、本協(xié)議約定的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協(xié)議簽訂后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式掛牌后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，未能掛牌則甲方無需支付該費(fèi)用，乙方此前收取的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責(zé)任和爭議的解決

雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，任何

一方可以向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，仲裁地點(diǎn)在，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

七、其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議有未闡明之其他事項(xiàng)，由雙方依據(jù)國家有關(guān)法律法

規(guī)協(xié)商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應(yīng)向乙方

支付的剩余費(fèi)用將轉(zhuǎn)換為《推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的委托備案費(fèi)萬元；

3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯(lián)系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯(lián)系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第三篇：新三板法律服務(wù)

新三板法律服務(wù)主要表現(xiàn)為，接受企業(yè)委托后，由具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成團(tuán)隊(duì)，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)配股融資工作，并且在企業(yè)掛牌成功后等后續(xù)工作。

法律服務(wù)的主要內(nèi)容

接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。

本所為企業(yè)提供的主要法律服務(wù)內(nèi)容如下：

（一）企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：

（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；

（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；

（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；

（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；

（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見；

（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；

（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；

（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；

（12）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；

（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；

（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；

（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；

（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（二）股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：

（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

改制重組、設(shè)立股份公司

1.協(xié)助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競(jìng)爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不致影響公司的整體利益。

2.方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。

3.指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。4.協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件。

5.在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設(shè)立編制《法律意見書》，該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報(bào)材料中必備的法律文件之一。

6.協(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報(bào)材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見。

7.參與股份公司創(chuàng)立大會(huì)工作。

8.企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)要求的其他工作。

輔導(dǎo)公司進(jìn)入新三板

1.股份公司設(shè)立后，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為。2.參加或列席公司相關(guān)會(huì)議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司進(jìn)入三板市場(chǎng)的《法律意見書》。4.參與起草《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書》，就其是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件。

6.與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報(bào)材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作。

掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露

1.解答公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件和申報(bào)程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項(xiàng)協(xié)議，對(duì)存在問題的相關(guān)條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 3.對(duì)土地使用權(quán)、房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 4.對(duì)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

5.對(duì)資產(chǎn)重組、收購兼并事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；

6.對(duì)公司及其下屬子公司進(jìn)行盡職調(diào)查和規(guī)范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請(qǐng)文件及相關(guān)材料，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請(qǐng)文件和相關(guān)材料的真實(shí)性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協(xié)助解決和處理證券主管部門對(duì)本次發(fā)行提出的相關(guān)要求與問題。

主板及中小板的主要法律規(guī)定有：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2008年修訂）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板主要法律法規(guī)有： 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 》（2009年10月1日）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（2009年4月14日修訂）《創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理暫行規(guī)定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業(yè)需要提供的主要法律服務(wù)

根據(jù)近年來,大成律師事務(wù)所接受企業(yè)委托申請(qǐng)掛牌工作的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來年,首先要挑選具有專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的律師、律師助理組成工作團(tuán)隊(duì)，針對(duì)企業(yè)的實(shí)際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計(jì)劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設(shè)立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請(qǐng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會(huì)申請(qǐng)資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務(wù)。具體來講主要有以下業(yè)務(wù):

（一）為掛牌企業(yè)提供新三板法律體系培訓(xùn)

1、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；

3、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》

4、《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》；

5、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》；

6、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務(wù)：（1）協(xié)助企業(yè)設(shè)計(jì)其改制方案；（2）審查并確認(rèn)其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系；

（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，協(xié)助設(shè)計(jì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案，協(xié)助審查有關(guān)土地使用權(quán)出讓合同；（11）協(xié)助起草有關(guān)土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊(cè)商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關(guān)無形財(cái)產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項(xiàng)。

（三）提供股票進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；

（2）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《企業(yè)法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；（3）對(duì)企業(yè)之高級(jí)管理人員進(jìn)行《證券法》有關(guān)知識(shí)輔導(dǎo)；

（4）根據(jù)《股份進(jìn)入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對(duì)企業(yè)之信息披露進(jìn)行輔導(dǎo)；

（5）對(duì)企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業(yè)股票進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機(jī)構(gòu)提供有關(guān)法律幫助。

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較表

新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較

項(xiàng)目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創(chuàng)業(yè)板

主板

依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司

經(jīng)營年限

存續(xù)滿2年

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續(xù)經(jīng)營能力 計(jì)不少于1000萬元且持續(xù)增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元 元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。

資產(chǎn)要求

無限制

最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用 不存在未彌補(bǔ)虧損

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈 資產(chǎn)的比例不高于20％

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

股本要求

主營業(yè)務(wù)

實(shí)際控制人

無限制

主營業(yè)務(wù)突出

無限制

最近2年內(nèi)未發(fā)生變更

最近3年內(nèi)未發(fā)生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化

成長性及 創(chuàng)新能力 中關(guān)村高新技術(shù) 企業(yè)

“兩高五新”企業(yè)

無限制

投資人 具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別

和承擔(dān)能力的特定有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者

投資者

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

無限制

年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)

審核制

信息披露之定期報(bào)

告

備案或?qū)徍?年報(bào)和半年報(bào)

備案制 律師在私募股權(quán)投資基金運(yùn)營中的作用

私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程離不開律師的工作，可以說，專業(yè)律師在私募股權(quán)基金整個(gè)運(yùn)作過程中提出的專業(yè)策劃、評(píng)估和建議，可以為私募股權(quán)基金創(chuàng)造相當(dāng)?shù)脑鲋捣?wù)價(jià)值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權(quán)基金的募集設(shè)立，不僅可以幫助完善投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理架構(gòu)、防范投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益，還可以通過提供專業(yè)意見和規(guī)范化文本，幫助私募股權(quán)基金順利募集、規(guī)范設(shè)立。在募集設(shè)立私募股權(quán)基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設(shè)計(jì)

目前，我國私募股權(quán)投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和 《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》的對(duì)于投資人門檻、注冊(cè)資本金、投資管理人資格等實(shí)質(zhì)性條件的規(guī)定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)、規(guī)章設(shè)置的投資門檻，以及對(duì)投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》對(duì)信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協(xié)助私募基金發(fā)起人進(jìn)行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發(fā)起人的協(xié)商談判，同時(shí)可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行基金推廣，草擬并修改代銷協(xié)議。

3、起草基金的核心法律文本

根據(jù)基金確定的不同設(shè)立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權(quán)基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內(nèi)部治理規(guī)章制度》、《有限合伙協(xié)議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協(xié)議》等。

4、協(xié)助設(shè)立審批和注冊(cè)登記

外商投資公司制私募股權(quán)基金需要經(jīng)過商務(wù)部或地方商務(wù)主管部門的審批，同時(shí)還需要科學(xué)技術(shù)部的審批，在審批通過后，方可進(jìn)行工商登記。合伙制私募股權(quán)基金目前尚未向外資開放，故只需向當(dāng)?shù)氐墓ど滩块T進(jìn)行注冊(cè)登記。

5、基金份額的變更、轉(zhuǎn)讓

基金要引入新的投資人或?qū)⒃型顿Y人的份額轉(zhuǎn)讓，會(huì)涉及其他的協(xié)議，該過程也將需要律師的協(xié)助。

二、運(yùn)作階段的律師工作

私募股權(quán)基金進(jìn)行投資要經(jīng)過項(xiàng)目篩選、審查、評(píng)價(jià)和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對(duì)象，確保投資項(xiàng)目符合投資目的，并且能防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

1、投資準(zhǔn)備階段

投資人在投資準(zhǔn)備階段需要律師對(duì)法律上的可行性進(jìn)行認(rèn)可，這個(gè)階段律師的主要工作包括對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論證以及對(duì)投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個(gè)投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協(xié)議

在投資人和被投資企業(yè)初步達(dá)成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時(shí)，律師可以幫助合作各方擬定保密協(xié)議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進(jìn)行。如果盡職調(diào)查結(jié)果與被投資企業(yè)所披露的情況基本一致，投資意向書的內(nèi)容就成為最后收購協(xié)議中的核心條款。

（2）盡職調(diào)查

投資協(xié)議書簽署完畢后，投資人委托律師對(duì)被投資企業(yè)的各種法律文件以及企業(yè)的運(yùn)營及資產(chǎn)的合法性有效性進(jìn)行法律盡職審查。對(duì)調(diào)查出來的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行揭示和評(píng)估，盡可能提出相應(yīng)的解決方案。

（3）起草投資協(xié)議

在盡職調(diào)查完成后，即進(jìn)入草擬投資協(xié)議階段。投資協(xié)議可能的形式包括 《增資協(xié)議》、《轉(zhuǎn)股協(xié)議》或《資產(chǎn)收購協(xié)議》等，其主要內(nèi)容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現(xiàn)、投資人利益的穩(wěn)定回報(bào)、對(duì)被投資企業(yè)的有效控制等。可供投資人選擇的常見金融工具有普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、債權(quán)等，律師可根據(jù)實(shí)際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權(quán)安排

投資人的投資在被投資企業(yè)股權(quán)中所占份額，關(guān)系到股東權(quán)益、融資結(jié)構(gòu)以及股東間的相互制衡。股權(quán)安排與被投資企業(yè)的市盈率（PE）價(jià)值相關(guān)，通常采用的是Post-Value價(jià)值，也即根據(jù)投資額與PE計(jì)算的被投資企業(yè)價(jià)值的比值計(jì)算投資人可取得的投資比例。c、治理結(jié)構(gòu)

治理結(jié)構(gòu)包括董事會(huì)的組成及投票權(quán)，高管人員的推薦，財(cái)務(wù)人員的派駐，以及未能達(dá)到預(yù)定業(yè)績時(shí)治理結(jié)構(gòu)的變更。此外，律師還可以設(shè)計(jì)一定的激勵(lì)和約束機(jī)制，來實(shí)現(xiàn)投資人對(duì)被投資企業(yè)高級(jí)管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關(guān)注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設(shè)計(jì)適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業(yè)與投資人的交接流程，交易流程是落實(shí)和執(zhí)行整個(gè)投資計(jì)劃的關(guān)鍵。

3、投資協(xié)議簽署及執(zhí)行階段

談判完成后，律師將協(xié)助當(dāng)事人各方完成投資協(xié)議的簽署，以及向各審批機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批并協(xié)助辦理變更登記手續(xù)。同時(shí)包括被投資企業(yè)與投資人的交接手續(xù)、人員派駐、材料交接、資產(chǎn)清點(diǎn)等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權(quán)基金投資企業(yè)后，律師可以根據(jù)被投資企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資管理，主要體現(xiàn)在：

1、協(xié)助私募股權(quán)基金進(jìn)一步完善被投資企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

比如調(diào)整董事會(huì)席位，調(diào)整業(yè)績考核激勵(lì)機(jī)制或增加管理層持股計(jì)劃，選聘新的高管人員，派駐財(cái)務(wù)管理人員等；

2、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行上市輔導(dǎo)

根據(jù)不同證券市場(chǎng)的要求，對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)一步整理，以使被投資企業(yè)符合上市的各項(xiàng)規(guī)范性要求。

3、協(xié)助私募股權(quán)基金對(duì)被投資企業(yè)的其他重大決策事項(xiàng)

例如對(duì)外投資、資產(chǎn)重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權(quán)基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購?fù)顺觥⒐芾韺踊刭徎蚯逅阃顺觥Ｒ跃惩馍鲜袨槔蓭煹墓ぷ靼ㄈ缦聝?nèi)容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優(yōu)缺點(diǎn)，可以幫助企業(yè)選擇更為適合的上市方式，幫助企業(yè)獲取最大收益。

2、公司架構(gòu)重組

上市前需按境外證券交易所及國內(nèi)監(jiān)管部門的要求對(duì)公司的架構(gòu)進(jìn)行重整，以符合上市的各項(xiàng)要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協(xié)助辦理相關(guān)審批、變更手續(xù)、外匯登記或補(bǔ)登記手續(xù)。

3、獲取預(yù)選資格

律師可以幫助制作有關(guān)申請(qǐng)文件，按照規(guī)定的程序報(bào)批，取得境外上市預(yù)選企業(yè)的資格。

4、申報(bào)及審核

擬上市企業(yè)向國務(wù)院證券委員會(huì)申報(bào)的文件主要是招股說明書、公司章程和發(fā)行計(jì)劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發(fā)行上市

企業(yè)股票發(fā)行上市后，應(yīng)按照交易所的規(guī)定，定期或不定期披露有關(guān)信息，接受投資者的質(zhì)詢，律師將根據(jù)實(shí)際情況提供相關(guān)的法律意見。

企業(yè)法律之解析公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法律事務(wù)中最常見的內(nèi)容之一，其理論性、實(shí)務(wù)性都比較強(qiáng)，本文主要從實(shí)際操作角度談一下有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要準(zhǔn)備的各種文件材料及有關(guān)注意事項(xiàng)。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體承辦人員在起草有關(guān)法律文件之前，首先都應(yīng)該到公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據(jù)公司工商留檔資料和有關(guān)公司股東會(huì)決議審核或起草下列文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、老股東會(huì)決議、新股東會(huì)決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)款、交割日期、公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數(shù)情況下轉(zhuǎn)讓雙方會(huì)委托律師來起草，因此內(nèi)容都比較詳盡。如果轉(zhuǎn)讓雙方自行起草，則該協(xié)議必須對(duì)前述基本事項(xiàng)都作出約定。另外，如果轉(zhuǎn)讓的是國有股的，需要提供本地產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易合同和產(chǎn)權(quán)交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)文件。考試大收集(2)老股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括公司所有股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。

(3)新股東會(huì)決議，主要內(nèi)容包括新的全體股東對(duì)公司管理人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對(duì)法定代表人任免作出決議，對(duì)公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東也必然發(fā)生變更，因此公司新的全體股東將對(duì)公司原有章程進(jìn)行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進(jìn)行核對(duì)。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準(zhǔn)備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書。請(qǐng)注意：企業(yè)法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應(yīng)當(dāng)親筆簽名。對(duì)于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關(guān)單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復(fù)印件，原件同時(shí)提供以備工商登記部門核對(duì)。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機(jī)構(gòu)對(duì)該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任企業(yè)管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請(qǐng)注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產(chǎn)生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會(huì)或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務(wù)員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產(chǎn)生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內(nèi)容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件和該股東承諾報(bào)表真實(shí)性的承諾書三。公司年檢審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件。(12)公司蓋章的變更申請(qǐng)書，注明變更哪些項(xiàng)目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權(quán)書。(14)具體承辦人員的身份證復(fù)印件。

(15)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準(zhǔn)備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請(qǐng)，工商登記部門受理后，正常情況下，一個(gè)星期內(nèi)即可核發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照，整個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱———注冊(cè)資本出資不足的陷阱、債務(wù)黑洞的陷阱、擔(dān)保黑洞的陷阱、工資福利負(fù)擔(dān)的陷阱、違法違規(guī)歷史的陷阱、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：

1、境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設(shè)立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

2、公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)狀況；土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況；擁有的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備情況。

3、公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權(quán)債務(wù)情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)情況。

律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格

審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。對(duì)目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個(gè)方便：一是其資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊(cè)登記、股東情況、注冊(cè)資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。

2、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)及財(cái)務(wù)情況

主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況

目標(biāo)公司的各種負(fù)債會(huì)增大收購方的責(zé)任，因?yàn)檫@些債務(wù)在收購后還是由目標(biāo)公司承擔(dān)的，當(dāng)然，債務(wù)剝離式的收購除外。還有一些因權(quán)利義務(wù)不清楚而發(fā)生爭議，將來肯定會(huì)提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責(zé)任增加不確定性。這時(shí)，律師就要對(duì)目標(biāo)公司是否有責(zé)任、責(zé)任的大小等進(jìn)行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進(jìn)行談判提供合理的依據(jù)。

4、重要交易合同

對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對(duì)象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對(duì)這些合同進(jìn)行審查，目的是：第一，確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫?huì)喪失合同中規(guī)定的預(yù)期利益，這是因?yàn)椋行┕局阅軌蚝炗喌囊恍┲匾暮贤抢昧似涔敬蠊蓶|的關(guān)系，所以，這種合同中往往規(guī)定，當(dāng)目標(biāo)公司因被收購等原因出現(xiàn)控制權(quán)變化時(shí)，該合同將需提前履行支付義務(wù)，或終止使用權(quán)或相關(guān)權(quán)利。第二，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)具有重要的價(jià)值。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。

6、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排

目標(biāo)公司的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)公司是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次并購造成障礙的勞動(dòng)合同，這些都需要在盡職調(diào)查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案或規(guī)避措施。對(duì)于目標(biāo)公司的普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本，但是對(duì)于董事等高級(jí)管理人員則需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補(bǔ)償數(shù)額。

7、對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。

對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)決議、公司規(guī)章制度等文件。對(duì)這些文件的審查，主要是審查公司股東會(huì)、董事會(huì)的權(quán)力，公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。

8、對(duì)目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查

公司的訴訟或仲裁活動(dòng)直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。

對(duì)于律師的律師盡職調(diào)查對(duì)象來說，其規(guī)模的大小不同，從事的行業(yè)也千差萬別，其律師盡職調(diào)查報(bào)告的使用目的不同，所以每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目都有自己的特點(diǎn)，都是獨(dú)一無二的。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。

三、律師盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的方法

1、了解公司的具體情況，會(huì)見公司代表，為盡職調(diào)查打好基礎(chǔ)。

2、認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。

3、查閱境內(nèi)公司是否按文件清單和問卷表提供了相關(guān)證照、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、事關(guān)公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對(duì)收取的各種材料和憑證一一進(jìn)行分類編號(hào)，作為附件。

4、向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機(jī)關(guān)核實(shí)相關(guān)公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查的一般操作程序

1、就委托項(xiàng)目與當(dāng)事人簽訂委托合同；

2、律師與當(dāng)事人目標(biāo)公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；

3、根據(jù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容準(zhǔn)備盡職調(diào)查清單，設(shè)計(jì)盡職調(diào)查提綱；

4、目標(biāo)公司在律師指導(dǎo)下搜集所有相關(guān)材料；

5、律師進(jìn)行具體調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結(jié)果出具調(diào)查報(bào)告，律師出具盡職調(diào)查的法律意見。◆協(xié)助制定減排項(xiàng)目交易的實(shí)施方案和計(jì)劃；

◆協(xié)助草擬、修改、審查與減排項(xiàng)目有關(guān)的協(xié)議、法律文書；

◆就減排項(xiàng)目，幫助委托方準(zhǔn)備應(yīng)向國內(nèi)主管部門和其它相關(guān)各方呈交的各類有關(guān)文件； ◆協(xié)助委托方完成各種報(bào)批手續(xù)；

◆審查各種與減排項(xiàng)目有關(guān)的原始文件、證件；

◆根據(jù)對(duì)減排項(xiàng)目的程序性條件和實(shí)質(zhì)性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據(jù)委托方要求，協(xié)助其對(duì)作為CERs 交易的相對(duì)方進(jìn)行資信等方面的盡職調(diào)查；

◆就減排項(xiàng)目，協(xié)助委托方及其下屬企業(yè)制作有關(guān)內(nèi)部協(xié)調(diào)文件，如授權(quán)委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協(xié)議以及其他有關(guān)法律文件的談判、磋商等，并提供相關(guān)修改建議（中英文）；

◆根據(jù)委托方需要，就意向書和減排協(xié)議提供相關(guān)的中英文翻譯；

◆對(duì)減排項(xiàng)目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務(wù)，就執(zhí)行過程中出現(xiàn)的重大事項(xiàng)提供法律意見，參加有關(guān)的調(diào)研、談判和磋商；

◆對(duì)減排項(xiàng)目交易履行過程中出現(xiàn)的爭議等事項(xiàng)為委托方提供相關(guān)意見和建議。根據(jù)委托方的委托，代理委托方參加相關(guān)的訴訟、仲裁活動(dòng)；

◆對(duì)委托方減排項(xiàng)目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項(xiàng)目資源、及有經(jīng)驗(yàn)有實(shí)力的技術(shù)開發(fā)機(jī)構(gòu)等）； ◆為委托方提供與CDM有關(guān)的其他律師服務(wù)。

第四篇：新三板專題研究

專題研究：新三板相關(guān)問題專題研究

一、基本情況

（一）政策背景

目前，我國多層次資本市場(chǎng)體系可以用下圖來表示：

目前，我國資本市場(chǎng)存在“倒金字塔型”的問題：

我國資本市場(chǎng)建設(shè)，并未遵循從低級(jí)到高級(jí)的自發(fā)演進(jìn)順序，而是將最先形成的場(chǎng)外交易市場(chǎng)擱置在國家資本市場(chǎng)正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級(jí)資本市場(chǎng)形式，然后才逐步向低級(jí)資本市場(chǎng)層次有計(jì)劃延伸。

“倒金字塔型”資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致我國中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對(duì)上市公司提出了很好的上市標(biāo)準(zhǔn)，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。根據(jù)監(jiān)管層的表態(tài)，場(chǎng)外交易市場(chǎng)將形成以新三板市場(chǎng)為主、券商自建柜臺(tái)交易市場(chǎng)（OTC）并行、各地股權(quán)交易所為輔的多層次交易市場(chǎng)。新三板市場(chǎng)類似于納斯達(dá)克市場(chǎng)，重點(diǎn)是培育園區(qū)高科技創(chuàng)新企業(yè)，目前會(huì)推廣到園區(qū)之外全部企業(yè)；區(qū)域性券商主導(dǎo)的柜臺(tái)交易將類似于美國的OTCBB市場(chǎng)，重點(diǎn)解決中小企業(yè)融資難的問題；而各地股權(quán)交易所類似于美國的“粉單”市場(chǎng)。

（二）發(fā)展歷程

《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006-2020年)》明確提出：推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。1、2006年1月：中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，俗稱“新三板”。2、2012年8月：國務(wù)院批準(zhǔn)新三板擴(kuò)容，擴(kuò)大試點(diǎn)范圍至上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)和天津?yàn)I海高新區(qū),并設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為試點(diǎn)園區(qū)的非上市股份公司提供股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓等服務(wù)。3、2012年9月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司注冊(cè)成立，全面負(fù)責(zé)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的運(yùn)營管理。4、2013年1月：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式，這是全國場(chǎng)外市場(chǎng)建設(shè)從試點(diǎn)走向規(guī)范運(yùn)行的重要轉(zhuǎn)折，標(biāo)志著此前的區(qū)域性市場(chǎng)向全國統(tǒng)一的場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)變。5、2013年6月：國務(wù)院常務(wù)會(huì)議決定，加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。據(jù)相關(guān)信息顯示，新三板擴(kuò)容至全國的工作預(yù)計(jì)在9月份開展并于10月份左右開始接受申請(qǐng)材料，擴(kuò)容至全國沒有設(shè)定特殊限定條件。

（三）美國借鑒

1、納斯達(dá)克：場(chǎng)外市場(chǎng)先驅(qū)

美國擁有一個(gè)多層次的證券交易市場(chǎng)，總體來說分為場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)和場(chǎng)外交易市場(chǎng)。場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統(tǒng)。場(chǎng)外市場(chǎng)分為場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告板（OTCBB）、粉單市場(chǎng)、私募股票交易市場(chǎng)（PORTAL）。

研究美國的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，必須提到納斯達(dá)克，納斯達(dá)克的發(fā)展是美國場(chǎng)外市場(chǎng)發(fā)展的縮影。納斯達(dá)克是全美證券交易商協(xié)會(huì)于1971年負(fù)責(zé)組織和管理的一個(gè)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，是世界第一個(gè)電子股票市場(chǎng)，現(xiàn)已成為全球最大的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。成立之初納斯達(dá)克并無撮合交易的功能，交易通過證券商達(dá)成，并且不設(shè)掛牌標(biāo)準(zhǔn)，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現(xiàn)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)中），因此這是的納斯達(dá)克是一個(gè)名符其實(shí)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。

經(jīng)過十年發(fā)展之后，到1982年4月，納斯達(dá)克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國市場(chǎng)，并制定了該板塊的掛牌標(biāo)準(zhǔn)，其余公司則組成仍然不設(shè)立掛牌標(biāo)準(zhǔn)的小型股市場(chǎng)，全國市場(chǎng)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)可以算作場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)。1990年，納斯達(dá)克為部分小型股市場(chǎng)中的股票設(shè)立了掛牌標(biāo)準(zhǔn)，并將其余股票組成OTCBB。

2006年2月，納斯達(dá)克宣布將全國市場(chǎng)和小型股市場(chǎng)的分層體系，改組為納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)（原來的全國市場(chǎng)）以及納斯達(dá)克資本市場(chǎng)（原來的小型股市場(chǎng)）。2006年1月13日，SEC正式批準(zhǔn)納斯達(dá)克注冊(cè)成為繼NYSE和AMEX之后的美國第三家全國性證券交易，至此納斯達(dá)克已經(jīng)完全由場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)變?yōu)閳?chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng)。

2、經(jīng)驗(yàn)結(jié)論

從各國/地區(qū)情況來看，為大型企業(yè)提供融資和股票流通渠道的主板市場(chǎng)普遍采用交易所市場(chǎng)的模式，而服務(wù)廣大中小企業(yè)、新興企業(yè)的“低端市場(chǎng)”，普遍采用場(chǎng)外交易所市場(chǎng)模式。國外場(chǎng)外市場(chǎng)普遍對(duì)掛牌標(biāo)準(zhǔn)的要求較為寬松，場(chǎng)外市場(chǎng)定位于大量成立時(shí)間短、規(guī)模有限、達(dá)不到交易所上市標(biāo)準(zhǔn)的中小企業(yè)和新興企業(yè)。各國場(chǎng)外市場(chǎng)主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場(chǎng)外交易市場(chǎng)證券流動(dòng)性低的問題，提高市場(chǎng)效率、保護(hù)投資者利益。

二、掛牌條件及說明

（一）基本條件

股份有限公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；掛牌前股本總額不低于500萬元。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；無硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。(二)掛牌條件進(jìn)一步細(xì)化

按照“可把控、可舉證、可識(shí)別”的原則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司對(duì)六項(xiàng)掛牌條件進(jìn)行細(xì)化，并于2013年6月20日下發(fā)“關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的通知。

通知指出：股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司進(jìn)行掛牌審查時(shí)，對(duì)申請(qǐng)掛牌公司符合《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》的，原則上同意其股票掛牌申請(qǐng)。在此基礎(chǔ)上，審查工作以信息披露為核心，重點(diǎn)圍繞申請(qǐng)掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調(diào)查，提出審查意見，引導(dǎo)申請(qǐng)掛牌公司、主辦券商及其它中介機(jī)構(gòu)提高信息披露和盡職調(diào)查工作質(zhì)量。

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（1）公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī) ①國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。②外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。

（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 ①以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。②以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。③公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。【最后一句話怎么理解，財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準(zhǔn)日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報(bào)材料，但是可以在7月1日申報(bào)材料，盡管營業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。】

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（1）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

（2）公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

①公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。②公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

（3）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。①公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。②公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。【審計(jì)事項(xiàng)：重大債務(wù)違約；經(jīng)營性虧損累計(jì)額巨大；資不抵債；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；大股東長期占用巨額資金；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債；主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響。】 ③公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（1）公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層（以下簡稱“三會(huì)一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

①公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。②公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

③公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

（2）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營活動(dòng)，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。①公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

A行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

C公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見的情形。②控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為： A控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；

B受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定； C涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見。

③現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

（3）公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。

（4）公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（1）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。①公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。②申請(qǐng)掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。③申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

（2）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。①公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

B違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。【全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布實(shí)施<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）>有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)要求，已在原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序，遞交了關(guān)于公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請(qǐng)，并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人。【關(guān)于歷史上曾存在較為復(fù)雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項(xiàng)目可以參考江儀股份430149 】

②公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

（3）在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

（4）公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

（1）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

（2）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。

三、業(yè)務(wù)制度

（一）基本規(guī)則

1、監(jiān)管規(guī)則 ①非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會(huì)令【第85號(hào)】

②全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會(huì)令【第89號(hào)】 ③非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)——信息披露 證監(jiān)會(huì)公告[2013]1號(hào) ④非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件 證監(jiān)會(huì)公告[2013]2號(hào) ⑤非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款 證監(jiān)會(huì)公告[2013]3號(hào)

2、系統(tǒng)規(guī)則、監(jiān)管、指引

①全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）②非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則（試行）③全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）④全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）⑤全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）⑥全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）

3、業(yè)務(wù)規(guī)則 ①《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》 ②《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）》 ③《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 ④《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司報(bào)告內(nèi)容與格式指引（試行）》

（二）規(guī)則簡介

1、《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》

《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》共三章四十六條，內(nèi)容如下： 第一章 總則：①凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露；②證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；③財(cái)務(wù)報(bào)表有效期：6+1。④重大事項(xiàng)提示（對(duì)持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)）。第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。②披露實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。【也就是說實(shí)際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說明對(duì)申請(qǐng)人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。】③扼要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況。【職業(yè)經(jīng)歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會(huì)認(rèn)為企業(yè)比較小，管理層的學(xué)識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要，因此對(duì)管理層的經(jīng)歷要詳細(xì)說明。】 第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)：①披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素（技術(shù)、無形資產(chǎn)、業(yè)務(wù)資格、特許經(jīng)營權(quán)、主要設(shè)備、人員、其他）。②披露對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。③歸納總結(jié)商業(yè)模式，簡要披露一句話的商業(yè)模式即可。④扼要披露行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征。第三節(jié) 公司治理：①關(guān)注投資者（如專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）參與公司治理的實(shí)際情況。②披露董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果。③披露在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況。【這里并沒有“五獨(dú)立”的要求，只是要披露詳細(xì)情況，不過話又說回來，如果連基本的獨(dú)立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護(hù)呢，所以這一條還是要從嚴(yán)把握。】④對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭做出合理解釋、措施、承諾。【這里對(duì)同業(yè)競(jìng)爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾。】 第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)：①報(bào)告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報(bào)或中報(bào)，有可能是1-4月或者1-5月。②根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類收入的具體確認(rèn)方法。③披露掛牌前未實(shí)施完的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其對(duì)相關(guān)科目的影響，公司掛牌之前有未實(shí)施完畢的股權(quán)激勵(lì)也沒有關(guān)系，但是要說明可能會(huì)對(duì)公司相關(guān)會(huì)計(jì)科目的影響，以及對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響。④披露對(duì)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素。第五節(jié) 有關(guān)聲明 第六節(jié) 附件 第三章 附則

2、《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》

《主辦券商盡職調(diào)查業(yè)務(wù)指引》共五章七十五條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法：沒有要求前往工商、稅務(wù)、社保、公積金等部門取得無違規(guī)函。但一般工商、稅務(wù)方面的無違規(guī)函都會(huì)去獲取。第一節(jié) 業(yè)務(wù)調(diào)查

第二節(jié) 公司治理調(diào)查 第三節(jié) 公司財(cái)務(wù)調(diào)查

第四節(jié) 公司合法合規(guī)調(diào)查

第三章 盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 盡職調(diào)查工作底稿：盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表。第五章 附則

3、《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》

《主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)細(xì)則》共八章四十九條，內(nèi)容如下： 第一章 總則

第二章 機(jī)構(gòu)與人員

第一節(jié) 項(xiàng)目小組與人員：①注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報(bào)告）至少各一名；②項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須是2個(gè)以上推薦掛牌項(xiàng)目且負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、法律或行業(yè)；或3年以上投行經(jīng)歷且具有主持境內(nèi)外IPO或上市公司發(fā)行證券經(jīng)歷。

第二節(jié) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員：①內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。②由推薦業(yè)務(wù)部門人員兼任的，不得超過內(nèi)核機(jī)構(gòu)總?cè)藬?shù)的1/3。第三章 盡職調(diào)查

第四章 內(nèi)核：每次會(huì)議須7名以上內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，2/3以上通過且指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。

第五章 推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)程：持股限制的情況為主辦券商持申請(qǐng)掛牌公司股份7%以上或?yàn)槠淝?名股東；申請(qǐng)掛牌公司持主辦券商股份7%以上或?yàn)槠淝?名股東；主辦券商前10名股東中任何一名為申請(qǐng)掛牌公司前3名股東。第六章 持續(xù)督導(dǎo)：①應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專業(yè)知識(shí)的專職督導(dǎo)人員；②與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，應(yīng)事前報(bào)告股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并說明合理理由。第七章 監(jiān)管措施與違規(guī)處理 第八章 附則

4、《掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引》

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件目錄，內(nèi)容如下：

第一部分 要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報(bào)告、定向發(fā)行情況報(bào)告書（如有）。【掛牌企業(yè)在掛牌同時(shí)允許以定向發(fā)行的方式融資，本來這是鼓勵(lì)企業(yè)配套融資的鼓勵(lì)政策同時(shí)也是券商增收的重要手段，不過目前券商在這方面參與度并不高，就算是增發(fā)融資也主要是掛牌企業(yè)自己找的對(duì)象。目前第一家藍(lán)天環(huán)保定增的案例不知道是個(gè)什么情況？】

第二部分 不要求披露的文件：①申請(qǐng)掛牌公司相關(guān)文件：最近兩年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)；報(bào)表存在差異時(shí)，需要提供差異比較表。②主辦券商相關(guān)文件：盡職調(diào)查工作文件，相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表；內(nèi)核意見，內(nèi)核委員審核工作底稿、內(nèi)核會(huì)議記錄、對(duì)內(nèi)核會(huì)議反饋意見的回復(fù)、內(nèi)核專員對(duì)內(nèi)核會(huì)議落實(shí)情況的補(bǔ)充審核意見。

四、發(fā)展現(xiàn)狀

1、基本情況

截至2012年12月31日，共計(jì)207家企業(yè)掛牌新三板。2013年5月，新規(guī)則發(fā)布后的首批7家企業(yè)掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業(yè)掛牌，共計(jì)掛牌企業(yè)244家。

2012年，掛牌公司平均營業(yè)收入為9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產(chǎn)為6189萬元。

截至12月31日，累計(jì)融資次數(shù)為52次，融資金額為22.87億元，平均單次融資額為4399.43萬元。

目前，新三板交易十分不活躍，2012年成交金額為5.84億元，僅占AB股成交金額的0.0019%。

2、轉(zhuǎn)板情況

1、五家成功上市：紫光華宇（430008）、佳訊飛鴻（430023）、世紀(jì)瑞爾（400001）、北陸藥業(yè)（430006）、久其軟件（430007）。

2、兩家過會(huì)待發(fā)行：博暉創(chuàng)新（430012）、東土科技（430045）。

3、五家暫停報(bào)價(jià)待審：世紀(jì)東方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合縱科技（430018）、雙杰電器（430049）

第五篇：新三板簡介

新三板簡介

一、什么是新三板

三板市場(chǎng)起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，因?yàn)閽炫破髽I(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的公司，故形象地稱為“新三板”。

2013年6月，國務(wù)院決定將新三板擴(kuò)容到全國所有企業(yè)。所有符合條件的企業(yè)均可在新三板掛牌。

二、新三板的功能和好處

1、企業(yè)形象和影響力提升

掛牌公司是與滬、深交易所并行的第三大全國性證券交易場(chǎng)所（也是我國第一家公司制證券交易場(chǎng)所），掛牌公司即為公眾公司，可大大提高企業(yè)知名度和社會(huì)影響，塑造良好的品牌形象。

2、價(jià)格發(fā)現(xiàn)及估值提升

場(chǎng)外市場(chǎng)通過做市商等交易制度為掛牌公司實(shí)現(xiàn)連續(xù)的價(jià)格曲線，使得掛牌公司價(jià)值得以充分反映。同時(shí)將使公司的估值提高，與掛牌之前相比容易獲得銀行貸款。

3、提升企業(yè)融資能力

（1）股權(quán)融資。掛牌前可引進(jìn)私募，因股份有進(jìn)入公開市場(chǎng)流通的機(jī)會(huì)，解決了PE/VC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場(chǎng)價(jià)格獲得資金。

（2）銀行授信。掛牌公司財(cái)務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)合理，運(yùn)作規(guī)范，且有專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款。

（3）私募債發(fā)行便利。易于被市場(chǎng)接受，而且利率較低。

4、規(guī)范公司治理

掛牌公司在申請(qǐng)掛牌時(shí)需經(jīng)主辦券商、會(huì)計(jì)師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)規(guī)范，并接受主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會(huì)及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管，履行信息披露義務(wù)，因此公司治理和運(yùn)營將得到有效規(guī)范。

5、股份流通

掛牌公司股份可在全國性場(chǎng)外市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓，獲得流動(dòng)性溢價(jià)。

6、并購重組

掛牌公司可借助全國性場(chǎng)外市場(chǎng)通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段加速發(fā)展壯大。

三、新三板掛牌準(zhǔn)入條件

1、不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日計(jì)算。

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

2、不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)

3、注冊(cè)資金為500萬元以上

四、園區(qū)財(cái)政補(bǔ)貼政策

中關(guān)村園區(qū)：改制完成資助30萬元，成功掛牌60萬元，補(bǔ)助50萬元，合計(jì)140萬元

深圳園區(qū)：改制完成資助30萬元，每掛牌成功一家最高資助150萬元 中山園區(qū)：改制完成資助100萬元，完成內(nèi)核并備案50萬元，成功掛牌50萬元，共200萬元

大連園區(qū)：進(jìn)入新三板掛牌準(zhǔn)入150萬元 張江園區(qū)：進(jìn)入新三板掛牌準(zhǔn)入150萬元

長沙園區(qū)：改制完成30萬元，完成內(nèi)核80萬元，共計(jì)110萬元 武漢東湖園區(qū)：進(jìn)入新三板掛牌準(zhǔn)入150萬元 蘇州園區(qū)：改制結(jié)束、遞交申請(qǐng)、正式掛牌各50萬元資助，共計(jì)150萬元 重慶園區(qū)：最高補(bǔ)助不超60萬元 青島園區(qū)：最高補(bǔ)助不超70萬元

石家莊園區(qū)：改制結(jié)束、券商內(nèi)核結(jié)束后補(bǔ)貼50萬，掛牌成功補(bǔ)貼50萬，合計(jì)100萬元。

備注：以上為部分園區(qū)的補(bǔ)貼政策，最終補(bǔ)助金額以各地最新文件為準(zhǔn)。