第一篇：新三板題庫

新三板交易

1、下列哪些代碼為新三板交易股票(C)A、410001 B、400016 C、430222 D、420005

2、新三板最少交易股數為（B）

A、100 B、1000 C、500 D、200

3、新三板交易最少變動單位為（B）元，最小交易股數為（B）股 A、0.01元 500股 B、0.01元 1000股 C、0.01元 100股

4、新三板掛牌公司申請做市轉讓方式的，最少要有（B）家做市商為其做市報價服務。

A、一家 B、兩家 C、三家

5、申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的其中有（A）做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司

A、一家 B、兩家 C、三家

6、初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本（B）或（B）萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。

A、10％ 200 B、5％ 100 C、10％ 100 D、15％ 150

7、后續加入做市商持股要求，每家做市商持股數不低于（A）萬股即可。A、10 B、20 C、30 D、40

8、初始做市商為股票做市不滿（D）個月的，不得退出為該股票做市。A、12 B、9 C、8 D、6

9、后續加入做市商為股票做市不滿（D）個月的，不得退出為該股票做市 A、12 B、9 C、6 D、3

10、做市商退出做市后，（A）個月內不得再次為該股票做市 A、1 B、2 C、3 D、4

11、做市轉讓撮合時間安排(B)A、9：15－11：30 13：00－15：00 B、9：30－11：30 13：00－15：00 C、9：30－11：30 13：00－15：15

12、做市商于每個轉讓日9:30開始發布即時行情，做市商實時最高（B）個價位買入申報價格和數量、做市商實時最低（B）個價位賣出申報價格和數量等。

A、2 B、3 C、4 D、5

13、做市商于每個轉讓日內，應持續發布雙向報價，在報價價位和數量范圍內履行做市成交義務，同次報價的賣出與買入價格之差應大于零且不超過賣出價格的（B）。

A、4％ B、5％ C、8％ D、10％

14、做市商前次做市申報撤銷，或其申報數量經成交后不足1000股的，做市商應于（D）分鐘內重新報價

A、2 B、3 C、4 D、5

15、為方便新三板客戶交易，通達信軟件應更新至以下哪個版本(D)A、6.43 B、6.44 C、6.45 D、6.46

16、新三板合格投資者開戶條件，錯誤的是（D）A、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； B、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業；

C、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗。

D、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上，且具有一年以上證券投資經驗。

17、關于做市商制度，下列選擇錯誤的有(C)A、投資者之間不能成交，投資者只能與做市商成交

B、每只掛牌股票，至少有兩家或兩家以上做市商為其提供報價服務 C、每只掛牌股票，至少有三家或兩三家以上做市商為其提供報價服務

18、新三板股票協議轉讓目前不可通過哪種方式交易？(C)A、通達信 B、網廳 C、金太陽

19、全國中小企業股份轉讓系統目前主要包括哪幾類轉讓業務（C）A、兩網公司及退市公司股份轉讓

B、股份轉讓系統掛牌公司股份公開轉讓 C、以上都包括

20、新三板目前主要交易方式為(C)A、協議轉讓 B、做市轉讓 C、以上都是

21、出現下列情況時，做市商自動終止為掛牌股票做市(C)A、做市股票摘牌；

B、做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股票做市及股轉系統公司認定的其他情形;C、以上都是

判斷題：

1、申請掛牌公司股票擬采取做市轉讓方式的其中有兩家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母公司 錯

2、做市轉讓撮合時間安排9：30－11：30 13：00－15：00 對

3、做市商于每個轉讓日9:30開始發布即時行情，做市商實時最高3 個價位買入申報價格和數量、做市商實時最低 3 個價位賣出申報價格和數量等。對

4、做市商于每個轉讓日內，應持續發布雙向報價，在報價價位和數量范圍內履行做市成交義務，同次報價的賣出與買入價格之差應大于零且不超過賣出價格的10％ 錯

5、新三板股票引入做市商后可進行競價交易？ 不可以

6、兩網及退市公司股票采用集合競價方式成交。對

7、新三板掛牌公司提出轉讓方式變更的，通過全國股份轉讓系統公司同意即可。對

8、全國股份轉讓系統對掛牌公司股票轉讓不設漲跌幅限制。對

9、投資者買入的掛牌公司股票，買入當日不得賣出； 對

10、做市商制度成交價格以客戶申報價格為準，保護投資利益。錯

11、做市商為履行做市與成交義務，向全國股份轉讓系統發送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。錯

第二篇：新三板董秘考試題庫

第一章 全國股轉系統市場定位

一、單選題

1.全國股轉系統是經（）批準設立的全國性的證券交易場所。A.中國證監會 B.國務院

C.國家發展改革委 D.中國人民銀行

2.在全國股轉系統掛牌的公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數（）。A.可以超過200人，但需要經過中國證監會核準 B.不可以超過200人

C.可以超過200人，超過也不需要中國證監會核準 D.不可以超過50人

3.以下說法不正確的是（）。

A.全國股轉系統是全國性證券交易場所

B.全國股轉系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務 C.境內外符合條件的股份有限公司可以在全國股轉系統掛牌 D.全國股轉系統經國務院批準設立的

4.以下關于全國股轉系統職能，錯誤的是（）。A.建立、維護和完善股票轉讓相關技術系統和設施

B.接受并審查股票掛牌及其他相關業務申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對全國股轉系統參與人進行監管

D.辦理股份登記，并出具股份登記證明文件

5.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司股東人數不得超過200人

B.股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，由中國證監會核準

C.在全國股轉系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易 D.境內符合條件的股份公司均可自行申請在全國股轉系統掛牌，公開轉讓股份

6.下列選項中，不屬于全國股轉系統主要市場功能的是（）。A.公開發行股份 B.股權融資 C.債權融資 D.公開轉讓股份

7.以下公司股票代碼屬于在全國股轉系統掛牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下說法正確的是（）。

A.全國股轉系統是經中國證監會批準設立的，而滬深交易所是經國務院批準設立的

B.全國股轉系統不屬于我國多層次資本市場的組成部分，而滬深交易所屬于我國多層次資本市場的組成部分

C.全國股轉系統和滬深交易所都是全國性證券交易場所

D.全國范圍內符合條件的企業均可以在滬深交易所上市，但目前只有國家級高新園區的企業可以在全國股轉系統掛牌

9.以下說法錯誤的是（）。

A.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型、中小微企業發展服務 B.全國股轉系統市場建設涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理。C.全國股轉系統市場建設涉及投資者稅收政策的，比照上市公司投資者稅收政策處理。D.全國股轉系統市場建設涉及國有股權監管事項的，比照上市公司國有股監管政策處理。

10.以下哪一個不屬于掛牌公司監管制度體系中的部門規章 A.《非上市公眾公司監督管理辦法》 B.《非上市公眾公司收購管理辦法》 C.《證券法》

D.《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》

11.以下不屬于掛牌公司監管制度體系的是（）。A.《公司法》 B.《證券法》

C.《上市公司重大資產重組管理辦法》

D.《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》

12.以下說法正確的是（）。

A.《非上市公眾公司監督管理辦法》屬于法律法規 B.《非上市公眾公司監督管理辦法》屬于部門規章

C.《非上市公眾公司監督管理辦法》屬于行政規范性文件

D.《非上市公眾公司監督管理辦法》屬于全國股轉系統業務規則

13.（）負責依法對掛牌公司實行統一的行政監管。A.中國證監會 B.全國股轉系統 C.中國證券業協會 D.中國證監會派出機構

14.以下關于行政監管與自律監管的說法錯誤的是（）。A.全國股轉系統對掛牌公司實行自律監管 B.能夠通過自律、市場、公司自治解決的事，行政力量原則上不介入 C.行政監管和自律監管可以相互替代

D.證監會應當嚴格執法，對掛牌公司虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰

15.（）按照法律法規及《國務院決定》、《暫行辦法》履行對掛牌公司的自律監管職責。A.中國證監會

B.中國證監會派出機構 C.全國股轉系統 D.中國證券業協會

16.中國證監會應當比照（）關于市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰。A.《公司法》 B.《證券法》 C.《行政處罰法》

D.《非上市公眾公司監督管理辦法》

17.以下說法中錯誤的是（）。

A.證監會對掛牌公司依法實行統一監督管理，指導協調、監督檢查各派出機構和全國股轉系統的工作

B.證監會派出機構對轄區掛牌公司進行日常非現場監管

C.全國股轉系統負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，履行自律監管職責 D.證監會派出機構如發現中介機構涉嫌違法違規行為，必須轉全國股轉系統處理

18.（）應當發揮自律管理作用，對在全國股轉系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督。A.中國證監會 B.全國股轉系統 C.地方證監局 D.中國證券業協會

19.根據相關法律法規的規定，以下屬于全國股轉系統監管職責的是（）。A.處理對轄區掛牌公司的投訴舉報，屬于違法違規線索的，啟動行政執法程序

B.完善掛牌公司并購重組中股票交易核查、立案即暫停的工作機制，防控內幕交易；組織協調掛牌公司重大監管行動、重大風險處置等工作

C.執行掛牌公司申請文件申報即披露、即擔責的制度，發現申報不實的，采取自律監管措施或提請中國證監會查處

D.根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查；檢查中發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌欺詐、虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為的，采取監管措施或立案調查，實施行政處罰

20.關于中國證監會的行政監管職責，下列說法正確的是（）。A.中國證監會依據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，對全國股轉系統履行掛牌公司自律監管情況進行監督檢查 B.中國證監會審查掛牌公司全部申請事項

C.中國證監會監督掛牌公司股票轉讓及相關活動 D.中國證監會對掛牌公司進行例行現場檢查

21.關于中國證監會派出機構的監管職責，下列說法正確的是（）。A.中國證監會派出機構的監管職責包括對轄區掛牌公司進行例行現場檢查

B.中國證監會派出機構對轄區掛牌公司不作例行現場檢查，以問題和風險為導向，根據發現的涉嫌違法違規線索，啟動現場檢查

C.中國證監會派出機構對轄區掛牌公司進行現場檢查過程中，發現掛牌公司存在重大風險或涉嫌虛假披露的，轉全國股轉系統處理

D.中國證監會派出機構對轄區掛牌公司進行現場檢查過程中，發現涉及自律監管范疇的問題，可以采取監管措施或進行行政處罰

二、多選題

1.以下關于全國股轉系統的敘述，正確的是（）。

A.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所 B.主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務 C.在全國股轉系統掛牌的公司可以公開發行股份、公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等

D.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人

2.全國股轉系統的職能包括（）。A.制定和修改全國股轉系統業務規則

B.接受并審查股票掛牌及其他相關業務申請，安排符合條件的公司股票掛牌 C.對掛牌公司進行持續督導 D.對主辦券商進行監管

3.全國股轉系統主要為（）類型的中小微企業服務。A.創新型 B.創業型 C.成長型 D.成熟型

4.下列屬于全國股轉系統主要市場功能的有（）。A.股份公開轉讓 B.股權融資 C.債權融資 D.資產重組

5.全國股轉系統的主要功能體現在（）。

A.為掛牌公司發行股票、債券、優先股產品等提供服務

B.掛牌公司可借助市場平臺進行產業整合，實現強強聯合、優勢互補。C.促使掛牌公司完善信息披露制度，健全治理機制，為掛牌公司獲取銀行信用貸款、股權質押貸款增進信用。

D.為掛牌公司公開發行提供便利

6.2014年5月9日，國務院印發的《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，明確提出加快完善全國中小企業股份轉讓系統，建立（）、多元的投融資機制。A.小額 B.便捷 C.穩健 D.靈活

7.下列哪些文件中明確提出了有關全國股轉系統的轉板制度（）。

A.2014年5月9日國務院印發《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》 B.2015年6月11日《國務院關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》 C.2016年9月20日國務院發布《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》 D.2016年10月10日國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》

8.非上市公眾公司是指有下列情形之一且股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人 B.股票公開發行 C.股票公開轉讓

D.股票公開發行導致股東超過200人

9.全國股轉系統的業務規則包括（）等方面的內容。A.掛牌業務

B.非上市公眾公司行政許可 C.交易監察 D.稽查執法

10.加強非上市公眾公司監管對于推動資本市場改革和監管轉型、促進我國經濟提質增效升級具有重要意義。下列關于對非上市公眾公司監管的表述正確的有（）。

A.行政監管機構和自律組織要歸位盡責，依法對全國股轉系統掛牌公司履行行政執法和自律監管職責

B.非上市公眾公司及相關信息披露義務人應當遵守《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規，切實履行公眾公司的各項義務，接受監督管理

C.全國股轉系統要按照法律法規和自律規則，嚴格履行自律監管職責，并接受中國證監會監管

D.中國證監會及派出機構要依法履行行政監管職責，做到法無授權不可為、法定職責必須為

11.關于全國股轉系統的自律監管職責，下列說法正確的是（）。

A.全國股轉系統執行掛牌公司申請文件申報即披露﹑即擔責的制度，發現申報不實的，采取自律監管措施，或提請中國證監會查處

B.全國股轉系統制定掛牌公司治理規則，建立完善掛牌公司監管檔案，完善市場主體誠信管理機制

C.全國股轉系統處理與掛牌公司相關的所有投訴舉報

D.全國股轉系統規范掛牌公司和中介機構的行為，發現違反法律法規及業務規則的，采取自律監管措施；依法應當由中國證監會查處的，及時移交

三、判斷題

1.全國股轉系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所。2.申請在全國股轉系統掛牌的公司必須具備良好的盈利能力。

3.掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數不能超過200人。

4.境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉系統掛牌，公開和非公開轉讓股份。

5.全國股轉系統自行制定與修改業務規則，無須經中國證監會批準。6.全國股轉系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。7.在全國股轉系統掛牌的公司可以公開發行股份、公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

8.凡境內符合條件的股份公司均可自行申請在全國股轉系統掛牌。

9.境內外符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉系統掛牌。10.在全國股轉系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。11.全國股轉系統市場建設過程中，涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

12.在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，不需符合任何條件，可以直接申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股份。

13.為促進全國股轉系統在企業融資中的作用，國務院已經明確指出，在全國股轉系統增加適合小微企業融資品種。

14.全國股轉系統是我國多層次資本市場的重要組成部分。

15.2016年3月17日，新華社發布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》中提出：發展多層次股權融資市場，深化創業板、新三板改革，規范發展區域性股權市場，建立健全轉板機制和退出機制。據此，可以理解為創業板、新三板以及區域性股權市場的法律屬性和法律地位相同。

16.《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》屬于部門規章。

17.自律監管與行政監管都是市場監管的重要方式，兩者不得相互替代、不得缺位越位。18.中國證監會派出機構對轄區掛牌公司進行日常現場監管。

19.證監會應當比照《證券法》關于市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露﹑內幕交易﹑操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰。

20.行政監管與自律監管都是對掛牌公司等市場主體的監管，兩者可以互相替代。21.股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國股轉系統進行審查。

22.中國證監會建立健全非上市公眾公司監督制度體系，統籌監管制度與自律規則之間的銜接，評估監管制度實施效果并適時修訂完善。

第二章 公司治理

一、單選題

1.根據《公司法》規定，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經（）。A.出席會議的股東所持表決權半數以上通過

B.出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過 C.全體股東所持表決權半數以上通過 D.全體股東所持表決權三分之二以上通過

2.根據《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款》，下列選項不正確的是（）。A.章程應當載明公司股票采用記名方式或不記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規定

B.章程應當載明公司為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排

C.章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍，以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

D.公司股東大會選舉董事、監事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規定

3.以下關于公司章程修改的條件、表決程序和辦理變更登記的相關手續中，表述正確的是（）。

A.公司修改經營范圍無需修改公司章程 B.如修改公司章程，由經理擬定章程修正案

C.股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過

D.公司章程的修改均需報公司登記機關核準

4.掛牌公司可以召開定期股東大會或臨時股東大會修改公司章程，董事會、監事會、單獨或合計持有公司（）以上股份的股東可以提議修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的（）。A.可撤銷 B.效力待定 C.無效 D.可變更

6.根據《公司法》規定，公司的法定代表人依照公司章程的規定，可由（）擔任，并依法登記。A.控股股東、董事長或者監事會主席 B.董事長、監事會主席或者經理 C.董事長、執行董事或者經理 D.董事長、經理或者副經理

7.根據《公司法》等相關規定，非上市公眾公司修改公司章程應當經（）審議通過。A.法定代表人 B.監事會 C.董事會 D.股東大會

8.以下關于新三板掛牌公司應在公司章程中強制記載事項的說法，錯誤的是（）。A.公司設立方式

B.全體股東的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間 C.公司利潤分配辦法 D.公司法定代表人

9.甲掛牌公司已發布關于召開臨時股東大會的會議通知，持股1%的股東周某擬臨時提議修改公司章程。根據《公司法》的規定，周某應聯合持有甲公司至少（）以上股份的股東，并在本次股東大會召開（）前提出上述臨時提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根據《公司法》規定，以下說法正確的是（）。A.公司章程不可以根據公司的實際情況進行調整

B.有限公司和股份公司章程都應當記載公司名稱和住所、公司的經營范圍、公司法定代表人、公司股份總數、每股金額和注冊資本

C.公司利潤分配辦法屬于有限公司的章程必備事項 D.股份公司章程應當載明公司的解散事由和清算辦法

11.下列哪項不是股份有限公司章程的強制記載事項（）。A.股東的姓名或者名稱

B.董事會的組成、職權和議事規則 C.公司法定代表人

D.監事會的組成、職權和議事規則

12.根據《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備指引》，以下關于公司章程的說法錯誤的是（）。

A.章程總則應當載明章程的法律效力

B.章程應當載明獨立董事的權利義務、職責及履職程序 C.章程應當載明公司的利潤分配制度

D.章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時報告

13.根據《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備指引》以下說法正確的是（）。A.章程應當載明須提交董事會審議的重大事項的范圍 B.章程應當載明須提交監事會審議的重大事項的范圍 C.章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍

D.章程可以載明須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

14.股份公司章程應當載明的事項，不包括下列哪一項（）。A.公司設立方式 B.公司經營范圍 C.公司名稱

D.公司董事長的姓名

15.公司的（）由公司章程規定，并依法登記。A.業務模式 B.薪酬體系 C.經營范圍 D.股權激勵

16.公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起（）日內申請變更登記。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根據《公司法》規定，公司可以變更經營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經營范圍應當在工商部門辦理變更登記

B.新三板掛牌公司變更經營范圍應當在全國股轉公司辦理備案 C.公司變更公司經營范圍無需在工商登記辦理登記

D.新三板掛牌公司變更經營范圍應當先在全國股轉公司辦理備案后，方可在工商部門辦理變更登記

18.公司（）修改公司章程，（）改變經營范圍。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的經營范圍由（）規定。A.發起人 B.股東會 C.公司章程 D.董事會 20.根據《公司法》的規定，公司可以修改公司章程，改變經營范圍，以下說法正確的是（）。A.公司變更經營范圍應當在工商登記部門辦理變更登記

B.公司變更經營范圍已在全國股轉系統指定的信息披露平臺上發布公告的，無需在工商登記部門辦理變更登記

C.公司修改章程應當經出席股東大會的股東所持表決權過半數通過 D.公司變更經營范圍應當經董事會審議通過，無需提交股東大會審議

21.根據《公司法》規定，以下人員中，不得擔任公司監事的是（）。A.總經理 B.股東

C.工會工作人員 D.業務骨干

22.根據《公司法》規定，甲公司的公司章程對（）不具有法律約束力。A.擔任甲公司財務負責人的劉某 B.甲公司的原材料供應商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股東孫某 D.擔任甲公司職工代表監事的李某

23.根據《公司法》規定，股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起（）內，請求人民法院撤銷。A.30日

B.30個工作日 C.60日

D.60個工作日

24.根據《公司法》規定，以下說法錯誤的是（）。

A.公司股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規的無效 B.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷

C.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，股東可以請求人民法院撤銷

D.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效

25.股份有限公司在下列何種情形下應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。A.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求時

B.董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之一時 C.公司章程規定的其他情形

D.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之二時

26.以下關于股東大會職權的表述，錯誤的是（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.審議批準公司的財務預算方案、決算方案 C.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

D.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

27.以下關于股東大會職權的表述，錯誤的是（）。A.審議批準董事會報告

B.審議批準公司的財務預算方案、決算方案 C.董事、監事、高級管理人員任免 D.修改公司章程

28.單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.掛牌公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）日前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根據《公司法》規定，董事會和監事會不能履行召開股東大會會議職責時，連續（）日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根據《公司法》規定，以下不屬于股東大會職權的是（）。A.對發行公司債券作出決議

B.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 C.修改公司章程

D.選舉和更換由職工代表擔任的董事、監事

32.（）是公司的權力機構。A.董事會 B.監事會

C.股東會/股東大會 D.職工大會

33.掛牌公司召開臨時股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開（）前通知各股東。A.5 B.10 C.15 D.20

34.關于股東大會的說法，以下錯誤的是（）。

A.股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構 B.公司董事會履行與股東大會相同的職能

C.股東大會的職能包括決定公司的經營方針和投資計劃 D.由于股東大會是公司的最高決策機關，除了由職工代表擔任的董事、監事外，其他的董事、監事都是由股東大會決定的，有關董事、監事的報酬事項也是股東大會決定的

35.下列哪一項不屬于需要召開臨時股東大會的情形（）。A.董事人數不足5人

B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3時

C.單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東請求時 D.監事會提議召開時

36.根據《公司法》規定，董事會不能履行或不履行股東大會召集職責的，（）應當召集和主持。

A.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 B.監事會 C.總經理 D.董事會秘書

37.單獨或者合計持有公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案內容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.關于董事、監事和高級管理人員任職限制，下述選項中錯誤的是（）。A.董事可以兼任總經理 B.總經理可以兼任監事 C.董事可以兼任董事會秘書

D.董事會秘書可以兼任控股股東監事

39.根據《公司法》規定，不屬于經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項有（）。A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本

C.合并、分立、解散或者變更公司形式 D.變更公司經營范圍

40.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續（）以上單獨或者合計持有公司百分之（）以上股份的股東可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司擬于2017年6月10日召開股東大會，由于董事長及副董事長因公出國考察，無法主持會議，根據《公司法》規定，有權召集、主持此次股東大會的人員有（）。A.總經理 B.董事會秘書

C.持股最多的自然人股東

D.半數以上董事推舉的一名董事

42.關于股東大會的召集與主持，下列說法錯誤的是（）。A.股東大會會議可以由董事會召集 B.股東大會會議可以由監事會召集 C.股東大會會議不可以由股東召集 D.股東大會會議可以由董事主持

43.股東大會召開時，董事長和副董事長均不能履行職務或者不履行職務的，由（）主持股東大會。A.監事會主席

B.控股股東或其授權代表

C.由半數以上股東共同推舉一名股東代表 D.由半數以上董事共同推舉一名董事

44.根據《公司法》規定，單獨或者合計持有公司百分之（）以上股份的股東，可以在股東大會召開（）日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后（）日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股東大會召開十日前，有權增加臨時提案的有（）。A.董事會 B.監事會

C.單獨或者合計持有1%以上股份的股東 D.單獨或者合計持有3%以上股份的股東 46.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東在股東大會召開十日前提交董事會的臨時議案，董事會應當在收到提案后（）內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。A.當天 B.兩日 C.三日 D.五日

47.根據《公司法》規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開（）日前提出臨時提案并書面提交董事會。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.關于累積投票制，下列說法錯誤的是（）。A.股東大會選舉董事，可以實行累積投票制 B.股東大會選舉監事，可以實行累積投票制

C.股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權 D.股東擁有的表決權不可以集中使用

49.關于股份有限公司股東大會，下列說法正確的是（）。

A.臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項 B.股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議

C.股東應親自出席股東大會，不可以委托代理人出席股東大會會議

D.董事會在收到臨時提案后可以不通知其他股東，直接將該臨時提案提交股東大會審議

50.公司股東會或股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的（）。A.可撤銷 B.無效

C.重新審議即可 D.效力待定

51.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，以下人員（）應當在會議記錄上簽名。A.出席會議的股東

B.主持人、出席會議的董事 C.全體董事

D.全體董事和監事

52.根據《公司法》規定，股份公司董事會每至少召開（）次定期會議。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根據《公司法》規定，股份公司董事會定期會議應當于會議召開（）日前通知全體董事和監事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司為股份有限公司，董事會由8名董事組成。2017年6年，甲公司計劃召開臨時董事會，根據《公司法》規定，需由（）位董事出席方可舉行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司計劃召開臨時董事會，由于時間倉促，董事長及副董事長均無法主持會議，下列有權主持此次臨時董事會的人員有（）。A.監事會主席 B.總經理

C.由過半數以上董事共同推舉一名董事 D.由過半數以上股東共同推舉一名董事

56.根據《公司法》規定，股份有限公司董事會成員由（）組成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程規定，但每屆任期（），董事任期屆滿，連選可以連任。A.不得超過兩年 B.不得超過三年 C.不得超過五年 D.不得超過六年

58.《公司法》規定，股份公司董事會至少（）人，每屆任期最長（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會做出決議，應由（）。A.出席會議的董事過半數通過 B.出席會議的董事2/3以上通過 C.全體董事的過半數通過 D.全體董事的2/3以上通過

60.根據《公司法》的規定，以下除了哪項（）之外均可以召集和主持董事會會議。A.董事長 B.副董事長 C.總經理

D.半數以上董事推舉的董事

61.掛牌公司（）可以提議召開董事會臨時會議。A.代表1/10以上表決權的股東 B.1/5以上董事 C.1/5以上監事會 D.獨立董事

62.以下選項不屬于董事會職權的是（）。

A.召集股東（大）會會議，并向股東（大）會報告工作 B.執行股東（大）會的決議

C.決定公司的經營計劃和投資方案 D.批準公司增加或者減少注冊資本

63.下列選項中，無權提議召開董事會臨時會議的是（）。A.代表十分之一以上表決權的股東 B.三分之一以上的董事 C.監事會 D.總經理

64.下列選項中，董事會的職權不包括（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 C.批準發行公司債券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事會定期會議應當于會議召開十日前通知的對象有（）。A.全體股東、董事

B.全體董事、高級管理人員 C.全體董事、監事

D.全體監事、高級管理人員

66.根據《公司法》規定，股份公司董事會作出決議，必須經（A.出席會議的董事過半數

B.出席會議的董事2/3以上通過 C.全體董事過半數

D.全體董事2/3以上通過）通過。67.董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的（）時，應當與2個月內召開臨時股東大會 A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是（）。A.經理由董事會決定聘任或解聘 B.董事會成員可以兼任經理

C.公司可以通過子公司向經理提供借款 D.經理負責擬定公司的基本管理制度

69.股份有限公司經理職務的產生是由（）。

A.出席股東大會會議股東所持表決權過半數表決通過

B.出席股東大會會議股東所持表決權三分之二以上表決通過 C.董事會決定聘任或者解聘 D.監事會決定聘任或者解聘

70.掛牌公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，下列有關經理、監事職權表述正確的一項是（）。

A.經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

B.經理應該列席董事會會議，監事應該列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

C.經理可以列席董事會會議，監事應該列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

D.經理可以列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

71.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2017年6月1日，公司董事長王某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：議案

一、鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30%；議案

二、鑒于監事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工陳某替換張某擔任監事；議案

三、鑒于公司發展的實際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規定的是（）。A.公司董事長召集并主持董事會會議 B.董事會決定給每位董事漲工資

C.董事會決定公司職工王某成為監事參加監事會 D.董事會決定公司合并

72.股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據《公司法》的規定，有權履行職務的是（）。A.副董事長 B.監事會主席 C.工會主席 D.董事會秘書

73.董事會會議應有（）的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。A.二分之一 B.過半數

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根據《公司法》的規定，以下哪項（）不屬于董事會的職權。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案 C.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

D.依據董事會對公司增加或者減少注冊資本的決議直接辦理增加或減少注冊資本的工商登記

75.根據《公司法》的規定，關于董事會表述不正確的是（）。A.董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限 B.董事會決議的表決，實行一人一票

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議，必須經出席會議董事的過半數通過

76.股份公司召開董事會會議，應由（）召集、（）主持。A.董事長，總經理 B.董事長，副董事長 C.董事長，董事長 D.總經理，董事長

77.關于股份有限公司董事長產生的方式，下列說法正確的是（）。A.由股東大會選舉產生

B.由董事會以全體董事過半數選舉產生 C.由董事會以出席會議董事過半數選舉產生 D.由持有股份最多的股東推選產生

78.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾（）年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由（）選舉產生。A.股東大會 B.董事會成員一致同意 C.董事會全體董事過半數 D.出席董事會的董事過半數

80.董事會會議由（）召集和主持。A.董事長 B.總經理 C.監事會主席 D.董事會秘書

81.掛牌公司存在以下情形，不符合規定的是（）。A.經股東大會同意，掛牌公司向非關聯方供應商提供擔保 B.掛牌公司高級管理人員因個人購房需要，向公司借款 C.公司總經理出差向公司支取備用金 D.掛牌公司向子公司提供借款支持

82.關于董事會中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生 B.由股東提名產生 C.由董事會選舉產生 D.由董事長提名產生

83.根據《公司法》的規定，監事會的職權一般不包括（）。A.檢查公司財務

B.對違反法律、行政法規、公司章程或股東大會決議的董事、高管通過決議予以罷免 C.當董事、高管的行為損害公司的利益的，要求董事、高管予以糾正 D.提議召開臨時股東大會

84.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于監事會職權的是（）。A.建議罷免違反公司章程的經理

B.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督 C.解聘公司財務負責人 D.向股東大會會議提出提案

85.根據《非公辦法》的規定，以下關于監事會描述正確的選項是（）。A.監事會應當在股東大會審議認定核心員工后，對核心員工名單發表明確意見 B.監事會應當在股東大會審議認定核心員工前，對核心員工名單發表明確意見 C.監事會可以在股東大會審議認定核心員工后對核心員工名單發表明確意見 D.監事會無需對提交股東大會審議的核心員工名單發表明確意見

86.監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根據《公司法》規定，監事會應當召集和主持股東大會會議的情形是（）。A.在董事會不履行召集和主持股東大會會議職責時

B.在董事會秘書不履行召集和主持股東大會會議職責時 C.在董事長不履行召集和主持股東大會會議職責時

D.在代表十分之一以上表決權的股東不履行召集和主持股東大會會議職責時

88.掛牌公司監事會（）至少召開一次會議。A.每個月 B.每三個月 C.每五個月 D.每六個月

89.股份公司下列哪項不是監事會的職權（）。A.提議召開臨時股東大會會議

B.在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東大會會議 C.向股東大會會議提出提案 D.召集定期股東大會會議

90.下列哪項屬于監事會的職權（）。A.制訂公司的財務預算方案、決算方案 B.決定公司內部管理機構的設置 C.檢查公司財務

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

91.監事會行使職權所必需的費用，由（）承擔。A.監事會 B.董事會 C.股東 D.公司

92.監事（）董事會會議。A.可以出席 B.可以列席 C.應當出席 D.應當列席

93.下列不屬于監事會的職權的是（）。

A.對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 B.提議召開臨時股東會會議 C.向股東會會議提出提案

D.決定公司內部管理機構的設置

94.關于股份公司監事會主席以及副主席的說法，下列正確的是（）。A.監事會設主席一人，由參加監事會會議的監事過半數選舉產生 B.監事會可以設副主席，由主席任命 C.監事會主席召集和主持監事會會議

D.監事會主席以及副主席不能履行職務或者不履行職務的，監事會不得召開

95.關于監事會召開時間、召開程序的表述，正確的是（）。A.股份公司監事會每至少召開一次會議 B.只有監事會主席可以提議召開臨時監事會會議

C.監事會決議分為普通決議和特別決議，前者需要1/2以上監事通過，后者需要2/3以上監事通過

D.監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名

96.他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，符合以下條件的人選可以請求監事會向人民法院提起訴訟（）。A.公司的債權人 B.董事長 C.監事會主席

D.股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東

97.《公司法》對股份公司監事會召開情況要求是（）。A.每六個月至少召開一次會議 B.每年至少召開兩次 C.每年至少召開一次 D.每半年召開一次

98.下列關于股份有限公司監事會的說法，不正確的是（）。A.股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人

B.監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生 C.監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表

D.其中職工代表的比例不得高于三分之一，具體比例由公司章程規定

99.股份有限公司設監事會，其成員（），其中，職工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.為五至十一人，不得少于兩名 D.為三至五人，不得少于兩名

100.股份有限公司設監事會，其成員不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.關于股份有限公司監事會會議，以下說法正確的是（）。A.監事會以每年可以召開一次

B.超過三分之二以上的監事提議方可召開臨時監事會會議

C.監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，可以由公司章程規定 D.監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，對決議持反對意見的監事可以不簽名

102.某掛牌公司召開臨時監事會，以下關于此次監事會決議能夠生效的為（）。A.1/2的監事出席，出席會議的監事1/2表決通過 B.2/3的監事出席，出席會議的監事1/2表決通過 C.2/3的監事出席，出席會議的監事2/3表決通過 D.2/3的監事出席，出席會議的監事均表決通過

103.掛牌公司監事會主席和副主席由（）產生。A.全體監事過半數選舉

B.出席監事會會議的監事過半數選舉 C.董事會會議選舉 D.股東大會選舉

104.下列有關股份有限公司監事會或者監事說法錯誤的是（）。A.監事會成員不得少于三人

B.監事會中應有公司職工代表且其在監事會中比例不得低于三分之一 C.公司財務負責人可以兼任監事

D.監事會決議應當經半數以上監事通過

105.下列哪類人員可以擔任監事（）。A.董事長 B.總經理 C.職工代表 D.獨立董事

106.關于監事任職的說法，錯誤的有（）。

A.董事、高級管理人員不得兼任監事，章程另有規定的除外 B.高級管理人員不得兼任監事 C.無民事行為能力人不得擔任監事 D.限制民事行為能力人不得擔任監事

107.關于監事會中的職工代表，下列說法正確的是（）。A.由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生 B.由股東提名產生

C.由監事會主席選舉產生 D.由董事長提名產生

108.2017年5月，掛牌公司選聘高管，以下人員符合高管任職資格的是（。）A.A某曾擔任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因違法被吊銷營業執照，A某負有個人責任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剝奪政治權利 C.2014年2月，C拖欠銀行1000萬元，至今未償清

D.D某擔任破產清算公司經理，對該公司的破產負有個人責任的，但該公司已于2015年12月清算完結

109.有下列（）情形之一的，可以擔任公司的董事、監事和高級管理人員。A.擔任經營不善破產清算的企業經理并對該破產負有責任未逾三年的 B.個人負擔較大的到期債務到期未償還 C.無民事行為能力或者限制行為能力

D.因經濟犯罪被判刑罰或因犯罪被剝奪政治權利，執行期已滿5年

110.董事、高級管理人員下列行為不符合規定的有（）。A.挪用公司資金

B.經股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產為他人提供擔保 C.經股東會或者股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

D.經股東會或者股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

111.掛牌公司董事會秘書不可以由下列人員擔任（）。A.董事 B.副經理 C.銷售總監 D.監事

112.有下列情形之一的，可以擔任掛牌公司董事會秘書（）。A.被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限屆滿的

B.被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的 C.掛牌公司現任監事

D.全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形

113.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業（），不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。A.申報破產之日起未逾三年 B.申報破產之日起未逾五年 C.破產清算完結之日起未逾三年 D.破產清算完結之日起未逾五年

114.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的（），并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。A.董事、監事、高級管理人員 B.法定代表人 C.總經理 D.高管

115.董事、高級管理人員的以下哪一種行為符合法律的規定（）。A.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲

B.經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 D.擅自披露公司秘密

116.根據《公司法》的規定，以下選項中哪種（）情形可以擔任公司監事。A.未成年的公司員工

B.因貪污被判處刑罰，執行期已滿五年 C.公司董事

D.個人所負數額較大的債務到期未清償

117.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾（）年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾（）年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾（）年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因貪污公款被判處刑罰，執行期滿未逾三年，可以擔任（）。A.董事長秘書 B.董事會秘書 C.職工監事 D.副總經理

120.下列選項中董事、高級管理人員不違反忠實義務的是（）。

A.未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務 B.接受他人與公司交易的傭金歸為己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相關要求進行信息披露

121.董事、高級管理人員違反忠實義務所得的收入歸（）所有。A.全體股東 B.公司 C.董事會 D.監事會

122.董事、監事、高級管理人員在任職期間出現根據《公司法》規定不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的，公司應當（）。A.解除其職務

B.由其繼續履行職務到任期屆滿之日，不得再選再任 C.如果不能確定繼任者則由其繼續履行職務 D.召開股東大會決定其是否繼續履行職務

123.A擔任甲公司的經理，甲公司2009年6月破產清算，并于2011年8月破產清算完結。A對甲破產清算負有個人責任。以下時間，A可以擔任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.掛牌公司監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會 B.監事會 C.董事長 D.監事會主席

125.掛牌公司董事或高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求（）向人民法院提起訴訟。A.董事會 B.監事會 C.董事長 D.監事會主席

126.股份公司監事會或者董事會收到連續180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以（）的名義直接向人民法院提起訴訟。A.公司 B.董事會 C.監事會 D.自己 127.董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續（）日以上單獨或者合計持有公司（）%以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根據《公司法》的規定，董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的救濟方式包括（）。

A.連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟

B.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟

C.連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟

D.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東，可以書面請 求董事會向人民法院提起訴訟

二、多選題

1.下列哪些事項是掛牌公司公司章程需載明的內容（）。

A.公司為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排 B.投資者關系管理工作的內容和方式 C.信息披露負責機構及負責人 D.利潤分配制度

2.根據《公司法》，針對下列（）事項，股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過？ A.修改公司章程

B.增加或者減少注冊資本 C.設立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.變更公司形式

3.下列哪些屬于《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》規定的公司章程應當載明的事項（）。

A.應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍 B.載明重大擔保事項的范圍

C.載明須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍

D.公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過仲裁解決

4.根據《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定，以下哪些（）是非上市公眾公司章程中必須載明的事項。

A.保障股東享有知情權、參與權、質詢權和表決權的具體安排 B.控股股東和實際控制人的誠信義務 C.須提交股東大會審議的重大事項的范圍 D.公司依法披露定期報告和臨時報告

5.根據《公司法》的規定，以下哪些（）內容是股份有限公司章程強制記載事項。A.公司注冊資本

B.發起人的姓名或者名稱

C.董事會的組成、職權和議事規則 D.公司董事、監事的姓名

6.根據《公司法》的規定，股份有限公司章程應當載明的事項包括（）。A.公司名稱和住所

B.公司股份總數、每股金額和注冊資本 C.公司利潤分配辦法 D.公司的通知和公告辦法

7.根據《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定，非上市公眾公司章程應當載明的事項包括（）。A.公司股票采用不記名方式

B.公司控股股東和實際控制人的誠信義務 C.公司信息披露負責機構及負責人

D.公司股東大會選舉董事、監事實行累積投票制

8.根據《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》，非上市公眾公司的公司章程應當載明的事項有（）。A.累積投票制度 B.信息披露制度 C.利潤分配制度 D.獨立董事制度

9.下列事項，屬于股份有限公司章程應當載明的事項有（）。A.公司股份總數、每股金額和注冊資本 B.公司經營范圍

C.公司的解散事由與清算辦法 D.公司利潤分配辦法

10.根據《公司法》規定，股份有限公司應當將（）置備于本公司。A.公司章程 B.股東名冊 C.公司債券存根 D.股東大會會議記錄 11.根據《公司法》規定，股份有限公司的股東有權查閱（），對公司的經營提出建議或者質詢。A.公司章程 B.股東名冊

C.股東大會會議記錄 D.財務會計憑證

12.關于《公司法》對公司章程中經營范圍的規定，以下說法正確是（）。A.公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記

B.公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記

C.公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準 D.公司變更經營范圍應當經股東大會審議通過

13.根據《公司法》規定，新三板掛牌公司甲公司的公司章程對（）具有約束力。A.甲公司的總經理

B.從二級市場購入甲公司股票的自然人投資者 C.甲公司新入職的普通員工 D.甲公司外聘的獨立董事

14.甲公司是一家新三板掛牌公司，在關聯交易管理辦法中明確了關聯股東、董事回避制度。甲公司董事長趙某就甲公司向乙公司投資事宜召開董事會。因其中一名董事張某的妻子在乙公司擔任副董事長，張某在本次董事會上未回避表決，有部分股東表示異議。對此，下列哪些選項是錯誤的（）。A.本次董事會決議無效

B.趙某可代張某在董事會上表決

C.有異議的股東可以自本次董事會決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷本決議 D.甲公司不能投資于乙公司

15.根據《公司法》規定，（）可以召集臨時股東大會。A.董事會 B.監事會

C.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 D.連續六十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

16.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，（）應當在會議記錄上簽名。A.主持人

B.出席會議的董事

C.出席會議的高級管理人員 D.出席會議的監事

17.股東大會有權行使下列職權（）。

A.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項 B.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

C.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 D.決定公司職工監事

18.根據《公司法》的規定，以下哪些（）事項必須經股東大會審議通過。A.為公司股東提供擔保 B.購買理財產品 C.股票發行 D.聘任總經理

19.關于股份公司的股東大會，以下說法正確的是（）。A.股東大會應當每年召開一次年會

B.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東

C.臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東 D.股份公司每年至少應當召開兩次股東大會

20.根據《公司法》的規定，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。A.董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時 B.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D.董事會認為必要時，監事會提議召開時

21.根據《公司法》，關于股東大會召集說法錯誤的是（）。A.股東大會應當由董事會召集，董事會指定的人主持

B.董事會不能履行召集股東大會職責的，監事會應當及時召集 C.監事會召集召開股東大會的，仍由董事長主持

D.董事會和監事會均不能履行召集職責的，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集主持

22.根據《公司法》的規定，下列事項中，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的有（）。A.公司章程的修改

B.公司財務預算方案、決算方案 C.公司為實際控制人提供擔保 D.變更公司形式

23.某公司召開臨時股東大會，下列議案的表決描述正確的是（）。

A.其為上市公司，計劃在本內購買重大資產，其金額超過公司資產總額的30%，此議案經出席會議股東所持表決權的半數以上通過

B.由于公司近年業務量不斷增加，發展迅速，公司計劃增加注冊資本，此議案經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

C.由于公司所聘請的原會計師事務所甲工作繁忙，無法全力為公司提供服務，公司擬聘請新會計師事務所乙，此議案須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

D.公司股東大會對修改公司章程作出決議，此議案經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過

24.關于股東大會的召集，以下說法正確的是（）。A.股東大會會議由董事會召集，董事長主持

B.董事長不能履行職務或者不履行職務的，由董事會秘書主持

C.董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持 D.監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

25.股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會（）。

A.董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時 B.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東請求時 D.董事會認為必要時

26.根據《公司法》規定，有權召集股東大會會議的主體包括（）。A.董事會 B.監事會

C.職工代表大會

D.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

27.在章程沒有規定的情況下，下列人員中，有權列席股東大會的人員有（）。A.公司董事 B.公司監事

C.公司高級管理人員 D.公司員工

28.根據《公司法》的規定，以下關于累積投票制的表述，正確的是（）。A.股東大會選舉監事不能采用累積投票制

B.累積投票制是指每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用

C.采用累積投票制可以在公司章程中約定 D.股份公司必須采用累積投票制

29.下列關于累積投票制的說法，正確的是（）。

A.股份公司股東大會選舉董事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制

B.股份公司股東大會選舉監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制

C.非上市公眾公司股東大會選舉董事、監事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規定

D.累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有一票表決權

30.下列情況，有權限于股東大會召開前提出臨時提案的有（）。A.單獨持有公司百分之一以上股份的股東 B.合計持有公司百分之一以上股份的股東 C.單獨持有公司百分之三以上股份的股東 D.合計持有公司百分之三以上股份的股東

31.以下關于臨時提案的說法正確的是（）。A.股東大會會議通知發出后，不得提出臨時提案 B.股東大會召開前五日，股東無權提出臨時提案

C.臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，可以不載明具體決議事項 D.董事會應當在收到臨時提案后二日內通知其他股東

32.下列選項中，可以提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形有（）。A.代表1/10以上表決權的股東提議召開 B.監事會提議召開

C.1/3以上的董事提議召開 D.監事提議召開

33.董事會對股東（大）會負責，行使下列職權（）。A.批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

B.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

34.以下可以提議召開董事會臨時會議有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表決權的股東 C.三分之一以上監事 D.監事會

35.以下可以作為董事會成員的是（）。A.職工代表 B.股東 C.總經理 D.財務總監

36.根據《公司法》的規定，以下屬于董事會職權的是（）。A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案

C.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案 D.選舉公司董事、監事

37.根據《公司法》的規定，以下關于股份有限公司董事會組成和職權表述正確的是（A.董事會成員數量為五人至十九人 B.董事會成員中可以有公司職工代表

。）C.董事會決定公司內部管理機構的設置

D.決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項

38.根據《公司法》規定，以下關于股東大會與董事會職權的表述正確的是（）。A.公司的財務預算方案、決算方案由董事會制定，提交股東大會審議批準 B.公司的利潤分配方案和彌補虧損方案由董事會制定，提交股東大會審議批準 C.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 D.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃

39.根據《公司法》規定，董事會行使下列職權（）A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.制訂公司的財務預算方案、決算方案 C.決定公司內部管理機構的設置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

40.下列關于董事會和股東大會的說法，正確的有（）。

A.股東大會是公司最高權力機關，董事會對股東大會負責，并執行股東會的決議 B.董事會的職責為，決定公司內部管理機構的設置

C.制訂公司的財務預算方案、決算方案，是董事會的職責 D.董事會負責審議批準監事會的報告

41.下列說法正確的是（）。

A.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃 B.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 C.股東大會對發行公司債券作出決議 D.董事會制訂發行公司債券的方案

42.下列說法正確的是（）。

A.股東大會決定公司的經營方針和投資計劃 B.董事會決定公司的經營計劃和投資方案 C.股東大會對發行公司債券作出決議 D.董事會制訂發行公司債券的方案

43.關于董事會，下列說法正確的是（）。A.董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生 B.副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

C.董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生 D.副董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生

44.甲公司于2017年5月15日通過公司董事會聘請李某為公司總經理，李某在擔任公司總經理期間可以行使下列哪些權利（）。A.主持甲公司的生產經營工作 B.制定甲公司安全生產制度 C.聘任王某為公司財務總監

D.組織并實施甲公司2017年投資方案

45.下列關于股份有限公司董事會會議的說法，正確的是（）。

A.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票

B.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍

C.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 D.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任

46.關于董事會，下列說法正確的是（）。

A.董事會會議應有三分之一以上的董事出席方可舉行 B.有限責任公司可以設經理，經理列席董事會會議 C.監事會可以提議召開董事會臨時會議

D.四分之一以上董事有權限召集董事會臨時會議

47.根據《公司法》的規定，股份有限公司的董事長行使下列職權（）。A.主持股東大會

B.召集、主持董事會會議 C.任命總經理

D.檢查董事會決議的實施情況

48.公司董事會依法由股東大會選舉產生，代表公司并行使經營決策權。董事會設董事長一人，其中董事長的職權包括（）。A.召集并主持股東大會 B.召集并主持董事會

C.檢查董事會決議執行情況

D.如果同時是法定代表人，則相應行使法定代表人職權

49.根據《公司法》的規定，以下屬于股份公司董事長的職權是（）。A.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議 B.召集和主持董事會會議

C.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 D.檢查董事會決議的實施情況

50.關于公司董事長的描述，下列說法正確的有（）。A.董事會設董事長一人，可以設副董事長

B.董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生

C.董事長不能履行職務或者不履行職務的，可由副董事長履行職務

D.副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由三分之二以上董事共同推舉一名董事履行職務

51.掛牌公司董事會中的職工代表由公司職工通過（）選舉產生。A.職工代表大會 B.職工大會 C.股東（大）會 D.或者其他形式民主

52.關于監事會的職權，下列說法正確的有（）。A.提議召開臨時股東大會會議 B.檢查公司財務 C.選舉監事會主席

D.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督

53.股份有限公司監事會行使下列職權（）。

A.依照《公司法》的規定，在一定前提條件下對公司董事、高級管理人員提起訴訟 B.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正 C.對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 D.向股東大會會議提出提案

54.監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權（）。A.提議召開臨時股東會會議 B.檢查公司財務

C.向股東會會議提出提案

D.對董事、高級管理人員提出罷免的建議

55.根據《公司法》，下列選項中有關監事會職權敘述正確的選項有（）。A.檢查公司財務 B.向董事會提出議案

C.向股東大會會議提出議案

D.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督

56.在掛牌公司董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時，關于有權召集和主持股東大會說法正確的是（）。A.監事會應當及時召集和主持 B.董事長應當及時召集和主持

C.在監事會不履行召集和主持職責前提下，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東才可以履行召集和主持職責 D.監事會主席及時召集和主持

57.下列說法正確的是（）。

A.監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

B.監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查，行使職權所必需的費用，由公司承擔

C.股份公司監事會每至少召開一次會議 D.監事會決議應當經三分之一以上監事通過

58.監事會的職權包括（）。

A.對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員作出罷免的決定 B.提議召開臨時股東大會會議 C.向股東大會提出提案

D.依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟

59.關于監事以及監事會的職權，以下說法正確的是（）。A.監事可以列席董事會會議

B.監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查

C.必要時，監事會聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔 D.監事會無權對董事會決議事項提出質詢或者建議

60.關于股份公司監事會的召集和召開，下列說法正確的是（）。A.監事會每六個月至少召開一次會議 B.監事會每年至少召開一次

C.監事會決議應當經半數以上監事通過

D.監事會決議應當經過半數出席監事會的監事通過

61.根據《公司法》的規定，以下關于股份公司監事會的表述正確的是（）A.監事會成員不得少于三人

B.監事會應當包括公司職工代表，比例不得低于三分之一 C.監事會設主席一人，可以設副主席 D.監事會主席負責召集和主持監事會會議

62.下列關于某掛牌公司監事會構成，說法正確的有（）。A.設2名監事，其中職工代表監事1名 B.設3名監事，其中職工代表監事1名 C.設3名監事，無職工代表監事

D.設6名監事，其中包括2名職工代表監事

63.關于監事及監事會，下列說法正確的是（）。A.股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人

B.監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一

C.監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生 D.監事會應當設監事會主席和副主席

64.股份公司職工代表監事可以由以下幾種方式產生（）。A.職工代表大會選舉產生 B.職工大會選舉產生 C.股東大會指定

D.其他形式民主選舉產生

65.股份有限公司下列哪些主體不得兼任監事（）。A.董事

B.高級管理人員 C.董事長 D.股東

E.董事會秘書

66.關于股份有限公司監事會中職工監事的比例，如下說法正確的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以規定不設職工監事

C.在不違反《公司法》規定的前提下，具體比例由公司章程規定 D.公司可以根據情況任意設定

67.（）屬于不得擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員的情形。A.限制行為能力者

B.因犯有挪用財產罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年者 C.最近24個月受到中國證監會行政處罰的人員 D.最近24個月被采取證券市場禁入措施的人員

68.2017年6月，掛牌公司選聘董監高，以下人員（）不能擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員。

A.2013年9月，A擔任破產清算的公司的經理，對該公司的破產負有個人責任，該公司2015年2月破產清算完結

B.B擔任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因違法被吊銷營業執照，B負有個人責任 C.2011年4月C因犯罪被剝奪政治權利，2013年4月執行期滿 D.D負債500萬元，2017年4月歸還完畢

69.掛牌公司董監高日常監管中，下列說法正確的是（）。A.失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董監高

B.掛牌公司不得聘任或選舉失信聯合懲戒對象擔任公司董監高

C.董監高發生變更時，掛牌公司應在董監高變動公告中明確披露新任董監高是否為失信聯合懲戒對象

D.掛牌公司現任董監高屬于失信聯合懲戒對象的，可以不組織改選或另聘

70.根據公司的規定，董事、高級管理人員不得有下列行為（）。A.挪用公司資金

B.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲 C.經股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務 D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通過子公司向（）提供借款。A.董事 B.監事 C.總經理 D.財務負責人

72.掛牌公司近一年股權未發生變更，由13名股東構成，其中控股股東為持股62%的自然人，第二大股東為持股19%的法人，第三大股東為持股10%的有限合伙公司，其余10名股東為公司高級管理人員，分別持股0.9%。他人侵犯掛牌公司合法權益，給掛牌公司造成損失的，（）可以依照《公司法》的規定向人民法院提起訴訟。A.控股股東 B.第二大股東

C.兩名以上持有股份的高級管理人員 D.未持股的高級管理人員

73.甲公司系擬申請新三板掛牌的股份有限公司，以下說法錯誤的是（）。

A.在新三板成功掛牌后，甲公司變更經營范圍應當按照信息披露規定發布公告，無需在工商登記部門辦理變更登記

B.甲公司應將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄等文件置備于公司 C.甲公司變更經營范圍應當由董事長決定，并在工商部門辦理變更登記

D.在新三板成功掛牌之前，甲公司變更經營范圍可直接在工商登記部門辦理變更登記，無需董事會或股東大會審議

74.根據《公司法》的規定，以下哪項（）必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。A.修改公司章程 B.股票發行 C.變更公司形式 D.購買理財產品

75.某公司2017年6月1日召開創立大會暨2017年第一次臨時股東大會，大會選舉產生第一屆董事會，第一屆董事會通過選舉產生董事長王某，下面對公司董事長任職及職責描述正確的是（）。

A.董事長王某提名職工監事孫某

B.董事長王某計劃召集第一屆董事會第二次會議 C.董事長王某任命張某為公司總經理 D.董事長王某主持股東大會

三、判斷題

1.掛牌公司章程修改涉及工商登記事項的，無需向工商登記機關進行變更登記備案，只需在全國股轉系統指定的信息披露平臺披露。2.根據《公司法》，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

3.股東大會做出修改公司章程的決議，必須經全體股東所持表決權三分之二以上通過。4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。5.根據《非上市公眾公司監管指引第3號-章程必備條款》，公司章程可以約定公司股東大會選舉董事、監事實行累積投票制，但應當對相關具體安排作出明確規定。

6.根據《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定，公司章程應當載明公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，可以直接通過仲裁或訴訟等方式解決。

7.掛牌公司公司章程應載明累計投票制的使用范圍。

8.股份有限公司章程應當載明發起人股東及相關持股信息，不記載通過增資及股份轉讓引入的股東信息。

9.根據《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定，章程應當載明公司的利潤分配制度，并應當就現金分紅的具體條件和比例作出具體規定。

10.非上市公眾公司如實施關聯股東、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事項，在實踐中根據具體情況來進行判斷。

11.根據《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備指引》，非上市公眾公司設置董事會秘書的，公司章程中可以規定由總經理或董事會秘書負責信息披露事務。12.根據《非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備指引》，章程應當載明公司為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的具體安排。

13.掛牌公司的公司章程在全國股轉系統指定信息披露平臺披露后無需置備于公司。14.公司的經營范圍由公司章程規定。

15.公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。16.公司可以修改公司章程，但不能改變經營范圍。

17.根據《公司法》等相關規定，股份有限公司章程應置備于本公司，供股東查閱。18.根據《公司法》的規定，設立公司必須依法制定公司章程。19.根據《公司法》規定，公司章程對公司員工具有法律約束力。

20.公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

21.董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

22.公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員以及公司所有員工均具有約束力。23.公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有約束力的法律文件。

24.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

25.根據《公司法》規定，股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

26.股份有限公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。27.掛牌公司召開股東大會，應提前二十日將會議召開的時間、地點和審議的事項以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

28.根據《信息披露細則》的規定，掛牌公司除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，必須經過股東大會審議并單獨披露。

29.股份公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時，應當在二十日內召開臨時股東大會。30.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。31.股東大會是公司的權力機構，董事會對股東大會負責并執行股東大會的決議。

32.股份公司的股東大會由全體股東及董事、監事、高級管理人員組成，是公司的權力機構。33.根據《公司法》規定，單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東可以請求召開臨時股東大會。

34.股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。35.掛牌公司應當每年召開一次股東大會。

36.掛牌公司召開臨時股東大會，應當于會議召開二十日前通知各股東。

37.根據《公司法》規定，董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時，公司應當在30日內召開臨時股東大會。

38.召開股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開前15日前通知各股東。

39.股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構。40.召開臨時股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東

41.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，會議主持人應當在會議記錄上簽名，列席董事無須簽字。

42.連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以直接召集和主持股東大會

43.2017年6月1日，甲公司召開臨時股東大會。公司總股本3000萬元，根據股權登記日股東名冊顯示，甲公司共有165名股東，會議當天參加會議的股東共85人，持有有表決權股票2000萬股，會議就公司增加注冊資本的的議案進行投票表決，經過投票持有有表決權股份1500萬股同意此議案，此議案最終未獲通過。44.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，可以自主行使表決權。

45.甲公司決定對新一屆董事會進行選舉，公司股東大會在對新一屆董事選舉的過程中，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。46.股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經全體股東所持表決權的三分之二以上通過。47.股東大會必須由董事長或者副董事長主持。48.股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集職責的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

49.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。50.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，可以沒有并有明確議題。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙聯合在股東大會召開十日前向公司董事會書面提交了臨時議案，董事會應當及時通知股東，并提交股東大會審議。52.掛牌公司選舉董事、監事時，應當使用累計投票制。53.累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。54.單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開五日前提出臨時提案并書面提交董事會。

55.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，代理人可行使股東的所有權利。

56.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院確認無效

57.公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的應予以撤銷。58.股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權，代理人必須是公司股東。59.董事會成員中必須有公司職工代表。

60.股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。

61.甲公司計劃于2016月12月31日召開董事會定期會議，公司于2016年12月20日書面通知全體董事，未通知監事和高管出席的行為符合法律規定。62.股份有限公司的董事會每至少召開兩次定期會議，每次會議應當于會議召開五日前通知全體董事和監事。

63.董事因故不能出席，可以書面委托任意公司職員代為出席，委托書中應載明授權范圍。64.根據《公司法》的規定，董事會應當至少每6個月召開一次。65.董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。66.掛牌公司董事會成員人數最低為五人，最高沒有限制。67.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經出席董事會董事的過半數通過。

68.董事的任期通常由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿可以連選連任，但不可超過2屆。

69.董事會召開次數沒有上限要求。

70.股份公司董事會每至少召開一次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

71.董事會召開臨時會議，應當參照定期會議的通知方式和通知時限，不得進行改變。72.對有限公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。

73.董事會是公司的權力機構，依照公司章程行使職權。

74.董事因故不能參加董事會的，可以委托他人代為出席，但只能委托其他董事。

75.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托他人代為出席。76.董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席。委托書未明確授權范圍的，受托人可根據自己意愿對所議事項發表意見。77.經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

78.掛牌公司可以為職工代表監事提供資金，但必須收取資金占用費。79.股份有限公司設董事會，其成員由5-17人組成。80.股份有限公司的董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務。

81.股份公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。82.股份公司經理和監事可以列席董事會會議。

83.2017年6月，甲公司擬聘請李某擔任公司董事，經核查，李某因個人責任導致其經營的公司破產清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合擔任董事要求。

84.董事長的職責包括召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，主持股東大會。85.董事長必須要行使法定代表人的職權。

86.股份有限公司設經理，由公司董事長決定聘任或者解聘。87.公司可以設副董事長，副董事長由董事長任命。

88.某掛牌公司章程規定，董事會成員中應包括職工代表且職工代表比例不得低于三分之一。89.董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

90.根據《公司法》的規定，公司監事會的職權包括法定職權和公司章程規定的其他職權。91.某掛牌公司監事會在知曉董事會不依法履行召集和主持股東大會會議后，及時自行召集和主持了股東大會會議。

92.掛牌公司監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作

93.監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

94.掛牌公司監事會有權提議召開臨時股東大會，但無權向股東大會提出議案。95.監事應當列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

96.監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，但費用應自行承擔。

97.監事會可以對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

98.除《公司法》規定的監事會職權外，掛牌公司章程可以另行設定監事會職權。99.董事、高級管理人員不得兼任監事。

100.監事會對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員可以罷免。

101.董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，監事會可以對董事、高級管理人員提起訴訟。

102.掛牌公司監事會作出決議，應當經出席會議的監事過半數以上通過。103.監事可以根據需要，提議召開臨時監事會會議。104.股份公司監事會每年至少召開一次會議。

105.掛牌公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

106.核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

107.某掛牌公司設監事會主席和副主席。因某事項需要召開臨時監事會審議，監事會主席和副主席均因故不能履行召集和主持監事會會議職責，未經半數以上監事推選的情況下，職工代表監事召集和主持了監事會會議并審議通過了該事項。

108.監事會可以包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

109.某掛牌公司章程規定，監事任期二年，任期屆滿可以連選連任。

110.監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。111.監事會主席和副主席由全體監事2/3以上選舉產生。

112.股份有限公司章程可以決定監事會是否包含職工代表監事以及職工代表監事的比例。113.股份公司的監事會中應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，股東代表監事和職工代表監事均由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

114.為掛牌公司做市而成為掛牌公司股東的證券公司可以推舉業務人員并被掛牌公司選舉為董事或監事。

115.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾三年不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。116.甲公司章程中規定，公司高級管理人員及董事可以與公司訂立合同進行交易，違反了《公司法》的規定。

117.董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

118.根據《公司法》的規定，個人負有數額較大的未到期債務不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

119.掛牌公司的董事、高級管理人員可以兼任監事。

120.無民事行為能力或者限制民事行為能力人，可擔任公司的董事、監事、高級管理人員，只不過不能行使表決權。

121.擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產若不負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年，也可以擔任股份有限公司的董事、監事、高級管理人員。

122.因犯罪被判處刑罰，執行期滿未滿五年的人員不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

123.因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

124.公司聘任的高級管理人員為無民事行為能力人，該聘任無效。

125.公司違反《公司法》相關規定，將具有不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的人選舉、委派為董事、監事或者聘任為高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任有效，但可以撤銷。

126.即使經股東大會或者董事會同意，公司董事、監事、高級管理人員也不能將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

127.董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

128.股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

129.根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

130.股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

131.董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，不需要承擔賠償責任。

132.掛牌公司監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

133.董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者章程的規定，給公司造成損失的，連續60日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟。134.掛牌公司監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以公司的名義直接向人民法院提起訴訟。

135.掛牌公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。

136.掛牌公司不得直接向監事提供借款，但通過子公司向其借款不為法律所禁止。

137.掛牌公司可以向總經理提供借款，但需要經過出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

138.掛牌公司子公司可以向掛牌公司總經理提供借款，但需要掛牌公司股東大會表決通過。139.公司可以直接向董事提供借款，但必須收取資金占用費。

第三章 掛牌公司信息披露

一、單選題

1.以下說法正確的是（）。

A.掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息

B.掛牌公司在其他媒體披露信息的時間可以早于指定披露平臺的披露時間

C.掛牌公司披露重大信息之前，原則上應當經主辦券商審查，特殊情況下公司可以披露未經主辦券商審查的重大信息

D.掛牌公司披露重大信息之前無須經主辦券商審查

2.掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事及高級管理人員的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。有新任董事、監事及高級管理人員或上述報備事項發生變化的，掛牌公司應當在（）個轉讓日內將最新資料向全國股轉公司報備。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股轉公司掛牌公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員》聲明及承諾書》（以下簡稱承諾書），并向全國股轉公司報備。新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后的（）個轉讓日內、新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后（）個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主辦券商發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，應當要求掛牌公司進行更正或補充，掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在（）個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一責任人，要嚴格履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對信息披露違法違規行為承擔法律責任。A.掛牌公司 B.主辦券商 C.董事長 D.董事會秘書

6.關于掛牌公司是信息披露的第一責任人，以下錯誤的是（）。

A.掛牌公司應當自主負責信息披露文件的編制和披露，可以由其他機構代為編制，但不得以此作為免責事由

B.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度

C.掛牌公司董事、監事、高級管理人員應當保證掛牌公司所披露信息的真實、準確、完整 D.掛牌公司應當設立董事會秘書或信息披露事務負責人，辦理信息披露的具體業務。

7.關于主辦券商履行持續督導職責，以下說明不正確的是（）。

A.主辦券商應當指導和規范所督導的掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查

B.只有主辦券商具備向信息披露平臺上傳文件的權限，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發現擬披露或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，或者發現應當披露而未披露事項時，應當要求掛牌公司進行更正或補充

D.在發現掛牌公司信息披露需要進行更正或補充時，掛牌公司拒不更正或補充，主辦券商應當在5個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告

8.關于主辦券商在信息披露中的職責以下說法正確的是（）。A.主辦券商對掛牌公司的信息披露文件進行事后審查

B.掛牌公司可以在公司微信公眾號披露未經主辦券商審查的重大信息

C.主辦券商發現掛牌公司擬披露的信息存在誤導性陳述，可以直接為掛牌公司進行更正或補充

D.掛牌公司拒不配合主辦券商更正或補充要求的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股轉公司報告

9.掛牌公司根據《重組業務指引》的相關規定，預計在最晚恢復轉讓日前（）個轉讓日仍無法進行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢復轉讓日前獲得全國股轉公司審查通過等情形的應辦理延期恢復轉讓申請業務。A.2 B.5 C.7 D.10

10.對主辦券商信息披露事前審查理解正確的是（）。

A.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之前對披露文件進行審查 B.主辦券商為掛牌公司提供信息披露文件編制服務

C.主辦券商在掛牌公司信息披露文件上傳之后對披露文件進行審查 D.主辦券商在掛牌公司重大事件發生之前指導掛牌公司信息披露

11.公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在（）個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起（）個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司業務規則（試行）》，對掛牌公司及其信息披露義務人、主辦券商等市場參與人進行自律監管的機構是（）。A.證監會 B.證券業協會 C.全國股轉公司 D.證監會派出機構

14.關于全國股轉公司在信息披露中的職責，以下錯誤的是（）。A.全國股轉公司作為市場的自律監管機構，履行自律監管職責 B.對未披露的文件進行審查

C.在信息披露之前，原則上也不接受針對具體信息披露事項的咨詢、溝通 D.在信息披露之后對披露的文件進行審查

15.關于掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間，以下不正確的是（）。

A.全國股轉公司官方網站（www.tmdps.cn）是掛牌公司信息披露的指定披露平臺 B.掛牌公司不能以短信、微信、郵件等形式替代在指定披露平臺的信息披露

C.掛牌公司通過新聞稿、微博、微信公眾號進行宣傳，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平臺披露的信息，特別是財務信息

D.掛牌公司進行路演、投資者溝通等活動，可以提前透漏未在指定平臺披露的信息

16.掛牌公司的信息披露文件分為定期報告和臨時報告。定期報告又可以分為必須披露的報告、半報告和自愿披露的（）。A.臨時報告 B.權益變動公告 C.對外擔保公告 D.季度報告

17.由于國家機密、商業機密等特殊原因導致信息不便披露的，履行下列（）審批流程，可以不予披露。

A.掛牌公司經股東大會同意，并向全國股轉公司報告后 B.掛牌公司經主辦券商同意，并向全國股轉公司報告后 C.掛牌公司向當地證監局申請豁免，經當地證監局同意后

D.掛牌公司應通過主辦券商向全國股轉公司申請豁免并經全國股轉公司同意后

18.下列哪些情形中，掛牌公司不可以向全國股轉系統申請豁免披露（）。A.涉及國家秘密的 B.涉及商業秘密的

C.涉及股東個人職業經歷的（不違反國家有關保密法律、行政法規規定）

D.可能導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或嚴重損害掛牌公司利益的

19.主辦券商事前審查掛牌公司編制的披露文件中，最遲應于披露日（）前使用全國股轉系統數字證書通過報送端報送披露文件。A.19點 B.20點 C.21點 D.22點

20.掛牌公司因故需要變更定期報告披露時間，在原預約披露日（）告知主辦券商并向全國股轉公司申請的，掛牌公司還應發布《關于變更XX（半）報告披露日期的提示性公告》。

A.5個轉讓日內 B.3個轉讓日 C.5個自然日 D.3個自然日

21.關于報告的披露說法正確的是（）。

A.掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的報告

B.掛牌公司可以在未取得會計師事務所為其出具的審計報告前披露報告 C.掛牌公司應當在審議報告的股東大會召開后兩個轉讓日內披露報告 D.掛牌公司的報告無須經過監事會審議

22.由于涉及國家機密或者商業秘密等特殊原因，導致全國股轉公司關于定期報告規定的某些信息不便披露時，以下做法正確的是（）。

A.可通過主辦券商向全國股轉公司申請豁免，經全國股轉公司同意后，可以不予披露 B.可與主辦券商商議，經主辦券商判斷沒有重大影響后，可不予披露 C.可根據自身情況決定是否披露，并在年報相關章節中說明未披露的原因 D.經掛牌公司董事會審議通過后，可以不予披露

23.以下關于信息披露系統說法正確的是（）。A.在10個轉讓日內須要變更預約披露定期報告時間的，掛牌公司須要披露變更披露日期的提示性公告

B.掛牌公司不能按照規定的時間披露信息披露文件，或發現存在應當披露但尚未披露的信息披露文件的，掛牌公司應發布補發公告并補發信息披露文件 C.已披露的信息披露文件經申請可以進行撤銷 D.掛牌公司擬披露《對外投資公告》，無須準備XBRL文件

24.公司章程未特殊規定的情況下，下列哪些人員不屬于掛牌公司高級管理人員（）。A.總經理 B.董事會秘書 C.財務總監 D.證券事務代表

25.下列哪種情形不能認定為擁有掛牌公司控制權（）。A.持有掛牌公司50%以上股份的控股股東

B.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任 C.可以實際支配掛牌公司股份表決權不超過25% D.依其可實際支配掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會產生重大影響

26.掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后（）轉讓日向全國股轉公司報備并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指對掛牌公司（）可能產生較大影響的事項。A.名譽 B.日常經營 C.股票轉讓價格 D.持續經營

28.下列選項中，不一定構成掛牌公司控股子公司的有（）。A.掛牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.掛牌公司A直接擁有B公司的30%表決權

C.掛牌公司A有權任免公司B董事會等類似權利機構的半數以上成員 D.掛牌公司A直接持有B公司30%的表決權，且A與B公司的另一持股25%的股東C協議，完全代表C行使在B公司的權益

29.假定周一至周五均為交易日，下列選項中，掛牌公司沒有履行及時信息披露的義務的情形有（）。

A.掛牌公司于周一召開股東大會，并當日在全國股轉公司發布了股東大會決議公告

B.掛牌公司在周一發生的一次股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動，掛牌公司于周三發布了股票異常波動公告

C.掛牌公司在周四召開董事會，于次一周的周一發布董事會決議公告

D.掛牌公司某股東周一權益變動觸發應披露條件，掛牌公司于周三發布了權益變動公告

30.以下哪種情形可以直接認定為此人為掛牌公司的實際控制人（）。A.掛牌公司的董事長

B.掛牌公司之母公司的董事長 C.直接持有掛牌公司60%股權的自然人 D.持股30%的控股股東

31.掛牌公司的公司章程未特殊規定的情況下，下列人員不被認定為高級管理人員的是（）。A.總經理 B.銷售總監 C.董事會秘書 D.財務負責人

32.如章程中無特殊約定，下列交易不屬于日常性交聯交易的是（）。A.接受關聯方財務資助 B.對控股子公司提供擔保

C.與關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力 D.和關聯方合作投資

33.下列情況中不構成資金占用的是（）。A.為控股股東的附屬企業代墊費用 B.為控股股東代償債務

C.為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權 D.和關聯方合作投資

34.以下哪種情況屬于違規對外擔保（）。

A.掛牌公司甲的控股子公司乙未經內部審議程序向一家供應商公司提供融資擔保

B.掛牌公司甲根據公司章程約定，經過董事會及股東大會審議通過后，向乙公司提供擔保 C.掛牌公司甲根據公司章程約定經過內部審議程序，向控股子公司乙提供融資擔保 D.掛牌公司甲的控股子公司乙根據公司章程未經內部審議，向掛牌公司甲提供融資擔保

35.以下不屬于控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金情形的是（）。A.掛牌公司為實際控制人的附屬企業墊付廣告費用 B.掛牌公司為實際控制人支付其個人車輛修理費

C.實際控制人兼任公司總經理，掛牌公司支付其因掛牌公司業務而發生的差旅費 D.掛牌公司為實際控制人的附屬企業承擔擔保責任而形成的債權

36.流動資產/流動負債是如下哪個財務指標的計算公式（）。A.資產負債表 B.流動比率 C.速動比率 D.利息保障倍數

37.以下不屬于流動負債的是（）。A.短期借款 B.應付職工薪酬 C.遞延收益 D.預收賬款

38.以下不屬于流動資產的是（）。A.應收票據 B.存貨

C.其他應收款 D.開發支出

39.根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》，比較期間的數據變動幅度達到（）以上，或占公司報表日資產總額（）或報告期利潤總額10%以上的，應說明該項目的具體情況及變動原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年凈利潤為2100萬元，所得稅費用為375萬元，財務費用為150萬元，其中利息支出180萬元、利息收入30萬元。請根據前述信息計算該公司20X6年的利息保障倍數（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年營業收入為8500萬元、營業成本6500萬元，20X5年末應收賬款賬面余額2100萬元、扣除壞賬準備后凈值為2000萬元，20X6年末應收賬款賬面余額2200萬元、扣除壞賬準備后凈值為2080萬元。請根據上述信息計算該公司當年的應收賬款周轉率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年營業收入為8500萬元、營業成本6500萬元，20X5年末存貨余額2100萬元、扣除存貨跌價準備后的賬面價值2000萬元，20X6年存貨余額2200萬元、扣除存貨跌價準備后的賬面2080萬元。請根據上述信息計算該公司當年的存貨周轉率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

43.以下不屬于固定資產的是（）。A.房屋及建筑物 B.機器設備 C.土地使用權 D.電子設備

第三篇：新三板協議

有限公司與XX股份有限公司

股份報價轉讓業務財務顧問協議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設立并合法存續的有限責任公司；

2、乙方為依法設立并具有代辦股份轉讓服務業務資格及股份報價轉讓業務資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報價轉讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎上，經友好協商，就甲方聘請乙方為股份報價轉讓業務之財務顧問事宜，達成如下協議：

一、聘請財務顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規定，整體變更為股份有限公司，建立規范的組織制度和運行機制。、促使甲方之董事、監事和高級管理人員（擬擔任甲方高級職務的人員）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關法律、法規和政策以及有關證券交易場所的交易規則的規定。

3、促使甲方按照有關證券交易場所的規定披露信息；

4、幫助甲方依據有關規定完成股份報價轉讓的前期工作。

二、財務顧問工作內容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設計、操作咨詢等服務；

2、按照股份報價轉讓的要求，協助甲方對其相關業務、規則

進行規范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業建議；

4、協助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規范的組織機構；

5、協調各相關中介機構，協助甲方制作規范的股份報價轉讓

業務的申報材料，并幫助完成各項準備工作；

6、指導并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規的規定

及股份報價轉讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關事項。

三、財務顧問工作方式和期限

1、本協議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調查清單，并在此基礎上開展改制方案設計、盡職調查等工作；

2、對甲方公司組織架構、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據具體情況，采取當面指導和書面意見相結合的方式，提供專業建議；

3、若甲方股份報價轉讓的申請未獲得有關主管機關批準，乙

方的財務顧問工作至有關主管機關不予批準之日結束；若甲方股份

轉讓的申請獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉讓時結束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關情況和文件材料真實、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財務顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報價轉讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規許可的范圍內，以勤勉、盡責的態度

完成財務顧問的工作；

5、乙方保證對財務顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規規定有權獲知的機關之外的任何第三方泄露。

五、財務顧問費用

1、本協議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協議簽訂后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內核小組出具內核意見同意推薦股改后的五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內核小組出具內核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報價轉讓系統正式掛牌后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關主管機關批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責任和爭議的解決

雙方在協議履行中發生爭議時，應協商解決，協商不成時，任何

一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項

1、本協議有未闡明之其他事項，由雙方依據國家有關法律法

規協商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉讓協議》，本協議中甲方應向乙方

支付的剩余費用將轉換為《推薦掛牌報價轉讓協議》中的委托備案費萬元；

3、本協議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協議一式四份，雙方各執二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第四篇：新三板法律服務

新三板法律服務主要表現為，接受企業委托后，由具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成團隊，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業配股融資工作，并且在企業掛牌成功后等后續工作。

法律服務的主要內容

接受企業委托后，我們首先將派出具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。

本所為企業提供的主要法律服務內容如下：

（一）企業改制設立股份企業并規范之法律事務：

（1）協助企業設計其改制方案；

（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；

（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；

（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；

（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；

（9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議；

（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；

（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；

（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；

（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；

（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；

（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；

（16）企業委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：

（1）協助企業建立企業法人治理結構；

（2）對企業之高級管理人員進行《企業法》有關知識輔導；

（3）對企業之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則》對企業之信息披露進行輔導；

（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。

改制重組、設立股份公司

1.協助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業務、資產范圍等。在此項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業競爭及關聯交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調查核實等。

3.指導企業相關人員，規范企業行為，初步建立現代企業制度的架構，為股份公司的設立鋪路。4.協助企業編制并簽署發起人協議、股份公司章程等一系列相關法律文件。

5.在完成調查核實工作后，律師將依據改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內容涉及股份公司的資產、業務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。

6.協助企業及中介機構準備申報材料，并就相關問題，提供專業的法律意見。

7.參與股份公司創立大會工作。

8.企業及中介機構要求的其他工作。

輔導公司進入新三板

1.股份公司設立后，律師將協助完善企業制度，強化企業管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業行為。2.參加或列席公司相關會議，協助公司高管人員的工作，協助企業起草經營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報價轉讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關法律文件。

6.與各中介機構共同協助企業編制發行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業或中介機構的其他工作。

掛牌后定向融資及持續的信息披露

1.解答公司股份報價轉讓的實質條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權、房屋、知識產權、稅務、債權債務確認等事項進行規范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關聯交易、同業競爭事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

5.對資產重組、收購兼并事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

6.對公司及其下屬子公司進行盡職調查和規范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請文件及相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協助解決和處理證券主管部門對本次發行提出的相關要求與問題。

主板及中小板的主要法律規定有：

《首次公開發行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規則》(2008年修訂）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發布的創業板主要法律法規有： 《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創業板股票上市規則 》（2009年10月1日）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業需要提供的主要法律服務

根據近年來,大成律師事務所接受企業委托申請掛牌工作的實際操作經驗來年,首先要挑選具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。具體來講主要有以下業務:

（一）為掛牌企業提供新三板法律體系培訓

1、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》

4、《主辦券商盡職調查工作指引》；

5、《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；

6、《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業改制設立股份企業并規范之法律事務：（1）協助企業設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；（9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議；

（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；（16）企業委托的其他事項。

（三）提供股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協助企業建立企業法人治理結構；

（2）對企業之高級管理人員進行《企業法》有關知識輔導；（3）對企業之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則》對企業之信息披露進行輔導；

（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。

新三板與創業板、主板比較表

新三板與創業板、主板比較

項目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創業板

主板

依法設立且合法存續的股份有限公司 依法設立且合法存續的股份有限公司

經營年限

存續滿2年

持續經營時間在3年以上

持續經營時間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續經營能力 計不少于1000萬元且持續增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數且累計超過3000萬元 元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。

資產要求

無限制

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產（扣除土地使用 不存在未彌補虧損

權、水面養殖權和采礦權等后）占凈 資產的比例不高于20％

發行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內沒有發生重大變化

最近3年內沒有發生重大變化

股本要求

主營業務

實際控制人

無限制

主營業務突出

無限制

最近2年內未發生變更

最近3年內未發生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內沒有發生重大變化

最近3年內未發生重大變化

成長性及 創新能力 中關村高新技術 企業

“兩高五新”企業

無限制

投資人 具備相應風險識別

和承擔能力的特定有兩年投資經驗的投資者

投資者

年報、半年報和季報

審核制

無限制

年報、半年報和季報

審核制

信息披露之定期報

告

備案或審核 年報和半年報

備案制 律師在私募股權投資基金運營中的作用

私募股權基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業律師在私募股權基金整個運作過程中提出的專業策劃、評估和建議，可以為私募股權基金創造相當的增值服務價值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權基金的募集設立，不僅可以幫助完善投資機構內部治理架構、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業意見和規范化文本，幫助私募股權基金順利募集、規范設立。在募集設立私募股權基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設計

目前，我國私募股權投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創業投資企業管理暫行辦法》和 《外商投資創業投資企業管理規定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質性條件的規定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當地的法規、規章設置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協助私募基金發起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發起人的協商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構進行基金推廣，草擬并修改代銷協議。

3、起草基金的核心法律文本

根據基金確定的不同設立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內部治理規章制度》、《有限合伙協議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協議》等。

4、協助設立審批和注冊登記

外商投資公司制私募股權基金需要經過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要科學技術部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權基金目前尚未向外資開放，故只需向當地的工商部門進行注冊登記。

5、基金份額的變更、轉讓

基金要引入新的投資人或將原有投資人的份額轉讓，會涉及其他的協議，該過程也將需要律師的協助。

二、運作階段的律師工作

私募股權基金進行投資要經過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。

1、投資準備階段

投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協議

在投資人和被投資企業初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調查結果與被投資企業所披露的情況基本一致，投資意向書的內容就成為最后收購協議中的核心條款。

（2）盡職調查

投資協議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業的各種法律文件以及企業的運營及資產的合法性有效性進行法律盡職審查。對調查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應的解決方案。

（3）起草投資協議

在盡職調查完成后，即進入草擬投資協議階段。投資協議可能的形式包括 《增資協議》、《轉股協議》或《資產收購協議》等，其主要內容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現、投資人利益的穩定回報、對被投資企業的有效控制等。可供投資人選擇的常見金融工具有普通股、優先股、可轉換優先股、可轉換債、債權等，律師可根據實際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權安排

投資人的投資在被投資企業股權中所占份額，關系到股東權益、融資結構以及股東間的相互制衡。股權安排與被投資企業的市盈率（PE）價值相關，通常采用的是Post-Value價值，也即根據投資額與PE計算的被投資企業價值的比值計算投資人可取得的投資比例。c、治理結構

治理結構包括董事會的組成及投票權，高管人員的推薦，財務人員的派駐，以及未能達到預定業績時治理結構的變更。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現投資人對被投資企業高級管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設計適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業與投資人的交接流程，交易流程是落實和執行整個投資計劃的關鍵。

3、投資協議簽署及執行階段

談判完成后，律師將協助當事人各方完成投資協議的簽署，以及向各審批機構進行審批并協助辦理變更登記手續。同時包括被投資企業與投資人的交接手續、人員派駐、材料交接、資產清點等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權基金投資企業后，律師可以根據被投資企業的實際情況協助私募股權基金對目標企業進行投資管理，主要體現在：

1、協助私募股權基金進一步完善被投資企業的內部治理結構

比如調整董事會席位，調整業績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務管理人員等；

2、協助私募股權基金對被投資企業進行上市輔導

根據不同證券市場的要求，對被投資企業進一步整理，以使被投資企業符合上市的各項規范性要求。

3、協助私募股權基金對被投資企業的其他重大決策事項

例如對外投資、資產重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優缺點，可以幫助企業選擇更為適合的上市方式，幫助企業獲取最大收益。

2、公司架構重組

上市前需按境外證券交易所及國內監管部門的要求對公司的架構進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協助辦理相關審批、變更手續、外匯登記或補登記手續。

3、獲取預選資格

律師可以幫助制作有關申請文件，按照規定的程序報批，取得境外上市預選企業的資格。

4、申報及審核

擬上市企業向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發行上市

企業股票發行上市后，應按照交易所的規定，定期或不定期披露有關信息，接受投資者的質詢，律師將根據實際情況提供相關的法律意見。

企業法律之解析公司股權轉讓程序

股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權轉讓協議，主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草，因此內容都比較詳盡。如果轉讓雙方自行起草，則該協議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉讓的是國有股的，需要提供本地產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件。考試大收集(2)老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。

(3)新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業法人變更登記申請書。請注意：企業法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監事、經理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規定的不得擔任企業管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業執照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。

(15)公司營業執照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內即可核發公司新的營業執照，整個股權轉讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調查的主要內容與范圍

二、律師盡職調查的主要內容與范圍

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

三、律師盡職調查業務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。

2、認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；

3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。◆協助制定減排項目交易的實施方案和計劃；

◆協助草擬、修改、審查與減排項目有關的協議、法律文書；

◆就減排項目，幫助委托方準備應向國內主管部門和其它相關各方呈交的各類有關文件； ◆協助委托方完成各種報批手續；

◆審查各種與減排項目有關的原始文件、證件；

◆根據對減排項目的程序性條件和實質性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據委托方要求，協助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調查；

◆就減排項目，協助委托方及其下屬企業制作有關內部協調文件，如授權委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協議以及其他有關法律文件的談判、磋商等，并提供相關修改建議（中英文）；

◆根據委托方需要，就意向書和減排協議提供相關的中英文翻譯；

◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務，就執行過程中出現的重大事項提供法律意見，參加有關的調研、談判和磋商；

◆對減排項目交易履行過程中出現的爭議等事項為委托方提供相關意見和建議。根據委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；

◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經驗有實力的技術開發機構等）； ◆為委托方提供與CDM有關的其他律師服務。

第五篇：新三板專題研究

專題研究：新三板相關問題專題研究

一、基本情況

（一）政策背景

目前，我國多層次資本市場體系可以用下圖來表示：

目前，我國資本市場存在“倒金字塔型”的問題：

我國資本市場建設，并未遵循從低級到高級的自發演進順序，而是將最先形成的場外交易市場擱置在國家資本市場正式制度安排之外，首先致力于發展和完善以證券交易所為代表的高級資本市場形式，然后才逐步向低級資本市場層次有計劃延伸。

“倒金字塔型”資本市場結構，導致我國中小企業直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創業板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企業尤其是民營企業上市非常困難。無論是主板還是創業板，都對上市公司提出了很好的上市標準，多數中小企業不可能滿足條件。根據監管層的表態，場外交易市場將形成以新三板市場為主、券商自建柜臺交易市場（OTC）并行、各地股權交易所為輔的多層次交易市場。新三板市場類似于納斯達克市場，重點是培育園區高科技創新企業，目前會推廣到園區之外全部企業；區域性券商主導的柜臺交易將類似于美國的OTCBB市場，重點解決中小企業融資難的問題；而各地股權交易所類似于美國的“粉單”市場。

（二）發展歷程

《國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020年)》明確提出：推進高新技術企業股份轉讓工作。啟動中關村科技園區未上市高新技術企業進入證券公司代辦系統進行股份轉讓試點工作。1、2006年1月：中國證監會批復同意中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入股份轉讓系統，進行股份報價轉讓試點，俗稱“新三板”。2、2012年8月：國務院批準新三板擴容，擴大試點范圍至上海張江高新技術產業開發區、武漢東湖新技術開發區和天津濱海高新區,并設立全國中小企業股份轉讓系統為試點園區的非上市股份公司提供股份報價轉讓等服務。3、2012年9月：全國中小企業股份轉讓系統有限公司注冊成立，全面負責全國中小企業股份轉讓系統的運營管理。4、2013年1月：全國中小企業股份轉讓系統在京舉行揭牌儀式，這是全國場外市場建設從試點走向規范運行的重要轉折，標志著此前的區域性市場向全國統一的場外交易市場轉變。5、2013年6月：國務院常務會議決定，加快發展多層次資本市場，將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國。據相關信息顯示，新三板擴容至全國的工作預計在9月份開展并于10月份左右開始接受申請材料，擴容至全國沒有設定特殊限定條件。

（三）美國借鑒

1、納斯達克：場外市場先驅

美國擁有一個多層次的證券交易市場，總體來說分為場內交易市場和場外交易市場。場內市場分為全國性證券交易所、地方性證券交易所和另類交易系統。場外市場分為場外交易市場公告板（OTCBB）、粉單市場、私募股票交易市場（PORTAL）。

研究美國的場外交易市場，必須提到納斯達克，納斯達克的發展是美國場外市場發展的縮影。納斯達克是全美證券交易商協會于1971年負責組織和管理的一個自動報價系統，是世界第一個電子股票市場，現已成為全球最大的場外交易市場。成立之初納斯達克并無撮合交易的功能，交易通過證券商達成，并且不設掛牌標準，只要有做市商愿意做市就可以掛牌（出現在報價系統中），因此這是的納斯達克是一個名符其實的場外交易市場。

經過十年發展之后，到1982年4月，納斯達克成立由交易最活躍的40只股票組成的全國市場，并制定了該板塊的掛牌標準，其余公司則組成仍然不設立掛牌標準的小型股市場，全國市場實質上已經可以算作場內市場。1990年，納斯達克為部分小型股市場中的股票設立了掛牌標準，并將其余股票組成OTCBB。

2006年2月，納斯達克宣布將全國市場和小型股市場的分層體系，改組為納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場（原來的全國市場）以及納斯達克資本市場（原來的小型股市場）。2006年1月13日，SEC正式批準納斯達克注冊成為繼NYSE和AMEX之后的美國第三家全國性證券交易，至此納斯達克已經完全由場外交易市場轉變為場內交易市場。

2、經驗結論

從各國/地區情況來看，為大型企業提供融資和股票流通渠道的主板市場普遍采用交易所市場的模式，而服務廣大中小企業、新興企業的“低端市場”，普遍采用場外交易所市場模式。國外場外市場普遍對掛牌標準的要求較為寬松，場外市場定位于大量成立時間短、規模有限、達不到交易所上市標準的中小企業和新興企業。各國場外市場主要采取做市商制度，做市商能夠最大限度地解決場外交易市場證券流動性低的問題，提高市場效率、保護投資者利益。

二、掛牌條件及說明

（一）基本條件

股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。

2、業務明確，具有持續經營能力；無硬性財務指標要求。

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦并持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。(二)掛牌條件進一步細化

按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，股轉系統公司對六項掛牌條件進行細化，并于2013年6月20日下發“關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引》的通知。

通知指出：股轉系統公司進行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合《基本標準指引》的，原則上同意其股票掛牌申請。在此基礎上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調查，提出審查意見，引導申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機構提高信息披露和盡職調查工作質量。

1、依法設立且存續滿兩年

依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。（1）公司設立的主體、程序合法、合規 ①國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。②外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

（2）公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定 ①以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。②以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。③公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。【最后一句話怎么理解，財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日但是可以早于股份公司營業執照取得日。比如：改制基準日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以在7月1日申報材料，盡管營業執照可能在7月15日才能取得。】

2、業務明確，具有持續經營能力

（1）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（2）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

①公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。②公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

（3）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。①公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。②公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。【審計事項：重大債務違約；經營性虧損累計額巨大；資不抵債；經營活動現金流量凈額為負數；大股東長期占用巨額資金；存在因對外巨額擔保等或有事項引發的或有負債；主導產品不符合國家產業政策；有關法律法規或政策的變化可能造成重大不利影響。】 ③公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

3、公司治理機制健全，合法規范經營（1）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

①公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。②公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

③公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

（2）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。①公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

A行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。B重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

C公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。②控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為： A控股股東、實際控制人受刑事處罰；

B受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定； C涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

③現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（3）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

（4）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（1）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。①公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。②申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。③申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（2）股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。①公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

A最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；

B違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。【全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等有關規定，股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數可以超過 200 人。根據《關于發布實施<全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）>有關事項的通知》的相關要求，已在原代辦股份轉讓系統報價轉讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關程序，遞交了關于公司股票在全國股份轉讓系統公開轉讓并納入非上市公眾公司監管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監會核準，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉讓系統掛牌公司股東可以超過200人。【關于歷史上曾存在較為復雜的代持、有限公司階段股東人數眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】

②公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

（3）在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

（4）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

5、主辦券商推薦并持續督導

（1）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

（2）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

三、業務制度

（一）基本規則

1、監管規則 ①非上市公眾公司監督管理辦法 證監會令【第85號】

②全國中小企業股份轉讓系統有限公司管理暫行辦法 證監會令【第89號】 ③非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露 證監會公告[2013]1號 ④非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件 證監會公告[2013]2號 ⑤非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款 證監會公告[2013]3號

2、系統規則、監管、指引

①全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）②非上市公眾公司股份登記存管業務實施細則（試行）③全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）④全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）⑤全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）⑥全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）

3、業務規則 ①《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》 ②《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》 ③《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》 ④《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》

（二）規則簡介

1、《公開轉讓說明書內容與格式指引》

《公開轉讓說明書內容與格式指引》共三章四十六條，內容如下： 第一章 總則：①凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露；②證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計；③財務報表有效期：6+1。④重大事項提示（對持續經營有嚴重不利影響的風險）。第二章 公開轉讓說明書

第一節 基本情況：①股票種類：人民幣普通股。②披露實際控制人最近兩年內是否發生變化。【也就是說實際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說明對申請人生產經營的影響。】③扼要披露董事、監事、高級管理人員的情況。【職業經歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業開始說起，協會認為企業比較小，管理層的學識和經驗對企業的發展至關重要，因此對管理層的經歷要詳細說明。】 第二節 公司業務：①披露與其業務相關的關鍵資源要素（技術、無形資產、業務資格、特許經營權、主要設備、人員、其他）。②披露對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。③歸納總結商業模式，簡要披露一句話的商業模式即可。④扼要披露行業基本風險特征。第三節 公司治理：①關注投資者（如專業投資機構）參與公司治理的實際情況。②披露董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。③披露在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。【這里并沒有“五獨立”的要求，只是要披露詳細情況，不過話又說回來，如果連基本的獨立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護呢，所以這一條還是要從嚴把握。】④對是否存在同業競爭做出合理解釋、措施、承諾。【這里對同業競爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾。】 第四節 公司財務：①報告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報或中報，有可能是1-4月或者1-5月。②根據業務特點披露各類收入的具體確認方法。③披露掛牌前未實施完的股權激勵計劃及其對相關科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權激勵也沒有關系，但是要說明可能會對公司相關會計科目的影響，以及對公司經營業績的影響。④披露對可能影響公司持續經營的風險因素。第五節 有關聲明 第六節 附件 第三章 附則

2、《主辦券商盡職調查業務指引》

《主辦券商盡職調查業務指引》共五章七十五條，內容如下： 第一章 總則

第二章 盡職調查主要內容和方法：沒有要求前往工商、稅務、社保、公積金等部門取得無違規函。但一般工商、稅務方面的無違規函都會去獲取。第一節 業務調查

第二節 公司治理調查 第三節 公司財務調查

第四節 公司合法合規調查

第三章 盡職調查報告

第四章 盡職調查工作底稿：盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表。第五章 附則

3、《主辦券商推薦掛牌業務細則》

《主辦券商推薦掛牌業務細則》共八章四十九條，內容如下： 第一章 總則

第二章 機構與人員

第一節 項目小組與人員：①注冊會計師、律師和行業分析師（在最近一年內發表過有關該行業的研究報告）至少各一名；②項目負責人必須是2個以上推薦掛牌項目且負責財務、法律或行業；或3年以上投行經歷且具有主持境內外IPO或上市公司發行證券經歷。

第二節 內核機構與人員：①內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。②由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數的1/3。第三章 盡職調查

第四章 內核：每次會議須7名以上內核機構成員出席，2/3以上通過且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票方為通過。

第五章 推薦掛牌業務規程：持股限制的情況為主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前5名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前5名股東；主辦券商前10名股東中任何一名為申請掛牌公司前3名股東。第六章 持續督導：①應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員；②與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應事前報告股轉系統并說明合理理由。第七章 監管措施與違規處理 第八章 附則

4、《掛牌申請文件內容與格式指引》

全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄，內容如下：

第一部分 要求披露的文件：公開轉讓說明書、財務報表及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告、定向發行情況報告書（如有）。【掛牌企業在掛牌同時允許以定向發行的方式融資，本來這是鼓勵企業配套融資的鼓勵政策同時也是券商增收的重要手段，不過目前券商在這方面參與度并不高，就算是增發融資也主要是掛牌企業自己找的對象。目前第一家藍天環保定增的案例不知道是個什么情況？】

第二部分 不要求披露的文件：①申請掛牌公司相關文件：最近兩年原始財務報表與申報財務；報表存在差異時，需要提供差異比較表。②主辦券商相關文件：盡職調查工作文件，相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表；內核意見，內核委員審核工作底稿、內核會議記錄、對內核會議反饋意見的回復、內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見。

四、發展現狀

1、基本情況

截至2012年12月31日，共計207家企業掛牌新三板。2013年5月，新規則發布后的首批7家企業掛牌儀式舉行；2013年7月，第二批25家企業掛牌，共計掛牌企業244家。

2012年，掛牌公司平均營業收入為9476萬元，平均凈利潤為830萬元，平均凈資產為6189萬元。

截至12月31日，累計融資次數為52次，融資金額為22.87億元，平均單次融資額為4399.43萬元。

目前，新三板交易十分不活躍，2012年成交金額為5.84億元，僅占AB股成交金額的0.0019%。

2、轉板情況

1、五家成功上市：紫光華宇（430008）、佳訊飛鴻（430023）、世紀瑞爾（400001）、北陸藥業（430006）、久其軟件（430007）。

2、兩家過會待發行：博暉創新（430012）、東土科技（430045）。

3、五家暫停報價待審：世紀東方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合縱科技（430018）、雙杰電器（430049）