第一篇：新三板歷史沿革(來自知乎)

先說一下新三板（學名全國中小企業股份轉讓系統）的歷史沿革吧：

國外都是先有場外市場（可以簡單理解為”三板市場“），再有主板市場。而我們國家是1990年前后，領導想搞資本市場了，就直接學習國外主板市場經驗，直接搞了上海證券交易所（主板市場）。

后來主板市場發展了，那么有上市的自然就有退市的，那些業績不好的公司本來讓他退市就行了，但咱們國家有個”維穩“的特殊國情，如果老百姓買了股票，公司說退市就退市了，股票砸在老百姓手里，他們就要鬧事，鬧事就麻煩了。咋辦？再弄個小市場，讓這些破公司的破股票，在這個小市場里再倒騰倒騰，這樣可以讓那些股民保持”情緒穩定“。2002年前后，這個”小市場“就成立了，當時叫”代辦股份轉讓系統“。

這個為破公司破股票專門成立的小市場，大家一看，和國外的場外市場有點像，那就叫”三板“吧（在主板和中小板之下的意思）。

后來，領導又覺得，這個”三板“全是破爛公司，市場也沒活力啊，怎么想辦法拉些好企業進來呢？大型好企業肯定不愿意來，人家愿意直接到滬深交易所（主板）去上市，那怎么辦呢？正好不是國家要扶持中小企業，尤其是科技創新型企業的發展嘛，那好，我把那些公司拉進來。因為那些公司往往有朝氣、有創新力、有發展前景，但是又處于初創期，往往可能有個核心技術，然后就只有寥寥幾名員工，租個破辦公室，這種公司想要去主板上市顯然不符合要求，但他們也缺資金啊。這么一來，這群科技創新企業就比較適合作為這個”三板“的拉攏對象了。

于是06年左右，證監會發布了一個辦法，把北京中關村科技園區的企業納入到這個”代辦股份轉讓系統“來了，凡是中關村科技園區的企業，都可以來這個市場掛牌，交易自己的股票。當然也有一些對企業的要求，但是這些資質要求比主板什么的低多了，也容易多了。

慢慢的，中關村的企業進來的多了，這個市場里的企業質量也好了起來。但是這些朝氣蓬勃的小企業，和那些主板退市下來的企業放在一起不合適啊，所以就給他們劈成兩塊。全都是中關村企業的那塊，叫“中關村股份報價轉讓系統，”俗稱“新三板”，原來那些退市公司的，就自然成了“老三板”?！靶氯濉焙汀袄先濉钡竭@時相當于并列的關系，一個裝的都是中關村的創新科技公司，一個裝的都是退市公司。

再后來，老三板就一直半死不活的，企業不好嘛。新三板發展的還不錯，后來國家一看不錯，決定擴大試點。12年8月，證監會把原來只有北京中關村這么一個小范圍，擴大到北京、上海、天津、武漢，四個高科技園區，這四個園區的企業都可以來這里掛牌。這就是說，這個“新三板”要做大了。

過去只有北京中關村的時候，“新三板”就掛靠在深交所下面。現在馬上要做大了，國家決定單獨成立一個市場來管理這塊，于是緊接著，12年9月，國務院批復設立的“全國中小企業股份轉讓系統”正式在工商總局注冊登記。

從此，“新三板”的概念理論上就不存在了，等于是“新三板”發展成了“全國中小企業股份轉讓系統”，而原來和新三板并列的老三板，被長大后的新三板（全國股轉系統）接收了，成為了“全國股份轉讓系統”的一小部分。

最新的境況是：2013年6月下旬，國務院決定將全國中小企業股份轉讓系統試點，由4個園區，擴大至全國。等到證監會把具體的擴容方案拿出來，全國各地隨便哪里的企業，就都可以到“股份轉讓系統”來掛牌了。

“新三板”大事件：

1.2001年6月12日，證監會設立證券公司代辦股份轉讓系統，“老三板”誕生 2.2006年1月17日，《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》發布，“新三板”誕生 3.2012年7月8日，國務院批準同意擴大中關村試點和建立全國中小企業股份轉讓系統

4.2012年8月3日，證監會宣布擴大高新園區試點范圍，新增上海張江、武漢東湖、天津濱海園區

5.2012年9月7日，擴大非上市股份公司股份轉讓試點合作備忘錄簽署暨首批企業掛牌儀式在京舉行

6.2012年9月20日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司在國家工商總局完成注冊登記

7.2013年1月16日，全國中小企業股份轉讓系統揭牌儀式在京舉行 8.2013年2月8日，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》發布 9.2013年5月28日，全國股份轉讓系統首批企業掛牌儀式在京舉行 10.2013年6月19日，國務院確定將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國（此處有知友提出說法不準，確實，準確的說法是國務院常務會議明確提出將股轉系統試點擴大至全國的工作目標）

第二篇：文獻綜述 來自知乎

一、文獻綜述的概念

文獻綜述是針對某一研究領域或專題搜集大量文獻資料的基礎上，就國內外在該領域或專題的主要研究成果、最新進展、研究動態、前沿問題等進行綜合分析而寫成的，能比較全面地反映相關領域或專題歷史背景、前人工作、爭論焦點、研究現狀和發展前景等內容的綜述性文章，是高度濃縮的文獻產品?！熬C”是要求對文獻資料進行綜合分析、歸納整理，使材料更精練明確、更有邏輯層次；“述”就是要求對綜合整理后的文獻進行比較專門的、全面的、深入的、系統的評述。

二、撰寫文獻綜述的基本要求

文獻綜述主要用以介紹與畢業設計主題密切相關的詳細資料、動態、進展、展望以及對以上方面的評述。除綜述題目外，其內容一般包含前言、主題、總結、參考文獻四個部分，撰寫文獻綜述時可按這四部分擬寫提綱，再根據提綱進行撰寫工作。

前言部分，主要說明寫作的目的，介紹有關的概念、定義以及綜述的范圍，扼要說明有關主題的現狀或爭論焦點，使讀者對全文要敘述的問題有一個初步的輪廓。

主題部分，是綜述的主體，其寫法多樣，沒有固定的格式?？砂茨甏樞蚓C述，也可按不同的問題進行綜述，還可按不同的觀點進行比較綜述，不管用那一種格式綜述，都要將所搜集到的文獻資料進行歸納、整理和分析比較，闡明有關主題的歷史背景、現狀、發展方向以及對這些問題的評述。主題部分應特別注意代表性強、具有科學性和創造性文獻的引用和評述。

總結部分，將全文主題進行扼要總結，提出自己的見解并對進一步的發展方向做出預測。

參考文獻，它不僅表示對被引用文獻作者的尊重及引用文獻的依據，而且也為評審者審查提供查找線索。參考文獻的編排應條目清楚，查找方便，內容準確無誤。參考文獻的書寫格式與畢業設計（論文）相同。

三、撰寫文獻綜述的基本注意事項

1．在文獻綜述時，應系統地查閱與自己的畢業設計選題直接相關的國內外文獻。搜集文獻應盡量全，盡量選自學術期刊或學術會議。掌握全面、大量的文獻資料是寫好綜述的前提。

2．文獻綜述的題目不宜過大、范圍不宜過寬。

3．在引用文獻時，應注意選用代表性、可靠性和科學性較好的文獻。

4．在文獻綜述中，應說明畢業設計選題方向的發展歷史、他人的主要研究成果、存在的問題及發展趨勢等。文獻綜述在邏輯上要合理，即做到由遠而近先引用關系較遠的文獻，最后才是關聯最密切的文獻。要圍繞主題對文獻的各種觀點作比較分析，不要教科書式地將有關的理論和學派觀點簡要地匯總陳述一遍。評述(特別是批評前人不足時)要引用原作者的原文，防止對原作者論點的誤解。5．文獻綜述要條理清晰，文字通順簡練。采用的文獻中的觀點和內容應注明來源，模型、圖表、數據應注明出處。

6．文獻綜述中要有自己的觀點和見解。鼓勵學生多發現問題、多提出問題，并指出分析、解決問題的可能途徑。

7．畢業設計（論文）的文獻綜述主要是為自己進行畢業設計（論文）提供文獻方面的幫助和指導，所以，只要把自己所作題目的相關文獻找準、找全，然后對這些文獻中的觀點、方法、原理、材料等進行歸納和總結，形成文字就可以了?？傊?，一篇好的文獻綜述，應有較完整的文獻資料，有評論分析，并能準確地反映主題內容。

8．文獻綜述的總字數要求不少于3000字，應重點提出主體部分。9．合理選擇字體和行間距，力求整體布局合理、美觀。

附件：畢業設計（論文）文獻綜述格式模板

一、前言

（前言部分，主要是說明寫作的目的，介紹有關的概念及定義以及綜述的范圍，扼要說明有關主題的現狀或爭論焦點，使讀者對全文要敘述的問題有一個初步的輪廓。前言部分要寫清：(1)首先要說明寫作的目的。(2)有關概念的定義。

(3)規定綜述的范圍、包括：“專題涉及的學科范圍”，綜述范圍切忌過寬、過雜，“時間范圍”，必須聲明引用文獻起止的年份。

(4)扼要說明有關問題的現況或爭論焦點，引出所寫綜述的核心主題，這是廣大讀者最關心而又感興趣的，也是寫作綜述的主線。）二﹑主體部分

（主題部分，是綜述的主體，其寫法多樣，沒有固定的格式?？砂茨甏樞蚓C述，也可按不同的問題進行綜述，還可按不同的觀點進行比較綜述，不管用那一種格式綜述，都要將所搜集到的文獻資料歸納、整理及分析比較，闡明有關主題的歷史背景、現狀和發展方向，以及對這些問題的評述，主題部分應特別注意代表性強、具有科學性和創造性的文獻引用和評述。）

三、總結

（總結部分，與研究性論文的小結有些類似，將全文主題進行扼要總結，對所綜述的主題有研究的作者，最好能提出自己的見解。

四、參考文獻

（參考文獻雖然放在文末，但卻是文獻綜述的重要組成部分。因為它不僅表示對被引用文獻作者的尊重及引用文獻的依據，而且為讀者深入探討有關問題提供了文獻查找線索。因此，應認真對待。參考文獻的編排應條目清楚，查找方便，內容準確無誤。

作者：沉淪于浮華之夢

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文獻綜述是一種書面論證，它建立在前人研究的基礎上。研究者從前人的研究中尋找到可信的證據，建立自己的論據，從而將一個論題推向前進。

綜述的意義就是在于參考廣泛的材料然后發現現有研究中的問題。然后提出自己要研究的問題。針對這個問題進行分析和解決。（發現問題——提出問題——分析問題——解決問題）

吸收——思考——沉淀——反饋

第一步：選擇主題

一個好的研究課題通常是從對現實問題的興趣中產生的，確定研究課題可以為第二部指出方向。第二步：文獻搜索

文獻搜索決定文獻綜述將包含的信息。文獻搜索的任務是選擇信息，找出能支持論題的最有利的資料證據。第三步：展開論證 要成功的論證主題，需要建立和呈現論證方案。論證方案要對論斷進行邏輯安排，對相關資料加以組織，使之成為論證主體。論證主體則要對關于研究課題的現有知識進行解釋。第四步：文獻研究

文獻研究對檢索到的資料進行集中、綜合和分析，從而建立探究式論證。第五步：文獻批評

文獻批評是對研究課題現有知識的理解，分析先前的知識是如何回答研究問題的。

第六步：綜述撰寫

通過構思、塑造、修改，文獻綜述成為一份可以準確傳遞研究內容，讓目標讀者明白研究問題的書面資料。

寫之前，在不超過5頁紙的前提回答如下問題： 1.我的主題是什么

2.對于主題，我知道什么？ 3.圍繞這一主題的背景是什么？ 4.為什么這一主題是重要的？ 5.我的核心論點或主旨是什么？ 6.我怎樣證明它？

7.我得出的結論是什么？哪些理由能夠支持這一結論？ 8.我的研究對這一領域有何意義？ 完成文章后，問自己：

1.我是否精確界定了研究課題及其核心概念？ 2.該課題是否清晰而簡練？

3.我是否描述了使該課題得以產生的普遍議題或關注點？

4.我是否闡明了我的研究路徑是屬于哪個學術領域？我所用的語言是不是該領域所認可的語言？

5.該主題是否闡明了我最初的興趣？它是怎么反映我的研究興趣的？ 6.我所用的論據是否能夠體現我的研究在這一領域中是重要的？

7.對于有關這一主題的已有知識，我是否做出了確鑿合理的發現式論證？ 8.支持式論證是如何處理這一問題的？

9.基于我的論點，這些結論是否解決了我的最初興趣所引出的疑問？

10.我的結論與我的論證是否形成一個統一的方案、一個令人信服的整體？ 作者：欒教授

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本篇文章是多以往發表過的文章進行補充，以便形成完整的論文寫作指導體系，閱讀有關的選題、開題、本論寫法等內容，請在本專欄中翻閱前期發表文章。1 綜述的定義和特點

綜述是查閱了某一專題在一段時期內的相當數量的文獻資料，經過分析研究，選取有關情報信息，進行歸納整理，作出綜合性描述的文章。綜述的特點：

①綜合性：綜述要“縱橫交錯”，既要以某一專題的發展為縱線，反映當前課題的進展；又要從本單位、省內、國內到國外，進行橫的比較。只有如此，文章才會占有大量素材，經過綜合分析、歸納整理、消化鑒別，使材料更精練、更明確、更有層次和更有邏輯，進而把握本專題發展規律和預測發展趨勢。

②評述性：是指比較專門地、全面地、深入地、系統地論述某一方面的問題，對所綜述的內容進行綜合、分析、評價，反映作者的觀點和見解，并與綜述的內容構成整體。一般來說，綜述應有作者的觀點，否則就不成為綜述，而是手冊或講座了。

③先進性：綜述不是寫學科發展的歷史，而是要搜集最新資料，獲取最新內容，將最新的信息和科研動向及時傳遞給讀者。

綜述不應是材料的羅列，而是對親自閱讀和收集的材料，加以歸納、總結，做出評論和估價。并由提供的文獻資料引出重要結論。一篇好的綜述，應當是既有觀點，又有事實，有骨又有肉的好文章。由于綜述是三次文獻，不同于原始論文(一次文獻)，所以在引用材料方面，也可包括作者自己的實驗結果、未發表或待發表的新成果。2 綜述的內容要求

選題要新：即所綜述的選題必須是近期該刊未曾刊載過的。一片綜述文章，若與已發表的綜述文章“撞車”，即選題與內容基本一致，同一種期刊是不可能刊用的。說理要明：說理必須占有充分的資料，處處以事實為依據，決不能異想天開地臆造數據和診斷，將自己的推測作為結論寫。

層次要清：這就要求作者在寫作時思路要清，先寫什么，后寫什么，寫到什么程度，前后如何呼應，都要有一個統一的構思。

語言要美：科技文章以科學性為生命，但語不達義、晦澀坳口，結果必然阻礙了科技知識的交流。所以，在實際寫作中，應不斷地加強漢語修辭、表達方面的訓練。

文獻要新：由于現在的綜述多為“現狀綜述”，所以在引用文獻中，70％的應為3年內的文獻。參考文獻依引用先后次序排列在綜述文末，并將序號置入該論據(引文內容)的右上角。引用文獻必須確實，以便讀者查閱參考。

校者把關：綜述寫成之后，要請有關專家審閱，從專業和文字方面進一步修改提高。這一步是必須的，因為作者往往有顧此失彼之誤，常注意了此一方而忽視了彼一方。有些結論往往是荒謬的，沒有恰到好處地反應某一課題研究的“真面目”。這些問題經過校閱往往可以得到解決。3 綜述的格式和寫法

綜述一般都包括題名、著者、摘要、關鍵詞、正文、參考文獻幾部分。其中正文部分又由前言、主體和總結組成。寫文獻綜述一般經過以下幾個階段：

即選題，搜集閱讀文獻資料、擬定提綱（包括歸納、整理、分析）和成文。文獻綜述要求向讀者介紹與主題有關的詳細資料、動態、進展、展望以及對以上方面的評述。因此文獻綜述的格式相對多樣，但總的來說，一般都包含以下四部分：即前言、主題、總結和參考文獻。撰寫文獻綜述時可按這四部分擬寫提綱，在根據提綱進行撰寫工。

前言部分，主要是說明寫作的目的，介紹有關的概念及定義以及綜述的范圍，扼要說明有關主題的現狀或爭論焦點，使讀者對全文要敘述的問題有一個初步的輪廓。

主題部分，是綜述的主體，其寫法多樣，沒有固定的格式?？砂茨甏樞蚓C述，也可按不同的問題進行綜述，還可按不同的觀點進行比較綜述，不管用那一種格式綜述，都要將所搜集到的文獻資料歸納、整理及分析比較，闡明有關主題的歷史背景、現狀和發展方向，以及對這些問題的評述，主題部分應特別注意代表性強、具有科學性和創造性的文獻引用和評述。

總結部分，與研究性論文的小結有些類似，將全文主題進行扼要總結，對所綜述的主題有研究的作者，最好能提出自己的見解。參考文獻雖然放在文末，但卻是文獻綜述的重要組成部分。因為它不僅表示對被引用文獻作者的尊重及引用文獻的依據，而且為讀者深入探討有關問題提供了文獻查找線索。

因此，應認真對待。參考文獻的編排應條目清楚，查找方便，內容準確無誤。關于參考文獻的使用方法，錄著項目及格式與研究論文相同，不再重復。注意事項

⒈ 集文獻應盡量全。掌握全面、大量的文獻資料是寫好綜述的前提，否則，隨便搜集一點資料就動手撰寫是不可能寫出好多綜述的，甚至寫出的文章根本不成為綜述。

⒉ 注意引用文獻的代表性、可靠性和科學性。在搜集到的文獻中可能出現觀點雷同，有的文獻在可靠性及科學性方面存在著差異，因此在引用文獻時應注意選用代表性、可靠性和科學性較好的文獻。

⒊ 引用文獻要忠實文獻內容。由于文獻綜述有作者自己的評論分析，因此在撰寫時應分清作者的觀點和文獻的內容，不能篡改文獻的內容。

⒋ 參考文獻不能省略。有的科研論文可以將參考文獻省略，但文獻綜述絕對不能省略，而且應是文中引用過的，能反映主題全貌的并且是作者直接閱讀過的文獻資料。

總之，一篇好的文獻綜述，應有較完整的文獻資料，有評論分析，并能準確地反映主題內容。4 綜述的寫作步驟

選定題目選定題目對綜述的寫作有著舉足輕重的作用。選題首先要求內容新穎，只有新穎的內容才能提煉出有磁石般吸引力的題目。選題還應選擇近年來確有進展，適合我國國情，又為本專業科技人員所關注的課題，如對國外某一新技術的綜合評價，以探討在我國的實用性；又如綜述某一方法的形成和應用，以供普及和推廣。選題通常有幾種：一種是與作者所從事的專業密切相關的選題，對此作者有實際工作經驗，有比較充分的發言權；一種是選題與作者專業關系不大，而作者掌握了一定的素材，又樂于探索的課題；還有一種是醫學科學情報工作者的研究成果。

題目不要過大，過大的題目一定要有諸多的內容來充實，過多的內容必然要查找大量的文獻，這不但增加閱讀、整理過程的困難，或者無從下手，或顧此失彼；而且面面俱到的文稿也難以深入，往往流于空泛及一般化。實踐證明，題目較小的綜述穿透力強，易深入，特別對初學寫綜述者來說更以寫較小題目為宜，從小范圍寫起，積累經驗后再逐漸寫較大范圍的專題。此外，題目還必須與內容相稱、貼切，不能小題大作或大題小作，更不能文不對題。好的題目可一目了然，看題目可知內容梗概。

查閱文獻題目確定后，需要查閱和積累有關文獻資料。對初學者來說，查找文獻往往不知從哪里下手，一般可首先搜集有權威性的參考書，如專著、教科書、學術論文集等，教科書敘述比較全面，提出的觀點為多數人所公認；專著集中討論某一專題的發展現狀、有關問題及展望；學術論文集能反映一定時期的進展和成就，幫助作者把握住當代該領域的研究動向。其次是查找期刊及文獻資料，期刊文獻浩如煙海，且又分散，但里面常有重要的近期進展性資料，吸收過來，可使綜述更有先進性，更具有指導意義。查找文獻資料的方法有兩種。一種是根據自己所選定的題目，查找內容較完善的近期(或由近到遠)期刊，再按照文獻后面的參考文獻，去收集原始資料。這樣“滾雪球”式的查找文獻法就可收集到自己所需要的大量文獻。這是比較簡便易行的查閱文獻法，許多初學綜述寫作者都是這樣開始的。另一種較為省時省力的科學方法，是通過檢索工具書查閱文獻。常用的檢索工具書有文摘和索引類期刊，它是查閱國內外文獻的金鑰匙，掌握這把金鑰匙，就能較快地找到需要的文獻。此外，在平時工作學習中，隨時積累，做好讀書文摘或筆記，以備用時查找，可起到拾遺補缺作用。

查找到的文獻首先要瀏覽一下，然后再分類閱讀。有時也可邊搜集、邊閱讀，根據閱讀中發現的線索再跟蹤搜集、閱讀。資料應通讀、細讀、精讀，這是撰寫綜述的重要步驟，也是咀嚼和消化、吸收的過程。閱讀中要分析文章的主要依據，領會文章的主要論點，用卡片分類摘記每篇文章的主要內容，包括技術方法、重要數據、主要結果和討論要點，以便為寫作做好準備。

加工處理：對閱讀過的資料必須進行加工處理，這是寫綜述的必要準備過程。按照綜述的主題要求，把寫下的文摘卡片或筆記進行整理，分類編排，使之系列化、條理化，力爭做到論點鮮明而又有確切依據，闡述層次清晰而合乎邏輯。按分類整理好的資料輪廓，再進行科學的分析。最后結合自己的實踐經驗，寫出自己的觀點與體會，這樣客觀資料中就融進了主觀資料。

撰寫成文：撰寫成文前應先擬提綱，決定先寫什么，后寫什么，哪些應重點闡明，哪些地方融進自己的觀點，哪些地方可以省略或幾筆帶過。重點闡述處應適當分幾個小標題。擬寫題綱時開始可詳細一點，然后邊推敲邊修改。多一遍思考，就會多一分收獲。

提綱擬好后，就可動筆成文。按初步形成的文章框架，逐個問題展開闡述，寫作中要注意說理透徹，既有論點又有論據，下筆一定要掌握重點，并注意反映作者的觀點和傾向性，但對相反觀點也應簡要列出。對于某些推理或假說，要考慮到醫學界專家所能接受的程度，可提出自己的看法，或作為問題提出來討論，然后闡述存在問題和展望。初稿形成后，按常規修稿方法，反復修改加工。撰寫綜述要深刻理解參考文獻的內涵，做到論必有據，忠于原著，讓事實說話，同時要具有自己的見解。文獻資料是綜述的基礎，查閱文獻是撰寫綜述的關鍵一步，搜集文獻應注意時間性，必須是近一二年的新內容，四五年前的資料一般不應過多列入。綜述內容切忌面面俱到，成為瀏覽式的綜述。綜述的內容越集中、越明確、越具體越好。參考文獻必須是直接閱讀過的原文，不能根據某些文章摘要而引用，更不能間接引用(指閱讀一篇文章中所引用的文獻，并未查到原文就照搬照抄)，以免對文獻理解不透或曲解，造成觀點、方法上的失誤。

第三篇：總結自知乎上的淘寶零食 喪心病狂

總結自知乎：淘寶上的零食。喪心病狂 作者： 吳琬

感謝聞佳 venusband的回答

金華梅干菜肉酥餅。

有原味和辣味的兩種，兩種都很好吃。

但是不能多吃，吃多了會很潮（胃不舒服），所以一天吃一個最好。

友臣金絲肉松餅，福建友臣出品。此物是目前為止的最新爆款，大概從2012年中開始，一直持續火爆至今。山寨貨很快出現，但是絲毫壓不住它的風頭，無法撼動它的江湖地位。

規格：每個均為獨立小包裝，約40克。每箱5公斤，若足重，應為68個~70個。

參考價格： 每個1.25元就算公道。

巧克力麥片，麥德好與好親家雙雄爭霸。其貌不揚，但是卻令人難以置信的暢銷，女生們完全把它當主食來吃。大約也是2012年火起來的。

我個人感覺略甜。巧克力麥片是一個頗有意思的現象，它并不是像金絲肉松餅一樣受到普遍追捧，大多數人覺得僅僅是好吃，比如我；少數人則像上癮了一樣，成包成箱的買，正是少數人造就了銷售的火爆。

麥德好正宗巧克力麥片，福建金順發出品。其貌不揚，但是卻令人難以置信的暢銷，女生們完全把它當主食來吃。大約也是2012年火起來的，但是，相比友臣金絲肉松餅的堅挺，麥德好已經淹沒在了漫天遍野的山寨貨之中。好親家、一定紅，都能做到口味非常接近，客戶反饋也同樣不錯。

我個人感覺略甜。麥德好是一個頗有意思的現象，它并不是像金絲肉松餅一樣受到普遍追捧，大多數人覺得僅僅是好吃，比如我；少數人則像上癮了一樣，成包成箱的買，正是少數人造就了銷售的火爆。

巧克力麥片能夠暢銷，大約歸功于麥德好和好親家，是他倆做活了這個單品，迅速把貨鋪到了城市的每一個角落。雙好爭霸，格局大約是南親北麥。南方好親家市場大，北方麥德好占優勢，難分高下。

舉一個我所在地區渠道的例子，麥德好至今供不應求。于是好親家經銷商就大量囤積麥德好，平進平出，唯一的條件是搭售好親家，以此打開市場。

白鶴鐵板雞蛋煎餅，長沙維爾康出品。2011爆款，國貨驕傲。所謂鐵板雞蛋煎餅，就像是在饅頭片上抹一層厚厚的雞蛋，然后細細的烤。它的出現，立刻秒殺了當時越南TIPO面包干一時無兩的風頭，受到萬千追捧。平心而論，它并不比TIPO更好吃，甚至略有差距，但是它的性價比實在太高了。完全就是饅頭價兒啊，可以甩開了當飯吃。而且，相比TIPO，它分銷網絡完善，貨源穩定，又沒有假貨困擾，叫人怎能不愛它？

高鈣瓊脂山楂條。2010爆款，貌似是從新浪親子論壇的媽媽團開始火起來的，媽媽們組團兒購買，好評如潮。當時我還沒入此行，不清楚具體歷程，但是自行揣摩，覺得新浪媽媽團只是個噱頭兒，真正的推廣還是在淘寶。

大多產自山東，口感差別挺大，因人而異。純正的山楂條，大約是 0.7份山楂 + 0.7份白糖，做出1份山楂條。純山楂條呢，黏，有膠感。常見的山楂條，為了降低成本，加了一定比例的淀粉，此種山楂條雖然成本低了，但是質感干硬了，輕咬即斷，有的人反而更喜歡?？谖兜故窍嗖?不大，都是濃郁的山楂酸。

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第二篇： 經典款之臺灣

臺灣蜜蘭諾77松塔，新北宏亞出品。這是一個很難向別人形容是什么東西的東西，因為沒有類似的品類；大概類似于千層酥，有奶油，有果仁，有巧克力。但是，凡是嘗過的，統統折服，老少皆宜。唯一的缺點就是小貴，而且太容易碎了。假貨我未見過，也未聽說過，大概是確實有制作上的技術困難。大陸一些糕點類廠家也試圖做過類似的產品，但均未進入主流市場，不算成功。我猜，如果有人能夠仿制作出稍微靠譜兒的假貨，會立即被正規軍請去的。

規格：每支凈重16克，毛重19克。

參考價格：每支1.2元，就算公道。

臺灣雪之戀手造麻糬，臺灣三叔公出品。所謂麻糬，就是條狀、帶餡的糯米糕。共6種口味：花生、芝麻、黑糖、紅豆、抹茶、芋頭。其實還有綠豆口味，但是很少見，我不確定其來源。下圖分別為花生和芝麻。口感極好，就是一個Q字，又嫩又滑，還頂飽兒。

大陸地區有不少同系產品，就我所見，都差了一些，感覺不是在吃糯米，而是在吃膠。不知是原料差異，還是工藝差距。

規格：每盒6條，凈重180克

參考價格：每盒7.5元，就算公道。

臺灣能量99棒，臺灣北田出品。所謂能量棒，就是谷物制作的補充能量的棒狀食品，據說是上世紀80年代一位美國營養學家為她的馬拉松運動員老公研制的。但是，這其實就是我們小時候的「膨糧酥」嘛，80后、70后及其父母們，都會知道吧。

99棒共4種口味：蛋黃、芋頭、南瓜、巧克力。蛋黃味最好吃，受到最普遍認可。

規格：每支10克，每包18支。

參考價格：每包12元，就算公道。超市里普遍在18+。

能量棒，也就是谷物棒，大陸地區生產的同系產品挺多，口感也不錯。其實，能量棒首先是健康食品，其次才是可口美食。從健康角度來說，只要成分是各種谷物，不摻假，就算達標。

大陸同系產品中，我推薦福娃糙米卷，性價比很高，而且是大熱的甄妃娘娘代言哦。當然，福娃請孫儷時，甄嬛還沒播呢。三種口味：蛋黃、牛奶、海苔。都不錯。

規格：1包100克，10支。

參考價格：5元。天貓有官方旗艦店。

說明：福娃主要走商超渠道；淘寶及其它電商上的福娃不多見，價格也沒有明顯優勢。

支持本土產業，再來一張。

臺灣素手浣花黑糖話梅棒棒糖，臺灣金多億制造。黑糖棒棒糖，中間是一顆梅子，酸中帶甜。

所謂黑糖，就是紅糖。因其顏色近黑，所以在臺灣和日本稱為黑糖。只不過，臺灣的黑糖，都是「古法熬制」，制作用心，質控嚴格，價格就是大陸紅糖的5倍不止了。

大概算是常識了吧，黑糖（紅糖）是女性伴侶，生理期時能夠補血補氣，緩解痛經。但是，這貨假貨橫行，非常之多；能否買到正貨，全憑人品。流傳的鑒別方法，諸如看糖身是否透亮，也不怎么靠譜兒。此貨包裝簡易，繩子一系就得，連個密封都沒有，毫無防偽意識。

規格：1包10支，共140克。

參考價格：8元以下，幾乎肯定是仿制品；10元以上，也不見得是真品。

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第三篇：經典款之東南亞

菲律賓7D芒果干。此貨成名甚早，儼然是零食界一代宗師。開個零食鋪子，如果沒有7D，你都不好意思和客戶打招呼。

親，你還在為擔心買到A貨而糾結嗎？

親，你有為黃巖島而糾結是否要抵制菲貨嗎？

不用再糾結了！

不代表任何人甚至不代表個人也不負任何責任的說：親，你在國內買到菲產7D芒果干的概率，比你買零食時泡上個妹子的概率還要小。如今7D芒果干全面國產化，已經是業內的共識了。即使是在高端百貨的進口商品區。之所以會形成這種局面，我認為是競爭的結果： 國產7D的品質和性價比已經通過多年的努力取得了最終的勝利，7D國產化，是無數吃貨們用支付寶投票選舉出來的結果。

當然，目前國產7D的局面還是魚龍混雜，需要注意：

1.重量。標稱100克，極好的95克，普遍90克，85克甚至80克也有。而100克，就特供商超。

2.糖。糖比芒果便宜多了，如果芒果干上掛了一層糖粒子，那就等于摻水嘛。而且糖的甜和芒果甜不是一碼事，影響口感。

另外，即使同一供應商，其不同批次的芒果干口感也確有不同，據說和季節有關。

越南黃龍古傳綠豆糕。如果列一個我個人最愛的單子，此貨絕對可以進前三。只要你不討厭甜食，我就拍胸脯保證你會愛吃，唯一的缺點就是有些人會覺得太甜了。當你讀到這里時，你以為我說的是那種麻將牌大小、上面還蓋了一個紅戳兒的綠豆糕嗎？完全不是！此貨完全重新定義了我心目中的綠豆糕。當我第一次吃到時，忍不住從胃底里贊嘆：「入口即化」。太尼瑪好吃了。唉，為什么！

規格：每盒10小包，每小包中10小塊。共170克。

參考價格：5元。

此貨的小包，有兩種包裝：錫紙裝和油紙裝。理論上應該無差別，但也許是先入為主，我個人覺得油紙裝好吃。

越南G7咖啡。絕對是淘寶速溶咖啡一哥，無可爭議。但是請注意，再好喝，也是速溶咖啡，切勿抱有不切實際的要求。G7的香味，是我所見的速溶咖啡中，最濃的。少加水，攪一攪，滿室皆香，毫不夸張。

假貨多，也不易鑒別。

越南TIPO面包干。濃濃的雞蛋香味。仿貨滿大街都是，口感、味道極像，區別僅在于用料足不足。所謂面包干，就是面包切小片，涂上一層雞蛋和奶油，烤制而成。此貨成名已久，縱橫淘寶多年。在當年淘寶零食剛剛起步，品類還不豐富的時候，此貨始終堅挺，立下了汗馬功勞，是淘寶零食界的開國功臣之一。多年來，一箱箱TIPO面包干承載著越南人民的深厚友誼，從廣西防城港東興市開始，翻山越嶺，一路北上，慰藉了多少吃貨寂寞的嘴巴和空虛的肚子。

越南皇冠菠蘿蜜干 | 越南皇冠綜合蔬果干。我個人不覺得有啥好吃的，但是銷量一直穩定的好?；使谑莻€品牌，英文是：VINAMIT。雖然是越南貨，但是包裝有醒目中文注明「菠蘿蜜干 」或者「綜合蔬果干」。二線品牌有越南LV、越南FOLLOW ME等等，價格也便宜一些。另有可疑的山寨品牌若干。

馬來西亞特鮮煉奶起士。老資歷。經過多年培育，已經有了廣泛的受眾群體和經銷渠道。我個人覺得口味灰常一般。性價比高，滿滿的一大包，內含32小包，每小包又有5片，共600克。

參考價格：12元就算公道。普遍是10元 不包郵。

泰國奇香烤椰子片。淘寶上一般稱為「蘇梅」，有紅、綠兩種包裝。非常香，且不膩。我是一個對椰子、椰汁、椰糖都不感興趣的人，都覺得很好吃。有假貨，而且容易受潮。

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第四篇：經典款之韓國

首推X-5果仁巧克力棒，韓國三進 Samjin 出品。此物差不多就是韓國版的士力架，而且添加了果仁，更好吃。一直是絕對的爆款，質量穩定，價廉物美。2012年中，通關成本上升，零售價格略有上揚。

現在的版本，均為寶瑞淇 bonrich，一個專門做韓國食品的大進口商。

規格：36克/支。

參考價格：3元。

韓國高笑美芝麻餅干。淘寶上的國產牛肉粒豬肉脯，均價差不多50元/斤，甚至更低；淘寶上的韓國餅干，均價差不多也是50/斤，甚至更高。雖然心中忿忿，但不得不承認，韓國人做的東西，確實好看又好吃。

韓國KJ國際蜂蜜柚子茶。我比較過家樂福、沃爾瑪等大型商超中的國產柚子茶，無論性價比還是口味，咱們都被甩了不止一條街。淘寶賣家多有非常厚實的專門配套泡沫盒，快遞無虞。

規格：560克/瓶。

參考價格：25元。

韓國72%黑巧克力，桶裝，樂天出品。此貨差不多算是黑巧克力的代言人了。此貨還有一個同門師弟，56%黑巧克力，風頭大減。所以，72%大概是一個實踐證明能夠被最多人接受的黑巧克力含量比例，少了則略甜，不像是在吃黑巧克力；多了則太苦，簡直是在吃藥。

簡單科普一下：巧克力本身是無辜的，并不會是讓人發胖，罪魁是為了讓它變得好吃而混合在其中的糖和奶。恰恰相反，巧克力本身可以抑制食欲，促進脂肪分解，理論上，是能夠瘦身的。

所謂黑巧克力，即純巧克力，我們常見的巧克力，其實是牛奶巧克力。

規格：90克 / 桶

參考價格：12元

韓國炭烤薯條，海太出品，桶裝。此貨重新定義了我心目中的薯片。其實它不是薯片，不是薯片！薯片是油炸，而它是炭烤，非膨化食品，是一款健康的烤土豆條。脆而韌，我對薯片沒興趣，卻喜歡這貨。

規格：108克 / 桶

參考價格：15元。

韓國賓格瑞香蕉牛奶。大名鼎鼎，供不應求，貴。

韓國好麗友杏仁糖。太好吃了太好吃了太好吃了。唉，太好吃了。在我心目中，它是一款香脆的奶糖，濃濃奶香香的讓人滿足得直想嘆氣；而且，脆的恰到好處，既不會太硬只能含著吃讓人著急，也不會太軟，粘到牙齒上不易清理；而且而且，還有一整顆大大的杏仁，這怎么得了？

規格：90克 / 袋 參考價格：10元

另有韓國樂天出品的杏仁糖，90克，大約8元。一分錢一分貨，好麗友杏仁糖大約比它好吃20%。

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第四篇：經典款之歐美

比利時和情焦糖餅干。據說，上海世博會時，比利時展臺就在宣傳它。好吃，貴。

第五篇：祖國各地特色

山西太谷餅，山西太谷榮欣堂出品。這真是一個神奇的發面餅，太好吃了。我從小就不喜歡吃面食，但遇到此貨之后，我幾乎連吃了一個月。此貨沒有風行大江南北，我很費解，也甚為惋惜。大約一來價高和寡，二來制作繁瑣，難以提升產能。

新疆龍須酥。度娘說，此物流傳民間多年，喚之「銀絲糖」，后來登堂入室進了宮廷，被雍正賜名「龍須酥」。@ Li Charlene 指正說，其實是在1947年左右才由伊朗傳入新疆，顯然和雍正沒啥關系。衷心感謝。

云南鮮花餅。我個人覺得此物只能算特色，不算美食。

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零食的單位重量價值和單位體積價值都非常低，于是相比之下，運費高。所以，建議在各自省內購買，運費低嘛。不由得贊嘆長三角的物流之發達，江浙滬完全貫通，5元不限重。

又便宜又毛利幾乎零利潤的零食，真的有；同時又便宜又假貨的，更多得多。

所謂零利潤，是真的零毛利；若計算純利，就是負數了，在賠錢。

所以，所有商品都又便宜又正品幾乎底價的零食鋪子，恐怕真的沒有。又不是燒風投的錢，誰能一直賠下去呢？

[插播] 關于零食毛利

淘寶銷售額前四的品類是：服裝、數碼、化妝品和零食。

相比之下，零食損耗大，諸如運輸破損損耗、變質損耗、過期損耗；倉儲成本高，因為單位體積價值低；物流成本高，因為單位重量價值低且單位體積價值低。

所以，單純從進貨到岸價和銷售價來計算毛利，即使把毛利設定為10個點，再攤平倉儲和損耗之后，再加上水費電費煤氣費黑社會保護費，恐怕還是白玩兒。

所以，零食是一個進入門檻低、走量容易掙錢難的行業。

第六篇 永恒的經典：堅果炒貨

松子。松子分為原色和油炒兩種。油炒的呢，看上去光鮮锃亮，但是松子的原香就被掩蓋了。以我從業經驗來看，品質好的松子都是以原色出品，稍差的則做成油炒的。另外，又有是否開口之分，盡量買開口的吧，因為松子小且形狀不規則，即使用專用的堅果鉗子，也容易夾碎了。

我入此行之后方才知道，東北松子都是野生的，不知為什么，并沒有大規模種植的松子。野生松子，各年份收成相差極大，與是否收山密切相關，三年一小收，五年一大收。小收時價格小貴，不收時價格大貴。2011年，就是大收之年，2012年的價格整整是2011年價格的一倍。

大杏仁。《甄嬛傳》給大伙兒科了個普，杏仁其實是有毒的。而咱們平時所吃的，其實是美國大杏仁，從植物學上嚴格的說是扁桃仁。美國杏仁漂洋過海進入中國，是組團兒來的，有個商會，還請了高圓圓做代言。那時，她還沒有屈身于小趙。唉。

杏仁的營養價值是極好的，廣泛地用于餅干、糖果等制品之中。

但說到口感，其實我們常吃的杏仁，其實是加了香精炒出來的；原味的杏仁，基本是沒味。

巴旦木手剝薄殼杏仁。地道國貨，多產自新疆。從植物學上，巴旦木其實也不是杏，而是與美國大杏仁同歸一個種屬。

殼杏仁市場上大約有奶油、原味和椒鹽三種口味，即使是原味，口感也可以打敗加了香精炒出來的美國大杏仁。但是市場占有率，卻顯然被美國大杏仁甩了幾條街。這大概就是商業運作的高下了。

第七篇 2013 新貴

2013.5.12 更新

印尼千層蛋糕。福建泉州京華世家出品。目前在淘寶上尚未大熱，但從渠道商和大零售商的層面看，已現王者氣象，紛紛做好了強推大賣的準備。

2013.5.12 更新

臺灣QQ豆腐。福建廈門天母食品出品。號稱臺灣夜市之王。

1、勒勒草原 三冠推薦 無酸極品酪丹nailao 哇！近似牛奶原味的奶酪

賣家對這個奶酪條的描述用上了“極品”、“百吃不厭”這類的頂級字眼。我么，還是用我的辦法來描述。

again，你不認識我，消費須謹慎。

1）不是傳統的酸奶酪條，幾乎不酸，據說是因為半發酵的關系。這點很令我開心。因為酸的我吃不慣。

2）很原味，沒有什么糖精香精之類添加劑的味道，至少我吃不出。

（關于糖精香精添加劑，你可以試試路邊的奶茶鋪。很多時候，那些奶茶里既沒有奶，也沒有茶，還相當可能沒有糖，如果你喝上幾口覺得舌頭會發麻，恭喜你，你見識到了添加劑常常會產生的后果。）

3）和這個奶酪條的味道比起來，大白兔奶糖仿佛不算什么。

包裝很簡陋。含在嘴里確實奶味濃郁。我已經吃掉4包了，汗。

2、20個包郵 云南特產 金蘭世家云腿酥 云腿月餅 30克 火腿月餅

金蘭云腿月餅

這是一種關于火腿的小茶點

云腿月餅不是月餅，就像上海的鮮肉月餅其實一年四季都有一樣。今年中秋節之前，我比較了嘉華、云維、月源和金蘭四種云腿月餅，金蘭完勝。月源其次。最糟糕的是云南最大的糕餅商嘉華，火腿一股油哈味兒。這種月餅，是一種火腿和酥皮制成的糕皮，所以無非是火腿要鮮甜，酥皮要松軟。這大概是今年我推薦過最受歡迎的食物了，光在我微博下留言說買過的就有幾十個……呀，反正我是經常補來配普洱茶喝的。微波爐轉一轉，尤為美妙。@小桃與石榴 同學說，金蘭的云腿蛋黃也完全不能錯過。沒吃過，供參考。

30克裝的足矣。100克的實在覺得膩。

3、美國進口 施耐德普萊SNYDER'S 芝士面包干切達奶酪面包酥片56.6克

香噴噴之芝士餅干碎

青年才俊之零食

全名叫作車達芝士面包酥片。美國老牌食品商施奈德的產品。因為加入大量車達芝士，就是香到不行。真心就會不停吃不停吃，吃到一包吃光為止。。然后馬上想再拆一包。

這是本市的IT界青年才俊介紹給我的。說是他們園區里最洋氣的零食，看到就要會心一笑的。

我就當場坐在那里吃完了一包，然后上淘寶買了8包。實乃冬季抵抗憂郁之法寶。

第四篇：新三板協議

有限公司與XX股份有限公司

股份報價轉讓業務財務顧問協議

甲方：有限公司（以下簡稱甲方）

乙方：方XX股份有限公司（以下簡稱乙方）

鑒于：

1、甲方為依法設立并合法存續的有限責任公司；

2、乙方為依法設立并具有代辦股份轉讓服務業務資格及股份報價轉讓業務資格的證券公司；

3、甲方擬委托乙方為其股份報價轉讓的主辦券商。

甲乙雙方在平等互利的基礎上，經友好協商，就甲方聘請乙方為股份報價轉讓業務之財務顧問事宜，達成如下協議：

一、聘請財務顧問目的1、促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規定，整體變更為股份有限公司，建立規范的組織制度和運行機制。、促使甲方之董事、監事和高級管理人員（擬擔任甲方高級職務的人員）全面、正確理解和嚴格遵守《公司法》、《證券法》及其它有關法律、法規和政策以及有關證券交易場所的交易規則的規定。

3、促使甲方按照有關證券交易場所的規定披露信息；

4、幫助甲方依據有關規定完成股份報價轉讓的前期工作。

二、財務顧問工作內容

1、按照《公司法》、《證券法》等的規定，為甲方整體變更為

股份有限公司提供方案設計、操作咨詢等服務；

2、按照股份報價轉讓的要求，協助甲方對其相關業務、規則

進行規范、清理；

3、對甲方的股份管理提供專業建議；

4、協助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司

章程，建立規范的組織機構；

5、協調各相關中介機構，協助甲方制作規范的股份報價轉讓

業務的申報材料，并幫助完成各項準備工作；

6、指導并敦促甲方嚴格按照《證券法》等法律、法規的規定

及股份報價轉讓的要求披露信息；

7、雙方商定的其他相關事項。

三、財務顧問工作方式和期限

1、本協議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調查清單，并在此基礎上開展改制方案設計、盡職調查等工作；

2、對甲方公司組織架構、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據具體情況，采取當面指導和書面意見相結合的方式，提供專業建議；

3、若甲方股份報價轉讓的申請未獲得有關主管機關批準，乙

方的財務顧問工作至有關主管機關不予批準之日結束；若甲方股份

轉讓的申請獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉讓時結束。

四、承諾與保證

1、甲方保證其向乙方所提供的有關情況和文件材料真實、全面、完整；

2、甲方承諾向乙方提供財務顧問工作所需的必要的便利；

3、甲方承諾委托乙方為股份報價轉讓的主辦券商；

4、乙方承諾在法律法規許可的范圍內，以勤勉、盡責的態度

完成財務顧問的工作；

5、乙方保證對財務顧問工作中獲知的甲方信息保密，不向除

法律法規規定有權獲知的機關之外的任何第三方泄露。

五、財務顧問費用

1、本協議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；

（1）本協議簽訂后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；

（3）在乙方內核小組出具內核意見同意推薦股改后的五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內核小組出具內核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得

退還。

（4）甲方股份在股份報價轉讓系統正式掛牌后五個工作日內，甲方向乙方支付人民幣萬元；如甲方未獲得有關主管機關批準，未能掛牌則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。

2、乙方收款賬戶：

六、違約責任和爭議的解決

雙方在協議履行中發生爭議時，應協商解決，協商不成時，任何

一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他事項

1、本協議有未闡明之其他事項，由雙方依據國家有關法律法

規協商決定;

2、待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元

后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉讓協議》，本協議中甲方應向乙方

支付的剩余費用將轉換為《推薦掛牌報價轉讓協議》中的委托備案費萬元；

3、本協議自雙方簽字蓋章后生效；

4、本協議一式四份，雙方各執二份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方：

聯系電話：

傳真：代表人

日期：年

有限公司日乙方： XX股份有限公司聯系電話：傳真：代表人：日期：年月月日

第五篇：新三板法律服務

新三板法律服務主要表現為，接受企業委托后，由具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成團隊，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業配股融資工作，并且在企業掛牌成功后等后續工作。

法律服務的主要內容

接受企業委托后，我們首先將派出具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。

本所為企業提供的主要法律服務內容如下：

（一）企業改制設立股份企業并規范之法律事務：

（1）協助企業設計其改制方案；

（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；

（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；

（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；

（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；

（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；

（9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議；

（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；

（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；

（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；

（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；

（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；

（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；

（16）企業委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：

（1）協助企業建立企業法人治理結構；

（2）對企業之高級管理人員進行《企業法》有關知識輔導；

（3）對企業之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則》對企業之信息披露進行輔導；

（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。

改制重組、設立股份公司

1.協助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業務、資產范圍等。在此項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業競爭及關聯交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。

2.方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調查核實等。

3.指導企業相關人員，規范企業行為，初步建立現代企業制度的架構，為股份公司的設立鋪路。4.協助企業編制并簽署發起人協議、股份公司章程等一系列相關法律文件。

5.在完成調查核實工作后，律師將依據改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制《法律意見書》，該文件內容涉及股份公司的資產、業務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。

6.協助企業及中介機構準備申報材料，并就相關問題，提供專業的法律意見。

7.參與股份公司創立大會工作。

8.企業及中介機構要求的其他工作。

輔導公司進入新三板

1.股份公司設立后，律師將協助完善企業制度，強化企業管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業行為。2.參加或列席公司相關會議，協助公司高管人員的工作，協助企業起草經營過程中的法律文書。

3.收集股份公司相關資料，依法進行全面的盡職調查，編制股份公司進入三板市場的《法律意見書》。4.參與起草《股份報價轉讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。

5.依法出具主管部門要求的其他相關法律文件。

6.與各中介機構共同協助企業編制發行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。

7.完成企業或中介機構的其他工作。

掛牌后定向融資及持續的信息披露

1.解答公司股份報價轉讓的實質條件和申報程序等方面的法律咨詢；

2.起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或者處置措施； 3.對土地使用權、房屋、知識產權、稅務、債權債務確認等事項進行規范并提出法律建議或者處置措施； 4.對關聯交易、同業競爭事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

5.對資產重組、收購兼并事項進行規范并提出法律建議或者處置措施；

6.對公司及其下屬子公司進行盡職調查和規范工作；

7.審查推薦掛牌備案文件等法律文件；

8.審核公司提供的申請文件及相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施；

9.審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書；

10.協助解決和處理證券主管部門對本次發行提出的相關要求與問題。

主板及中小板的主要法律規定有：

《首次公開發行股票并上市管理辦法》(2006年5月17日)《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)《上海證券交易所股票上市規則》(2008年修訂）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發布的創業板主要法律法規有： 《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2009年5月1日）《深圳證券交易所創業板股票上市規則 》（2009年10月1日）《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2009年4月14日修訂）《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2009年4月14日修訂）《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》（2009年7月15日）《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》（2009年7月15日）

掛牌企業需要提供的主要法律服務

根據近年來,大成律師事務所接受企業委托申請掛牌工作的實際操作經驗來年,首先要挑選具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。具體來講主要有以下業務:

（一）為掛牌企業提供新三板法律體系培訓

1、《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》（暫行）；

2、《主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》；

3、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》

4、《主辦券商盡職調查工作指引》；

5、《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；

6、《中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法》；

（二）提供企業改制設立股份企業并規范之法律事務：（1）協助企業設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；（9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議；

（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；（16）企業委托的其他事項。

（三）提供股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協助企業建立企業法人治理結構；

（2）對企業之高級管理人員進行《企業法》有關知識輔導；（3）對企業之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則》對企業之信息披露進行輔導；

（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。

新三板與創業板、主板比較表

新三板與創業板、主板比較

項目

主體資格

非上市股份公司 新三板

創業板

主板

依法設立且合法存續的股份有限公司 依法設立且合法存續的股份有限公司

經營年限

存續滿2年

持續經營時間在3年以上

持續經營時間在3年以上

盈利要求

最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累

（或）具有持續經營能力 計不少于1000萬元且持續增長。

最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬最近三個會計凈利潤均為正數且累計超過3000萬元 元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。

資產要求

無限制

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且 最近一期末無形資產（扣除土地使用 不存在未彌補虧損

權、水面養殖權和采礦權等后）占凈 資產的比例不高于20％

發行前股本總額不少于人民幣3000萬元

發行后股本總額不少于3000萬元

最近2年內沒有發生重大變化

最近3年內沒有發生重大變化

股本要求

主營業務

實際控制人

無限制

主營業務突出

無限制

最近2年內未發生變更

最近3年內未發生變更

董事及 管理層

無限制

最近2年內沒有發生重大變化

最近3年內未發生重大變化

成長性及 創新能力 中關村高新技術 企業

“兩高五新”企業

無限制

投資人 具備相應風險識別

和承擔能力的特定有兩年投資經驗的投資者

投資者

年報、半年報和季報

審核制

無限制

年報、半年報和季報

審核制

信息披露之定期報

告

備案或審核 年報和半年報

備案制 律師在私募股權投資基金運營中的作用

私募股權基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業律師在私募股權基金整個運作過程中提出的專業策劃、評估和建議，可以為私募股權基金創造相當的增值服務價值。

一、募集階段的律師工作

律師介入私募股權基金的募集設立，不僅可以幫助完善投資機構內部治理架構、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業意見和規范化文本，幫助私募股權基金順利募集、規范設立。在募集設立私募股權基金階段律師的工作有：

1、參與基金模式策劃設計

目前，我國私募股權投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 《創業投資企業管理暫行辦法》和 《外商投資創業投資企業管理規定》的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質性條件的規定；

如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當地的法規、規章設置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制；

如果采用信托制模式，需審查是否符合 《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》對信托公司以及投資顧問公司的要求。

2、參與基金路演和投資談判

律師可以協助私募基金發起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發起人的協商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構進行基金推廣，草擬并修改代銷協議。

3、起草基金的核心法律文本

根據基金確定的不同設立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權基金最終的法律文本。比如 《公司章程》、《內部治理規章制度》、《有限合伙協議》、《信托合同》和 《委托投資顧問協議》等。

4、協助設立審批和注冊登記

外商投資公司制私募股權基金需要經過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要科學技術部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權基金目前尚未向外資開放，故只需向當地的工商部門進行注冊登記。

5、基金份額的變更、轉讓

基金要引入新的投資人或將原有投資人的份額轉讓，會涉及其他的協議，該過程也將需要律師的協助。

二、運作階段的律師工作

私募股權基金進行投資要經過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。

1、投資準備階段

投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。

2、投資過程階段

整個投資過程中律師可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向書和保密協議

在投資人和被投資企業初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調查結果與被投資企業所披露的情況基本一致，投資意向書的內容就成為最后收購協議中的核心條款。

（2）盡職調查

投資協議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業的各種法律文件以及企業的運營及資產的合法性有效性進行法律盡職審查。對調查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應的解決方案。

（3）起草投資協議

在盡職調查完成后，即進入草擬投資協議階段。投資協議可能的形式包括 《增資協議》、《轉股協議》或《資產收購協議》等，其主要內容有： a、金融工具

金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現、投資人利益的穩定回報、對被投資企業的有效控制等?？晒┩顿Y人選擇的常見金融工具有普通股、優先股、可轉換優先股、可轉換債、債權等，律師可根據實際情況建議選擇最有效的金融工具。b、股權安排

投資人的投資在被投資企業股權中所占份額，關系到股東權益、融資結構以及股東間的相互制衡。股權安排與被投資企業的市盈率（PE）價值相關，通常采用的是Post-Value價值，也即根據投資額與PE計算的被投資企業價值的比值計算投資人可取得的投資比例。c、治理結構

治理結構包括董事會的組成及投票權，高管人員的推薦，財務人員的派駐，以及未能達到預定業績時治理結構的變更。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現投資人對被投資企業高級管理人員的有效控制。d、退出策略

投資人關注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設計適合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業與投資人的交接流程，交易流程是落實和執行整個投資計劃的關鍵。

3、投資協議簽署及執行階段

談判完成后，律師將協助當事人各方完成投資協議的簽署，以及向各審批機構進行審批并協助辦理變更登記手續。同時包括被投資企業與投資人的交接手續、人員派駐、材料交接、資產清點等。

三、投資管理階段的律師工作

在私募股權基金投資企業后，律師可以根據被投資企業的實際情況協助私募股權基金對目標企業進行投資管理，主要體現在：

1、協助私募股權基金進一步完善被投資企業的內部治理結構

比如調整董事會席位，調整業績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務管理人員等；

2、協助私募股權基金對被投資企業進行上市輔導

根據不同證券市場的要求，對被投資企業進一步整理，以使被投資企業符合上市的各項規范性要求。

3、協助私募股權基金對被投資企業的其他重大決策事項

例如對外投資、資產重組提供法律建議等。

四、退出階段的律師工作

私募股權基金的退出有多種渠道和途徑，IPO、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外上市為例，律師的工作包括如下內容：

1、上市方式選擇

律師了解各種上市方式的優缺點，可以幫助企業選擇更為適合的上市方式，幫助企業獲取最大收益。

2、公司架構重組

上市前需按境外證券交易所及國內監管部門的要求對公司的架構進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協助辦理相關審批、變更手續、外匯登記或補登記手續。

3、獲取預選資格

律師可以幫助制作有關申請文件，按照規定的程序報批，取得境外上市預選企業的資格。

4、申報及審核

擬上市企業向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。

5、發行上市

企業股票發行上市后，應按照交易所的規定，定期或不定期披露有關信息，接受投資者的質詢，律師將根據實際情況提供相關的法律意見。

企業法律之解析公司股權轉讓程序

股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。

無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。

承辦人員根據公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下：

(1)股權轉讓協議，主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草，因此內容都比較詳盡。如果轉讓雙方自行起草，則該協議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉讓的是國有股的，需要提供本地產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件?？荚嚧笫占?2)老股東會決議，主要內容包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。

(3)新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。

(5)上述法律文件全部準備好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業法人變更登記申請書。請注意：企業法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監事、經理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書

一、承諾書

二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。

(6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。

(7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員承諾不具有公司法規定的不得擔任企業管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。(8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。

(9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。

(10)新股東的身份證明，公司提供營業執照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的

(11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。(12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。

(13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。(14)具體承辦人員的身份證復印件。

(15)公司營業執照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內即可核發公司新的營業執照，整個股權轉讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調查的主要內容與范圍

二、律師盡職調查的主要內容與范圍

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱———注冊資本出資不足的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容(以一份簡要范本為例)：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

三、律師盡職調查業務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。

2、認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；

3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見?！魠f助制定減排項目交易的實施方案和計劃；

◆協助草擬、修改、審查與減排項目有關的協議、法律文書；

◆就減排項目，幫助委托方準備應向國內主管部門和其它相關各方呈交的各類有關文件； ◆協助委托方完成各種報批手續；

◆審查各種與減排項目有關的原始文件、證件；

◆根據對減排項目的程序性條件和實質性條件的審查，出具必需的法律意見書；

◆根據委托方要求，協助其對作為CERs 交易的相對方進行資信等方面的盡職調查；

◆就減排項目，協助委托方及其下屬企業制作有關內部協調文件，如授權委托書等（中英文）；

◆參加委托方與CERs境外擬受讓方就CERs購買意向書、正式買賣協議以及其他有關法律文件的談判、磋商等，并提供相關修改建議（中英文）；

◆根據委托方需要，就意向書和減排協議提供相關的中英文翻譯；

◆對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務，就執行過程中出現的重大事項提供法律意見，參加有關的調研、談判和磋商；

◆對減排項目交易履行過程中出現的爭議等事項為委托方提供相關意見和建議。根據委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；

◆對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；

◆為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經驗有實力的技術開發機構等）； ◆為委托方提供與CDM有關的其他律師服務。