第一篇：5-2015年第二次臨時股東大會-議程

公司

2015年第二次臨時股東大會議程

一、會議主持人宣布股東大會開始，報告會議出席情況（到會股東人數及所代表股份、介紹參會人員）

二、證券事務代表宣布會議須知

三、審議下列相關議案

（一）審議《關于公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式的議案》；

（二）審議《關于選擇國信證券股份有限公司為公司提供做市報價服務的議案》；

（三）審議《關于選擇東方證券股份有限公司為公司提供做市報價服務的議案》；

（四）審議《關于公司2015年第一次股票發行方案的議案》；

（五）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向發行股票事宜的議案》；

四、股東發言、提問及公司回答

五、推舉股東（股東代理人）負責記票及監票

六、投票表決

七、點票

八、公司董事長先生宣布表決結果

九、簽署會議文件（股東大會會議記錄、股東大會決議）

十、公司董事長先生宣布會議結束

深圳市有限公司董事會

2015年4月15日

第二篇：滄州隨筆文-大化：2013年第二次臨時股東大會會議資料

大化股份有限公司2013 年第二次臨時股東大會

會議資料

2013 年 4 月

會議資料目錄

序號會議資料名稱頁碼

文件 1公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程2

議案 1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》3

議案 2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案4

議案 3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案13

議案 4審議《關于調整監事會的議案》21

議案 5審議《關于修改公司章程的議案》22

議案 6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議23

案》

議案 7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》24

公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程

一、會議召開時間:

現場會議召開時間:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

網絡投票時間:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、現場會議召開地點:省市永濟東 20 號大化辦公樓第一會議室

三、會議方式:現場投票方式，網絡投票方式(上海證券交易所股東大會網絡投票系統)

四、會議審議事項

序號提議內容

1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》

2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案

3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案

4審議《關于調整監事會的議案》

5審議《關于修改公司章程的議案》

6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議案》

7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》

五、會議登記方式及股東參加網絡投票的操作程序，詳見公司 2013 年 4 月20 日在上海證券交易所網站披露的 2013-25 號關于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會的通知公告。議案 1:

關于調整公司第五屆董事會的議案各位股東:

根據證監會發布的《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》中 “董事連任時間不得超過六年”的，我公司董事梅世強先生因任期時間已滿六年，特向公司董事會提出辭職，公司董事會對梅世強先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。董事會提名楊寶臣先生為公司第五屆董事會董事候選人，簡歷附后。

公司董事光先生因工作需要提出辭去公司董事職務，公司董事會經過考慮，批準光先生辭去董事職務，同時對光先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。

公司董事會提名謝華生先生為公司第五屆董事會董事，簡歷附后。

以上議案請審議。

候選人簡歷:

楊寶臣:男，1966 年 1 月出生，博士學歷。曾任技術經濟與系統工程系助教、，管理學院副教授，天津市南開區金融服務辦公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大學、康斯坦茨大學做博士后，在美國大學商學院做富布萊特研究學者。現任管理與經濟學部副主任、教授、博士生導師，兼管理與經濟學部技術經濟與數量經濟研究所所長。

楊寶臣先生主要的研究領域為資本市場理論與應用、金融投融資管理、公司金融與金融工程公司、技術經濟理論及應用、經濟金融計量分析、工程投融資決策與風險管理等。曾在國內外高水平學術刊物上發表論文 100 多篇，主持完成20 余項國家級和省部級科研項目以及多項企事業單位委托項目，2008 年入選教育部新世紀優秀人才。

謝華生:男，1964 年 10 月出生，化工學院化學工程系畢業，正高級工程師。曾任大化 TDI 有限責任公司副總經理兼物資部部長，大化 TDI有限責任公司事故現場清理處置指揮部副總指揮，大化集團百利塑膠有限公司總經理，大化集團黃驊氯堿有限責任公司總經理，大化股份有限公司總經理，大化集團有限責任公司總經理助理，現任大化集團有限責任公司副董事長、大化股份有限公司聚海分公司總經理兼大化聚海擴建工程指揮部總指揮。議案 2:

關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案各位股東:

2013 年 3 月 11 日，證監局下發了《關于做好“信息披露直通車”培訓等相關工作的通知》(冀證監發【2013】14 號)，按通知要求，公司對信息披露管理相關制度進行了梳理。委托嘉源律師事務所根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》等有關，對原《關聯交易管理制度》進行了修訂和完善，詳見議案 2 附件。

議案 2 附件:

大化股份有限公司關聯交易管理制度

第一章總則

第一條 為進一步加強大化股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理，公司股東和債權人的利益，特別是中小投資者的利益，公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司治理準則》、《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》的有關，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 公司董事會審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理的職責。

第 公司證券辦是關聯交易管理的歸口部門，在董事會秘書的領導下開展關聯交易管理工作。

證券辦主要負責關聯人及關聯交易的分析確認、關聯交易合規審查及重大關聯交易決策的組織、信息披露等工作。

第四條 公司各部門和各全資或控股子公司的負責人應督促本部門或公司嚴格執行本制度，確保本部門或公司發生的關聯交易及時通報給公司證券辦及公司財務部門。

第五條 公司與關聯方之間的交易應遵循以下基本交易原則:

(一)公平、、公開原則;

(二)平等自愿、等價有償原則;

(三)不損害公司和其他股東權益原則。

第二章關聯人

第六條 本制度所指公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人:

(一)直接或間接地控制公司的法人或其他組織;

(二)由前項所述第(一)項法人或其他組織直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

(五)中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所(以下簡稱“所”)或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第八條 公司與本制度第七條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成本制度第七條第(二)項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第九條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、監事及高級管理人員;

(三)第七條第(一)項所列關聯法人的董事、監事及高級管理人員;

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中國證監會、所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十條 具有以下情形之一的法人或其他組織或自然人，視同為公司的關聯人:

(一)根據與公司或關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第七條或第九條情形之一的;

(二)過去十二個月內，曾經具有第七條或第九條情形之一的。

第十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報所備案。

第十二條 公司審計委員會應當確認公司關聯人名單，并及時向董事會和監事會報告。

第三章關聯交易

第十 本制度所指的關聯交易，是指公司或者公司控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括以下交易:

(一)購買或出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供;

(五)租入或租出資產;

(六)委托或者受托管理資產和業務;

(七)贈與或受贈資產;

(八)債權、債務重組;

(九)轉讓或者受讓研究與開發項目;

(十)簽訂許可使用協議;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或接受勞務;

(十四)委托或受托銷售;

(十五)在關聯人財務公司存貸款;

(十六)與關聯人共同投資;

(十七)所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

第四章關聯交易定價

第十四條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第十五條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行:

(一)交易事項實行定價的，可以直接適用該價格;

(二)交易事項實行指導價的，可以在指導價的范圍內合理確定交易價格;

(三)除實行定價或指導價外，交易事項有可比的第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格;

(四)關聯事項無可比的第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定;

(五)既無第三方的市場價格，也無的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十六條 公司按照前條第(三)項、第(四)項或者第(五)項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法:

(一)成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易;

(二)再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務;

(三)可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易;

(四)交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易;

(五)利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第十七條 公司關聯交易無法按上述原則和方價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第五章關聯交易的提出及初步審查

第十八條 公司及公司控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應及時以書面形式通報給公司證券辦及公司財務部門。

該書面報告必須包括以下內容:(1)關聯交易方的名稱、住所;(2)具體關聯交易的內容以及交易金額;(3)確定關聯交易價格的原則與定價依據;(4)須載明的其他事項。

第十九條 公司證券辦對匯總的關聯交易情況進行整理、分析，進行合規性審核，并及時向董事會審計委員會匯報，安排董事會、股東大會審批有關關聯交易事項，關聯交易的決策程序符律法規和《公司章程》的，并按照本制度的進行披露。

第二十條 對于日常性關聯交易，由財務部門負責設計專門數據表格，納入公司月度財務快報體系，按月統計各子公司的持續性關聯交易金額，并按照本制度的要求履行相關程序。

第二十一條 對于非日常性關聯交易，由公司證券辦負責在審查公司及控股子公司各項商業合約時，隨時確認各項交易是否屬于關聯交易，屬于關聯交易的合約不能即時簽署，需按履行審批程序。

第六章關聯交易的決策權限和審議程序

第二十二條 關聯交易的決策權限

(一)公司擬與關聯人達成的交易(公司提供、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當經股東大會審議批準后實施。

對上述關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的進行審計或評估，但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的關聯交易標的，可以不進行審計或者評估。

(二)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供除外)，由董事會審議批準，但關聯交易達到本條第(一)項標準的，須在董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

(三)公司為關聯人提供的，無論數額大小，均應當在董事會審議過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供的，參照本款，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第二十 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額。

公司出資額達到第二十二條第(一)標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向所申請豁免適用提交股東大會審議的。

第二十四條 公司發生的關聯交易涉及本制度第十的“提供財務資助”、“提供”和“委托理財”等事項時，其關聯交易金額應當以發生額作為計算標準，并應按照交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，以累計計算的原則適用本制度第二十二條的。已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十五條 公司發生第二十四條之外的其他關聯交易，按照與同一關聯人進行的或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的關聯交易分類，按照連續十二個月內累計計算的原則，適用本制度第二十二條的。

前述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人、其他組織或自然人直接、間接控制的，或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十六條 公司擬與關聯人發生本制度第二十二條的關聯交易的，應當在董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。

公司審議需董事事前認可的關聯交易事項時，董事會秘書應將相關材料提交董事進行事前認可。董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第二十七條 公司擬與關聯人發生本制度第二十二條的關聯交易的，上市公司審計委員會應當進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十八條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

(四)為交易對方或其直接或間接控制人的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(五)為交易對方或其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(六)中國證監會、所或本公司基于實質重于形式原則認定的因其他原因使其的商業判斷可能受到影響的董事。

第二十九條 董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。

第三十條 董事會會議應對有關關聯交易的必要性和合進行審查與討論。出席會議董事可以要求公司經營層說明其是否已經積極在市場尋找就該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯人發生交易;經營層應對有關結果向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯交易時，董事會應確認該項關聯交易具有必要性。

第三十一條董事會在審查有關關聯交易的合時，須考慮以下因素:

(一)該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品時，則必須調查本公司能否自行購買或銷售。當本公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優惠待遇的;或若本公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合。但該項關聯交易價格須按關聯人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定;采購成本可包括運輸費、裝卸裝等。

(二)該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。

(三)如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。

第三十二條 公司董事會在審議關聯交易事項時，應做到:

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;

(三)根據充分的定價依據確定交易價格;

(四)遵循《上海證券交易所股票上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計、評估或提供法律咨詢。

公司董事會不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。

第三十 股東大會審議關聯交易事項時，下列關聯股東應當回避表決:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方直接或間接控制的人;

(三)被交易對方直接或間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或其他協議而使其表決權受到或影響的股東;

(六)中國證監會或所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

前款適用于授權他人出席股東大會的關聯股東。

第三十四條 股東大會在審議關聯交易事項時，董事會及律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

第七章關聯交易的信息披露

第三十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供貸款。

第三十六條 公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

第三十七條 公司為關聯人提供，應當及時披露。

第三十八條 公司應按照有關就關聯交易合同或協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項予以披露，并應對關聯交易的定價依據進行說明。

第三十九條 公司披露關聯交易事項應執行中國證監會、所的有關。

第四十條 公司披露關聯交易時，應按照所的要求提供相關文件。

第四十一條 公司披露的關聯交易公告應當按照所的要求披露所需內容。

第四十二條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

(四)一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易(此項須向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露);

(五)所認定的其他情況。

第四十 關聯人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或的，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向上市公司提供，且公司未提供反的，參照上款執行。

第四十四條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的的董事且不存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第四十五條 公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業秘密或者所認可的其他情形，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公司利益的，公司可以向所申請豁免披露或者履行相關義務。

第四十六條 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應每三年根據所的重新履行相關審議程序和披露義務

第八章檢查監督

第四十七條 公司應定期檢查所有的關聯交易并做好檢查記錄。

第四十八條 公司在接受會計師事務所進行的有關審計時，應如實提供全部關聯交易記錄，并向董事提供全部關聯交易記錄。

第四十九條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯人挪用資金等侵占公司利益的問題。公司董事、監事有權查閱公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請董事會采取相應措施。

第五十條 公司發生因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等性措施避免或減少損失。

第九章附則

第五十一條 本制度未盡事宜或與頒布的法律、行規、監管部門的有關有沖突的，以法律、行規、監管部門的有關為準。

第五十二條 本制度由董事會負責解釋和修改。

第五十 本制度自股東大會批準之日起執行。議案 3:

關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案各位股東:

為了進一步規范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，上海證券交易所于 2013 年 3 月 29 日發布了新的《上市公司募集資金管理辦法》，要求上市公司根據該管理辦法，公司的募集資金管理制度，并對外披露。公司委托嘉源律師事務所對原《募集資金管理辦法》進行了修訂和完善，詳見議案 3 附件。

以上議案請各位股東審議。議案 3 附件:

大化股份有限公司募集資金管理辦法

第一章 總則第一條 為了規范大化股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和運用，投資者的權益，依照《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司監管第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《關于規范上市公司超募資金使用與管理有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等法律法規的，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺上市公司募集資金安全，不得參與、協助或上市公司擅自或變相改變募集資金用途。第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。第五條 保薦機構(保薦人)應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

第二章 募集資金的存放第六條 公司募集資金的存放集中存放、便于監督管理的原則。募集資金應存放于董事會決定的在銀行設立的募集資金存儲專戶，實行募集資金的專用賬戶存儲管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第七條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下執行:(一)募集資金到位后一個月內，公司應與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂三方監管協議，并于該協議簽訂后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所備案并公告;(二)公司認為募集資金數額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在集中存放，便于監督原則下，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶，同一投資項目的資金須在同一專用帳戶存儲;(三)募集資金到位后，由財務部門負責辦理專用賬戶的開立及資金存儲，募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途;(四)保薦人在持續督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持并配合保薦人履行職責。第八條 公司與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂的三方監管協議至少應當包括以下內容:(一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶;(二)商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構;(三)公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構;(四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料;(五)公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2 個交易日內報告本所備案并公告。

第三章 募集資金的使用

第九條募集資金的使用，必須嚴格按照本辦法及公司有關履行資金審批手續。第十條 募集資金應按照發行申請文件所列投資項目、投資金額和投入時間安排使用，用途需符合國家產業政策和有關、土地管理等法律和行規的。第十一條 投資項目應按董事會承諾的計劃進度組織實施，各項工作按計劃進度完成，并定期向董事會報告、公開披露投資項目的實施進度情況。

第十二條募集資金投向應嚴格按董事會承諾的計劃投資項目實施。確因不可預見的客觀要素影響，項目不能按承諾的預期計劃完成時，須及時向股票上市地證券交易所報告并對實際情況公開披露，詳細說明原因。第十 募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有):

1、募投項目涉及的市場發生重大變化;

2、募投項目擱置時間超過 1 年;

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%;

4、募投項目出現其他異常情形。第十四條 公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。對確因市場變化，需要改變資金用途時，必須經公司董事會、股東大會批準，辦理審批手續并在指定報刊、網站披露后，方可改變資金用途。第十五條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為:(一)除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;(二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利;(四)違反募集資金管理的其他行為。第十六條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的 30%且應當承諾在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。第十七條 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司董事會、股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，董事、保薦機構、監事會應當發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告下列內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃;(四)在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾;(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響;(六)董事、監事會、保薦機構出具的意見。第十八條 公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的，應當投資于主營業務，并比照適用本辦法第二十八條至第三十一條的相關，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。第十九條 閑置募集資金在暫時補充流動資金時，應當經公司董事會審議通過，并經董事、保薦人、監事會發表明確同意意見，在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并披露。閑置募集資金暫時補充流動資金，只能用于主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生產品、可轉換公司債券等的交易，不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行，單次補充流動資金時間不得超過 12 個月，已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件:(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾;(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在 2 個交易日內報證券交易所備案并公告。第二十一條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內公告以下內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和不影響募集資金項目正常進行的措施;(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;(五)董事、監事會、保薦機構出具的意見。第二十二條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司貨幣資金使用的有關履行審批手續。凡涉及募集資金的支出均須由有關部門按照資金使用計劃，根據投資項目實施進度，提出用款額度，再根據用款額度大小，視情況分別報公司分管副總經理、總經理、董事長批準后，辦理付款手續。第二十 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十四條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經董事、監事會、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第二十五條 募投項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過，且董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。公司應在董事會會議后2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于 500 萬或低于募集資金凈額 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更第二十六條 若公司董事會擬改變募集資金用途，應盡快確定新的投資項目提交股東大會審議，并在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目概況及對公司的影響。第二十七條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比，出現以下變化的，視作改變募集資金投資項目變更:(一)取消原募集資金項目，實施新項目;(二)變更募集資金投資項目實施主體;(三)變更募集資金投資項目實施地點;(四)變更募集資金投資項目實施方式;(五)實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的 30%;(六)公司股票上市地證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。第二十八條 公司變更后的募投項目應投資于主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十九條 公司募集資金投資項目發生變更的，應當事先經董事會、股東大會審議通過，且經董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。發生本辦法第二十七條第(三)項所述變更，可免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。第三十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)原項目基本情況及變更的具體原因;(二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;(三)新項目的投資計劃;(四)新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明(如適用);(五)董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見;(六)有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明;(七)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參關規則的進行披露。第三十一條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。第三十二條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外)，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)對外轉讓或置換募投項目的具體原因;(二)已使用募集資金投資該項目的金額;(三)該項目完工程度和實現效益;(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);(五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;(六)董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見;(七)轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金的監督第三十 公司財務部門對募集資運用的活動應建立健全有關會計記錄和臺帳，并對投資項目進行會計核算，定期檢查監督資金的使用情況及使用效果。第三十四條 公司董事會每半應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金(包括超募資金)的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)。《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。第三十五條 保薦人至少每半對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計結束后，保薦人應當對公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。核查報告應當包括以下內容:(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異;(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);(五)超募資金的使用情況(如適用);(六)募集資金投向變更的情況(如適用);(七)公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。每個會計結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦人專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。第三十六條 董事、董事會審計委員會及監事會應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在差異。董事會審計委員會、監事會或二分之一以上董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到前款的鑒證報告后 2 個交易日內向公司股票上市地證券交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第六章 附則第三十七條 本辦法未盡事宜或與本辦法生效后頒布、修改的法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的相沖突的，按照法律、法規、《上市規則》、《公司章程》的執行。第三十八條 本辦法自公司股東大會批準后執行。第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。議案 4:

關于調整監事會的議案各位股東:

本公司第五屆監事會監事張永智先生，因個人原因，不再擔任本屆監事會監事職務，公司對張永智先生在擔任公司監事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。現提名光先生為公司第五屆監事會監事候選人，光先生的簡歷見附件。

以上議案請各位股東予以審議。附件:監事候選人簡歷:

光，男，1965 年 11 月出生，大學本科學歷，高級會計師。曾任大化集團百利塑膠有限公司總經理兼黨支部，大化集團新星工貿公司總經理。現任大化集團有限責任公司副總會計師、財務處處長兼黨支部，大化聯星工貿有限責任公司及大化聯星運輸有限責任公司董事長，大化股份有限公司董事。議案 5:

關于修改公司章程的議案各位股東:

因公司擬增加化工生產品種業務，需要修訂公司章程經營范圍，將原第二章

“經營旨和范圍”的第十經依法登記，公司的經營范圍:合成氨、尿素的生產、銷售;硝酸、工業循環水、DNT 產品、TDI 產品及鹽酸的生產及銷售;化工、機械、電氣、儀表技術及勞務服務;貨物進出口。

修改為:第二章第十公司經營范圍:尿素、合成氨、硝酸的生產;工業循環水的生產、銷售;化工機械、電氣、儀表的技術服務;貨物進出口;(以下限分支機構經營，取得安全生產許可證后方可正式生產):甲苯二異氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、鹽酸、鄰甲苯二胺(OTD)、燒堿、液氯、硫酸、次氯酸鈉、芒硝、氯化氫的生產。

另根據公司實際情況，將章程中第一百二十六條“公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。”修改為“公司總經理、副總經理、總工程師、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。”

公司章程中其它內容不變。請各位股東予以審議。議案 6:

審議關于收購大化集團新星工貿有限責任公司

51.46%股權的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購大化集團持有的大化集團新星工貿有限責任公司(以下簡稱“新星工貿”)51.46%的股權(以下簡稱“本次股權收購”)，本次股權收購完成后，公司持有新星工貿51.46%的股權，成為新星工貿控股股東，大化集團在新星工貿中不再直接享有權益。

中喜會計師事務所有限責任公司于2012年11月9日出具的《審計報告》(中喜專審字[2012]第0640號)，以2012年9月30日為審計基準日，新星工貿經審計的凈資產值為1，801.53萬元;根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，新星工貿51.46%股權的評估價值為1，042.64萬元。經協商，本次股權收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值1，042.64萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續。

由于公司控股股東大化集團為本次股權收購的交易相對方，本次股權收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團請對本議案回避表決。

以上議案，請各位股東審議。議案7:

審議關于收購大化集團有限責任公司資產的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購公司一直租賃的大化集團擁有的部分資產，包括國有土地使用權、房屋建筑物和機器設備(以下簡稱“本次資產收購”)。

根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，公司擬收購的國有土地使用權的評估價值為8，491.9萬元，擬收購的房屋建筑物和機器設備的評估價值為155.58萬元。經協商，本次資產收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值8，647.48萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續。

由于公司控股股東大化集團為本次資產收購的交易相對方，本次資產收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團需回避表決。

以上議案，請各位股東審議。

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第三篇：臨時股東大會通知通用

臨時股東大會通知通用

在不斷進步的社會中，需要使用通知的場合越來越多，通告是黨和國家機關、人民團體、企事業單位在一定范圍內公布應當遵守或者周知的事項時，使用的下行公文。如何寫一份恰當的通知呢？以下是小編收集整理的臨時股東大會通知通用，僅供參考，大家一起來看看吧。

致：公司股東：_________

我公司定于 年 月 日召開臨時股東會，現將本次會議議題及基本情況通知如下:

一、本次會議基本情況

會議時間: 年 月 日_________

會議地點: ___________________________

召 集 人: _________

主持人：

召開方式:現場會議、現場投票表決

二、會議議題

特別決議案:關于公司增加注冊資本的議案

三、其他事項

1、聯 系 人：__________

2、聯系電話：__________

3、傳 真：__________

有限公司

x年6月17日

股份有限公司全體股東:_________

我司系股份有限公司(簡稱公司)股東，持有該公司40%股權。因公司董事會、監事會未能及時根據我司提案依法召集公司臨時股東大會，現我司根據《公司法》和公司章程規定召集臨時股東大會，通知如下:

一、會議時間:x年3月31日16時;

二、會議地點:xx市xx區xx鎮道號二樓會議室(門衛登記)

三、會議議題:

1、變更公司清算組成員;

2、確定公司法定公章及持有人;

3、追究現清算組有關人員損害公司利益行為的法律責任;

4、商議公司下一步清算工作計劃。

四、出席會議對象:股份有限公司全體股東。

特此通知。

有限公司

x年6月17日

發展銀行董事會決定于XX年10月15日召開XX年臨時股東會議。現就有關事項通知如下:

一、會議時間:XX年10月15日下午2時30分

二、議題:審議本行XX年配股方案

1、配股比例和配股總額

2、配股價格

3、本次配股決議的有效期限

4、本次募集資金的用途

5、授權董事會辦理的與配股有關的其它事項。

三、地點:xx市路路號娛樂廣場

四、出席方式:

本行董事、監事及高級管理人員和截止XX年10月8日下午3時30分在證券結算有限公司登記在冊持有本行股票的股東,均可出席會議。

因事不能出席會議的股東可以書可委托他人出席會議。

請出席會議股東持本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明(被委托人還須持委托人證券帳戶卡和授權委托書)于10月15日下午2時前往xx市路x路x號娛樂廣場報名,領取會議出席證和會議資料,下午2時30分準時開會。

諸各位股東相互轉告,按時參加。

五、會議期半天,費用自理。

六、聯系人

聯系電話:

發展銀行董事會

XX年9月12日

xxx有限責任公司全體股東:

我公司提議于x年7月6日9時00分在長沙市芙蓉區車站北路138號今朝大酒店后院工棚會議室召開臨時股東會。審議將恩孚今朝實業有限責任公司名下位于芙蓉區車站北路138號今朝大酒店的房屋及土地使用權委托第三方評估機構進行資產評估及轉讓的事宜。全體股東均有權出席本次臨時股東會并參加表決。本次會議為現場會議，采取現場表決方式。特此通知

資產管理有限公司

x年6月17日

經x集團股份有限公司(以下簡稱"公司")第七屆董事會第14次會議通過，擬定于x年9月2日下午4：00在xx市國際生態會議中心會議室召開公司x年第1次臨時股東大會，會議有關事項如下：

一、召開會議的基本情況

1.股東大會屆次：x年第1次臨時股東大會

2.召集人:董事會

3.本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

4.會議召開的時間：

(1)現場會議時間：x年9月2日下午4：00

(2)網絡投票時間：x年9月1日至x年9月2日

通過深圳交易所交易系統進行網絡投票的時間為x年9月2日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶003∶00;

通過深圳交易所互聯網投票系統投票的時間為x年9月1日下午3∶00至x年9月2日下午3∶00期間的任意時間。

5.會議召開方式：現場投票與網絡投票相結合。

(1)現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托他人出席現場會議;

(2)網絡投票：本次臨時股東大會將通過深圳交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在上述網絡投票時間內通過深圳交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

公司股東只能選擇現場投票、網絡投票或者符合規定的其他投票系統中的一種表決方式。如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復表決的，以第一次投票結果為準。網絡投票包含交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。

6.出席對象：

(1)截至x年8月27日下午收市時在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。

上述公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

(2)公司董事、監事和高級管理人員。

(3)公司聘請的見證律師。

7.現場會議地點：貴州省xx市觀山湖區路1號國際會議中心

二、會議審議事項

關于補選公司獨立董事的議案。

上述議案己經公司七屆董事會第14次會議審議通過，具體內容詳見x年8月15日《中國報》、《時報》、《上海報》、《xx日報》及網上的相關公告。

三、出席現場會議登記方法

1.登記方式：

(1)法人股東持營業執照復印件、法人代表證明書或法人授權委托書、持股憑證及出席人身份證進行登記;

(2)社會公眾股東持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證進行登記;

(3)委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續;

(4)異地股東可在出席會議登記時間用傳真或現場方式進行登記。

以傳真方式進行登記的股東，必須在股東大會召開當日會議召開前出示上述有效證件給工作人員進行核對。

2.登記時間：x年8月29日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登記地點：貴州省xx市中華中路1號峰會國際大廈19樓公司董事會辦公室

四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統參加投票，網絡投票的相關事宜說明如下：

(一)通過深交所交易系統投票的程序

1.投票代碼：x0

2.投票簡稱：投票

3.投票時間：x年9月2日的交易時間，即9∶3011∶30 和13∶0015∶00。

4.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

(1)進行投票時買賣方向應選擇"買入"。

(2)在"委托價格"項下填報股東大會議案序號。100.00元代表總議案，1.00元代表議案1，1.01元代表議案1中子議案1.1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對"總議案"進行投票，視為對除累積投票議案外的所有議案表達相同意見。

表1：股東大會議案對應"委托價格"一覽表

(3)在"委托數量"項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

表2：表決意見對應"委托數量"一覽表

(4)在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案(包括議案的子議案)均表示相同意見，則可以只對"總議案"進行投票。

如股東通過網絡投票系統對"總議案"和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的'相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準;如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

(5)對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單;

(6)不符合上述規定的投票申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。

(二)通過互聯網投票系統的投票程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為x年9月1日下午3∶00，結束時間為x年9月2日下午3∶00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得"深交所數字證書"或"深交所投資者服務密碼"。申請服務密碼的，請登陸網址：的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳信息公司或其委托的代理發證機構申請。

股東根據獲取的服務密碼或數字證書，登錄在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

(三)網絡投票其他注意事項

1.網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

2.股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算;對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。

五、其他事項

1.會議聯系方式：

聯系人：__________

聯系電話：__________

傳真：__________

聯系地址：貴州省xx市中華中路1號峰會國際大廈19樓董事會辦公室

郵政編碼：__________

2.會議費用：出席會議的股東食宿費及交通費自理。

3.授權委托書：詳見附件。

x集團股份有限公司

董事會

x年八月十三日

第四篇：2018年第二次股東大會授權委托書（范文模版）

股東大會授權委托書

淮河興業投資有限公司：

茲委托 先生(身份證號：)代表本單位出席淮河興業投資有限公司2018年4月XX日舉行的2018年第2次股東大會，并代為行使表決權，行使表決權事項具體如下： 1、2017工作總結及2018工作計劃。（同意、反對、棄權）2、2017財務決算報告及2018年財務預算報告。（同意、反對、棄權）

3、《淮河興業投資有限公司薪酬管理制度》。（同意、反對、棄權）

代理人可全權代表本單位對上述事項進行表決。

委托人(公章)：

法定代表人簽字：

代理人簽字：

第五篇：臨時的股東大會會議的決議能否有效

臨時的股東大會會議的決議能否有效?

來源:胡律師網作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業法律顧問

臨時的股東大會會議的決議能否有效 ? 2004 年 1 月，某市新銳器材股份有限公司(以下簡稱新銳公司)由 8 位發起人按發起設立方式依法登記成立。新銳公司董事會由張某等 5 名股東組……

臨時的股東大會會議的決議能否有效?

2004年1月，某市新銳器材股份有限公司(以下簡稱新銳公司)由8位發起人按發起設立方式依法登記成立。新銳公司董事會由張某等5名股東組成，張某為董事長。2006年6月8日，新銳公司召開董事會，決議于2006年7月1日上午8時召開臨時股東大會，討論修改公司章程等事宜。6月11日，以“新銳公司負責人張某”的名義向全體股東寄發開會通知，通知上載明了會議審議事項為修改公司章程等事宜。臨時股東大會在7月1日如期召開，全體股東均出席。會議上除韓某(非公司董事，持股8%)反對外，其余7位股東均投票贊成修改公司章程的方案，于是大會作出了修改公司章程的決議。2006年8月5日，韓某向法院起訴，請求撤銷新銳公司2006年7月1日的臨時股東大會決議，其理由是:該次會議未依《公司法》及公司章程規定的辦法召集，即應由公司董事會具名召集，而此次會議僅由公司負責人張某具名，同時也未加蓋法定代表人印章，會議召集程序不合法，因此，該次會議所作決議應當無效。新銳公司辯稱:公司董事會曾經于2006年6月8日決議召開臨時股東大會，由公司董事長張某代表公司及董事會寄發了召開臨時股東大會的開會通知，韓某也于6月12日收到了會議通知，且按時參加了會議，所以公司該次臨時股東大會召集程序并無違反《公司法》及公司章程規定的情形。

本案爭論的焦點是臨時股東大會會議的決議是否有效。

《公司法》第102條規定:股東大會會議由董事會依照本法規定負責召集，由董事長主持。第103條規定:召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開20日以前通知各股東(臨時股東大會應于會議召開15日前通知各股東)。股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。董事長身為法定代表人，既是董事會的召集人，又是股東大會的主持人，雖然依據《公司法》的規定應由董事會召集股東大會，但董事長可以以法定代表人或負責人的名義去具體執行董事會的決議。本案中的臨時股東大會的開會通知中雖未明確記載以董事會的名義召集，而僅有公司負責人張某的具名，但張某是在執行董事會決議(不是擅作主張)，因此在法律上應視同由公司董事會召集。至于開會通知上沒有張某的印章，但有張某的具名，這并不影響通知的法律效力。

同時，此次臨時股東大會的通知時間、所議事項都符合《公司法》的規定;修改公司章程的決議也是在得到出席股東所持表決權的2/3以上通過的情況下作出的，完全符合《公司法》第104條的規定。因此此次臨時股東大會的召集和決議程序都是合法有效的，法院駁回韓某的訴訟請求也是合法的。（文章來源：胡律師網上海地區郵箱：hulvshi119@163.com）