第一篇：南京醫藥股份有限公司2004年臨時股東大會會議資料(精)

南京醫藥股份有限公司 2004年臨時股東大會會議資料 南京醫藥股份有限公司 2004年度臨時股東大會議程

1、會議時間：2004年12月27日上午9：00，會期半天。

2、會議地點：中山東路486號杏園大酒店二樓會議室

3、會議議程：

大會開始，宣布出席會議股東情況

一、審議公司第三屆董事會工作報告

二、審議公司第三屆監事會工作報告

三、審議修改公司章程部分條款的議案

四、選舉公司第四屆董事會董事、監事會監事（1）宣讀董、監事會選舉規則（2）董事會候選人及簡歷介紹（3）監事會候選人及簡歷介紹

五、大會對各項議案進行審議

六、大會對各項議案進行投票表決，并選舉產生公司第四屆 董事會、監事會

七、統計表決票

八、律師宣讀法律意見書

九、宣讀公司2004年度臨時股東大會決議

十、會議結束 南京醫藥股份有限公司 第三屆董事會工作報告 各位股東：

受公司董事會的委托，請允許我代表南京醫藥股份有限公司第三屆董事會向股東大會做工作報告，請審議。

工作報告主要分兩個部分：第一部分，本屆董事會工作回顧；第二部分，對下屆董事會工作的幾點建議。

第一部分 本屆董事會工作回顧

首先，我代表公司第三屆董事會全體成員和全體員工感謝各位股東在過去四年里對董事會工作的信任和支持。

回顧過去四年里，公司董事會認真貫徹“三個代表”的重要思想，落實股東大會的決議，在我國加入世貿組織的宏觀大背景下，積極應對國內醫藥流通領域改革、重組的新形勢。面對近年來醫藥商業市場的無序競爭，藥品招標采購，藥品降價、處方藥與非處方藥分類管理等醫藥商業行業出現的新情況、新問題，公司董事會進一步解放思想，加快改革，主動調整發展戰略，推進資本運作，提出了“調整轉型，創新再造”戰略舉措，經過短短幾年的運作，使公司主營業務規模得到迅速的拓展，實現了覆蓋蘇、皖、閩三省的市場網絡布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成現代企業制度下的母子公司管理框架，目前正朝

著集團化管理和投資控股管理的經營方向發展。這些都為公司規劃未來發展戰略，最終把公司建成跨地區、跨行業，主業突出，多業并舉，市場競爭力較強的大型集團公司奠定了基礎。2000年—2003年公司銷售收入分別為13.29億元、14.28億元、20.68億元、42.17億元，2004年1-9月份實現銷售收入為37.09億元，四年實現凈利潤分別為3675.87萬元、3376.44萬元、2819.80萬元、2053.84萬元。截止2004年9月30日公司總資產29.23億元，凈資產4.66億元。四年每股凈資產分別為2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股東共分得紅利分別為每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累計分紅7964.68萬元，成績的取得，既是公司董事會的正確決策和廣大員工的拼搏努力，同時也離不開全體股東和廣大投資者的支持和信賴。

一、以資本運作為紐帶，構建“蘇、皖、閩” 市場網絡格局

本屆董事會自成立以來，所面對的形勢是中國入世和即將全面放開的醫藥分銷業。國內醫藥行業通過并購重組也發生了深刻的變化，行業內部重新洗牌使資源越來越向優勢企業集中。正是基于醫藥行業這一發展趨勢，公司董事會認真分析了我國入世后醫藥市場格局帶來的新變化和新趨勢，加快重組并購步伐，決定以低成本擴張，實施跨省跨區域的緊密型戰略聯盟，以擴大市場份額，提高公司的核心競爭力。從2000年起，公司以收購重組原鹽都醫藥公司為起點，邁出了網絡擴張的第一步。近3年來，公司經過大量細致的工作，先后與省內外數十家單位進行接觸洽談，并取得了突破性進展。先后收購重組了淮安天頤醫藥公司、如東健橋醫藥總公司、儀征市醫藥公司、合肥市醫藥公司和合肥醫藥站，并與其它發起人共同重組福州同春藥業集團。用1個億的收購資金，掌控了10個億的資產。目前，公司的醫藥營銷網絡已覆蓋蘇、皖、閩，市場份額提升到三省的30%以上，企業的經營規模和綜合實力得到很大的提升。公司通過低成本收購和控股企業二步重組擴張的方式，不斷將資金和資源向核心產業和優勢企業聚集，從而實現了資產增值和資本擴張，為壯大主業和開拓市場騰出了更大的發展空間，銷售規模和市場占有取得了歷史最好成績。

在今年公布的全國醫藥商業企業2003年銷售收入、利潤總額排行榜中，公司銷售收入排名第四，利潤總額排名第七，2004年公司銷售收入有望突破50億元。

二、制定集團化戰略整合方案，初步完成向投資控股經營模式轉型 2003年初，公司投資控股的福建同春藥業股份有限公司掛牌成立，標志著公司市場網絡建設的二級區域中心核心企業已全部構建完成。隨著資產規模、經營規模和網絡區域的擴大，對公司的經營模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事會明確了加快全流域企業資源整合的目標任務，先后制定了公司“集團化戰略整合綱要”、“業務資源整合方案”、“土地資源整合方案”和“物流信息化工程建設方案”。并且有計劃，有步驟地實施了部

分存量資源的開發項目，以利培育新的利潤增長點。在母子公司供應鏈管理方面，公司實施了集中采購、物流配送、零售連鎖、信息管理、財務監控、人力資源培訓等管理要素的輸出，初步完成了向投資控股經營模式的轉型。

三、實施人力資源管理變革，建立有效的激勵機制

從2002年起公司實施了“人才強企”的戰略，將人力資源變革項目列入機制創新的重要內容，該項目突破了傳統的管理模式，將實現階段目標與總體目標達到有機的統一，使公司各級關鍵指標考核體系與薪酬體系緊密結合，對調動員工工作積極性，增強責任感，提升團隊總體管理素質起到了促進作用。通過公司各級關鍵業績考核指標的層層分解、落實和“兩書一考”責任制，并與二次分配掛鉤，有效地激活了管理機制，對全面完成各項經濟指標起到保證作用。與此同時，公司引入市場化機制，按照公開、公平、公正的原則，在總部到各業務部門實行全員競爭上崗，對增強員工的危機感，責任感和激活管理機制起到促進作用。從2002年起公司還在人力資源管理規范化建設上又加大改革力度，出臺了以道德品行、能力業績、團隊精神為主要內容的年度考評規范，從高管人員到一般員工實行述職，考核評估，努力營造健康向上，爭先創優的工作氛圍。

目前，這一改革創新項目，已在控股企業中逐步推廣，將會有力的提升全流域企業的人力資源管理水平。

四、推進企業信息化建設，全面提升母子公司整體管理水平

現代物流是信息化時代的產物，隨著醫藥流通體制改革的深入，加快發展醫藥現代物流和信息流是參與國內外市場競爭的一項重要手段。公司董事會明確了加快實施藥品物流管理信息系統建設，建立多方位的市場分析、采購配送和客戶管理系統的工作目標。近兩年來，公司在信息化系統建設推廣方面做了大量卓有成效的工作，企業GSP 管理系統、財務管理系統、人力資源管理系統、檔案管理系統已在公司全面運用。信息化系統的實施規范了經營工作的流程，初步實現了財務管理的集中控制，提升了人力資源管理手段，提高了工作效率和市場信息傳遞速度，使公司的整體基礎管理水平的得到了明顯的改善和提高。2003年底，公司所有藥品經營企業全部通過了GSP 認證，為企業進一步開拓市場和快速發展打下了堅實的基礎。現在信息化系統管理方案已在部分控股企業中推廣運用，為實現母子公司在管理上和業務上全面對接創造了條件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建設總體規劃，計劃用3年的時間全面系統地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以優化企業經營過程中的物流、信息流、資金流為重點，建立符合現代醫藥流通特點的營銷網絡及管理模式，建立支持南京醫藥經營過程中的信息技術系統。

五、以財務管理為核心，進一步規范和提高全流域企業經營管理的水平近幾年來公司在構建創新管理體制方面，將財務管理作為整合管理資源的核心部分，下大氣力進行財務基礎管理工作的資源

整合，并取得了積極的成效。

統一規范了全流域企業的會計政策，實現了母子公司財務數據的集中管理和財務管理電算化。

建立了外派財務總監制度和工作匯報制度，協助和監督各控股企業做好財務基礎管理工作。

公司與銀行系統實施銀企戰略合作，爭取優惠利率，降低融資成本。理順了母子公司的核算關系，企業的應收帳款管理、庫存管理、結算管理、資金周轉管理有了不同程度的改善，提高了會計服務主營業務的質量。

初步形成了集團化公司財務管理工作框架，實行統一財務制度，為未來全面推行集團化公司的財務管理奠定了基礎。

六、堅持仿創結合，新藥研發初見成效

公司所屬生命能科技開發公司近幾年來以市場為導向，堅持仿創結合，共取得6個新藥臨床批件；2個新藥證書和生產批件；完成了4個新立項的新藥項目開發工作，并申報臨床；與中科院上海藥物研究所合作的三個項目列入“省兩院兩校重大科技合作項目”。生命能公司在做好新藥開發的同時，積極探索多元化發展的路徑，將成熟的產品通過市場轉讓給合作廠家，并為生產企業提供增值服務。目前生命能公司已逐步形成自身的技術特色和壁壘，企業的核心競爭力得到進一步的增強。

七、逐步完善法人治理結構，提升公司規范運作水平

本屆董事會自成立以來，伴隨著中國證券市場在發展中規范的步伐，公司董事會堅持把規范運作放在首位，這也是公司加快與國際接軌，參與市場競爭的基本條件。本屆董事會任期內，已修訂完善了公司董、監事會、專業委員會、股東大會、信息披露、投資者管理等規范運作的8項制度，董事會內部也成立了“戰略指導”、“審計”、“薪酬”和“提名”4個專業委員會。這些制度的建立，既是落實中國證監會提出的上市公司治理準則的要求，也是企業內部管理的需要，為公司的規范運作提供了制度上的保證。2002年公司新增選舉了三名外部獨立董事，使董事會成員的結構更趨合理和規范。兩年多來，獨立董事積極參與公司重大經營活動的決策，對公司的經營管理、重大投資，財務審計、信息披露和高管人員的聘任，提出了許多建設性的意見，對董事會的科學決策起到了促進作用，維護了全體股東的利益和企業的利益。

八、存在的問題

本屆董事會任期內，雖然取得了不少成績，企業獲得了長足的發展和進步，但與整個醫藥流通體制改革發展的形勢和醫藥現代物流發展趨勢的要求，還存在較大差距。

1、贏利模式單一，贏利能力弱

公司的贏利長期過于依賴藥品銷售地域優勢的政策保護，服務創新和管理創新比較滯后，分銷在整個產業鏈中的地位和作用尚未有效發揮。特別是近幾年醫藥行業在“體制、價格、醫保、藥品招標”等方面相繼出臺了一系列政策，使醫藥商業企業利益受到了巨大的沖擊，行業平均銷售利潤率只有0.59%，全國醫藥商業相當部分企業虧損。因此向服務和管理要效益顯得尤為重要。

2、主營業務增勢乏力，應收賬款比例過高

2003年公司主營業務收入同比有了大幅增長，但應收賬款同比也有了過高增長，未能帶動凈利潤的增長，表明在資產整合、資產重組的大背景下，公司實際面臨主營業績增勢乏力的窘境。董事會已充分認識到形勢的嚴峻性，并采取措施發展新的“快批”創新業態，控制經營風險，提高贏利水平。

3、管理尚未網絡信息化，制約企業效益增長

目前，我國醫藥批發的毛利率平均為12.6%,費用率平均為12%左右,平均銷售利潤率不足0.6%。公司的情況與國內醫藥行業的情況大體相當，其根本原因是：公司仍沿襲計劃經濟體制下的傳統營銷方式，尚未建立高效的藥品銷售網絡和現代物流配送體系，以及支持保障物流暢通的管理信息化系統；商業流程中還存在很多物耗，造成銷售成本和管理費用較大。因此，打造先進的藥品銷售物流配送平臺和管理信息化系統，將是公司近階段首要的戰略任務。

4、產品科技含量較低，藥品研發仍以仿制為主

認真反思在過去的幾年中，公司在募集資金投資管理上存在著一些失誤。目前公司工業生產品種共13個，從產品結構看，基本是一些科技含量較低的普藥品種，且市場上同類品種較多，缺乏市場競爭力。可以說，近幾年正是工業拖了公司發展和效益的后腿。公司所屬生命能科技開發公司雖然科技創新連續幾年保持較快的發展速度，但不具備規模化優勢，也缺乏自主創新能力。入世后，國際上對新藥知識產權的保護，以仿制藥物為主的生命能公司受到很大的生存壓力。正是基于危機意識，公司董事會在2004年提出了“振興工業”的口號，并采取多項積極措施，保證了工業生產一舉扭虧為盈。

第二部分 對下屆董事會工作的幾點建議 各位股東：

回顧過去，展望未來，我們深知任重道遠。醫藥行業已經進入一個新的發展階段，市場環境、法制環境、體制環境都發生根本性的變化，我們企業的發展也進入了一個嶄新的時期。未來幾年公司確定的“調整轉型，創新再造”的戰略部署，將隨著企業戰略調整、戰略轉型、流程再造、管理再造、人力資源體系再造，通過成本控制、差異化經營、專業化精耕細作，從而實現真正意義上的戰略轉型。為此，需要公司管理團隊和廣大員工不懈的努力，更需要得到全體股東和廣大投資者的大力支持。請允許我代表本屆董事會對下屆董事會工作提出幾點建議。

一、高舉改革創新的大旗，實現公司的戰略轉型

按照“調整轉型、創新再造”的戰略部署，不斷改革創新，在“物流信息化建設”、“全面預算管理”、“人力資源管理創新”等方面的工作中取得突破，實現公司以物流一體化業務為“主體”，以工業、科技為“兩翼”，圍繞“一體兩翼”戰略目標，把南京醫藥建設成為核心業務突出，資源儲配合理，制度流程規范，產業結構優化的跨地區、網絡型、集團化企業的戰略轉型目標，為最終把公司建設成為全面信息化管理和現代化物流相結合的新型流通模式下醫藥企業奠定基礎。

二、進一步規范公司治理，加快公司的改革發展

公司作為96年上市的老上市公司，伴隨著中國證券市場發展規范的步伐不斷提升公司治理水平，但規范運作是永無止盡的。因此，按照中國證監會已經出臺和今后將要不斷出臺的有關上市公司的治理準則和細則，在公司日常經營管理、重大對外投資、募集資金使用、對外信息披露、財務審計工作、投資者關系管理等方面進一步提升規范公司治理水平，加快公司改革發展。

三、深化產權制度改革，提高公司競爭能力

隨著中國加入世界貿易組織三周年的到來，國內市場全面對外開放指日可待。公司作為一家由老國有企業改制而來的上市公司，按照“主業突出、管理精細、改革深化”的目標，在適當的時機引進合適的的戰略投資者，不斷深化公司內部的產權制度改革，通過流程再造、資產再造、制度創新、體制創新，調動員工的積極性，提高公司的執行力，提升公司的競爭能力，以新的發展和創新，實現公司未來的發展目標。

各位股東：

本次股東大會將確定未來幾年南京醫藥全流域企業的發展戰略目標，也是新一屆董事會和管理團隊竭盡全力為之奮斗的目標。請全體股東相信，我們一定把南京醫藥建設成為跨地區、網絡型，為上下游客戶提供以物流一體化為核心業務的增值服務商，力爭在3—5年內實現銷售100億元，并把南京醫藥建設成具有現代管理水平、現代產權制度、代表行業先進文化發展方向的醫藥企業。

以上報告，請審議。2004年12月27日 南京醫藥股份有限公司 第三屆監事會工作報告 各位股東：

我受南京醫藥股份有限公司監事會委托向股東大會做第三屆監事會工作報告，請審議。

首先，請允許我代表第三屆監事會的全體成員對各位股東在過去的四年里對監事會工作的大力支持表示衷心的感謝。在過去的四年里，本屆監事會在“法制、監管、自律、規范”八字方針指導下，遵照國家的有關法律、法規以及《公司章程》和《公司監事會議事規則》所賦于的各項職權，認真履行了監事會的職責。在任期內，共召開了十五次會議，審議了各年度股東大會的各項議案和工作報告，審議了各年度財務決算報告和利潤分配預案以及定期報告的編制內容等事項，對公司的重大經營活動和投資項目進行監督。會議形成的決議分別刊登在中國證監會指定報刊上，為維護公司和全體股東的權益做了一定的工作。

一、對公司規范運作進行了必要的監督

任期內，監事會時刻關注著公司的運作和發展，對公司董事會的決策和重大經營活動都能及時了解，監事會主席列席董事會已形成制度，監事會成員參加了歷次股東大會。并根據中國證監會的有關規定，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務

情況及公司管理制度等進行了監督。監事會認為，在過去的四年里，公司能依照我國現行法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，規范運作。在《上市公司治理準則》頒布后，又進一步修訂了公司章程，制定完善了董事會、監事會、股東大會、信息披露、投資者管理等規范運作的等8項制度。進一步完善了內控制度，推動了公司的規范運作，維護了廣大投資者的利益。

二、對公司高級管理人員在行使職權時進行了監督

2000年以來，由于我國入世和國內醫藥行業在“體制、價格、醫保、藥品招標”等方面相繼出臺了一系列政策，行業競爭十分激烈。公司董事會和經營管理層分析了國家政策調整以及外資進入醫藥分銷業后可能帶來的影響，對公司的發展戰略作出了重大調整，在內部組織結構改革、管理信息系統建設和對外市場網絡建設

上，做出了一系列順應市場發展的重要舉措。對上述重大改革措施，監事會進行了監督。認為公司董事及高級管理人員在履行職權時能執行國家有關法律、法規及《公司章程》的規定，盡職盡責，以股東利益最大化為已任，代表了全體股東的利益。在經營活動中，公司董事、總經理和其他高級管理人員能遵紀守法, 恪盡職守, 本著維護公司利益和廣大投資者利益的宗旨, 竭盡全力帶領全體員工較圓滿地完成了各年度的經營指標。

三、對公司的重大收購重組活動進行了監督

2000年以來，公司實施了以收購兼并為手段的跨省跨區域 的市場網絡建設，在較短時間內，快速地構建了以蘇、皖、閩為中心的市場網絡格局。2000年12月公司出資收購重組南京醫藥（鹽都）有限公司，公司占注冊資本的68%；2001年9月公司增資擴股重組南京醫藥天頤（淮安）有限公司，公司占注冊資的60.16%；2002年7月和11月公司出資收購重組南京醫藥南通健橋有限公司及南京醫藥儀征有限公司，分別占注冊資本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出資收購重組南京醫藥合肥天星有限公司和南京醫藥合肥天潤有限公司，分別占注冊資本51%和60.72%；2003年1月公司出資收購重組福州同春藥業股份有限公司，公司占注冊資本的52.06%。監事會認為，上述收購價格均依據審計評估確認后的凈資產值確定，交易價格公平、合理。公司完成對福建同春藥業股份有限公司的收購重組后，使公司在國內經濟最具活力的華東地區醫藥市場網絡建設框架已經建成，對于提升公司的市場競爭能力將產生積極的影響。

四、對公司涉及關聯交易的行為進行了檢查監督

2001年6月公司與第一大股東南京醫藥集團有限責任公司就江蘇恒生投資管理有限公司40%的股權轉讓發生了關聯交易；2002年11月公司與南京醫藥產業集團有限責任公司和南京金陵藥業股份有限公司共同出資組建“南京醫藥研究院（凱滕科技有限公司）”，構成關聯交易；2003年1月公司與第一大股東南京醫藥集團有限公司和南京藥業股份有限公司對南京醫藥百信藥房有限責任公司進行了增資擴股，構成關聯交易。監事會認為，上述關聯交易，符合《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，需評估確認和中介機構出具財務顧問報告的均已履行完備手續，公司獨立董事發表了獨立意見。其程序合法，交易價格公允，沒有損害公司利益和全體股東的利益。

五、對公司的信息披露進行了檢查監督

根據中國證監會和上海證券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理辦法》，并在全流域企業制定了重大事項和信息披露報告制度。四年來，公司的重大信息都能在中國證監會指定的全國性報刊上予以公告，公司定期報告和重要信息在獲準公開披露之前，做好保密工作，決不向外透露，做到信息披露規范化。公司的信息披露工作還獲得了上海證券交易所的肯定，被評為“2001年度優良信息披露上市公司”單位之一。

六、對公司財務情況進行了檢查監督

任期內，監事會對公司的財務制度以及公布的定期財務報告進行了認真仔細的檢查, 審核了公司的內控制度;參加了每月召開的外派的財務總監例會, 對公司的各控股企業的經營情況、財務狀況進行了審核，并發表了意見。2000年至2003年度公司經營業績和財務報告均經江蘇天衡會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監事會同意江蘇天衡會計師事務所出具的審計報告。

七、對下屆監事會工作的幾點建議

1、抓好監事會的自身學習和建設，認真履行好職責

隨著中國證券市場的發展壯大，對上市公司治理的要求也愈加規范，監事會在做好監督的同時，要認真抓好自身建設，深入學習理解黨和國家的方針政策，根據《公司監事會議事規則》所賦于的各項職權，認真履行好職責，加強對公司規范運作的監督。同時，積極開展思想教育工作，促進企業文化建設。

2、進一步強化對公司高管層的監督，增強自律意識

公司管理層團隊是公司各項工作的帶頭人，加強對高管層的監督，對于科學決策和提高公司治理水準顯得尤其重要。監事會要督促公司管理層運用《公司法》和《上市公司治理準則》等法律、法規指導日常工作，切實維護廣大股東的利益。同時，積極指導控股企業的監事會開展工作，為提高整個全流域企業的公司治理水平做出新的貢獻。

各位股東：

未來幾年，我國醫藥行業仍將保持持續、穩定、快速的發展階段，為公司的發展提供了機遇，新一屆監事會全體成員將不負股東重托，一如既往地為公司的發展和規范運作，忠實地履行職責，與全體員工一道共同努力，為實現南京醫藥全流域企業的宏偉戰略目標而努力奮斗，我們堅信南京醫藥的明天會更好。謝謝！

2004年12月 27日

關于修改公司章程部分條款的議案

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規的有關規定，為了規范公司的治理和運作，保持公司生產經營的穩定和可持續發展，維護公司利益相關者的權益，對公司章程下列條款進行修改。

1、《公司章程》第三章 股份 第二節股份轉讓

增加第三十一條：“國有控股權的轉讓是國有資產所有者的權利，在其行使該項權利時，應依照國家相關的法律法規和《公司章程》的規定，廣泛征求意見，征求公司職工意見。收購方需按照公司職工代表大會討論通過的職工安置方案履行安置職工義務”。其余條款序號順延。

2、《公司章程》第四章 股東和股東大會 第四節股東大會決議 原第六十八條：“股東大會采取記名方式投票表決”。現改為“股東大會采取記名方式投票表決，必要時可采用累計投票表決”。

南京醫藥股份有限公司

2004年臨時股東大會 2004年12月27日 董 事、監 事 選 舉 規 則

根據《南京醫藥股份有限公司章程》第80條、第94條、第143條、第147條規定：

一、本公司設立董事會、監事會，董事會董事9人、監事會監事3人。董事、監事任期三年，可連選連任。

二、董事、監事由股東大會選舉產生，采取等額選舉，表決形式為記名投票法。

三、股東進行表決時，每一股有一票表決權。

四、根據董事會提名，股東表決時，每位股東可以選舉九名董事，多于九名為無效票，不得補投。少于或等于九名為有效票。股東可以投候選人票，也可另投他人；根據監事會提名，股東表決時，每位股東可以選舉三名監事，多于三名為無效票，不得補投。少于或等于三名為有效票。股東可以投候選人票，也可另投他人。

五、當選董事、監事應由出席會議的股東所代表有表決權的股份數半數以上通過。

六、如第一輪董事投票即有九名或九名以上的人員超過半數，則以得票最高數按順序依次排列至第九名者當選董事。如第九名有并列者，則第九名并列者列為候選人再行選舉；如第一輪監事投票即有三名或三名以上的人員超過半數，則以得票最高數按順序依次排列至第三名者當選董事。如第三名有并列者，則第三名并列者列為候選人再行選舉。

七、如得票超過二分之一的董事不足九人、監事不足三人，對于不足人數再行選舉，依次類推，直至選足九名董事、三名監事。

八、選舉由江蘇法德永衡律師事務所現場見證。

南京醫藥股份有限公司2004年度臨時股東大會 2004年12月27日 關于提名公司第四屆董事會

董事候選人、獨立董事候選人的議案

經公司董事會提名委員會提名，并經公司董事會三屆二十五次會議審議同意，提名下列候選人為公司第四屆董事會董事候選人、獨立董事候選人，請審議。

一、提名的公司第四屆董事會董事候選人名單

提名周耀平先生、陳杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生為公司第四屆董事會董事候選人。

二、提名的公司第四屆董事會獨立董事候選人名單

提名韓立新先生、吳公健先生、常修澤先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

三、董事、獨立董事候選人簡歷：

周耀平先生, 現年41歲，投資經濟專業研究生學歷。1982年參加工作, 曾任南京市包裝工業公司辦公室秘書, 中共南京市委辦公廳秘書、副處長、調研員、公司副總經理、總經理等職。現任公司董事長、黨委副書記。公司三屆董事會董事。

陳杰先生，現年48歲，大專學歷、曾任新藥分公司經理、公司總經理助理、副總經理、常務副總經理、南京藥業股份有限公司總經理、東方商城有限責任公司副董事長等職。現任公司副董事長。公司二屆、三屆董事會董事。

梁玉堂先生，現年41歲, 主管藥師, 執業藥師, MBA 碩士學位。曾任合肥市醫藥公司采購員、藥品副科長、科長、合肥市醫藥公司副總經理、總經理兼黨委副書

記、南京醫藥合肥天星有限公司董事長、總經理、南京醫藥股份有限公司副總經理, 現任公司總經理。

王耀先生，現年53歲，大專文化，1968年參加工作，曾任公司副總經理、公司黨委書記、南京醫藥集團黨委副書記、紀委書記、南京醫藥百信藥房有限公司董事長、南京醫藥產業（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記、監事會主席。現任南京醫藥產業（集團）有限公司董事、副總經理。

楊錦平先生，現年51歲，本科學歷。1971年參加工作，曾任解放軍83237部隊戰士、給養員、司務長、南京軍區后勤部財務部助理員、副處長、南京軍區后勤部生產管理部企業財務處長、南京金陵制藥集團有限公司董事長。現任南京醫藥產業（集團）有限公司董事、副總經理。

李毅先生，現年49歲，大專文化。1970年參加工作，曾任公司黨委辦公室秘書、公司零售總店支部副書記、公司總經理辦公室副主任、公司總經理助理、副總經理、南京藥業股份有限公司董事長。現任南京醫藥百信藥房有限責任公司董事長、總經理、黨委書記、公司董事、黨委書記。公司一屆、二屆、三屆董事會董事。

韓立新先生，現年66歲，高級工程師。曾任北京醫藥工業

研究院二室副主任、燃化部石油化工規劃設計院工程師、化工部醫藥局規劃處、計劃處副處長、國家醫藥管理局綜合經濟司司長，現任中國醫藥工程設計協會會長, 公司三屆董事會獨立董事。吳公健先生，現年62歲，高級會計師、中國注冊會計師。曾任蘇州市稅務局專管員、蘇州市財政局財政駐廠員、江蘇省財政廳財政駐廠員、南京市財政局工交處、會計處處長、調研員，現在南京市注冊會計師協會工作。公司三屆董事會獨立董事。

常修澤先生，現年59歲，博士生導師，曾任南開大學經濟研究所、教授、副所長、常務副所長、博士生導師、國家計委經濟研究所常務副所長。現任國家發展和改革委員會學術委員會委員、國家發展 和 改革委員會宏觀經濟研究院經濟所教

授、中外企業集團發展研究中心專家組組長、中國經濟學術基金（香港）學術委員會副秘書長；并應聘擔任清華大學中國企業研究中心學術委員會專家、香港政策研究所特邀顧問、香港中小企業國際交流協會名譽會長、臺灣社會大學臺商學院兼職教授等職。1992年起享受國務院特殊津貼。

南京醫藥股份有限公司 董事會提名委員會 2004年12月27日 關于提名公司第四屆監事會 監事候選人的議案

經公司監事會三屆十六次會議審議同意，提名下列候選人為公司第四屆監事會監事候選人，請予審議。

提名的公司第四屆監事會監事候選人名單：洪正貴、張寧、徐寧菊。洪正貴先生，現年49歲，本科學歷，1974年入伍，曾任北京軍區51026部隊后勤處報道員、給養員、管理排長、軍需助理員、壓鑄元件廠長、軍需股股長、后勤處長，南京軍區后勤部軍需生產部副團職助理員、生產管理部企業管理處處長，金陵藥業股份有限公司副董事長、總經理，現任南京醫藥產業（集團）有限公司副總經理。

張寧先生，現年41歲，本科學歷，1985參加工作，曾任金陵石化公司塑料廠機動科副科長，現任公司總經理助理兼企劃部經理

徐寧菊女士，現年47歲，專科學歷，1975年參加工作，曾任南京西崗果牧場會計，公司零售總店會計、藥品分公司財務股股長、公司財務審計部副經理，現任公司審計監察部經理。

注：徐寧菊同志作為監事會中的職工代表，已經公司十一屆五次職代會分團長會議討論通過，由公司職工民主選舉產生，提交本次股東大會確認。

南京醫藥股份有限公司監事會 2004年12月27日

第二篇：滄州隨筆文-大化：2013年第二次臨時股東大會會議資料

大化股份有限公司2013 年第二次臨時股東大會

會議資料

2013 年 4 月

會議資料目錄

序號會議資料名稱頁碼

文件 1公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程2

議案 1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》3

議案 2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案4

議案 3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案13

議案 4審議《關于調整監事會的議案》21

議案 5審議《關于修改公司章程的議案》22

議案 6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議23

案》

議案 7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》24

公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程

一、會議召開時間:

現場會議召開時間:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

網絡投票時間:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、現場會議召開地點:省市永濟東 20 號大化辦公樓第一會議室

三、會議方式:現場投票方式，網絡投票方式(上海證券交易所股東大會網絡投票系統)

四、會議審議事項

序號提議內容

1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》

2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案

3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案

4審議《關于調整監事會的議案》

5審議《關于修改公司章程的議案》

6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議案》

7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》

五、會議登記方式及股東參加網絡投票的操作程序，詳見公司 2013 年 4 月20 日在上海證券交易所網站披露的 2013-25 號關于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會的通知公告。議案 1:

關于調整公司第五屆董事會的議案各位股東:

根據證監會發布的《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》中 “董事連任時間不得超過六年”的，我公司董事梅世強先生因任期時間已滿六年，特向公司董事會提出辭職，公司董事會對梅世強先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。董事會提名楊寶臣先生為公司第五屆董事會董事候選人，簡歷附后。

公司董事光先生因工作需要提出辭去公司董事職務，公司董事會經過考慮，批準光先生辭去董事職務，同時對光先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。

公司董事會提名謝華生先生為公司第五屆董事會董事，簡歷附后。

以上議案請審議。

候選人簡歷:

楊寶臣:男，1966 年 1 月出生，博士學歷。曾任技術經濟與系統工程系助教、，管理學院副教授，天津市南開區金融服務辦公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大學、康斯坦茨大學做博士后，在美國大學商學院做富布萊特研究學者。現任管理與經濟學部副主任、教授、博士生導師，兼管理與經濟學部技術經濟與數量經濟研究所所長。

楊寶臣先生主要的研究領域為資本市場理論與應用、金融投融資管理、公司金融與金融工程公司、技術經濟理論及應用、經濟金融計量分析、工程投融資決策與風險管理等。曾在國內外高水平學術刊物上發表論文 100 多篇，主持完成20 余項國家級和省部級科研項目以及多項企事業單位委托項目，2008 年入選教育部新世紀優秀人才。

謝華生:男，1964 年 10 月出生，化工學院化學工程系畢業，正高級工程師。曾任大化 TDI 有限責任公司副總經理兼物資部部長，大化 TDI有限責任公司事故現場清理處置指揮部副總指揮，大化集團百利塑膠有限公司總經理，大化集團黃驊氯堿有限責任公司總經理，大化股份有限公司總經理，大化集團有限責任公司總經理助理，現任大化集團有限責任公司副董事長、大化股份有限公司聚海分公司總經理兼大化聚海擴建工程指揮部總指揮。議案 2:

關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案各位股東:

2013 年 3 月 11 日，證監局下發了《關于做好“信息披露直通車”培訓等相關工作的通知》(冀證監發【2013】14 號)，按通知要求，公司對信息披露管理相關制度進行了梳理。委托嘉源律師事務所根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》等有關，對原《關聯交易管理制度》進行了修訂和完善，詳見議案 2 附件。

議案 2 附件:

大化股份有限公司關聯交易管理制度

第一章總則

第一條 為進一步加強大化股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理，公司股東和債權人的利益，特別是中小投資者的利益，公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司治理準則》、《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》的有關，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 公司董事會審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理的職責。

第 公司證券辦是關聯交易管理的歸口部門，在董事會秘書的領導下開展關聯交易管理工作。

證券辦主要負責關聯人及關聯交易的分析確認、關聯交易合規審查及重大關聯交易決策的組織、信息披露等工作。

第四條 公司各部門和各全資或控股子公司的負責人應督促本部門或公司嚴格執行本制度，確保本部門或公司發生的關聯交易及時通報給公司證券辦及公司財務部門。

第五條 公司與關聯方之間的交易應遵循以下基本交易原則:

(一)公平、、公開原則;

(二)平等自愿、等價有償原則;

(三)不損害公司和其他股東權益原則。

第二章關聯人

第六條 本制度所指公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人:

(一)直接或間接地控制公司的法人或其他組織;

(二)由前項所述第(一)項法人或其他組織直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

(五)中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所(以下簡稱“所”)或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第八條 公司與本制度第七條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成本制度第七條第(二)項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

第九條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、監事及高級管理人員;

(三)第七條第(一)項所列關聯法人的董事、監事及高級管理人員;

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中國證監會、所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十條 具有以下情形之一的法人或其他組織或自然人，視同為公司的關聯人:

(一)根據與公司或關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第七條或第九條情形之一的;

(二)過去十二個月內，曾經具有第七條或第九條情形之一的。

第十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報所備案。

第十二條 公司審計委員會應當確認公司關聯人名單，并及時向董事會和監事會報告。

第三章關聯交易

第十 本制度所指的關聯交易，是指公司或者公司控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括以下交易:

(一)購買或出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供;

(五)租入或租出資產;

(六)委托或者受托管理資產和業務;

(七)贈與或受贈資產;

(八)債權、債務重組;

(九)轉讓或者受讓研究與開發項目;

(十)簽訂許可使用協議;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或接受勞務;

(十四)委托或受托銷售;

(十五)在關聯人財務公司存貸款;

(十六)與關聯人共同投資;

(十七)所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

第四章關聯交易定價

第十四條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第十五條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行:

(一)交易事項實行定價的，可以直接適用該價格;

(二)交易事項實行指導價的，可以在指導價的范圍內合理確定交易價格;

(三)除實行定價或指導價外，交易事項有可比的第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格;

(四)關聯事項無可比的第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定;

(五)既無第三方的市場價格，也無的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十六條 公司按照前條第(三)項、第(四)項或者第(五)項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法:

(一)成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易;

(二)再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務;

(三)可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易;

(四)交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易;

(五)利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第十七條 公司關聯交易無法按上述原則和方價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第五章關聯交易的提出及初步審查

第十八條 公司及公司控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應及時以書面形式通報給公司證券辦及公司財務部門。

該書面報告必須包括以下內容:(1)關聯交易方的名稱、住所;(2)具體關聯交易的內容以及交易金額;(3)確定關聯交易價格的原則與定價依據;(4)須載明的其他事項。

第十九條 公司證券辦對匯總的關聯交易情況進行整理、分析，進行合規性審核，并及時向董事會審計委員會匯報，安排董事會、股東大會審批有關關聯交易事項，關聯交易的決策程序符律法規和《公司章程》的，并按照本制度的進行披露。

第二十條 對于日常性關聯交易，由財務部門負責設計專門數據表格，納入公司月度財務快報體系，按月統計各子公司的持續性關聯交易金額，并按照本制度的要求履行相關程序。

第二十一條 對于非日常性關聯交易，由公司證券辦負責在審查公司及控股子公司各項商業合約時，隨時確認各項交易是否屬于關聯交易，屬于關聯交易的合約不能即時簽署，需按履行審批程序。

第六章關聯交易的決策權限和審議程序

第二十二條 關聯交易的決策權限

(一)公司擬與關聯人達成的交易(公司提供、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當經股東大會審議批準后實施。

對上述關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的進行審計或評估，但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的關聯交易標的，可以不進行審計或者評估。

(二)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供除外)，由董事會審議批準，但關聯交易達到本條第(一)項標準的，須在董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

(三)公司為關聯人提供的，無論數額大小，均應當在董事會審議過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供的，參照本款，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第二十 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額。

公司出資額達到第二十二條第(一)標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向所申請豁免適用提交股東大會審議的。

第二十四條 公司發生的關聯交易涉及本制度第十的“提供財務資助”、“提供”和“委托理財”等事項時，其關聯交易金額應當以發生額作為計算標準，并應按照交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，以累計計算的原則適用本制度第二十二條的。已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十五條 公司發生第二十四條之外的其他關聯交易，按照與同一關聯人進行的或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的關聯交易分類，按照連續十二個月內累計計算的原則，適用本制度第二十二條的。

前述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人、其他組織或自然人直接、間接控制的，或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十六條 公司擬與關聯人發生本制度第二十二條的關聯交易的，應當在董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。

公司審議需董事事前認可的關聯交易事項時，董事會秘書應將相關材料提交董事進行事前認可。董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第二十七條 公司擬與關聯人發生本制度第二十二條的關聯交易的，上市公司審計委員會應當進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十八條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

(四)為交易對方或其直接或間接控制人的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(五)為交易對方或其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(六)中國證監會、所或本公司基于實質重于形式原則認定的因其他原因使其的商業判斷可能受到影響的董事。

第二十九條 董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。

第三十條 董事會會議應對有關關聯交易的必要性和合進行審查與討論。出席會議董事可以要求公司經營層說明其是否已經積極在市場尋找就該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯人發生交易;經營層應對有關結果向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯交易時，董事會應確認該項關聯交易具有必要性。

第三十一條董事會在審查有關關聯交易的合時，須考慮以下因素:

(一)該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品時，則必須調查本公司能否自行購買或銷售。當本公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優惠待遇的;或若本公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合。但該項關聯交易價格須按關聯人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定;采購成本可包括運輸費、裝卸裝等。

(二)該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。

(三)如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和、管理、研究和開發、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。

第三十二條 公司董事會在審議關聯交易事項時，應做到:

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;

(三)根據充分的定價依據確定交易價格;

(四)遵循《上海證券交易所股票上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計、評估或提供法律咨詢。

公司董事會不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。

第三十 股東大會審議關聯交易事項時，下列關聯股東應當回避表決:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方直接或間接控制的人;

(三)被交易對方直接或間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或其他協議而使其表決權受到或影響的股東;

(六)中國證監會或所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

前款適用于授權他人出席股東大會的關聯股東。

第三十四條 股東大會在審議關聯交易事項時，董事會及律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

第七章關聯交易的信息披露

第三十五條 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供貸款。

第三十六條 公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

第三十七條 公司為關聯人提供，應當及時披露。

第三十八條 公司應按照有關就關聯交易合同或協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項予以披露，并應對關聯交易的定價依據進行說明。

第三十九條 公司披露關聯交易事項應執行中國證監會、所的有關。

第四十條 公司披露關聯交易時，應按照所的要求提供相關文件。

第四十一條 公司披露的關聯交易公告應當按照所的要求披露所需內容。

第四十二條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

(四)一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易(此項須向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露);

(五)所認定的其他情況。

第四十 關聯人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或的，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向上市公司提供，且公司未提供反的，參照上款執行。

第四十四條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的的董事且不存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第四十五條 公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業秘密或者所認可的其他情形，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公司利益的，公司可以向所申請豁免披露或者履行相關義務。

第四十六條 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應每三年根據所的重新履行相關審議程序和披露義務

第八章檢查監督

第四十七條 公司應定期檢查所有的關聯交易并做好檢查記錄。

第四十八條 公司在接受會計師事務所進行的有關審計時，應如實提供全部關聯交易記錄，并向董事提供全部關聯交易記錄。

第四十九條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯人挪用資金等侵占公司利益的問題。公司董事、監事有權查閱公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請董事會采取相應措施。

第五十條 公司發生因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等性措施避免或減少損失。

第九章附則

第五十一條 本制度未盡事宜或與頒布的法律、行規、監管部門的有關有沖突的，以法律、行規、監管部門的有關為準。

第五十二條 本制度由董事會負責解釋和修改。

第五十 本制度自股東大會批準之日起執行。議案 3:

關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案各位股東:

為了進一步規范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，上海證券交易所于 2013 年 3 月 29 日發布了新的《上市公司募集資金管理辦法》，要求上市公司根據該管理辦法，公司的募集資金管理制度，并對外披露。公司委托嘉源律師事務所對原《募集資金管理辦法》進行了修訂和完善，詳見議案 3 附件。

以上議案請各位股東審議。議案 3 附件:

大化股份有限公司募集資金管理辦法

第一章 總則第一條 為了規范大化股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和運用，投資者的權益，依照《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司監管第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《關于規范上市公司超募資金使用與管理有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等法律法規的，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺上市公司募集資金安全，不得參與、協助或上市公司擅自或變相改變募集資金用途。第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。第五條 保薦機構(保薦人)應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

第二章 募集資金的存放第六條 公司募集資金的存放集中存放、便于監督管理的原則。募集資金應存放于董事會決定的在銀行設立的募集資金存儲專戶，實行募集資金的專用賬戶存儲管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第七條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下執行:(一)募集資金到位后一個月內，公司應與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂三方監管協議，并于該協議簽訂后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所備案并公告;(二)公司認為募集資金數額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在集中存放，便于監督原則下，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶，同一投資項目的資金須在同一專用帳戶存儲;(三)募集資金到位后，由財務部門負責辦理專用賬戶的開立及資金存儲，募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途;(四)保薦人在持續督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持并配合保薦人履行職責。第八條 公司與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂的三方監管協議至少應當包括以下內容:(一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶;(二)商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構;(三)公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構;(四)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料;(五)公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2 個交易日內報告本所備案并公告。

第三章 募集資金的使用

第九條募集資金的使用，必須嚴格按照本辦法及公司有關履行資金審批手續。第十條 募集資金應按照發行申請文件所列投資項目、投資金額和投入時間安排使用，用途需符合國家產業政策和有關、土地管理等法律和行規的。第十一條 投資項目應按董事會承諾的計劃進度組織實施，各項工作按計劃進度完成，并定期向董事會報告、公開披露投資項目的實施進度情況。

第十二條募集資金投向應嚴格按董事會承諾的計劃投資項目實施。確因不可預見的客觀要素影響，項目不能按承諾的預期計劃完成時，須及時向股票上市地證券交易所報告并對實際情況公開披露，詳細說明原因。第十 募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有):

1、募投項目涉及的市場發生重大變化;

2、募投項目擱置時間超過 1 年;

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%;

4、募投項目出現其他異常情形。第十四條 公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。對確因市場變化，需要改變資金用途時，必須經公司董事會、股東大會批準，辦理審批手續并在指定報刊、網站披露后，方可改變資金用途。第十五條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為:(一)除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司;(二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利;(四)違反募集資金管理的其他行為。第十六條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的 30%且應當承諾在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。第十七條 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司董事會、股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，董事、保薦機構、監事會應當發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告下列內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃;(四)在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾;(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響;(六)董事、監事會、保薦機構出具的意見。第十八條 公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的，應當投資于主營業務，并比照適用本辦法第二十八條至第三十一條的相關，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。第十九條 閑置募集資金在暫時補充流動資金時，應當經公司董事會審議通過，并經董事、保薦人、監事會發表明確同意意見，在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并披露。閑置募集資金暫時補充流動資金，只能用于主營業務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生產品、可轉換公司債券等的交易，不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行，單次補充流動資金時間不得超過 12 個月，已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件:(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾;(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在 2 個交易日內報證券交易所備案并公告。第二十一條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內公告以下內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和不影響募集資金項目正常進行的措施;(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;(五)董事、監事會、保薦機構出具的意見。第二十二條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司貨幣資金使用的有關履行審批手續。凡涉及募集資金的支出均須由有關部門按照資金使用計劃，根據投資項目實施進度，提出用款額度，再根據用款額度大小，視情況分別報公司分管副總經理、總經理、董事長批準后，辦理付款手續。第二十 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十四條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經董事、監事會、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。公司單個募投項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第二十五條 募投項目全部完成后，節余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用節余募集資金。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過，且董事、保薦人、監事會發表意見后方可使用。公司應在董事會會議后2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節余募集資金(包括利息收入)低于 500 萬或低于募集資金凈額 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更第二十六條 若公司董事會擬改變募集資金用途，應盡快確定新的投資項目提交股東大會審議，并在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目概況及對公司的影響。第二十七條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比，出現以下變化的，視作改變募集資金投資項目變更:(一)取消原募集資金項目，實施新項目;(二)變更募集資金投資項目實施主體;(三)變更募集資金投資項目實施地點;(四)變更募集資金投資項目實施方式;(五)實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的 30%;(六)公司股票上市地證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。第二十八條 公司變更后的募投項目應投資于主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十九條 公司募集資金投資項目發生變更的，應當事先經董事會、股東大會審議通過，且經董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。發生本辦法第二十七條第(三)項所述變更，可免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。第三十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)原項目基本情況及變更的具體原因;(二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;(三)新項目的投資計劃;(四)新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明(如適用);(五)董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見;(六)有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明;(七)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參關規則的進行披露。第三十一條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。第三十二條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外)，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)對外轉讓或置換募投項目的具體原因;(二)已使用募集資金投資該項目的金額;(三)該項目完工程度和實現效益;(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);(五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;(六)董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見;(七)轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金的監督第三十 公司財務部門對募集資運用的活動應建立健全有關會計記錄和臺帳，并對投資項目進行會計核算，定期檢查監督資金的使用情況及使用效果。第三十四條 公司董事會每半應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金(包括超募資金)的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)。《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。第三十五條 保薦人至少每半對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計結束后，保薦人應當對公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。核查報告應當包括以下內容:(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異;(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);(五)超募資金的使用情況(如適用);(六)募集資金投向變更的情況(如適用);(七)公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。每個會計結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦人專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。第三十六條 董事、董事會審計委員會及監事會應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在差異。董事會審計委員會、監事會或二分之一以上董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到前款的鑒證報告后 2 個交易日內向公司股票上市地證券交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金管理存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第六章 附則第三十七條 本辦法未盡事宜或與本辦法生效后頒布、修改的法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的相沖突的，按照法律、法規、《上市規則》、《公司章程》的執行。第三十八條 本辦法自公司股東大會批準后執行。第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。議案 4:

關于調整監事會的議案各位股東:

本公司第五屆監事會監事張永智先生，因個人原因，不再擔任本屆監事會監事職務，公司對張永智先生在擔任公司監事期間的勤勉工作和為公司發展所做的貢獻表示衷心的感謝。現提名光先生為公司第五屆監事會監事候選人，光先生的簡歷見附件。

以上議案請各位股東予以審議。附件:監事候選人簡歷:

光，男，1965 年 11 月出生，大學本科學歷，高級會計師。曾任大化集團百利塑膠有限公司總經理兼黨支部，大化集團新星工貿公司總經理。現任大化集團有限責任公司副總會計師、財務處處長兼黨支部，大化聯星工貿有限責任公司及大化聯星運輸有限責任公司董事長，大化股份有限公司董事。議案 5:

關于修改公司章程的議案各位股東:

因公司擬增加化工生產品種業務，需要修訂公司章程經營范圍，將原第二章

“經營旨和范圍”的第十經依法登記，公司的經營范圍:合成氨、尿素的生產、銷售;硝酸、工業循環水、DNT 產品、TDI 產品及鹽酸的生產及銷售;化工、機械、電氣、儀表技術及勞務服務;貨物進出口。

修改為:第二章第十公司經營范圍:尿素、合成氨、硝酸的生產;工業循環水的生產、銷售;化工機械、電氣、儀表的技術服務;貨物進出口;(以下限分支機構經營，取得安全生產許可證后方可正式生產):甲苯二異氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、鹽酸、鄰甲苯二胺(OTD)、燒堿、液氯、硫酸、次氯酸鈉、芒硝、氯化氫的生產。

另根據公司實際情況，將章程中第一百二十六條“公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。”修改為“公司總經理、副總經理、總工程師、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。”

公司章程中其它內容不變。請各位股東予以審議。議案 6:

審議關于收購大化集團新星工貿有限責任公司

51.46%股權的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購大化集團持有的大化集團新星工貿有限責任公司(以下簡稱“新星工貿”)51.46%的股權(以下簡稱“本次股權收購”)，本次股權收購完成后，公司持有新星工貿51.46%的股權，成為新星工貿控股股東，大化集團在新星工貿中不再直接享有權益。

中喜會計師事務所有限責任公司于2012年11月9日出具的《審計報告》(中喜專審字[2012]第0640號)，以2012年9月30日為審計基準日，新星工貿經審計的凈資產值為1，801.53萬元;根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，新星工貿51.46%股權的評估價值為1，042.64萬元。經協商，本次股權收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值1，042.64萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續。

由于公司控股股東大化集團為本次股權收購的交易相對方，本次股權收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團請對本議案回避表決。

以上議案，請各位股東審議。議案7:

審議關于收購大化集團有限責任公司資產的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購公司一直租賃的大化集團擁有的部分資產，包括國有土地使用權、房屋建筑物和機器設備(以下簡稱“本次資產收購”)。

根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，公司擬收購的國有土地使用權的評估價值為8，491.9萬元，擬收購的房屋建筑物和機器設備的評估價值為155.58萬元。經協商，本次資產收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值8，647.48萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續。

由于公司控股股東大化集團為本次資產收購的交易相對方，本次資產收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團需回避表決。

以上議案，請各位股東審議。

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第三篇：股份有限公司股東大會議事規則

【】股份有限公司

股東大會議事規則

第一章

總則

第一條 為規范【】股份有限公司（下稱“公司”）股東大會的組織和行為，提高股東大會議事效率，保障股東的合法權益，確保股東大會能夠依法行使職權和依法決議，根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）和《深圳天瓏移動技術股份有限公司章程》（下稱“公司章程”），參照《上市公司股東大會規則》、《上市公司治理準則》等相關法律、行政法規、部門規章的規定，特制定本規則。

第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、部門規章、公司章程及本規則的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。公司董事會秘書應負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。

第三條 在本規則中，股東大會指公司股東大會，股東指公司所有股東。

第二章

股東大會的一般規定

第四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使公司章程第三十六條、第三十七條等規定的職權。

第五條 在不違反相關法律、行政法規、部門規章和公司章程規定的情況下，股東大會可以授權董事會行使股東大會的部分職權。

第六條 股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的上述職權范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分。

第七條 股東大會分為股東大會和臨時股東大會，需要召開股東大會和臨時股東大會的情況及召開時間依照公司章程的規定執行。

第三章

股東大會的召集

第八條 董事會應當在公司章程第三十八、三十九條規定的期限內按時召集股東大會。

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第十條 監事會向董事會提議召開臨時股東大會的，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定、在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。

第三章

股東大會的召集

第八條 董事會應當在公司章程第三十八、三十九條規定的期限內按時召集股東大會。

第九條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第十條 監事會向董事會提議召開臨時股東大會的，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定、在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會。第十三條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。

第十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四章

股東大會的提案和通知

第十五條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容符合法律、行政法規和公司章程的規定；

（二）屬于股東大會職權范圍；

（三）有明確議題和具體決議事項；

（四）以書面形式提交或送達召集人。

第十六條 有權向股東大會提出提案的主體包括：

（一）公司董事會；

（二）公司監事會；

（三）單獨或合并持有公司3%以上股份的股東。

第十七條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十八條 召集人應在股東大會召開20日前以公司章程第九章規定的方式通知各股東。臨時股東大會應于會議召開15日前以公司章程第九章規定的方式通知各股東。

第十九條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務常設聯系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分告知董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）持有公司股份的數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。第五章

股東大會的召開及議事

第二十二條 公司應當在公司日常辦公地或股東大會通知中規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十三條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明

其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，該代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委托書。

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）會務常設聯系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分告知董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）持有公司股份的數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。

第五章

股東大會的召開及議事

第二十二條 公司應當在公司日常辦公地或股東大會通知中規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。

第二十三條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，該代理人還應出示其本人有效身份證件、股東授權委托書。

第二十五條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示其本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書（加蓋法人公章）及法人有效證照。

第二十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第二十七條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。受托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會會議。

第二十八條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議單位名稱、出席會議人員姓名及身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十九條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。第三十一條 在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第三十二條

關于關聯交易的議案，應按照以下原則進行審議：

（一）公司內與關聯方簽署單項業務的總關聯交易合同經股東大會批準后，該合同項下單項業務合同，可不再經股東大會審議批準。

（二）公司無法在簽署合同時準確計算關聯交易金額或者該項關聯交易是累計的，應當按照簽署合同前兩年中金額最高的情況確定是否經由股東大會審議通過。

（三）公司對與經營業務相關的、內累計的、可能會成為關聯交易的經營業務，可就處理該類關聯交易的具體原則和相關措施形成總的處理關聯交易的議案，提交股東大會審議通過。經股東大會審議通過后，按照股東大會審議通過的原則處理的單項業務交易，可不再經由股東大會審議通過。但實際情況與股東大會審議該事項時所知曉的情況有重大出入的情形除外。

第三十三條

股東大會審議有關關聯交易事項時，議事程序如下：

（一）股東大會審議的某一事項與某股東有關聯關系，關聯股東應當在股東大會召開前向公司披露其關聯關系的性質和程度；

（二）股東大會在審議關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關系的股東名單，并說明關聯股東與交易事項的關聯關系；大會主持人宣布關聯股東回避表決，由非關聯股東對關聯交易事項進行表決；大會主持人宣布出席大會的非關聯股東有表決權的股份總數和占公司股份的比例后進行表決。

股東大會應按照會議通知上所列順序進行討論、表決議案。

第六章

股東大會的表決及決議

第三十四條

會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十五條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時,應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十六條

當公司在一次股東大會上，選舉兩名或兩名以上董事、監事時，經該次股東大會在先作出特別決議，公司在該等選舉中可以實行累積投票制度。實行累積投票時，會議主持人應當于表決前向到會股東和股東代表告之累積投票時表決票數的計算方法和選舉規則。第三十七條

實行累積投票制的，股東大會對董事、監事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數乘以應選董事、監事人數之積。股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或幾位董事、監事候選人，但每位投票股東所投選的候選人人數不能超過應選人數。

第三十八條

實行累積投票制的，股東對某一位或幾位董事、監事候選人行 使的表決權總數多于其擁有的表決權總數時，該股東投票無效；股東對某一位或幾位董事、監事候選人行使的表決權總數等于或少于其擁有的表決權總數時，該股東投票有效，差額部分視為投票股東放棄表決權。

第三十九條

董事、監事候選人以其得票總數由高往低排列，根據應選董事、監事的人數，由得票多者當選。如得票總數排名在應選董事、監事人數最后一位有兩位或兩位以上候選人得票總數相同，且如其全部當選將導致選舉人數超過應選人數的，該次股東大會應就上述得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行再次選舉，排名在其之前的董事、監事候選人當選。再次選舉仍實行累積投票制。

第四十條

按得票總數由高到低當選的董事、監事，其得票總數同時還應超過出席股東大會股東所持表決權總數的1/2。經股東大會三輪選舉仍無法達到應選董事、監事人數時，應分別按以下方式處理：

（一）經選舉已經符合當選條件的董事、監事候選人當選有效，剩余候選人按照規定程序重新進行選舉表決；

（二）經股東大會三輪選舉仍無法選出當選董事、監事，致使公司董事、監 事人數無法達到法定或公司章程規定的最低人數的，原任董事、監事不能離職，原董事會、監事會應在15 內召開會議，重新推薦缺額董事、監事候選人，并提交股東大會選舉。其他董事、監事已經當選的結果依然有效，但應于缺額董事、監事選舉產生后一同就任。

第四十一條 選舉董事并實行累積投票制時，獨立董事和非獨立董事應分別進行選舉，以保證公司董事會中獨立董事的比例。

第四十二條

除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當進 行逐項表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對任何提案以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并對事項作出決議。

第四十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第四十四條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第四十五條

出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十六條

股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表與一名監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

第四十七條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第四十八條

下列事項為普通決議事項：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司預算方案、決算方案；

（五）公司報告；

（六）除法律、行政法規、部門規章或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十九條

下列事項為特別決議事項：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第五十條 股東大會采取記名方式投票表決。

第五十一條

會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。決議的表決結果載入會議記錄。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第五十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

第五十三條

股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）計票人、監票人姓名；

（七）公司章程及本規則規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東或者股東代理人被會議主持人強制其退場的，公司在股東大會會議記錄中應當說明情況。

參加會議的董事拒絕在會議記錄上簽名的，應當在股東大會會議記錄中注明。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。

第五十四條

召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的, 應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時以郵寄送達、直接送達、傳真或電子郵件方式通知。

第五十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第五十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五十七條

公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第七章

附 則

第五十八條

本規則有下列情形之一的，公司應當修改本規則：

（一）《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》或其他有關法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》修改后，本規則規定的事項與之相抵觸；

（二）股東大會決定修改本規則。

第五十九條 本規則未盡事宜或與法律、行政法規、部門規章和有關規范性文件規定沖突的，以法律、行政法規和有關規范性文件的規定為準。

第六十條 本規則所稱“以上”、“內”，都含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第六十一條 本規則作為公司章程的附件，由董事會擬訂或修改，報股東大會審議批準后生效。

第六十二條 本規則由公司董事會負責解釋。

【】有限公司 2010年【】月【】日

第四篇：股份有限公司股東大會會議通知

新疆

股份有限公司

股東大會會議通知(此為模板，僅供參考)

各位發起人：

新疆 股份有限公司股東大會定于 年 月 日在 辦公室召開，股東大會將對以下事項進行審議：

一、審議《關于新疆 股份有限公司籌建情況的報告》；

二、審議《關于設立新疆 股份有限公司的議案》；

三、審議《關于新疆 股份有限公司章程的議案》；

四、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆董事會非職工代表董事人員的議案》；

五、審議《關于選舉新疆 股份有限公司第一屆監事會非職工代表監事人員的議案》。請各位發起人準時參加會議。

新疆 股份有限公司

籌備組

二0一 年 月 日

第五篇：股份有限公司股東大會議事規則范本

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股份有限公司股東大會議事規則范本

××××股份有限公司股東大會議事規則

第一章 總則

第一條 為促進公司規范運作，提高股東大會議事效率，保障股東合法權益，保證大會程序及決議內容的合法有效性，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》及公司《章程》的規定，并結合公司實際情況，特制訂本規則。

第二條 公司股東大會由全體股東組成，是公司最高權力機構。出席股東大會的還可包括：非股東的董事、監事及公司高級管理人員；公司聘請的會計師事務所會計師、律師事務所律師及法規另有規定或會議主持人同意的其他人員。

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第三條 本規則自生效之日起，即成為規范股東大會、股東、董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員的具有約束力的文件。

第二章 股東大會的職權

第四條 股東大會依照《公司法》和《公司章程》行使以下權利：

1.決定公司經營方針和投資計劃，授權董事會不超過公司凈資產的百分之二十的單個項目投資；

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4.審議批準董事會的報告；

5.審議批準監事會的報告；

6.審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

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7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9.對發行公司債券作出決議；

10.對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11.修改公司章程；

12.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

13.審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；

14.審議變更募集資金投向；

15.審議需股東大會審議的關聯交易；

16.審議需股東大會審議的收購或出售資產事項；

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17.審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三章 公司股東大會的召集程序

第五條 股東大會分為股東大會（即股東大會）和臨時股東大會，股東大會每年召開一次，并應于上一個會計完結之后的六個月之內舉行。

第六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會。

1.董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三分之二時；

2.公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

3.單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

4.董事會認為必要時；

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5.公司半數以上獨立董事聯名提議召開時；

6.監事會提議召開時；

7.公司章程規定的其他情形。

前述第3項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第七條 股東大會的召開方式為現場表決方式及通訊表決方式兩種。股東大會的召開一般為現場表決方式進行，通訊表決方式僅適用議案少、議題簡單的特殊情況。

第八條 股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會，不得采取通訊表決方式；臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

1.公司增加或者減少注冊資本；

2.發行公司債券；

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3.公司的分立、合并、解散和清算；

4.《公司章程》的修改；

5.利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.董事會和監事會成員的任免；

7.變更募股資金投向；

8.需股東大會審議的關聯交易；

9.需股東大會審議的收購或出售資產事項；

10.變更會計師事務所；

11.《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。

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通

事

故

賠

多

少

錢

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規

定

(2018)

有

哪

些

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調

解

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加

人

員

有

哪

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