第一篇：股東大會議事規則

股東大會議事規則

武漢格瑞林建材科技股份有限公司 股東大會議事規則

(2006年 月 日股東會審議通過)第一章 總則

第一條 為保證武漢格瑞林建材科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護股東的合法權益，現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》、《武漢格瑞林建材科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其它有關法律、法規、規范性文件之規定，制定本規則。第二條 公司股東大會由公司全體股東組成。

第三條 股東大會是公司的最高權力機構。股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的范圍內行使職權。

第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的 6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司章程》第四十三條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在 2個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所，說明原因并公告。

第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東大會的召集

第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董

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事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當向提議人說明理由并公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后 10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。

第十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召 2

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集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東大會的提案與通知

第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。

第十四條 董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在年度股東大會召開 10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知（含上述補充通知）中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

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第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第十九條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日發出通知說明原因。

第四章 股東大會的召開

第二十條 股東大會召開的地點為公司辦公地或股東大會通知中載明的地點。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司可以采用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第二十一條 公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30；其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午 3:00。

第二十二條 董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十四條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

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第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理其他高級管理人員應當列席會議。

第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第五章 股東大會的表決及決議

第三十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第三十一條 除《公司章程》第七十四條及本議事規則規定的累積投票制外，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十三條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第三十四條 股東大會選舉兩名及以上董事或監事時，應當實行累積投票制。本規則所稱累積投票制，是指股東大會在分別選舉獨立董事、非獨立董事或非由職工代表出任的監事時，出席股東大會的股東所擁有的投票權數等于其所持有的 5

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股份數乘以該次股東大會應選獨立董事、非獨立董事或非由職工代表出任的監事人數之積，其可以將其擁有的投票權全數集中投向一位候選人或者任意分散投向多位候選人；候選人以得票多者依次當選，但每位當選者所得投票權總數必須超過出席股東大會的股東所持股份總數的二分之一。采用累積投票制進行表決時，股東實際投出的投票權總數不得超過其實際擁有的投票權數，超過時則該股東所投全部投票權均作廢，視為該股東棄權。如有候選人的得票總數不超過出席股東大會的股東所持股份總數的二分之一，且因此導致當選人數少于應選人數時，則股東大會應就未當選的候選人按本條規定的累積投票程序進行再次進行投票表決。如再次表決仍不能補足應選人數，則公司應在下一次股東大會上對缺額董事、監事進行補選。如若兩名或兩名以上候選人的得票總數相等且少于所有其他已當選的候選人所得票數、且如其全部當選將導致當選人數超過該次股東大會的應選人數時，股東大會應就上述得票總數相等的候選人按本條規定的累積投票程序再次進行投票表決，直至選出該次股東大會規定的應選人數為止。表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數，公布每位候選人的得票總數，并由會議主持人當場公布當選的董事、監事名單。

第三十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第三十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第三十七條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第三十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表與一名監事負責計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

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第三十九條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第四十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十一條 股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第四十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第四十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。上述人員對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。既不按前款規定簽字，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。股東大 7

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會決議由董事會秘書根據會議記錄整理，并經出席會議的全體董事簽名后生效。會議記錄、決議應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10年。

第四十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第四十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按 《公司章程》的規定就任。

第四十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束后 2個月內實施具體方案。

第四十七條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60日內，請求人民法院撤銷。

第六章 股東大會的授權

第四十八條 為了更好的適應市場競爭的需要，保證公司經營決策的高效，在股東大會閉會期間，可授權董事會行使必要的職權。

第四十九條 股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：

（一）以公司的經營發展為中心，把握市場機遇，保證公司經營的順利、高效運行；

（二）遵循靈活、務實的原則，在不違反《公司章程》相關規定的前提下，適當簡化有關程序，保證公司經營決策的及時進行；

（三）不損害公司及全體股東，特別是中、小股東的合法權益。

第五十條 公司與非關聯方達成的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，應包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、提供除公司章程第四十一條外的擔保、租入或租出資產、簽訂管理方 8

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面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易事項達到下列標準之一的，股東大會授權董事會決策：

（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以下，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 50%以下，或其絕對金額不超過 5000 萬元；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以下，或其絕對金額不超過 500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以下，或其絕對金額不超過 5000萬元；

（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以下，或其絕對金額不超過500萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第五十一條 董事會對授權事項進行決策時，應進行論證，必要時可聘請中介機構提供咨詢，以保證決策事項的科學性和合理性。

第五十二條 董事會在對授權事項進行決策的過程中，應依照法律、法規的規定，保障股東的知情權，并接受股東、監事會以及政府相關部門的監督。

第五十三條 如果出現股東大會職權中未涉及的事項，董事會可根據有關法律、法規的有關規定進行處置，事后向股東大會報告處置結果。

第七章 附則

第五十四條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”，不含本數。

第五十五條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及《公司章程》的有關規定執行。

第五十六條 本規則與《公司法》等法律、法規及《公司章程》相悖時，應按以上法律、法規執行，并應及時對本規則進行修訂。

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第五十七條 本規則的修訂由董事會提出，提交股東大會審議通過，修改時亦同。

第五十八條 本規則經股東大會審議通過后生效。

第五十九條 本規則由董事會負責解釋。

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：黨委會議事規

中共山東航空股份有限公司

委員會文件

黨委會議事規則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學化和規范化，認真履行好黨委的職責，充分發揮黨委的集體領導作用，維護黨委領導的權威性，根據《黨章》及有關規定，特制定本規則。

一、議事范圍

1.學習研究貫徹落實黨的路線方針政策、上級黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計劃及其落實措施；按照干部管理權限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調動、獎懲等事項；

3.討論、檢查黨組織自身建設工作；研究決定所屬黨組織請示的重要事項；討論、研究本單位群團組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協商解決的其他重大問題，協調各方面的工作關系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項，會前應當有充分的準備。提交會議決定的重大事項，事前應做好調查研究，認真聽取各方面的意見和反映，發揮有關部門的作用，有的問題應提出兩個以上可供比較的方案，并提出有依據的議案。

2、黨委主要負責人對會議議題先行交換意見，統一思想認識，為開好會議做好準備。議決的問題涉及到有關部門或單位的，應當征求有關方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請假。

2.黨委會議事，如某議案涉及出席會議成員或其直系親屆需要回避時，該成員應主動回避。

3.黨委會議事，由提出議題單位的分管領導就議題作簡要說明列席會議的部門負責人作必要的匯報。黨委各成員圍繞議題,充分發表意見，由主持會議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數服從多數的原則由黨委會全體成員的過半數通過，決定重大問題及干部任免事項要逐個討論。意見基本一致時，可采取口頭表決形式。經過充分討論仍有分歧以進行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對于少數人的不同意見，應當認真考慮，尤其是對一些重要問題，而且雙方人數又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數人意見執行外，應暫緩作出決定，待進一步調查研究、交換意見后，下次會議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭議向上級黨委報告，請求裁決。

6.黨委成員對所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執行。如遇新情況、新問題，確實不能按原決定執行時，應及時提交黨委復議。

四、會議召開與決議通報

1.黨委會議召開的時間、議題，應當提前通知黨委成員，會議有關材料應當同時送傳。黨委議決事項，會前應當有充分的準備。

2.黨委會由書記召集主持，書記不在時，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會召集主持人可根據會議需要，提出列席會議人員。

4.每次黨委會必須有會議記錄，對因病因事未能出席本次會議的黨委成員會后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報告本次會議決定；黨委會的決定需要向有關部門和人員通報的經書記或副書記同意，黨委辦公室負責通報。

5.黨委議事后對需要保密的內容要嚴守秘密，絕不允許失密、泄密，對違反者要追究責任。

6.黨委會次定的貫徹落實情況，按黨委分工，由分管領導負責抓落實和檢查督辦；明確由部門負責的，一般由綜合辦公室負責傳達和督辦，并將落實情況及時向書記匯報。

第四篇：股東大會議事規則

通許縣農村信用合作聯社

股東大會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范股東大會議事程序，維護全體股東的合法權益，保證股東大會能夠依法行使職權，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱《商業銀行法》）、《通許縣農村信用合作聯社章程》（以下簡稱《章程》）及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，特制定通許縣農村信用合作聯社（以下簡稱本聯社）股東大會議事規則。

第二條 本聯社股東大會由本聯社全體股東組成，是本聯社權力機構。本聯社股東為合法持有本聯社股份的法人或自然人。本聯社股東均有權親自出席或授權委托代理人出席股東大會，并依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等股東權利。

第三條 股東（包括股東代理人）出席股東大會，應當遵守有關法律、法規、規范性文件及《章程》的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

第四條 本聯社董事會負責召集股東大會。董事會應嚴格遵守法律法規和《章程》的規定，認真、按時組織好股東大會。本聯社全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東和股東大會依法行使職權。

第五條 本聯社股東大會實行律師見證制度，董事會聘請具有從業資格的律師出席股東大會，對以下問題進行審查，并出具書面法律意見書：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規以及《章程》的規定；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證股東大會提出臨時提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序、決議內容、表決的合法有效性；

（五）應本聯社要求，對其他問題出具的法律意見。第六條 本聯社股東大會會議記錄、決議等文件應按規定報送當地銀行業監督管理機構備案。

第二章 股東大會的職權

第七條 本聯社股東大會依法行使下列職權：

（一）制定和修改《章程》；

（二）決定本聯社的發展戰略、規劃，決定本聯社經營方針和投資計劃；

（三）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（四）選舉和更換非職工出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會、監事會的工作報告；

（六）審議通過或修改股東大會議事規則；

（七）審議批準本聯社的財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；

（八）對本聯社增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對本聯社合并、分立、解散、清算或者改制等事項做出決議；

（十）對授權董事會聘請或更換會計師事務所作出決議；

（十一）審議單獨或合并持有本聯社股份總數3%以上的股東的提案；

（十二）審議法律、行政法規和《章程》規定的應當由股東大會決定的其他事項。

第八條 授權董事會審批投資金額不超過本聯社凈資產10％（不含10％）的權益性投資；授權董事會審批固定資產購臵方案，方案實施后固定資產凈值不得超過本聯社所有者權益總額的40%；授權董事會審批存量授信的再用信及單戶新增總額占資本凈額10%以內的授信；授權董事會進行本聯社的資產處臵；授權董事會對財務費用的審批。

董事會在受權后可向經營層適度轉授權。

第三章 股東大會的通知

第九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第十條 股東年會每年召開一次，并應于上一會計結束后的六個月內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國銀行業監督管理機構報告，說明延期召開的事由，并通知全體股東。

第十一條 有下列情形之一的，本聯社在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數少于《章程》所規定人數的2/3時；

（二）本聯社未彌補的虧損達股本總額的1/3時；

（三）單獨或者合并持有本聯社有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時（持股數按股東提出書面要求日計算）；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）全體外部監事一致提議召開時；

（七）《章程》規定的其他情形。

第十二條 本聯社召開股東年會，應將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。臨時股東大會將于會議召開15日前通知本聯社各股東。

擬出席股東大會的股東，應當于會議召開前5日，將出席會議的書面回復送達本聯社。擬出席會議的股東所代表的表決權的股份數，達到本聯社有表決權的股份總數1/2以上時，本聯社可以召開股東大會。

第十三條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東年會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本聯社的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第十四條 本聯社董事會辦公室負責處理會議通知、文件準備等召開股東大會的日常事務。

第四章 股東大會的召開

第十五條 本聯社召開股東大會堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（包括股東代理人）額外的經濟利益。

第十六條 本聯社董事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（包括股東代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請律師及董事會邀請的人員以外，本聯社有權依法拒絕其他人士入場。

第十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有本聯社10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十八條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托股東代理人出席和表決。股東代理人代為出席和表決的，股東應當以書面形式委托股東代理人。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第十九條 股東出席股東大會，應按會議通知的時間進行登記，登記時應當提供下列文件：

（一）法人股股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、法定代表人資格的有效證明、依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

（二）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

第二十條 董事會應結合實際加強授權代理委托情況審查，采取必要措施防止惡意串通行為，維護本聯社和股東合法權益。

第二十一條 董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。本聯社因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期的召開日期。

第二十二條 出席會議人員的簽名冊由本聯社董事會辦公室負責制作。簽名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十三條 大會主持人應保障股東行使發言權。股東發言應先舉手示意，經大會主持人許可后，即席或到指定發言席發言；有多名股東舉手要求發言時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由大會主持人指定發言者。股東違反以上規定發言，大會主持人可以拒絕或制止。

第二十四條 對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，大會主持人應當堅決制止并及時報告有關部門查處。

第五章 股東大會審議事項與提案

第二十五條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，應當符合下列條件：

（一）內容與法律法規、行政規章和《章程》的規定不相抵觸，并且屬于本聯社經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第二十六條 董事會在召開股東大會的通知中應列出該次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

第二十七條 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的10日前公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十天的間隔期。

第二十八條 單獨或合并持有本聯社3%以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案，臨時提案應符合本議事規則第二十四條規定的條件。

第二十九條 臨時提案應在股東大會召開10日前書面提交董事會，董事會應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

第三十條 董事會應按規定對臨時提案進行審議，審核應按以下原則進行：

（一）關聯性。董事會對于股東提案涉及事項與本聯社有直接關系，并且不超出法律、法規和《章程》規定的股東大會職權范圍的，應列入股東大會議程討論。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應當在該次股東大會上解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明與股東大會決議一并存檔。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，可由股東大會主持人就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第三十一條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定有異議的，可以按照《章程》規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三十二條 董事會應認真安排股東大會審議事項，股東大會應給以每個提案合理的討論時間。

第三十三條

股東有權向股東大會提出質詢，主持人可親自解答，也可安排董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢，對股東的質詢和建議作出答復或說明。有下列情況之一的，主持人可決定拒絕回答質詢，但應當向質詢者說明理由：

（一）質詢與議題無關；

（二）質詢事項有待調查；

（三）回答質詢將泄漏本聯社商業秘密或明顯損害本聯社或股東的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股東大會的表決與決議

第三十四條 股東（包括股東代理人）以其出席股東大會所持有的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但股東在本聯社借款逾期未還的期間內，不得就其持有本聯社的股份行使表決權，該情形在股東大會會議記錄中載明。

第三十五條 參加會議的本聯社股東，只能以其所持有全部股份數作為一個整體對每一表決事項進行表決，不能將其所持有股份分散表決。

第三十六條 股東大會對所有列入會議議程的提案采取記名或不記名投票方式進行逐項表決，不得以任何理由擱臵或不予表決。

第三十七條 股東（包括股東代理人）應根據表決票內容在相應的“同意”、“反對”、“棄權”欄下認真簽注意見，真實表達本人或被代理人的意愿，填寫內容必須如實、完整、清楚。出現下列情形之一時，表決票無效：

（一）表決意見欄內容空白、漏填或涂改；

（二）對同一表決事項表示一項以上意見；

（三）表決票內容模糊，不能辨別。

第三十八條 股東大會對同一事項有不同提案的，以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第三十九條 股東大會通知及補充通知中未列明的事項，股東大會不得進行表決并作出決議。

第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第四十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）本聯社的發展戰略、規劃、經營方針和投資計劃；

（五）本聯社預算方案、決算方案；

（六）授權董事會聘用或解聘會計師事務所；

（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本聯社增加或者減少注冊資本；

（二）本聯社的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）收購本聯社股份；

（五）《章程》規定和股東大會以普通決議認定會對本聯社產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十三條 本聯社第一屆董事會董事、第一屆監事會非職工監事的選舉，由本聯社籌建工作小組制訂選舉辦法，采用等額投票制進行表決。

其他選舉和更換董事、監事可以等額選舉、也可以差額選舉。董事、監事侯選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

第四十四條 審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。表決統計結果由會議主持人簽字。

第四十五條 會議主持人根據表決結果決定股東大會決議是否通過，并應當在會議上宣布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東（包括股東代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第四十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應回避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，本聯社在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯股東的回避：關聯股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。

第四十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律法規、行政規章和《章程》的規定。股東大會的決議違反法律法規、行政規章，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

第七章 會議記錄

第四十八條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的股份數，占本聯社總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為和《章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

第四十九條 股東大會記錄由出席會議的董事、主持人和記錄員簽名，作為本聯社檔案由董事會秘書永久保存。

第五十條 本聯社股東大會召開情況在信息披露報告中披露，信息披露工作按《商業銀行信息披露辦法》等有關法規規定執行，由董事會具體實施。

第八章 附則

第五十一條 本規則未做明確規定的，適用《章程》并按照《公司法》、《商業銀行法》等法律、法規和有關規定執行。

第五十二條 董事會可按照有關法律、法規的規定，對本規則提出修改意見，報股東大會審議批準。

第五十三條 本規則自股東大會批準通過之日起生效。第五十四條

本規則由本聯社董事會負責解釋。

第五篇：公司章程及股東大會

公司章程

根據《公司法》規定，特制定本公司的運行結構及相關的職責、權利、義務。

公司股東大會

股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。股東不能親自到會的，應委托他人代為出席投票，以體現全體股東的意志。

股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關，選舉或任免董事會和監事會成員，企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。股東大會不具體和直接介入企業生產經營管理，既不對外代表企業與任何單位發生關系，也不對內執行具體業務，不能成為企業法人代表。

股東大會三種類型：

1、法定大會

半年舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。

2、大會 每年召開一次，在每一會計終結的6個月內召開。大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。

3、臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。股東大會臨時會議是由于發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。

臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股東大會的職責

股東大會行使下列職責：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項，審議批準董事會的報告。

4、審議批準監事會的報告：審議批推公司的財務預算方案、決算方案。

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規定需由股東大會決定的事項。股東的權利：

1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

3、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

4、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

5、查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

6、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

7、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

8、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

9、法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。股東的義務：

1、遵守法律、行政法規和公司章程；

2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；

4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

5、法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

本公司股東大會成員： 股東：

公司董事會

根據《公司法》規定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。

董事會設董事長一人，設副董事長。董事會成員中可以有公司職工代表。

董事長由董事會任命，是公司的法定代表人，負責領導董事會，確保董事會有效運作并履行職責。

董事會職責

1、負責召集股東會；執行股東會決議并向股東會報告工作；

2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；

3、決定公司內部管理機構的設置；

4、批準公司的基本管理制度；

5、聽取總經理的工作報告并作出決議；

6、制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；

8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。董事會的權利：

1、董事會授予總經理管理本公司日常業務及事務的權利。

2、審查、批準及監控業務計劃和財務預算的權利。

3、審查、批準及監控人力資源及薪酬策略的權利。

4、對本公司的資本結構及派息政策的管理做出決策的權利。

5、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾的權利。

6、董事會有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的問題盡快作出盡量全面的響應。

7、董事會有權進行任何所需的調查，有權不時聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由本公司承擔。

8、公司章程規定的其他權利。

議事規則：

董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議，應召開臨時董事會。

董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。

董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經理，修改公司章程等，須經出席會議的董事三分之二以上同意。

董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關董事事項時，該董事應回避。董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應闡明授權范圍。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權。

董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要記錄在會議記錄上。

董事長是公司法定代表人，行使以下職權：

1、召集主持股東會、董事會會議；

2、簽署或授權簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；

3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執行情況，聽取總經理關于董事會決議執行情況的匯報；

4、在發生戰爭、特大自然災害等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和處置權。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；

5．決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業務活動；

6．法律、法規規定應由法定代表人行使的職權。

董事的權利：出席董事會會議。表決權。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權利。董事會臨時會議召集的提議權。透過董事會行使職權而行使權利。

董事的義務：董事必須忠實于公司，必須維護公司資產，在董事會上有慎審行使決議權的義務。

本公司董事會成員： 董事長： 副董事長： 董事：

監事會

是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。

監事會會議

保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。組成

本公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。任期

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

職權范圍

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

（八）列席董事會會議，對所以議事項提出質詢和建議；

（九）調查公司異常經營情況。作用

監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、董事長、副董事長、總經理、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

公司應采取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。董事長應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。董事長必須保證該報告的真實性。

監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向其他有關部門報告。

本公司監事會成員構成： 監事會主席： 監事：

公司總經理室

總經理室由總經理、副總經理及其他高級管理人員構成。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和經董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員為公司高級管理人員，上述人員由董事會聘任或解聘。總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任，總經理室對董事會負責。

董事可受聘兼作總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

總經理室職責

1、執行董事會決議，主持全面工作，保證經營目標的實現，及時、足額地完成董事會下達的利潤指標。

2、組織實施經董事會批準的公司工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

3、組織實施經董事會批準的投資項目。

4、組織指揮公司的日常經營管理工作，總經理代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜。

5、決定組織體制和人事編制，決定總經理助理，各職能部門和下屬各關聯公司經理以及其他高級職員的任免、報酬、獎懲，決定派駐下設辦事處和人員。建立健全公司統一、高效的組織體系和工作體系。

6、根據經營需要，有權聘請專職或兼職法律、經營管理、技術等顧問，并決定報酬。

7、決定對成績顯著的員工予以獎勵、調資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退。

8、審查批準計劃內的經營、投資、資金貸款、使用、擔保的可行性報告。

9、健全財務管理，嚴格財經紀律，搞好增收節支和開源節流工作，保證現有資產的保值和增值。

10、抓好公司的經營、服務工作，配合各分公司搞好經營。

11、加強員工隊伍的建設，建立一支作風優良、紀律嚴明、訓練有素的員工隊伍。

12、積極完成董事會交辦的其他工作任務。總經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。

總經理主持公司日常工作，列席董事會會議，向董事會匯報工作，并根據總經理職責范圍行使職權。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

副總經理直接對董事長或總經理負責，向其匯報工作，并根據分派的業務范圍，履行相關職責。

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

總經理室成員： 總經理： 財務總監： 辦公室主任：