第一篇：案例(股東大會)（模版）

案例（股東大會）

案情：

某房地產股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產市場不景氣，公司年底出現了無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：

（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監事；（3）更換公司總經理；

（4）就發行公司債券作出決議；

（5）就公司與另一房地產公司合并作出決議。

在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的半數通過。

問題：

（1）公司發生虧損后，在股東請求時，應否召開股東大會？為什么？

（2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？

分析：

（1）符法公司法規定的事項有：

①公司發生經營虧損后，在股東請求時，應當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。

②選舉部份董事、更換董事長，屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長。《公司法》100.本法38條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。（38條的第一款：股東會行使下列職權：②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；）

（2）該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方： ①召開股東大會應提前20日通知股東，臨時股東大會應于會議召開15日前通知股東；本案為臨時召開股東大會，少于15日之規定。

②股東大會不能選舉、更換全部監事，因其中由公司職工選出的監事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監事；

③更換聘任公司經理，是董事會的職權，不是股東大會的職權；

④公司合并決議應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3，而不是半數以上通過?！豆痉ā?03.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

《公司法》第26條.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

第27條.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。（也就是說非現金最高可占70%）

第二篇：股東大會議事規則

通許縣農村信用合作聯社

股東大會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范股東大會議事程序，維護全體股東的合法權益，保證股東大會能夠依法行使職權，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱《商業銀行法》）、《通許縣農村信用合作聯社章程》（以下簡稱《章程》）及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，特制定通許縣農村信用合作聯社（以下簡稱本聯社）股東大會議事規則。

第二條 本聯社股東大會由本聯社全體股東組成，是本聯社權力機構。本聯社股東為合法持有本聯社股份的法人或自然人。本聯社股東均有權親自出席或授權委托代理人出席股東大會，并依法享有知情權、發言權、質詢權和表決權等股東權利。

第三條 股東（包括股東代理人）出席股東大會，應當遵守有關法律、法規、規范性文件及《章程》的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

第四條 本聯社董事會負責召集股東大會。董事會應嚴格遵守法律法規和《章程》的規定，認真、按時組織好股東大會。本聯社全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東和股東大會依法行使職權。

第五條 本聯社股東大會實行律師見證制度，董事會聘請具有從業資格的律師出席股東大會，對以下問題進行審查，并出具書面法律意見書：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規以及《章程》的規定；

（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；

（三）驗證股東大會提出臨時提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序、決議內容、表決的合法有效性；

（五）應本聯社要求，對其他問題出具的法律意見。第六條 本聯社股東大會會議記錄、決議等文件應按規定報送當地銀行業監督管理機構備案。

第二章 股東大會的職權

第七條 本聯社股東大會依法行使下列職權：

（一）制定和修改《章程》；

（二）決定本聯社的發展戰略、規劃，決定本聯社經營方針和投資計劃；

（三）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（四）選舉和更換非職工出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會、監事會的工作報告；

（六）審議通過或修改股東大會議事規則；

（七）審議批準本聯社的財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和虧損彌補方案；

（八）對本聯社增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對本聯社合并、分立、解散、清算或者改制等事項做出決議；

（十）對授權董事會聘請或更換會計師事務所作出決議；

（十一）審議單獨或合并持有本聯社股份總數3%以上的股東的提案；

（十二）審議法律、行政法規和《章程》規定的應當由股東大會決定的其他事項。

第八條 授權董事會審批投資金額不超過本聯社凈資產10％（不含10％）的權益性投資；授權董事會審批固定資產購臵方案，方案實施后固定資產凈值不得超過本聯社所有者權益總額的40%；授權董事會審批存量授信的再用信及單戶新增總額占資本凈額10%以內的授信；授權董事會進行本聯社的資產處臵；授權董事會對財務費用的審批。

董事會在受權后可向經營層適度轉授權。

第三章 股東大會的通知

第九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。第十條 股東年會每年召開一次，并應于上一會計結束后的六個月內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國銀行業監督管理機構報告，說明延期召開的事由，并通知全體股東。

第十一條 有下列情形之一的，本聯社在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數少于《章程》所規定人數的2/3時；

（二）本聯社未彌補的虧損達股本總額的1/3時；

（三）單獨或者合并持有本聯社有表決權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時（持股數按股東提出書面要求日計算）；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）全體外部監事一致提議召開時；

（七）《章程》規定的其他情形。

第十二條 本聯社召開股東年會，應將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。臨時股東大會將于會議召開15日前通知本聯社各股東。

擬出席股東大會的股東，應當于會議召開前5日，將出席會議的書面回復送達本聯社。擬出席會議的股東所代表的表決權的股份數，達到本聯社有表決權的股份總數1/2以上時，本聯社可以召開股東大會。

第十三條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東年會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本聯社的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第十四條 本聯社董事會辦公室負責處理會議通知、文件準備等召開股東大會的日常事務。

第四章 股東大會的召開

第十五條 本聯社召開股東大會堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（包括股東代理人）額外的經濟利益。

第十六條 本聯社董事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（包括股東代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請律師及董事會邀請的人員以外，本聯社有權依法拒絕其他人士入場。

第十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有本聯社10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十八條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托股東代理人出席和表決。股東代理人代為出席和表決的，股東應當以書面形式委托股東代理人。股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第十九條 股東出席股東大會，應按會議通知的時間進行登記，登記時應當提供下列文件：

（一）法人股股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、法定代表人資格的有效證明、依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

（二）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

第二十條 董事會應結合實際加強授權代理委托情況審查，采取必要措施防止惡意串通行為，維護本聯社和股東合法權益。

第二十一條 董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。本聯社因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期的召開日期。

第二十二條 出席會議人員的簽名冊由本聯社董事會辦公室負責制作。簽名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第二十三條 大會主持人應保障股東行使發言權。股東發言應先舉手示意，經大會主持人許可后，即席或到指定發言席發言；有多名股東舉手要求發言時，先舉手者先發言。不能確定先后時，由大會主持人指定發言者。股東違反以上規定發言，大會主持人可以拒絕或制止。

第二十四條 對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，大會主持人應當堅決制止并及時報告有關部門查處。

第五章 股東大會審議事項與提案

第二十五條 股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，應當符合下列條件：

（一）內容與法律法規、行政規章和《章程》的規定不相抵觸，并且屬于本聯社經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第二十六條 董事會在召開股東大會的通知中應列出該次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

第二十七條 會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的10日前公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十天的間隔期。

第二十八條 單獨或合并持有本聯社3%以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案，臨時提案應符合本議事規則第二十四條規定的條件。

第二十九條 臨時提案應在股東大會召開10日前書面提交董事會，董事會應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

第三十條 董事會應按規定對臨時提案進行審議，審核應按以下原則進行：

（一）關聯性。董事會對于股東提案涉及事項與本聯社有直接關系，并且不超出法律、法規和《章程》規定的股東大會職權范圍的，應列入股東大會議程討論。對不能列入股東大會會議議程的提案，董事會應當在該次股東大會上解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明與股東大會決議一并存檔。

（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，可由股東大會主持人就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

第三十一條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定有異議的，可以按照《章程》規定的程序要求召集臨時股東大會。

第三十二條 董事會應認真安排股東大會審議事項，股東大會應給以每個提案合理的討論時間。

第三十三條

股東有權向股東大會提出質詢，主持人可親自解答，也可安排董事會、監事會或者高級管理層相關成員出席股東大會接受質詢，對股東的質詢和建議作出答復或說明。有下列情況之一的，主持人可決定拒絕回答質詢，但應當向質詢者說明理由：

（一）質詢與議題無關；

（二）質詢事項有待調查；

（三）回答質詢將泄漏本聯社商業秘密或明顯損害本聯社或股東的共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股東大會的表決與決議

第三十四條 股東（包括股東代理人）以其出席股東大會所持有的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但股東在本聯社借款逾期未還的期間內，不得就其持有本聯社的股份行使表決權，該情形在股東大會會議記錄中載明。

第三十五條 參加會議的本聯社股東，只能以其所持有全部股份數作為一個整體對每一表決事項進行表決，不能將其所持有股份分散表決。

第三十六條 股東大會對所有列入會議議程的提案采取記名或不記名投票方式進行逐項表決，不得以任何理由擱臵或不予表決。

第三十七條 股東（包括股東代理人）應根據表決票內容在相應的“同意”、“反對”、“棄權”欄下認真簽注意見，真實表達本人或被代理人的意愿，填寫內容必須如實、完整、清楚。出現下列情形之一時，表決票無效：

（一）表決意見欄內容空白、漏填或涂改；

（二）對同一表決事項表示一項以上意見；

（三）表決票內容模糊，不能辨別。

第三十八條 股東大會對同一事項有不同提案的，以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第三十九條 股東大會通知及補充通知中未列明的事項，股東大會不得進行表決并作出決議。

第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第四十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）本聯社的發展戰略、規劃、經營方針和投資計劃；

（五）本聯社預算方案、決算方案；

（六）授權董事會聘用或解聘會計師事務所；

（七）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）本聯社增加或者減少注冊資本；

（二）本聯社的分立、合并、解散和清算；

（三）《章程》的修改；

（四）收購本聯社股份；

（五）《章程》規定和股東大會以普通決議認定會對本聯社產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十三條 本聯社第一屆董事會董事、第一屆監事會非職工監事的選舉，由本聯社籌建工作小組制訂選舉辦法，采用等額投票制進行表決。

其他選舉和更換董事、監事可以等額選舉、也可以差額選舉。董事、監事侯選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

第四十四條 審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。表決統計結果由會議主持人簽字。

第四十五條 會議主持人根據表決結果決定股東大會決議是否通過，并應當在會議上宣布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東（包括股東代理人）對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第四十六條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應回避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，本聯社在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯股東的回避：關聯股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。

第四十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律法規、行政規章和《章程》的規定。股東大會的決議違反法律法規、行政規章，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。

第七章 會議記錄

第四十八條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的股份數，占本聯社總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為和《章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

第四十九條 股東大會記錄由出席會議的董事、主持人和記錄員簽名，作為本聯社檔案由董事會秘書永久保存。

第五十條 本聯社股東大會召開情況在信息披露報告中披露，信息披露工作按《商業銀行信息披露辦法》等有關法規規定執行，由董事會具體實施。

第八章 附則

第五十一條 本規則未做明確規定的，適用《章程》并按照《公司法》、《商業銀行法》等法律、法規和有關規定執行。

第五十二條 董事會可按照有關法律、法規的規定，對本規則提出修改意見，報股東大會審議批準。

第五十三條 本規則自股東大會批準通過之日起生效。第五十四條

本規則由本聯社董事會負責解釋。

第三篇：公司章程及股東大會

公司章程

根據《公司法》規定，特制定本公司的運行結構及相關的職責、權利、義務。

公司股東大會

股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。股東不能親自到會的，應委托他人代為出席投票，以體現全體股東的意志。

股東大會是企業經營管理和股東利益的最高決策機關，選舉或任免董事會和監事會成員，企業的重大經營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會的批準。股東大會不具體和直接介入企業生產經營管理，既不對外代表企業與任何單位發生關系，也不對內執行具體業務，不能成為企業法人代表。

股東大會三種類型：

1、法定大會

半年舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務是審查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進行重要業務是否具有牢固的基礎。

2、大會 每年召開一次，在每一會計終結的6個月內召開。大會內容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會提出的營業報告，等等。

3、臨時大會

臨時大會討論臨時的緊迫問題。股東大會臨時會議是由于發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。

股東大會會議由董事會依照公司法規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。

臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。股東大會的職責

股東大會行使下列職責：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項，審議批準董事會的報告。

4、審議批準監事會的報告：審議批推公司的財務預算方案、決算方案。

5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規定需由股東大會決定的事項。股東的權利：

1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2、依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

3、對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

4、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

5、查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

6、公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

7、對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

8、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

9、法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。股東的義務：

1、遵守法律、行政法規和公司章程；

2、依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

3、除法律、法規規定的情形外，不得退股；

4、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；

5、法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

本公司股東大會成員： 股東：

公司董事會

根據《公司法》規定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。

董事會設董事長一人，設副董事長。董事會成員中可以有公司職工代表。

董事長由董事會任命，是公司的法定代表人，負責領導董事會，確保董事會有效運作并履行職責。

董事會職責

1、負責召集股東會；執行股東會決議并向股東會報告工作；

2、決定公司的生產經營計劃和投資方案；

3、決定公司內部管理機構的設置；

4、批準公司的基本管理制度；

5、聽取總經理的工作報告并作出決議；

6、制訂公司財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案；

8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決定其獎懲。董事會的權利：

1、董事會授予總經理管理本公司日常業務及事務的權利。

2、審查、批準及監控業務計劃和財務預算的權利。

3、審查、批準及監控人力資源及薪酬策略的權利。

4、對本公司的資本結構及派息政策的管理做出決策的權利。

5、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾的權利。

6、董事會有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的問題盡快作出盡量全面的響應。

7、董事會有權進行任何所需的調查，有權不時聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由本公司承擔。

8、公司章程規定的其他權利。

議事規則：

董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議，應召開臨時董事會。

董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。

董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經理，修改公司章程等，須經出席會議的董事三分之二以上同意。

董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關董事事項時，該董事應回避。董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應闡明授權范圍。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權。

董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同意見要記錄在會議記錄上。

董事長是公司法定代表人，行使以下職權：

1、召集主持股東會、董事會會議；

2、簽署或授權簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書；

3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執行情況，聽取總經理關于董事會決議執行情況的匯報；

4、在發生戰爭、特大自然災害等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和處置權。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益；

5．決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業務活動；

6．法律、法規規定應由法定代表人行使的職權。

董事的權利：出席董事會會議。表決權。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權利。董事會臨時會議召集的提議權。透過董事會行使職權而行使權利。

董事的義務：董事必須忠實于公司，必須維護公司資產，在董事會上有慎審行使決議權的義務。

本公司董事會成員： 董事長： 副董事長： 董事：

監事會

是由全體監事組成的、對公司業務活動及會計事務等進行監督的機構.監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。

監事會會議

保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務，防止濫用職權，危及公司、股東及第三人的利益，各國都規定在公司中設立監察人或監事會。監事會是股東大會領導下的公司的常設監察機構，執行監督職能。監事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權。為保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全面的監督，包括調查和審查公司的業務狀況，檢查各種財務情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監督，并對領導干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。組成

本公司設監事會，其成員不得少于三人。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。任期

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

職權范圍

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

（八）列席董事會會議，對所以議事項提出質詢和建議；

（九）調查公司異常經營情況。作用

監事會對股東大會負責。對公司財務以及公司董事、董事長、副董事長、總經理、財務總監和董事會秘書履行職責的合法性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

公司應采取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。董事長應當根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。董事長必須保證該報告的真實性。

監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向其他有關部門報告。

本公司監事會成員構成： 監事會主席： 監事：

公司總經理室

總經理室由總經理、副總經理及其他高級管理人員構成。公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和經董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員為公司高級管理人員，上述人員由董事會聘任或解聘?？偨浝砻繉萌纹谌辏偨浝磉B聘可以連任，總經理室對董事會負責。

董事可受聘兼作總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

總經理室職責

1、執行董事會決議，主持全面工作，保證經營目標的實現，及時、足額地完成董事會下達的利潤指標。

2、組織實施經董事會批準的公司工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

3、組織實施經董事會批準的投資項目。

4、組織指揮公司的日常經營管理工作，總經理代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜。

5、決定組織體制和人事編制，決定總經理助理，各職能部門和下屬各關聯公司經理以及其他高級職員的任免、報酬、獎懲，決定派駐下設辦事處和人員。建立健全公司統一、高效的組織體系和工作體系。

6、根據經營需要，有權聘請專職或兼職法律、經營管理、技術等顧問，并決定報酬。

7、決定對成績顯著的員工予以獎勵、調資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退。

8、審查批準計劃內的經營、投資、資金貸款、使用、擔保的可行性報告。

9、健全財務管理，嚴格財經紀律，搞好增收節支和開源節流工作，保證現有資產的保值和增值。

10、抓好公司的經營、服務工作，配合各分公司搞好經營。

11、加強員工隊伍的建設，建立一支作風優良、紀律嚴明、訓練有素的員工隊伍。

12、積極完成董事會交辦的其他工作任務?？偨浝硇惺瓜铝新殭啵?/p>

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。

總經理主持公司日常工作，列席董事會會議，向董事會匯報工作，并根據總經理職責范圍行使職權。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

副總經理直接對董事長或總經理負責，向其匯報工作，并根據分派的業務范圍，履行相關職責。

高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

總經理室成員： 總經理： 財務總監： 辦公室主任：

第四篇：股東大會授權委托書范本

茲委托【 】先生(身份證號【】)代表本單位出席AAAA股份有限公司【】年【】月【】日舉行的【】年第【】次股東大會，并代為行使表決權。本單位對本次股東大會議案的表決情況如下：

1、股東大會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

2、董事會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

3、監事會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

代理人可全權代表本單位，對AAAA股份有限公司【】年第【】次股東大會提出的臨時提案及其他本單位未作具體指示的事項進行表決。

委托人名稱(公章)：【】

法定代表人簽字：

代理人簽字：

委托人持股數：【】萬股

委托人身份證號(營業執照號)：【】

委托日期：

第五篇：股東大會授權委托書

股東大會授權委托書匯編6篇

被委托人在行使委托書上的合法權力時，被委托人不承擔任何法律責任。隨著社會不斷地進步，接觸并使用委托書的人越來越多，怎么寫委托書才能避免踩雷呢？下面是小編為大家收集的股東大會授權委托書，希望能夠幫助到大家。

xxx先生（女士）和xxx先生（女士）擬于xxxx公司，特委托xx先生（女士）辦理企業登記事宜。

股東簽字：xxx

20xx年xx月xx日

貼身份證復印件

資產價值確認書

xxxx公司（籌）投資人投資的機器設備及存貨等（實物資產）經xxx資產評估公司大維評報字[200]號報告，評估值元，經全體股東確認，其中xxx占萬元、xxx占萬元、xxx占萬元、xxx占萬元、xxx占萬元、xxx占萬元、xxx占萬元。

投資人投資的上述實物資產已移交有限公司（籌）。

股東簽字：xxx

20xx年xx月xx日

第一次股東會決議

20xx年xx月xx日，xxxx公司（籌）依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次股東會議，應到股東人，實到股東人，會議一致選舉、、為公司董事會成員。會議一致通過了公司章程。

股東簽名：

20xx年xx月xx日

董事會決議

20xx年xx月xx日，xxxx公司（籌）依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次董事會會議，應到董事人，實到董事人，會議一致選舉為公司董事長兼總經理，、為公司監事。

董事簽名：

20xx年xx月xx日

組建公司協議書

xxx先生（女士）與xxx先生（女士）雙方決定設立xxxx公司，經友好協商，簽訂如下協議：

一、擬設公司名稱：xxx公司。

二、擬設公司地址：xx市。

三、擬設公司注冊資本：xxxx元人民幣。

其中：xxx先生（女士）xxxx萬元人民幣，占xx%

xxx先生（女士）xxxx萬元人民幣，占xx%

四、擬設公司經營范圍。

股東簽字：xxx

0xx年xx月xx日

茲委托先生（女士）代表本人（本單位）出席XXXX有限公司200X年股東大會，并授權其全權行使表決權。

委托人持股數量：委托人股東帳戶：

委托人簽名：委托人身份證號：

受托人簽名：受托人身份證號：

委托日期：

茲委托先生（女士）xxx

代表本人（本單位）xxxx

出席XXXX有限公司200X年股東大會，并授權其全權行使表決權。

委托人持股數量： 委托人股東帳戶：

委托人簽名： 委托人身份證號：

受托人簽名： 受托人身份證號：

委托日期：

先生（女士）和先生（女士）擬于襄樊市設立襄樊有限公司，特委托先生（女士）辦理企業登記事宜。

股東簽字：

20xx年月日

貼身份證復印件

資產價值確認書

襄樊有限公司（籌）投資人投資的`機器設備及存貨等（實物資產）經襄樊大維資產評估公司大維評報字[200]號報告，評估值元，經全體股東確認，其中占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元、占萬元。

投資人投資的上述實物資產已移交有限公司（籌）。

股東簽字

二0年月日

第一次股東會決議

二0年月日，襄樊有限公司（籌）依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次股東會議，應到股東人，實到股東人，會議一致選舉、、為公司董事會成員。會議一致通過了公司章程。

股東簽名：

二0年月日

董事會決議

二0年月日，襄樊有限公司（籌）依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次董事會會議，應到董事人，實到董事人，會議一致選舉為公司董事長兼總經理，、為公司監事。

董事簽名：

二0年月日

組建公司協議書

先生（女士）與先生（女士）雙方決定設立襄樊有限公司，經友好協商，簽訂如下協議：

一、擬設公司名稱：襄樊有限公司。

二、擬設公司地址：襄樊市。

三、擬設公司注冊資本：元人民幣。

其中：先生（女士）萬元人民幣，占%

先生（女士）萬元人民幣，占%

四、擬設公司經營范圍。

股東簽字：

二0年月日

茲委托_ _ _ _ _ _ _ _ _ _(身份證號_ _ _ _ _ _ _ _ _ _)先生于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出席本公司于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _召開的_ _ _ _ _ _ _ _ _會議，本單位對本次股東大會提案的表決情況如下:

1.股東大會議事規則(贊成□反對□棄權□)；

2.董事會議事規則(贊成□反對□棄權□)；

3.監事會議事規則(贊成□反對□棄權□)；

代理人可以代表本單位對亞航股份有限公司_ _ _股東大會上提出的臨時提案及本單位未明確指示的其他事項進行表決。

客戶名稱(公章):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

法定代表人簽字:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

代理人簽名:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

客戶持股數量:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

客戶身份證號碼(營業執照號碼):_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

委托日期:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。

茲委托【_____________】先生(身份證號【_____________】)代表本單位出席AAAA股份有限公司【____】年【____】月【____】日舉行的【____】年第【____】次股東大會，并代為行使表決權。本單位對本次股東大會議案的表決情況如下：

1、股東大會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

2、董事會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

3、監事會議事規則(贊成□ 反對□ 棄權□);

代理人可全權代表本單位，對AAAA股份有限公司【____】年第【____】次股東大會提出的臨時提案及其他本單位未作具體指示的事項進行表決。

委托人名稱(公章)：【_____________】

法定代表人簽字：_____________

代理人簽字：_____________

委托人持股數：【_____________】萬股

委托人身份證號(營業執照號)：【_____________】

委托日期：_____________