第一篇：農村商業銀行征集發起人及股份募集方案

ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行征集發起人及股份募集方案

根據國務院關于深化農村信用社改革的有關精神和廣東省政府關于農村信用社改制農村商業銀行的總體規劃部署，為順利組建農村商業銀行，優化股權結構，滿足未來業務增長和發展的需要，根據銀監會關于組建農村商業銀行的政策和規定，現就ⅩⅩ市ⅩⅩ區農村信用合作聯社（以下簡稱“ⅩⅩ農信社”）改制組建ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司（該名稱最終以中國銀行業監督管理機構批準并經工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“ⅩⅩ農村商業銀行”）所涉及的征集發起人及股份募集事宜，特制定本方案。

一、主要法律依據

（一）《中華人民共和國公司法》；

（二）《關于規范向農村合作金融機構入股的若干意見》（銀監發?2004?23號）；

（三）《農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（中國銀行業監督管理委員會2008年第3號）；

（四）《農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引》（銀監合?2004?61號）；

（五）《廣東銀監局轄區農村商業銀行、農村合作銀行組建工作指引》（粵銀監發?2009?127號）；

（六）《中國銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見》（銀監發?2010?92號）；

（七）《財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金?2010?97號）；

（八）《中國銀監會關于印發農村中小金融機構行政許可事項補充規定的通知》（銀監發?2011?3號）。

二、本次增資擴股的目的

以2011年3月31日為基準日，經清產核資及整體資產評估后

ⅩⅩ農信社的資本充足率為7.58%，核心資本充足率為6.19%。根據目前的資本充足率情況，為滿足擬改制ⅩⅩ農村商業銀行開業后三年內的資本充足率監管要求，計劃在組建ⅩⅩ農村商業銀行時在ⅩⅩ農信社原股本的基礎上增資擴股。預計增資擴股成功后，擬改制ⅩⅩ農村商業銀行的資本充足率將達到約18.96%，核心資本充足率將達到約18.13%。

三、ⅩⅩ農信社現有股本結構

目前，ⅩⅩ農信社社員人數15,949人，股本余額36,000萬股，其中：法人股9,518萬股，占總股本的26.44%；自然人股26,482萬股，占總股本的73.56%（其中：職工股7,372.90萬股，占總股本的20.48%；非職工股19,109.10萬股，占總股本的53.08%）。另外，ⅩⅩ農信社還有在統一法人時（及至今）仍無法清退的老股金36.04萬股。

四、ⅩⅩ農村商業銀行的股本結構設置計劃

計劃在組建ⅩⅩ農村商業銀行時，在ⅩⅩ農信社原股本36,000萬股【不含ⅩⅩ農信社在統一法人時（及至今）仍無法清退的老股金36.04萬股】的基礎上增資擴股約64,000萬股，使ⅩⅩ農村商業銀行開業時的總股本達到100,000萬股。擬設置的股本結構為：

（一）根據股本金來源和歸屬設置自然人股和法人股。ⅩⅩ農村商業銀行發行的所有股份均為普通股，實行同股同權，同股同利。

（二）計劃設置法人股約占股本總額55%－60%，其中征集3至5家持股比例在5%以上的法人股東；自然人股約占股本總額40%－45%，其中職工合計持股比例不超過股本總額的10%。

（三）除ⅩⅩ農信社原法人社員以外，新增單一法人股東持股比例不得低于股本總額的1%。單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股不得超過股本總額的10%。單個自然人股東持股不得超過股本總額的2%，單個職工持股比例不得超過股本總額的1‰或50萬股（兩者按照孰低原則確定）。

五、ⅩⅩ農村商業銀行發起人的資格和條件

根據銀監會有關規定，作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人，必須符合以下資格和條件：

（一）自然人作為發起人，應當符合以下條件：

1、具有完全民事行為能力的中國公民；

2、有良好的社會聲譽和誠信記錄；

3、入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；

4、銀監會規定的其他審慎性條件。

根據《中國銀監會關于加快推進農村合作金融機構股權改造的指導意見》（銀監發?2010?92號）精神，本次征集ⅩⅩ農村商業銀行的自然人發起人，僅向ⅩⅩ農信社原有社員征集，不再增擴新的自然人股東。

（二）境內非金融機構作為發起人，應當符合以下條件：（1）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；（2）有良好社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（3）最近2年內無重大違法違規行為；

（4）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利。境內非金融機構屬重組改制的，重組改制后，該企業主營業務、主要控制人等未發生重大變化的，其重組改制前的經營年限及業績可連續計算；

（5）有較強的經營管理能力和資金實力；

（6）年終分配后，凈資產達到全部資產的30％以上（合并會計報表口徑）；

（7）具備補充農村商業銀行資本的能力，除國務院規定的投資公司和持股公司外，權益性投資余額原則上不得超過本企業凈資產的50%（含本次投資金額，合并會計報表口徑）；

（8）入股資金來源真實合法，不得以借貸資金入股，且不得以他人委托資金入股；

（9）銀監會規定的其他審慎性條件。

本次征集ⅩⅩ農村商業銀行的法人發起人，原則上僅向非屬于外商投資企業（包括但不限于外資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業）的境內非金融機構之企業法人征集，不接受境內金融機構及境外機構的入股。

六、ⅩⅩ農村商業銀行的募股方案

（一）征集發起人及股份募集的對象。

以ⅩⅩ農信社原有社員為基礎，再定向吸收符合發起人資格和條件的企業法人作為發起人向ⅩⅩ農村商業銀行入股。募集對象并不僅限于ⅩⅩ本地的居民（但自然人發起人僅限于ⅩⅩ農信社原有社員）和企業法人，可以向ⅩⅩ以外的符合發起人資格和條件的自然人（僅限于ⅩⅩ農信社原有社員）及企業法人募集。

（二）募股方式。

本次征集發起人及股份募集采取定向募集方式進行。

1、符合作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的ⅩⅩ農信社原有社員（包括既不愿增資入股又要求維持原股金的社員）遵循自愿原則可按照1：1的折股比例（即1股ⅩⅩ農信社股金折算為1股ⅩⅩ農村商業銀行的股份），將其所持有的原股金折算為ⅩⅩ農村商業銀行的股份。原股金折股后所持ⅩⅩ農村商業銀行股份的比例不得超過規定的最高持股比例，否則超過部分不得進行折股。

2、向符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的自然人（僅限于ⅩⅩ農信社原有社員）及企業法人定向募集新股。募股后，自然人發起人及企業法人發起人所持ⅩⅩ農村商業銀行股份的比例不得超過規定的最高持股比例，否則超過部分不得入股。

（三）募股額度。

ⅩⅩ農村商業銀行的總股本為100,000萬股，募股額度分配如下：

1、ⅩⅩ農信社原股金折股。

計劃將符合作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的ⅩⅩ農信社原社員之股金，按1：1折算后轉為ⅩⅩ農村商業銀行的股份，募集約36,000萬股。

2、向符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格的自然人（僅限于ⅩⅩ農信社原有社員）及企業法人募集新股。

（1）計劃向符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的企業法人定向募集新股約46,000－51,000萬股。ⅩⅩ農信社原法人社員申購新股時申購起點為10萬股，新增單一法人股東申購入股起點為1,000萬股（即ⅩⅩ農村商業銀行股本總額的1%），申購額以10萬股為倍數遞增，單一法人企業及其關聯方合計投資入股（包括原股金折股和申購新股）不超過10,000萬股（即ⅩⅩ農村商業銀行股本總額的10%），重點向農業產業化龍頭企業、農民專業合作社、產業轉型和高新中小企業等企業傾斜。

（2）計劃向符合作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的ⅩⅩ農信社原有職工社員募股約2，620萬股，以現行崗位類別為依據，根據職工對企業的貢獻度及承擔責任配售一定募股額度，原職工社員可在額度內自愿申購，募集計劃詳見《ⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司職工股募股計劃》。對于已經離職的ⅩⅩ農信社原有職工社員或者繼承已死亡之ⅩⅩ農信社原有職工社員所持股金的人員，其所持有的原職工股金在自愿的前提下可以折算為ⅩⅩ農村商業銀行的股份，該部分股份仍界定為內部職工股。（3）計劃向符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的ⅩⅩ農信社原有非職工自然人社員募集新股約10,380－15,380萬股。申購起點為10萬股，申購額以1萬股為倍數遞增。

各類新股募集額度由籌建工作小組根據募股實際情況確定。

（四）每股面值及發行定價。

1、每股面值：ⅩⅩ農村商業銀行股份的每股面值為人民幣1元。

2、發行定價：除將符合作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的ⅩⅩ農信社原社員之股金按1：1折算后轉為ⅩⅩ農村商業銀行的股份以外，向ⅩⅩ農信社原社員及境內非金融機構發行新股的每股發行價格相同，具體每股發行價格根據以下原則確定：

（1）以中介機構對ⅩⅩ農信社進行清產核資及整體資產評估后所確定的ⅩⅩ農信社在清產核資基準日每股凈資產為基礎；

（2）同時考慮ⅩⅩ農信社在清產核資評估基準日至ⅩⅩ農村商業銀行開業期間預計可能實現的稅后收益及ⅩⅩ農村商業銀行的發展前景等因素，在清產核資及整體資產評估后的每股凈資產的基礎上進行一定比例溢價；

（3）具體每股發行價格由籌建工作小組擬定并經ⅩⅩ農信社的社員代表大會最終審議確定。

根據以上定價原則，籌建工作小組擬定ⅩⅩ農村商業銀行股份的每股發行定價為人民幣3.30元。該發行價格經ⅩⅩ農信社社員代表大會審議通過本方案予以確定并執行。

（五）募股原則。

1、堅持公平公正、依法合規原則。

2、入股自愿、風險自擔、利益共享原則。

3、同股同價原則。同次發行的同類股票價格相同。

（六）發起人認股的申購方式。

1、擬作為ⅩⅩ農村商業銀行發起人的申購人在申購ⅩⅩ農村商業銀行股份前須在ⅩⅩ農信社系統內以本人（單位）名義開立存款賬戶（原ⅩⅩ農信社社員可用原來存款賬戶），以便用于在其申購股份時預繳入股資金以及將來ⅩⅩ農村商業銀行股份分紅等事項。

2、自然人的申購方式：

（1）自然人申購（包括ⅩⅩ農信社原有自然人社員申請折股和認購新股，下同）時，應提交如下文件資料：

①本人的身份證復印件（須驗原件）；

②委托他人代為辦理申購手續的，還須提交經本人簽字的《授權委托書》及代理人的身份證復印件（須驗原件）。

③提交本人名下的ⅩⅩ農信社之股金證復印件（須驗原件）。（2）申購時須填寫《發起人認股申請書》及《發起人簽名表》并經本人或代理人簽字，在《發起人簽名表》上簽字后視同已簽署《發起人協議書》，以確認申購ⅩⅩ農村商業銀行股份。

（3）經指定申購網點工作人員初步審核申購人符合申購資格和條件且提交資料齊全的，按其申購數量當場凍結相應申購資金，并向申購人出具受理申購的回單（回單注明戶名、申購日期和時間、申購號、申購股數及凍結金額等信息）。

（4）申購期結束后，由籌建工作小組聘請的會計師事務所對申購人資格和條件進行逐戶審查，對不符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格的申購人取消申購資格，對不符合申購額度的發起人調整申購額度或取消申購資格，對符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的申購人，由籌建工作小組進行二次審核，并根據下列第（七）點的申購結果確定方式確定最終獲準認購的申購人名單和金額。

（5）指定申購網點根據最終申購人名單和金額通知有關申購人，具體步驟為：向獲準認購的申購人書面確認其獲準認購的金額，若最終認購額小于其申購金額的，書面說明未獲準認購的金額并對該部分資金予以解凍；向未獲準認購的申購人書面通知其未獲準認購的事項，并對未獲準認購的申購資金予以解凍；該書面通知將通過電話等方式通知申購人前往指點申購網點領取，無需辦理任何手續。

3、企業法人的申購方式：

（1）允許企業法人（包括ⅩⅩ農信社原有法人社員申請折股和認購新股，下同）自由申購，企業法人申購時，應提交如下文件資料：

①屬原社員的，須提供該企業法人名下的ⅩⅩ農信社之股金證

復印件（須驗原件）；

②企業法人的營業執照副本復印件（須加蓋公章，并驗原件）； ③企業法人的組織機構代碼證復印件（須加蓋公章，并驗原件）； ④企業法人的法定代表人身份證復印件（須加蓋公章，并驗原件）；

⑤企業法人的股東（大）會、董事會或有權機構同意投資入股的決議（須加蓋公章）；

⑥企業法人授權代理人辦理此次申購新股事宜的《授權委托書》原件及代理人身份證復印件（須驗原件）；

⑦2009年度、2010年度和2011年7月份財務報表的審計報告(均須加蓋公章）；

⑧貸款卡資料復印件（無貸款卡的需提供無貸款卡證明，須加蓋公章），以及查詢企業信用報告的授權書原件；

⑨基本賬戶開戶銀行出具的資信證明書及從中國人民銀行征信系統查詢打印的企業信用報告（應包含基本信息、信貸信息、非銀行信息）原件；

⑩2009年1月至2011年7月期間國稅、地稅部門的納稅情況證明原件及2011年7月的營業稅、增值稅、所得稅稅單復印件（如按季納稅的則提供第二季度稅單復印件）（均須驗原件，并加蓋公章）；

11最近一期的企業驗資報告復印件（須驗原件，并加蓋公章）○； 12《法人發起人聲明書》原件； ○13企業法人改制相關批準文件以及改制后其主營業務和主要控○制人未發生重大變化的相關證明文件（僅適用于2009年1月1日后進行重組改制的投資者）。

（2）申購時須填寫《發起人認股申請書》及《發起人簽名表》并經企業法人簽字、蓋單位公章，在《發起人簽名表》上簽字蓋章后視同已簽署《發起人協議書》，以確認申購ⅩⅩ農村商業銀行股份。

（3）經指定申購網點工作人員初步審核申購人符合申購資格和條件且提交資料齊全的，按其申購數量當場凍結相應申購資金，并向申購人出具受理申購的回單（回單注明企業名稱、申購日期和時間、申購號、申購股數及凍結金額等信息）。

（4）申購期結束后，由籌建工作小組聘請的會計師事務所對申購人資格進行逐戶審查，對不符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的申購人取消申購資格，對不符合申購額度的發起人調整申購額度或取消申購資格，對符合ⅩⅩ農村商業銀行發起人資格和條件的申購人，由籌建工作小組進行二次審核，并根據下列第（七）點的申購結果確定方式確定最終獲準認購的申購人名單和金額。

（5）指定申購網點根據最終申購人名單和金額通知有關申購人，具體步驟為：向獲準認購的申購人書面確認其獲準認購的金額，若最終認購額小于其申購金額的，書面說明未獲準認購的金額并對該部分資金予以解凍；向未獲準認購的申購人書面通知其未獲準認購的事項，并對未獲準認購的申購資金予以解凍；該書面通知將通過電話等方式通知申購人前往指點申購網點領取，無需辦理任何手續。

（七）申購結果確定方式。

在申購期限屆滿之日起5個工作日內，由籌建工作小組根據申購情況及ⅩⅩ農村商業銀行籌資需求確定本次募集股份的最終數量以及募集自然人股（含職工持股部分）及法人股的最終比例及數量。除ⅩⅩ農信社原有社員按規定比例進行折股部分以外，申購期限屆滿后，符合本方案規定的有效之申購，將由籌建工作小組根據以下原則確認具體可獲得認購的申購人和認購股份數額：

1、有效申購總量等于本次經確定的最終募集股份數量的，所有申購均按其有效申購數量獲得足額認購。

2、有效申購總量大于本次經確定的最終募集股份數量（即出現超額認購的情況）時，申購結果根據以下原則確定：

法人股按以下考慮因素優先確定最終股份申購人及其認購數額：首先考慮申購人之前對ⅩⅩ農信社業務發展的支持程度以及未來可否有助于ⅩⅩ農村商業銀行的發展；其次重點向農業產業化龍頭企業、農民專業合作社、產業轉型和高新中小企業傾斜；再次是注冊地在ⅩⅩ的企業為優先；最后以申購時間優先原則確定。

非職工自然人股優先考慮之前支持ⅩⅩ農信社業務發展以及未來有助ⅩⅩ農村商業銀行發展的申購人，其次以申購時間優先原則確定。

申購人最終實際獲準認購股份的認購資金將繼續凍結至ⅩⅩ農村商業銀行籌建申請批準后實施驗資時正式扣劃資金為止。

七、征集發起人及股份募集時間計劃

征集發起人及股份募集分二個階段進行，具體如下：

（一）第一階段：準備階段（2011年7月15日至8月12日）。工作內容有：

1、由籌建工作小組確定ⅩⅩ農村商業銀行征集發起人及股份募集方案。

2、召開ⅩⅩ農信社理事會及社員代表大會，審議通過ⅩⅩ農村商業銀行征集發起人及股份募集方案。

3、向社會公告ⅩⅩ農村商業銀行征集發起人及股份募集方案和ⅩⅩ農村商業銀行征集發起人說明書。

（二）第二階段：實施階段（2011年8月13日至8月29日）。工作內容有： 1、2011年8月13日至8月29日，辦理ⅩⅩ農信社原股金量化折算轉為ⅩⅩ農村商業銀行股份的手續。2、2011年8月15日至8月29日，辦理定向募集新股的申購手續。申購期內，當法人股或非職工自然人股申購總額達到或超過該類股份募股額度上限的為募股期結束，次日起不再接受申購。

具體業務辦理時間和地點，由籌建工作小組辦公室根據實際情況

予以調整并以公告為準。

八、其它事項

本方案經社員代表大會審議通過后，授權籌建工作小組可根據籌建工作之需要，在不違背本方案所確定之基礎原則的情況下，對本方案及其附件進行修訂和調整，且無需再提交社員代表大會審議即可實施；同時，籌建工作小組可以根據本方案制定與實施本方案有關的具體操作方案、公告文件等，并予以實施。

附件：

1、ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司職工股募股計劃

2、ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司征集發起人說明書

3、ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司發起人認股申請書

4、ⅩⅩⅩⅩ農村商業銀行股份有限公司發起人協議書

第二篇：農村商業銀行籌建方案

××農村商業銀行股份有限公司籌建方案

為切實做好××農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱××銀行）的籌建工作，根據國務院領導對中國銀行業監督管理委員會《關于進一步深化××區農村信用社改革有關事項的請示》的批示精神及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中國銀行業監督管理委員會合作金融機構行政許可事項實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）等有關法律法規，特制定本方案。

一、籌建工作的組織領導

為確保××銀行籌建工作的順利開展，××區人民政府（以下簡稱××政府）成立了××銀行組建工作領導小組(以下簡稱領導小組)，由××政府××任組長，成員由中國銀監會××監管局（以下簡稱××銀監局）、××區金融管理辦公室、××區農村信用社聯合社（以下簡稱××區聯社）等有關部門領導組成。經領導小組批準，成立了××農村商業銀行籌建工作小組（以下簡稱籌建工作小組）。籌建工作小組在領導小組領導下，履行職責，具體負責××銀行籌建和開業的各項準備工作。

二、注冊資本

××銀行注冊資本為人民幣 億元。

三、股本結構和股權設置

××銀行的股本全部為每股面值 元的人民幣普通股。××市農村信用合作聯社（以下簡稱××市聯社）原股東持股 萬股，占總股本的 %；其他投資者持股 萬股，占總股本的 %。

××銀行股份根據股本金來源和歸屬,設置自然人股和法人股。其中：自然人股為 萬股，占股本總額的 %；法人股為 萬股，占股

— 1 — 本總額的 %。

四、股本募集方案

（一）加強對股本募集工作的組織領導。為圓滿完成本次募集股本金的各項任務目標，籌建工作小組下設股本募集工作小組，負責股本募集的各項具體工作。

（二）股本募集工作的總體要求是：以《國務院辦公廳關于進一步深化農村信用社改革試點的意見》（國辦發?2004?66號）、《關于規范向農村合作金融機構入股的若干意見》（銀監發?2004?23號）等文件精神為指導，按照相關法律規定的要求，在全面清產核資的基礎上，改革股權設置，妥善處置原有股金，按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求，構建新的產權關系，落實股權責任，著力培育“自主經營、自我約束、自我發展、自提風險”的市場主體，更好地發揮社區金融主力軍作用，促進地區經濟發展。

本次股本募集按照“入股自愿、風險共擔、利益共享”和“公平、公開、公正”的原則進行。

（三）股本募集對象 1．××市聯社原股東；

2．在××區內、外注冊經營、業績良好、最近2年連續盈利的企業法人；

3．符合《實施辦法》的要求，并且在中國從事投資和經營活動時間較長,管理規范、治理結構完善的外資金融機構；

4．符合投資入股農村商業銀行條件的自然人。

（四）原有股本和資產的處置

1．對××區聯社和××市聯社以 年 月 日為基準日進行清產核資和整體資產評估。

2．對××區聯社原股本即 家市、縣（區）聯社投資入股的 萬元予以清退。××市聯社原股本按照下列原則進行處置：

（1）全面披露××區聯社和××市聯社的風險狀況和風險化解措施，以及××銀行未來發展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；（2）社員可以在自愿前提下將量化后的股金折算為××銀行股份；（3）對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；（4）對在公告期后暫時無法確認身份的股金，暫放“其他應付款”，待股東身份落實后再作進一步處理。

3．為使××銀行在設立時滿足中國銀監會關于農村商業銀行設立的不良貸款最低標準，××政府出資 億元置換××市聯社不良貸款。置換后，××市聯社不良貸款率降至 %。

4．××銀行設立后，××區聯社、××市聯社的債權和債務由××銀行承繼，現有網點和員工全部安排進入××銀行，××區聯社和××市聯社的法人資格依法注銷。

（五）待中國銀監會批復籌建申請后，全面完成本次股本的募集工作。

五、公司治理架構

××銀行將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》的規定，建立股東大會、董事會、監事會和經營管理層，形成“三會一層”相互制衡的法人治理結構。

（一）股東大會

股東大會是××銀行的最高權力機構。股東大會由股東按其所持有股份的數額行使表決權，實行“一股一票”制，通過選舉和更換董事、監事，制定和修改章程，審議董事會、監事會報告，審議重大財務事項等行使股東依法享有的選擇管理者、參與重大決策、— 3 — 資產收益等權利，并以所持股份為限對××銀行的債務承擔責任。

（二）董事會

1．董事會組成。董事會是股東大會的常設執行機構，由××銀行股東大會選舉產生，對股東大會負責。由11人組成，其中獨立董事 名，職工董事 名，外部董事 名。董事會設董事長 名，副董事長 名，董事長為××銀行法定代表人。董事長及董事每屆任期三年，可連選連任。

2．董事會下設委員會。董事會下設關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會、提名委員會和審計委員會。各專門委員會根據董事會的授權履行職責，向董事會提供專業意見。

（1）關聯交易控制委員會

由3名成員組成。負責對××銀行關聯交易進行審查。（2）風險管理委員會

由3名成員組成。負責對經營管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對××銀行風險狀況進行定期評估，對內部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和內部控制的意見。

（3）薪酬委員會

由3名成員組成。負責制訂董事、監事和高級管理層成員的薪酬方案，并提交董事會審議，監督方案實施。

（4）提名委員會

由5名成員組成。負責制訂董事和高級管理人員提名和任免的程序和標準，初步審核董事和高級管理人員的任職資格及條件，并向董事會提出建議。

（5）審計委員會

由5名成員組成。負責檢查××銀行的會計政策、財務狀況和— 4 —

財務報告程序、風險及合規狀況。負責××銀行審計工作，并就審計后的財務報告信息的真實性、完整性和準確性做出判斷性報告，提交董事會審議。

（三）監事會

監事會是××銀行的監督機構。由5人組成，其中職工代表2名。設監事長1人，監事長由監事會成員的簡單多數選舉產生。監事會負責監督××銀行依法合規經營，保證股東利益不受損害。

（四）經營管理層

經營管理層對董事會負責，接受監事會監督。設行長1人，副行長3人。行長由董事會提名，副行長由行長提名，經董事會半數以上人員同意通過，報銀行業監督管理機構核準任職資格后，由董事會聘任。行長、副行長每屆任期3年，期滿后可以連聘連任。行長、副行長離任時，須接受離任審計。

六、獨立董事和高級管理人員配備數量

××銀行擬設獨立董事2名，其主要職責是保證××銀行服務“三農”的經營方向和小股東的利益。

××銀行經營管理層擬設行長1名、副行長3名。

七、部門設置和從業人員配置

（一）總行內設辦公室、人力資源部、計劃財務部、會計結算部、法律合規部、科技信息部、研究發展部、風險控制部、信貸管理部、公司業務部、授信審批部、資金運營部、國際業務部、個人業務部、工會工作部、監察保衛部等部門。

（二）分支機構包括各支行（含總行營業部）。支行設行長1名，總行委派會計主管1名。

（三）××銀行共配備從業人員 人，其中管理人員 人，營業人員 人。

八、主要管理制度起草計劃

××銀行將全面繼承××農村信用社現行的各項制度，按照“先立后破”的原則，在新制度產生之前，舊制度仍然有效，并貫徹執行。為確保××銀行組建后能夠有效運行，××銀行籌建工作小組在籌建期間，將制定一系列主要管理制度和發展規劃。

九、籌建工作步驟和時間安排

（一）籌建階段

1．論證階段。由××區聯社組織進行前期論證工作，并與××政府、監管部門溝通以獲取支持；制定改制籌建方案，進行可行性論證。

2．履行組建××銀行的法律程序。分別召開××區聯社和××市聯社理事會和社員（代表）大會，審議通過組建××銀行，并由××銀行承繼全部債權債務，清產核資、整體資產評估和凈資產處置方案，授權籌建工作小組聘請中介機構進行清產核資和資產評估等提案,并形成相關決議。

3．清產核資及凈資產確認。制訂清產核資方案，聘請中介機構進行清產核資和整體資產評估，對清產核資工作進行復查。在確認凈資產的基礎上，由籌建工作小組提出凈資產分配方案。

4．公告征集發起人說明書，確定發起人。籌建工作小組制訂征集發起人說明書，進行宣傳公告，按照“公正、透明”原則征集發起人，并組織簽訂發起人協議。

5．準備籌建申請材料，提出籌建申請。籌建工作小組準備申請文件，經××銀監局初審后向中國銀監會提出籌建申請。

（二）開業階段

1．發起人出資并驗資。發起人認繳全部股金后，籌建工作小組聘請中介機構進行驗資，并出具驗資報告。

2．召開創立大會暨股東大會、職工代表大會、董事會、監事會。— 6 —

創立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告和章程,選舉董事（含獨立董事）和股東監事，職工代表大會選舉職工監事。股東大會實行律師見證制度，聘請律師見證會議，并出具法律意見書。

4．向監管部門上報開業申請。籌建工作小組準備申請文件，向中國銀監會提出開業申請。

5．完成證照辦理等相關準備工作。經中國銀監會批準后，持金融許可證申領營業執照，辦理稅務、工商等證照，做好開業準備工作。

6．掛牌開業。××銀行正式掛牌開業。

（三）時間安排。籌建工作小組計劃 年 月底前完成籌建階段工作，年 月中旬完成開業階段工作。

附件：××區政府出資購買不良資產相關資料

1.委托代理收購不良資產合同書 2.收購不良資產承諾書 3.不良資產收購協議 4.不良資產托管合同

5.××市農村信用合作聯社收購不良貸款管理暫行辦法 6.關于××市農村信用合作聯社不良資產收購的審計報告 7.××區人民政府出資收購不良資產到賬憑證 8.組建后××銀行與轄內農村信用合作聯社的關系

××農村商業銀行籌建工作小組

年 月 日

第三篇：股份有限公司境外公開募集股份及上市

股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批-申請材料目錄2013(2013-01-24 22:05:23)轉載▼ 標簽： 分類： 證券業務

雜談

【行政許可事項】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批 【申請材料目錄和申請書示范文本】

1、境外首次公開發行股份（包括股票的派生形式）

a、境外首次公開發行及到境外主板上市

a.1 申請報告，內容包括：公司演變及業務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業績、經營風險分析、發展戰略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案等

a.2 股東大會及董事會相關決議

a.3 營業執照、屬于特殊許可行業的申請人須提供許可證

a.4 公司章程

a.5 行業監管部門出具的監管意見書（如適用）

a.6 國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

a.7 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

a.8近三年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

a.9 申請人符合環保要求的證明文件

a.10 境內法律意見書

a.11 申請人近三年及最近一期經審計的財務報表及其審計報告（按境內準則編制）

a.12 招股說明書（草稿）

a.13 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

b、境外首次公開發行及到境外創業板上市

b.1 申請報告，內容包括：公司演變及業務概況、股本結構、籌資用途、經營風險分析、業務發展目標、籌資成本分析、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案等

b.2 股東大會及董事會相關決議

b.3 營業執照、屬于特殊許可行業的企業須提供許可證

b.4 公司章程

b.5 國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

b.6 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

b.7近兩年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

b.8 申請人符合環保要求的證明文件

b.9 境內法律意見書

b.10 申請人近兩年及最近一期經審計的財務報表及其審計報告

b.11 招股說明書（草稿）

b.12 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

2、境外增發股份（包括股票的派生形式）

2.1 申請報告，內容包括：公司歷史沿革、業務概況、股本結構、經營業績與財務狀況，籌資用途、前次募集資金使用情況、經營風險分析、業務發展目標、發行方案等

2.2 股東大會及董事會相關決議

2.3 國有資產管理部門關于國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

2.4 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）

2.5近一年納稅申報表以及稅務部門出具的納稅證明

2.6 申請人募集資金投資項目符合環保要求的證明文件

2.7 境內法律意見書

2.8 申請人及中介機構聯絡表

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

第四篇：XX農村商業銀行意向發起人入股資格審核資料清單

XX農村商業銀行意向發起人入股資格審核資料清單

一、營業執照：通過年檢的正、副本復印件四份。

二、組織機構代碼證：通過年檢的正、副本復印件四份。

三、財務報告：經審計的2009、2010財務報告、附注及2011年最新月份資產負債表和利潤表復印件三份。投資人近兩年內進行重組改制的，相關材料復印件三份。

四、完稅證明材料：完稅證明材料復印件四份。

五、資信證明材料

1、人行征信系統出具的企業基本信用信息報告。

2、資信證明復印件四份。

六、投資人的公司治理相關材料及法定代表人或主要負責人簡歷

1、投資人及所在集團的組織結構圖，投資人主要股東名冊及分支機構、控股子公司、入股公司的名冊及上述機構從事的主要業務、所涉及的行業、收入主要來源，對投資人有實際影響的個人和組織的有關情況，投資人法人治理結構和機制情況介紹（一式二份）。

2、章程復印件四份，股東大會、董事會議事規則、監事會議事規則等復印件二份。

3、企業簡介、法定代表人或者負責人的簡歷一式二份；法定代表人居民身份證復印件四份。

七、投資者有權機構投資入股決議 投資人有權機構投資入股決議原件四份。

個人獨資企業不需提供本條要求的資料；個體工商戶按自然人發起人的要求提供資料。

八、投資人聲明書和企業基本情況表

1、投資入股聲明書由投資人有權部門出具。

2、企業基本情況表原件一式四份。

九、XX農村商業銀行股份有限公司股份認購承諾書

籌建XX農村商業銀行現有社員（股東）轉股

資格審核資料清單

一、自然人

（一）股金證原件；

（二）居民身份證原件及復印件（雙面復印，四份）；

（三）XX農村商業銀行股份有限公司股份認購承諾書；

（四）征信記錄（人民銀行征信系統記錄，復印件三份）。

二、企業法人

（一）股金證原件；

（二）XX農村商業銀行股份有限公司股份申購登記表；

（三）營業執照：通過年檢的正、副本復印件四份。

（四）組織機構代碼證：通過年檢的正、副本復印件四份。

（五）財務報告：經審計的2009、2010財務報告、附注及2011年最新月份資產負債表和利潤表復印件三份。投資人近兩年內進行重組改制的，相關材料復印件三份。

（六）完稅證明材料：完稅證明材料復印件四份。

（七）資信證明材料

1、人行征信系統出具的企業基本信用信息報告。

2、資信證明復印件四份。

（八）投資人的公司治理和法定代表人或主要負責人簡歷

1、投資人及所在集團的組織結構圖，投資人主要股東名冊及分支機構、控股子公司、入股公司的名冊及上述機構從事的主要業務、所涉及的行業、收入主要來源，對投資人有實際影響的個人和組織的有關情況，投資人法人治理結構和機制情況介紹（一式二份）。

2、章程復印件四份，股東大會、董事會議事規則、監事會議事規則等復印件二份。

3、企業簡介、法定代表人或者負責人的簡歷一式二份；法定代表人居民身份證復印件四份。

（九）投資者有權機構投資入股決議 投資人有權機構投資入股決議原件四份。

個人獨資企業不需提供本條要求的資料；個體工商戶按自然人發起人的要求提供資料。

（十）投資人聲明書和企業基本情況表

1、投資入股聲明書由投資人有權部門出具。

2、企業基本情況表原件一式四份。

（九）XX農村商業銀行股份有限公司股份認購承諾書

第五篇：農村商業銀行旺季營銷審計方案

2015旺季業務競賽審計方案

為嚴格落實《*農商銀行2015旺季業務競賽辦法》要求，兌現高旺季業務競賽獎勵，做到獎懲分明，特制定本審計方案。

一、檢查對象：各支行、部及員工

二、檢查范圍：2015年2月16日至2015年3月31日，涉及的時點數據以2015年3月31日會計報表數為準。

三、檢查時間：2015年4月12日至4月20日

四、組織領導：為確保此次檢查順利開展，成立了審計工作檢查小組。

組 長： 主 查：

五、檢查內容

（一）對各支行、部的審計

1、支行、營業部

（1）各項日均存款增長幅度（扣減總部機關人員存款實際完成數）前三名的真實性；

（2）手機銀行營銷戶數較一季度任務數每增加一戶，獎勵50元；

（3）“社區e銀行”營銷戶數較一季度任務數每增加一戶，獎勵100元。

2、市場部

（1）各項貸款增長幅度超過一季度任務百分點情況；（2）各項不良貸款下降幅度超過一季度任務百分點情況。

3、總行部室（除營業部）

部門員工吸收6個月（含）以上定期存款人均余額前三名的數據真實性。

（二）對個人上報數據真實性審計

1、吸收6個月（含）以上定期排名前3名員工的上報數據真實性；

2、貸款營銷超過一季度任務增幅排名前3名員工的貸款數據真實性；

3、不良貸款凈收回額排名前3名員工(責任人收回本人責任貸款除外)的數據真實性；

4、責任人清收不良貸款完成一季度任務，且降幅排列前3名人員的數據真實性。

六、工作要求及相關說明

1、稽核人員要認真履行職責，客觀公正、實事求是地反映稽核情況。

2、審計數據以4月初，各支行、營業部、市場部、電子銀行部、財務部、合規與風險管理部等提供數據，作為審計內容。

二〇一五年三月三十日