第一篇：公司新三板掛牌后員工的股票可以賣嗎？

新三板，我選擇犀牛之星

公司新三板掛牌后，員工的股票可以賣嗎？

問題：我目前打工的公司最近張羅新三板掛牌，公司目前規(guī)模比較小，盈利狀況還行。股改后我們這些員工也分到一點點公司股票。真掛牌后，我們的這點股票能賣嗎？如果有員工離職，股票可以一直帶著嗎？如果掛牌不成功，這些股票還有用嗎?

觀點一：

首先，新三板除了實際控制人和董監(jiān)高是沒有禁售期的，掛牌之后即可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。但是如果您所在的企業(yè)利潤尚可（千萬以上規(guī)模），未來獲得機(jī)構(gòu)做市的可能性還是比較大的，建議不要過早在協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段就把股票都賣了，以免錯過做市給公司股票帶來的估值提升。

第二個問題，要視你們簽署的入股協(xié)議上的約定了，如果協(xié)議上明確要求離職時退還股票，那么恐怕還是得按照協(xié)議辦。

第三個問題，如果掛牌不成功，股票仍然代表了公司的收益份額，是可以分紅的。如果你占有公司0.5%股份，今年分紅1000萬元的話，你仍然可以分到5萬元。只是公司可能不分紅，協(xié)議也可能對轉(zhuǎn)讓條件有著限制。（新三板，我選擇犀牛之星）

此外，你們的入股方式也很重要，如果是直接持股的話，變現(xiàn)較為方便。如果是通過一個法人間接持有公司股票，那么可能會根據(jù)你們的入股協(xié)議操作股票變現(xiàn)，法人自身的章程也可能對你們的權(quán)利作出限制，當(dāng)然這些限制都已經(jīng)在你們自己簽署的入股協(xié)議上寫好了。對應(yīng)的，通常來說直接入股的條件和代價也是比較貴的，間接入股則比較便宜門檻也低。

另外，公司法規(guī)定股份公司成立一年之內(nèi)，股份公司的發(fā)起人股東（就是有限公司改制為股份公司時點的股東）不可對外轉(zhuǎn)讓所持有的股份，所以如果股份公司是新近成立的，那就會限售了。

還有增加了遺漏的規(guī)定：董監(jiān)高股份須根據(jù)公司法第142條之規(guī)定減持。

觀點二：

首先，你所在的公司在公司發(fā)展過程中考慮到讓核心員工或者核心技術(shù)人員入股，是很有遠(yuǎn)見的，我們所推薦的擬掛牌新三板企業(yè)中有很多老板都有此想法。至于員工入股的方式，有很多種，最簡單的就是員工直接持有股份，成為公司的股東之一；其他較為復(fù)雜的有建立持股平臺，通過持股平臺的操作實現(xiàn)員工持股；或者代持、期權(quán)等。

要說的是，老板讓員工持股，是希望員工留下來和企業(yè)共同成長、共同獲利，并且激發(fā)員工的工作熱情。所以，在建立該計劃的初期，老板就并不期望未來持有公司股份的員工過早的離開。因此，或多或少，老板在架構(gòu)股權(quán)激勵政策的時候，多少都會考慮防止員工拿股走人

新三板，我選擇犀牛之星 的措施，比如在持股協(xié)議中約定鎖定期、設(shè)定期權(quán)等，這些都是個別約定，方式不同，所持有股票的交易方式和交易便捷度都會不同，所以還是要具體看你們公司是如何規(guī)劃的。

其次，至于你問的股票能否買賣這個問題，并不是說只有你成功掛牌新三板就可以買賣股票，而未掛牌就不能買賣。掛牌新三板的前提是貴公司已股改為股份有限公司，股份有限公司的轉(zhuǎn)讓區(qū)別于有限責(zé)任公司（有限責(zé)任公司股份的轉(zhuǎn)讓需要過半數(shù)股東同意，轉(zhuǎn)讓限制比股份有限公司多），而作為股份有限公司，只要有下家肯接手你所持有的股票，并且你們雙方就價格問題能談妥，就可以實現(xiàn)股票轉(zhuǎn)讓。

所以，只要你所在的公司有一定的成長性，具有投資價值，那么在未來，也許就會有人來向你購買股票。重點在于，你能用多少初始成本換來未來的交易價值，就完全取決于你所在公司自身的價值和它的故事~

另外，掛牌新三板之后，對于貴公司的估值可能會比你未成為非上市公眾公司來得高，所以，真心希望貴公司能成功掛牌~。

第二篇：賣殼公司交易新三板掛牌基本流程

賣殼公司新三板掛牌基本流程

什么是新三板

What is the new three board 新三板屬于行業(yè)俗稱，原因在于三板市場起源于2001年“股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”，2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為“新三板”。其全稱為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運營管理機(jī)構(gòu)。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。

新三板掛牌的條件

the new three board listed conditions 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體 變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算； 2 業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 3 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 4 股權(quán)明晰，股票發(fā)生和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

新三板掛牌流程

The new three board board listing process 1 新三板掛牌公司董事會、股東大會決議 2 簽訂推薦掛牌協(xié)議

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌操作，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。申請股份掛牌操作流程的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議 3 配合主辦報價券商盡職調(diào)查 4 主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件 5 新三板掛牌操作流程，協(xié)會備案確認(rèn)

協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的（股東人數(shù)超過200人的，需經(jīng)證監(jiān)會審核），自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認(rèn)函 6 股份集中登記 7 披露公開轉(zhuǎn)讓說明書 8 掛牌交易

如何選擇新三板掛牌服務(wù)提供商

大多數(shù)企業(yè)在挑選合作伙伴時首先做的第一件事情就是建立一系列的指標(biāo)對合作單位的資信狀況，財務(wù)實力，管理能力，市場運作能力加以評估，以滿足這些指標(biāo)中的優(yōu)異者確定為公司的理想合作伙伴。選擇最佳的合作伙伴，可以查看賣殼公司網(wǎng)（kegongsi.com）的相關(guān)說明。然而這樣的做法卻存在一個很大的問題：就是從最大限度上也只是表明了對合作單位狀況的一種描述，而合作單位自身擁有的實力與合作單位承諾與企業(yè)建立良好的伙伴關(guān)系，這二者之間卻沒有著必然的聯(lián)系。以此來作為定義合作伙伴的標(biāo)準(zhǔn)，帶來的只是企業(yè)一方的一相情愿。并非每一位優(yōu)異的合作單位都期望與企業(yè)建立患難與共，同舟共濟(jì)的關(guān)系的。

那么，究竟什么樣的合作單位才是最佳合作伙伴人選？其實戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系是一個雙贏的概念，只有企業(yè)、合作單位都能從這種合作中長久受益，這種關(guān)系才能持久穩(wěn)固。

（1）擴(kuò)展自身的能力

要做一些事情使合作單位相信，企業(yè)不僅能夠而且已經(jīng)利用自己的知識和實力針對特定的合作伙伴情況提供專項的合作。

（2）增加對合作單位業(yè)務(wù)的了解

對合作單位的主要業(yè)務(wù)給予關(guān)注和分析，并加以重視和配合，而這種特殊利益是同行業(yè)其他競爭對手不易模仿的。

（3）增加對合作單位行業(yè)的了解

認(rèn)真分析合作單位行業(yè)方面的雜志、資料，并將這些信息主動提供給合作單位。這樣做不是象征性的討好合作單位或是表示興趣，目的在于探察合作單位的新需求，還能夠提供文件和證據(jù)說服合作單位在新領(lǐng)域內(nèi)繼續(xù)前進(jìn)。

總之，合作伙伴關(guān)系實際上是一個雙贏的概念，只有企業(yè)、合作單位都能不斷的從這種合作中長久受益，這種關(guān)系才能持久穩(wěn)固。然而，合作伙伴關(guān)系并不是一成不變的。隨著時間的推移，企業(yè)自身的改變也會給合作伙伴關(guān)系帶來影響。建立一套合作單位檔案，跟蹤、分析合作單位的動向，并及時的對合作單位的改變作出迅速積極的反應(yīng)，企業(yè)才能將這種合作關(guān)系維持下來。

第三篇：公司新三板掛牌常見法律問題

公司新三板掛牌常見法律問題

一、股本問題

（一）基本要求

1、公司總股本應(yīng)不低于公司法規(guī)定的限額標(biāo)準(zhǔn)500萬元；

2、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

3、有限責(zé)任公司折股變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額（評估的意義）。

4、有限責(zé)任公司整體改制，若為國有企業(yè)，必須按評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳；非國有企業(yè),可以按照評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳，但若調(diào)帳,則視同為新設(shè)股份公司，業(yè)績不能連續(xù)計算。

（二）無形資產(chǎn)出資

1、關(guān)于無形資產(chǎn)出資的規(guī)定。

（1）現(xiàn)行公司法。股東用于出資的資產(chǎn)可以是貨幣，也可以是實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，現(xiàn)金出資比例不得低于注冊資本的30%。

（2）舊公司法。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。（3）中關(guān)村有特殊規(guī)定。

2、關(guān)于無形資產(chǎn)出資的現(xiàn)狀。

高新技術(shù)企業(yè)以無形資產(chǎn)出資的情形大量存在，相當(dāng)部分企業(yè)存在無形資產(chǎn)出資不實的情況。無形資產(chǎn)出資方式在科技型企業(yè)中非常常見，因為大多數(shù)科技型企業(yè)都由專業(yè)技術(shù)人員創(chuàng)辦，設(shè)立時普遍會采用技術(shù)出資的方式。目前主要問題有：

（1）公司設(shè)立時，如股東使用在原單位任職期間形成的技術(shù)作為出資，而該項技術(shù)出資與原單位之間存在權(quán)屬糾紛。

（2）公司設(shè)立后增資時使用公司享有權(quán)利的技術(shù)作為股東增資，屬于出資不實。（3）高估無形資產(chǎn)價值，評估出資的無形資產(chǎn)價值明顯過高。（4）用于出資的無形資產(chǎn)對公司經(jīng)營沒有任何價值。

3、無形資產(chǎn)出資問題的解決

出資不實是企業(yè)上市過程中的硬傷，在掛牌和上市前必須采取相應(yīng)的措施予以規(guī)范解決。對于掛牌新三板而言，解決出資不實的主要措施有：

（1）無形資產(chǎn)出資比例過高的問題。有些企業(yè)可能在設(shè)立當(dāng)時或是增資過程中用無形資產(chǎn)出資的比例過高，不符合法律規(guī)定，那么在實際處理時：無形資產(chǎn)的比例已經(jīng)低于規(guī)定比例，則只需要出具書面材料向監(jiān)管部門說明；有可能的情況下，還要由推薦掛牌的保薦機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所出具專業(yè)意見，說明該出資不實的情況對企業(yè)的資本無影響，不影響后續(xù)股東的利益，而且該無形資產(chǎn)對企業(yè)的發(fā)展貢獻(xiàn)巨大。這樣監(jiān)管部門一般都會認(rèn)可，不會成為掛牌障礙。

（2）無形資產(chǎn)的權(quán)利瑕疵問題。如果企業(yè)在設(shè)立時用以出資的無形資產(chǎn)該股東并沒有權(quán)利處分，但在企業(yè)設(shè)立以后，該股東拿到了其所有權(quán)或使用權(quán)，那么，只要在企業(yè)申請掛牌前，將該無形資產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移給企業(yè)，且由有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)出具補充驗資報告，就不會對企業(yè)申請上新三板掛牌交易造成實質(zhì)性影響。

（3）無形資產(chǎn)評估問題。如果企業(yè)設(shè)立時對出資的無形資產(chǎn)未作評估，或評估價格不實，那么通常采用的做法是重新由專業(yè)評估機(jī)構(gòu)對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，對于評估低于出資的部分，由責(zé)任股東以貨幣形式予以補足；評估高于出資的部分，則歸公司所有。為避免日后出現(xiàn)糾紛，無責(zé)任股東還要同時出具免責(zé)說明書，表示不再追究出資瑕疵或出資不實的股東的責(zé)任。

（4）出資不實問題。一般通過補足出資的方式處理，補足出資后即可掛牌；也可進(jìn)行減資。但是對于申請上市的企業(yè)而言，補足出資后，還要根據(jù)出資不實的部分占注冊資本的比例規(guī)范運行相應(yīng)的時間。

（5）出資不當(dāng)問題?？刹捎贸鲑Y置換的方式用現(xiàn)金置換相應(yīng)的不當(dāng)出資。

（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

1、政策背景

1999年7月30日，國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行聯(lián)合頒布《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》，1999年11月23 日，國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、中國人民銀行下發(fā)《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)債轉(zhuǎn)股方案審核規(guī)定〉的通知》，2000年11月6 日，國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會下發(fā)《關(guān)于債轉(zhuǎn)股企業(yè)規(guī)范操作和強(qiáng)化管理的通知》，2002年7月27 日，財政部下發(fā)《企業(yè)公司改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》（財企〔2002〕313號，）的規(guī)定，2003年2月23日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、財政部、人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]8號），2004年12月30日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)《轉(zhuǎn)發(fā)財政部等部門關(guān)于推進(jìn)和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知》（國辦發(fā)[2004]94號）。也有不少地方在制定了自己的企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的操作辦法。比如，2009年5月，天津市工商行政管理局出臺《天津市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》。2010年4月，浙江省工商局出臺《浙江省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理暫行辦法》，北京市工商局則在2010年9月出臺了對住所在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的規(guī)定，并允許外資企業(yè)的外方股東以外債債權(quán)出資（《辦法》暫不允許第三方債權(quán)出資。這是因為：股東對公司的出資涉及到兩個關(guān)鍵問題，一是對被投資公司而言，股東的出資能否實際到位，確保公司資本充實；二是對被投資公司的債權(quán)人和交易對象而言，該項出資能否對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在清償公司到期債務(wù)方面是否存在障礙。如允許第三方債權(quán)作為出資，第三方債務(wù)人的償債能力、償債意愿和其他不可知的因素會使公司資本充實原則難以有效維護(hù)，公司債權(quán)人利益難以切實保證）。2010年6月，山東省工商局出臺《山東省公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》，2011年，遼寧省工商局出臺《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法(試行)》。

2003年1月3日，最高人民法院頒布了《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定（法釋〔2003〕1號）》（2003年2月1日實施）。根據(jù)該規(guī)定，以下兩種情況認(rèn)定債權(quán)出資有效：（1）債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。（2）政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處理。

2010年5月7日，國家工商行政管理總局頒布《關(guān)于充分發(fā)揮工商行政管理職能作用進(jìn)一步做好服務(wù)外商投資企業(yè)發(fā)展工作的若干意見》（工商外企字〔2010〕94號），國家工商行政管理總局（“工商總局”）則于2011年8月18日發(fā)布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法（征求意見稿）》（“征求意見稿”），2011.11.23 日，正式《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》，自2012年1月1日起施行。根據(jù)該辦法，下列債權(quán)可轉(zhuǎn)為股權(quán)：公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應(yīng)出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。

2、結(jié)論

通過以上分析可以看出，目前，工商部門對待債權(quán)出資尚不允許以對他人的債權(quán)出資到債務(wù)人以外的企業(yè)。

（四）股份代持

1、對待代持的態(tài)度

從法理角度看，代持股份屬于委托關(guān)系的一種。對代持股份，大多數(shù)國家均未予明確限制。在國際資本市場如美國、香港等，法律均允許公司在申請上市過程中存在“beneficial owner”（實際權(quán)益擁有人），只要盡到披露義務(wù)，是否代持無所謂。目前，對于公司上市時存在的股份代持，證監(jiān)會的態(tài)度是明確的，即不允許存在代持。之所以禁止代持，一是因為《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定：“發(fā)行人的股權(quán)清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛”，如存在代持，將有可能導(dǎo)致股權(quán)不清，容易發(fā)生紛爭，導(dǎo)致公司不穩(wěn)定；二是代持將有可能使公司股東超過200人；三是代持可能隱藏違法犯罪，可能產(chǎn)生腐敗。如果一家擬上市公司被證監(jiān)會查出代持，或者被人舉報查實，將被勒令撤回材料。同時，相關(guān)機(jī)構(gòu)將會被問責(zé)。如果舉報造成了惡劣影響，相關(guān)機(jī)構(gòu)還面臨被證監(jiān)會處罰的危險。對于已上會的公司如發(fā)現(xiàn)存在股份代持，將會被否。我國監(jiān)管部門起初并未全面禁止股權(quán)代持行為。1998年康賽腐敗案爆發(fā)，康賽集團(tuán)高管張建萍以購買員工股的名義將巨額利益輸送給曾任湖北省副省長的徐鵬航，使其獲益百萬余元。2006年，修訂后的《證券法》和《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司的股東不能超過200人。為此，證監(jiān)會官員明確表態(tài)：“員工持股進(jìn)行代持的，除了有特殊政策，否則不被允許上市?！碧厥庹弋?dāng)時一方面指股份制試點初期如全聚德等進(jìn)行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有關(guān)批文；另一方面指中國平安等因股權(quán)結(jié)構(gòu)拿到特批的員工持股案例，其他情況均需在上市前進(jìn)行清理。

值得關(guān)注的是，2011年1月27 日，最高人民法院出臺的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定

（三）》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！弊罡叻ㄔ旱倪@一規(guī)定，正式承認(rèn)了實際出資人的權(quán)利。

（二）解決代持思路。

上市前對于發(fā)現(xiàn)的代持，解決的思路：

一是讓企業(yè)進(jìn)行整改，讓實際出資人復(fù)位。

整改時，很多保薦機(jī)構(gòu)會讓實際出資人和名義出資人到公證處辦理公證，必要時要錄音、錄像，讓名義出資人、實際出資人出具承諾，承諾代持問題已經(jīng)完全解決，如果日后再出現(xiàn)問題，由名義出資人和實際出資人個人承擔(dān)問題，與企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)無關(guān)；有時還會要求企業(yè)實際控制人也出具承諾，承諾代持問題已經(jīng)完全解決，如以后出現(xiàn)問題，由實際控制人承擔(dān)責(zé)任。最后，由保薦機(jī)構(gòu)出具整改意見。保薦人需將上述材料置于申報材料當(dāng)中，并在招股書中引用和說明。二是股份轉(zhuǎn)讓，讓代持人或其他具有出資資格的人成為相應(yīng)股份的所有權(quán)人。

三是請求司法確權(quán)。根據(jù)這一司法解釋，對于可能產(chǎn)生爭議的代持，可提前通過法院判決的方式在上市前就真實股東的身份予以確認(rèn)。

二、關(guān)聯(lián)交易問題

（一）關(guān)聯(lián)交易的利與弊

1、關(guān)聯(lián)交易的存在的利與弊（1）關(guān)聯(lián)交易存在的積極意義

①降低交易成本，提升交易效率。由于關(guān)聯(lián)方相互了解、彼此信任，一旦出現(xiàn)問題也比較容易協(xié)調(diào)解決，因此，交易很容易進(jìn)行，并且能長期堅持，交易成本容易降低，資金流動周轉(zhuǎn)率加快，提高營運效率。

②加強(qiáng)內(nèi)部合作，實現(xiàn)規(guī)模效益。通過集團(tuán)內(nèi)部適當(dāng)?shù)慕灰装才?，加?qiáng)內(nèi)部企業(yè)間的合作，可以使資源配置在一定程度達(dá)到最優(yōu)，達(dá)到企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。（2）關(guān)聯(lián)交易的消極意義

①關(guān)聯(lián)交易可能影響公司獨立經(jīng)營能力

如果關(guān)聯(lián)交易比重較大，將會使公司對關(guān)聯(lián)人形成嚴(yán)重依賴，進(jìn)而影響到上市公司的獨立經(jīng)營能力，導(dǎo)致市場競爭力下降。一旦關(guān)聯(lián)方出現(xiàn)問題，則公司將很難經(jīng)營和生存。

②關(guān)聯(lián)交易可能損害中小股東和債權(quán)人的利益

公司關(guān)聯(lián)人中的控股股東等部分關(guān)聯(lián)人很容易就能利用自身的優(yōu)勢，與公司發(fā)生一些不公允的交易（如向上市公司高價出售原材料，低價購買產(chǎn)品，搶占公司投資項目，挪用上市公司公開募集的資金，拖欠上市公司的款項，要求公司為自身或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等），損害公司的利益，由此，中小股東的利益及債權(quán)人的利益也將受到損害。

③關(guān)聯(lián)交易可能影響上市公司業(yè)績和批露信息的真實性

部分控股股東為滿足上市條件或為保留住上市公司的“殼”資源，有可能會犧牲自身利益來粉飾會計報表，虛增上市公司的利潤。從而使其信息失真，由此，不但影響其他投資人的利益，也擾亂證券市場秩序，妨礙監(jiān)管部門的監(jiān)管。

④關(guān)聯(lián)交易可能導(dǎo)致國家稅賦流失

關(guān)聯(lián)企業(yè)間可以利用協(xié)議價格在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、原材料、產(chǎn)品或勞務(wù)購銷等方面進(jìn)行收入和費用的調(diào)整，或者虛構(gòu)并不存在的交易來轉(zhuǎn)移收入和分?jǐn)傎M用，或者通過互拆借資金的方式，規(guī)避依法應(yīng)予交納的稅賦，導(dǎo)致國家稅賦流失。

（二）法律及主管部門對于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度

1、相關(guān)部門對于公司上市中關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是減少和規(guī)范?，F(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易必須符合以下條件：一是實體上應(yīng)符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允；二是在程序上必須嚴(yán)格遵循公司章程和相應(yīng)制度的規(guī)定；三是在數(shù)量和質(zhì)量上不能影響到公司的獨立性?？偟恼f：公司應(yīng)盡量減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應(yīng)該公允。公司不應(yīng)通過關(guān)聯(lián)交易制造或轉(zhuǎn)移利潤，也不應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。對于關(guān)聯(lián)方占用公司資金，必須及時清理欠款并不得發(fā)生新的欠款。2、2012年3月23日，代辦系統(tǒng)在廈門召開2012年第一次工作會議。會上，中國證券業(yè)協(xié)會(下稱中證協(xié))首次就新三板推薦掛牌工作中存在的問題，向61家具有推薦掛牌資格的主辦券商進(jìn)行通報，并重點培訓(xùn)盡職調(diào)查、內(nèi)核、信息披露三方面注意事項。新三板盡職調(diào)查事項中，被監(jiān)管層首先點名的是關(guān)聯(lián)交易問題。據(jù)中證協(xié)人士介紹，關(guān)聯(lián)方確認(rèn)和關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)有諸多常見遺漏。其舉例介紹，某公司首次報送的備案文件中，沒有對外籍人士、在境外交易所上市的關(guān)聯(lián)公司及離岸注冊的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行調(diào)查和信息披露。

（三）關(guān)聯(lián)人

1、關(guān)聯(lián)法人

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實施細(xì)則》，具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）第六十四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。

2、關(guān)聯(lián)自然人

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實施細(xì)則》，具有以下情形之一的法人，為公司的自然人：

（1）持有公司5％以上股份的個人股東；

（2）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（3）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：父母； 配偶；兄弟姐妹；年滿18周歲的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（四）關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)交易的定義。

關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。包括但不限于下列事項：

（1）購買或銷售商品；

（2）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（3）提供或接受勞務(wù)；

（4）代理；

（5）租賃；

（6）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（7）擔(dān)保；

（8）管理方面的合同；

（9）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（10）許可協(xié)議；

（11）贈與；

（12）債務(wù)重組；

（13）非貨幣性交易；

（14）關(guān)聯(lián)雙方共同投資。

2、關(guān)聯(lián)交易掌握的標(biāo)準(zhǔn)。

（1）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬元以上或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0．5％的。

（2）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易。（3）公司直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供的借款。

（4）由公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。（5）公司的第一大債權(quán)人、債務(wù)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和重大事項，按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

（6）公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及的“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的，認(rèn)定為重大關(guān)聯(lián)交易。

（7）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則認(rèn)定：與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。

（五）關(guān)聯(lián)交易處理

公司在掛牌上市前，需根據(jù)自身情況采取以下方法處理關(guān)聯(lián)交易事項，以便順利實現(xiàn)掛牌。第一，對關(guān)聯(lián)交易涉及的事項進(jìn)行重組。

如果關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)已經(jīng)融入公司完整的生產(chǎn)服務(wù)體系之中，可以考慮將該企業(yè)或該業(yè)務(wù)并入擬掛牌公司，使原來依靠關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移由擬掛牌公司自身或由其設(shè)立的控股子公司來完成。

第二，將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。

如果關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)不屬于擬掛牌公司的主要業(yè)務(wù)，或者盈利能力不強(qiáng)，則可以將該部分業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。轉(zhuǎn)讓時應(yīng)注意轉(zhuǎn)讓價格的真實、公允和合理，不可損害擬掛牌公司的利益。正常情況下，已持續(xù)經(jīng)營的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)不鼓勵進(jìn)行剝離。特別要防止虛假的關(guān)聯(lián)交易“非關(guān)聯(lián)化”。

第三，對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷。如果關(guān)聯(lián)企業(yè)已經(jīng)停止經(jīng)營、未實際經(jīng)營或者其存在可能對擬掛牌公司產(chǎn)生障礙或不良影響，則可考慮將該關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算、注銷。

第四，對于無法避免的其它關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)做到定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。首先，關(guān)于決策程序合規(guī)方面，擬掛牌公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定《章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》等公司治理文件確定關(guān)聯(lián)交易的決策程序，嚴(yán)格依照該程序進(jìn)行決策。其次，關(guān)于定價公允方面，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易定價可參照交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引的原則執(zhí)行，具體如下：交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。最后，對關(guān)聯(lián)交易事項的披露應(yīng)該做到真實、準(zhǔn)確和完整。

三、同業(yè)競爭

（一）同業(yè)競爭概念 所謂同業(yè)競爭，是指發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與發(fā)行人相同、相似的業(yè)務(wù)，從而使雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

（二）法律和主管部門關(guān)于同業(yè)競爭的基本態(tài)度

在具有同業(yè)競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關(guān)系的兩家公司之間，控股股東或?qū)嶋H控制人可以任意轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)與商業(yè)機(jī)會，這樣很容易損害被控制公司的利益。所以，為維護(hù)上市公司本身和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業(yè)競爭都實行嚴(yán)格的禁止。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭是企業(yè)上市的基本條件之一。

目前，對同業(yè)競爭作有相關(guān)規(guī)定的法律規(guī)范主要有：

1、《中華人民共和國公司法》

第一百四十九條第一款第五項：未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

2、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十九條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第四十二條：募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號－－招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）第五十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。

第五十二條：發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

4、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號－－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）

9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾。

5、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號）

第九條：調(diào)查發(fā)行人成立以來與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關(guān)系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

第二十四條：同業(yè)競爭情況

取得發(fā)行人改制方案，分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

6、《公開發(fā)行證券的公司信息批露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（2006 2號）第三十一條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。

第三十二條：對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競爭的具體措施。

第三十三條：發(fā)行人應(yīng)披露獨立董事對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。

（三）同業(yè)競爭認(rèn)定的具體把握

1、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭

（1）需調(diào)查的主體 需要注意的是，《編報規(guī)則第12 號》中關(guān)于同業(yè)競爭采用的是“發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間”是否存在同業(yè)競爭，即使用了“關(guān)聯(lián)方”的概念，而如前面關(guān)于關(guān)聯(lián)交易部分中所述，“關(guān)聯(lián)方”的范圍相當(dāng)廣泛。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號－－招股說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]5號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號－－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號中，規(guī)定的同業(yè)競爭的主體為發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。

（2）需調(diào)查的業(yè)務(wù) 因為沒有直接的、明確的同業(yè)競爭認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，因此在認(rèn)定是否構(gòu)成同業(yè)競爭時應(yīng)本著實質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行認(rèn)定。一般情況下，如果兩者的業(yè)務(wù)相同，如無特殊情況，就直接認(rèn)定為存在同業(yè)競爭。因此，“同業(yè)不競爭”的說法除非有充分有力的證據(jù)予以證明（比如有不同的客戶對象，有不同的市場區(qū)域，存在明顯的市場細(xì)分差別，而且該市場細(xì)分是客觀的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭等），否則一般很難得到主管部門的認(rèn)可。就“同業(yè)不競爭”的問題，從實踐經(jīng)驗來看，證券發(fā)行監(jiān)管部門在判斷擬發(fā)行人與競爭方之間是否存在同業(yè)競爭時，通常會關(guān)注以下幾方面的內(nèi)容：

①考察產(chǎn)品或者服務(wù)的銷售區(qū)域或銷售對象。若存在銷售區(qū)域地理距離遠(yuǎn)、銷售對象不同等因素，即使同一種產(chǎn)品或者服務(wù)，也可能不發(fā)生業(yè)務(wù)競爭及利益沖突。

②如存在細(xì)分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異。若擬發(fā)行人與競爭方的產(chǎn)品同屬于某一大類行業(yè)，但又存在產(chǎn)品細(xì)分情形，則兩者之間的生產(chǎn)工藝也將可以成為考察是否存在同業(yè)競爭的重要方面。

③考察發(fā)行人所在行業(yè)的特點和業(yè)務(wù)方式。有時在具體個案中，監(jiān)管部門也會結(jié)合發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點和業(yè)務(wù)運作模式來具體判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。

2、有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭 鑒于公司上市時同業(yè)競爭的絕對不可存在性，公司對于已經(jīng)存在的同業(yè)競爭，有關(guān)主體必須在申請上市前徹底解決同業(yè)競爭問題。同時，有關(guān)主體還需要根據(jù)具體情況就避免同業(yè)競爭作出妥善安排和承諾。

3、新三板動態(tài)

2012年 7月20日，代辦系統(tǒng)在大連召開2012年第二次工作會議，會上，國信證券呼吁縮小同業(yè)競爭的界定范圍，廣發(fā)證券和申銀萬國證券亦表示力挺。廣發(fā)證券人士在會議上指出，目前儲備的100余家企業(yè)中，60%存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題，應(yīng)在充分披露不損害投資者利益前提下容忍同業(yè)不競爭、強(qiáng)制地域劃分等解決思路。而東北證券則表示要加大對上報項目同業(yè)競爭的調(diào)查范圍和手段。

四、資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組問題

（一）資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組的意義

資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組是指在擬上市股份公司設(shè)立前及設(shè)立之后，通過股權(quán)重組和資產(chǎn)整合，將公司股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財務(wù)進(jìn)行合理調(diào)整及有效組合，使其符合上市發(fā)行的規(guī)范要求，形成具有股權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)體系完整，直接面向市場獨立經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的發(fā)行主體。因此，重組是公司成為一個合格上市發(fā)行主體的第一步，也是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，它將公司存在的許多歷史問題和上市的隱患進(jìn)行調(diào)整與規(guī)范，為日后企業(yè)上市發(fā)行股票打下更為牢固的基礎(chǔ)。

（二）改制重組應(yīng)達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)

1.股權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患。不能存在委托持股、信托持股以及工會、職工持股會作為公司股東的情形。

2.主營業(yè)務(wù)突出，通過整合主營業(yè)務(wù)形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，最大限度地提高資本利用效率，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

3.建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作。

4.形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)入股份公司時，與其對應(yīng)的土地、房產(chǎn)、商標(biāo)及其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須同時進(jìn)入股份公司，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立。

5.建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)的要求。

6.建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

（三）資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組的主要方法

1．資產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓?？蓪⑴c企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系可能影響企業(yè)掛牌上市的資產(chǎn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他企業(yè)或個人；可將與主主營業(yè)務(wù)無關(guān)的部分資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人；可將企業(yè)或負(fù)債轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)、個人。

2．資產(chǎn)業(yè)務(wù)收購?？蓪⑴c公司業(yè)務(wù)有關(guān)的公司外的資產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行收購，使其成為公司或合并報表范圍的子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，以解決公司業(yè)務(wù)能力或關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題。

3、換股合并。股東或他人將其在另一企業(yè)的股權(quán)作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權(quán)益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

4、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎(chǔ)上債權(quán)人可將其債權(quán)轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權(quán)人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機(jī)構(gòu)，驗資、評估等中介機(jī)構(gòu)等不具備投資主體資格的債權(quán)人不能債轉(zhuǎn)股。

五、獨立性問題

（一）新三板的掛牌條件

根據(jù)2009年7月6日修訂實施的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》的規(guī)定，非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得試點地區(qū)政府（一般為高新區(qū)行政管理機(jī)構(gòu)，中關(guān)村為北京市政府授權(quán)機(jī)構(gòu)）出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；

6、協(xié)會要求的其他條件。

（二）公司的獨立性

現(xiàn)有文件中尚未有直接的規(guī)范對新三板的獨立性作出要求，但是參照企業(yè)上市的要求，新三板的也應(yīng)具有獨立性，主要表現(xiàn)為5方面：公司應(yīng)在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。

1、判斷公司業(yè)務(wù)的獨立性

2、判斷公司資產(chǎn)的獨立性

3、判斷人員獨立性

4、判斷財務(wù)獨立性

5、判斷機(jī)構(gòu)獨立性

六、對外擔(dān)保問題

（一）公司應(yīng)嚴(yán)格控制對外擔(dān)保；

（二）控股股東或?qū)嶋H控制人不得強(qiáng)令公司對外提供擔(dān)保；

（三）公司對外擔(dān)保等事項應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程。

七、股權(quán)激勵問題

（一）股權(quán)激勵概念

1、概念。所謂股權(quán)激勵，指公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。合理的股權(quán)激勵方案可以將企業(yè)的短期利益和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略有效地結(jié)合起來，使經(jīng)理人及企業(yè)關(guān)鍵人員能以股東的身份參與企業(yè)決策，從而實現(xiàn)企業(yè)業(yè)績與經(jīng)營管理人員風(fēng)險與收益的一致性。

2、股權(quán)激勵與股權(quán)福利。

（二）股權(quán)激勵主要形式。

1、直接持股。

2、通過合伙企業(yè)或公司間接持股。

3、限制性股票。

4、股票期權(quán)。

第四篇：互聯(lián)網(wǎng)公司新三板掛牌審計重點關(guān)注事項

互聯(lián)網(wǎng)公司新三板掛牌審計重點關(guān)注事項

隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的迅速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在業(yè)務(wù)模式和盈利方式上的創(chuàng)新給審計工作帶來新的挑戰(zhàn)。由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)相較于傳統(tǒng)行業(yè)具有較強(qiáng)的特殊性，為了協(xié)助執(zhí)業(yè)人員更好的認(rèn)識和理解，上市公司審計專家委員會將就互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的審計陸續(xù)做出系列專題提示。

【本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄?！?/p>

1互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的行業(yè)特點

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是以現(xiàn)代新興的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為基礎(chǔ)，專門從事網(wǎng)絡(luò)資源搜集和互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)的研究、開發(fā)、利用、生產(chǎn)、貯存、傳遞和營銷信息商品，可為經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供有效服務(wù)的綜合性生產(chǎn)活動的企業(yè)。對比傳統(tǒng)行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的不同之處，具體體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)行業(yè)

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)作為市場經(jīng)濟(jì)中新興的行業(yè)，處于受追逐和追捧的境地，而且互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)由于需要抓住瞬息萬變的市場機(jī)會，通常都是在短時間內(nèi)成立并且飛速發(fā)展起來。因此，這就導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)生命周期相比傳統(tǒng)行業(yè)迅速縮短，需要快速更新創(chuàng)意順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)潮流，這樣就導(dǎo)致在企業(yè)發(fā)展過程中一直伴隨著高風(fēng)險。此外，因互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的萬眾追隨，容易滋生創(chuàng)始人盲目擴(kuò)張情緒，一旦因商業(yè)模式甚至創(chuàng)意未充分獲得投資方認(rèn)可的情況下不能持續(xù)融資，以及不能夠?qū)夹g(shù)前景進(jìn)行有效預(yù)測，并且對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的市場運作方式及商業(yè)模式不具備摸索和創(chuàng)新能力，就會導(dǎo)致在競爭中被淘汰。相比傳統(tǒng)行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的失敗是瞬間倒閉而不可能有轟然倒下的過程。

（二）毛利率奇高且收入成本配比性差

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)具有高技術(shù)含量、高附加值的特點，同時與成本、費用的直接關(guān)聯(lián)性較小，傳統(tǒng)行業(yè)常用的毛利率等指標(biāo)的分析，對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不具有適用性和可比性。

（三）產(chǎn)品或服務(wù)更新替代頻率高

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)不斷交替更新，新的產(chǎn)品和服務(wù)的研究開發(fā)活動會一直延續(xù)，與之相關(guān)的研發(fā)支出在企業(yè)經(jīng)營活動過程中占據(jù)重要部分。

（四）專業(yè)化知識密集型產(chǎn)業(yè)

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)對人員的素質(zhì)要求較高，人力資源構(gòu)成企業(yè)主要的競爭實力，經(jīng)營成本中人員成本支出的比重較大。

2互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的業(yè)務(wù)特點

（一）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)通常都是“用戶流量為王”

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的價值是建立在擁有大量用戶的基礎(chǔ)上，再將用戶流量變現(xiàn)為各種類型的收益，如網(wǎng)頁用戶的PV(訪問量)、UV（獨立訪客）、IP（獨立IP）等指標(biāo)，APP用戶的下載量、注冊量、活躍度、留存率等指標(biāo)，這些指標(biāo)是獨立于財務(wù)會計核算體系之外的，特別是對于初創(chuàng)期的互聯(lián)網(wǎng)公司，有用戶量的飛速增長，但財務(wù)賬面上沒有反映出任何與之相關(guān)的信息。另一方面，用戶量變化可能會在深層次的影響著企業(yè)未來的收入和收益。因此注冊會計師需關(guān)注這些非財務(wù)指標(biāo)，特別是這些指標(biāo)趨勢與財務(wù)會計核算的收入趨勢出現(xiàn)背離的情況。

（二）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收入確認(rèn)大部分來自于系統(tǒng)生成的數(shù)據(jù) 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不同于傳統(tǒng)的行業(yè)，在下游的用戶不具有固定性，并且面對的用戶群體是非常龐大的，存在著業(yè)務(wù)量大，單筆業(yè)務(wù)金額小的特點。只有依靠系統(tǒng)后臺數(shù)據(jù)的統(tǒng)計匯總作為收入確認(rèn)的依據(jù)，如視頻網(wǎng)站與商家對廣告收入按照CPA（實際點擊付費）、CPS（實際銷售付費）等模式來結(jié)算收入，這就需要依靠雙方認(rèn)可的后臺系統(tǒng)中統(tǒng)計的廣告實際點擊量和通過廣告來實際消費的情況，再如游戲運營商的游戲產(chǎn)品的收入確認(rèn)，是通過會員或玩家實際消費的點卡或游戲幣或充值卡金額來計算的，對于這種虛擬的貨幣使用情況依然是通過后臺系統(tǒng)來統(tǒng)計匯總。

注冊會計師一方面缺乏對系統(tǒng)技術(shù)的了解，同時也難以對系統(tǒng)生成的數(shù)據(jù)的真實性進(jìn)行驗證，注冊會計師可以利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)專家的力量進(jìn)行IT審計和復(fù)核。這其中主要包括系統(tǒng)流程控制，數(shù)據(jù)集成準(zhǔn)確性，數(shù)據(jù)備份安全性，數(shù)據(jù)查詢檢查等幾個方面。但更重要的是，注冊會計師從謹(jǐn)慎性的角度，對系統(tǒng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的邏輯性、與財務(wù)對應(yīng)的匹配情況來考慮收入是否存在重大錯報。此外還應(yīng)考慮獲取更多的外部證據(jù)作為支撐，如經(jīng)電信運營商確認(rèn)的系統(tǒng)數(shù)據(jù)比企業(yè)自行生成的數(shù)據(jù)更具有可靠性。

（三）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)合作分成的運營模式正在發(fā)生變化

傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主要的盈利模式還是依靠廣告，但隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，合作分成的模式越來越被接受，如網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商除了自主運營外，還通過其他游戲平臺聯(lián)合運營，這兩種運營模式的主要義務(wù)責(zé)任人均為游戲開發(fā)公司，兩者的區(qū)別在于玩家下載、進(jìn)入游戲及充值的平臺不同。對注冊會計師而言，需判斷相關(guān)交易主體的權(quán)利和責(zé)任的主要承擔(dān)者，相應(yīng)的在會計核算上會產(chǎn)生收入總額法和凈額法確認(rèn)的差異。

（四）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)間業(yè)務(wù)互換的情況不斷增加

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在實際運營的過程中，為降低宣傳推廣成本、同時利用現(xiàn)有資源，與相關(guān)合作方進(jìn)行業(yè)務(wù)上的互換，如許多網(wǎng)絡(luò)視頻網(wǎng)站開展了影片版權(quán)互換業(yè)務(wù)，不同的視頻類互聯(lián)網(wǎng)公司相互讓渡影視作品的使用權(quán)，即進(jìn)行使用權(quán)的交換，但同時自身仍保留相應(yīng)版權(quán)的所有權(quán)和使用權(quán)，再有如APP開發(fā)商在與應(yīng)用市場結(jié)算宣傳推廣費用的過程中，一部分用所開發(fā)的APP向應(yīng)用市場提供推廣服務(wù)進(jìn)行抵償。這些業(yè)務(wù)上的互換需注冊會計師從交易的實質(zhì)上、相關(guān)產(chǎn)品的公允價值，來判斷是否屬于非貨幣性交換以及是否確認(rèn)收入。

3互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的業(yè)務(wù)形式和盈利模式

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)按照主營業(yè)務(wù)內(nèi)容可分為五類：從事電子商務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、從事網(wǎng)絡(luò)娛樂服務(wù)業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、從事互聯(lián)網(wǎng)通信聯(lián)系行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和從事互聯(lián)網(wǎng)信息安全產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。其中，根據(jù)盈利模式又可分為以下六大類：

（一）搜索引擎業(yè)務(wù)類

主要通過競價排名服務(wù)來實現(xiàn)收入。這是一種按效果付費的網(wǎng)絡(luò)推廣方式，用少量的投入就可以給企業(yè)帶來大量潛在客戶，有效提升企業(yè)銷售額。例如：企業(yè)在百度里注冊與產(chǎn)品相關(guān)的關(guān)鍵詞后，企業(yè)就會通過搜索引擎被查找這些產(chǎn)品的客戶找到。競價排名按照給企業(yè)帶來的潛在客戶訪問數(shù)量計費，企業(yè)可以靈活控制網(wǎng)絡(luò)推廣投入，獲得最大回報。具有針對性強(qiáng)、推廣關(guān)鍵詞無限制的特點。

（二）門戶網(wǎng)站類

主要是通過廣告獲取收入，包括時長收費，或點擊量收費。以大量的免費各類資訊、大小熱點新聞去吸引大量的瀏覽者，形成固定的客戶群，以保持較高的點擊率和知名度，然后吸引企業(yè)在門戶網(wǎng)站上投放廣告，通過廣告推廣再推廣自己的產(chǎn)品。同時還有大大小小的增值服務(wù)，包括：VIP郵箱，企業(yè)郵箱，網(wǎng)上商城等，與商家合作從中獲取收入。

（三）第三方平臺

交易平臺及支付平臺類，例如淘寶，京東，阿里巴巴等通過收取商品交易扣點、服務(wù)費等獲益，而第三方支付平臺則通過收取手續(xù)費獲益。目前第三方平臺的主要盈利模式可分為五類：

1.各項服務(wù)費用：包括分交易平臺賣家的技術(shù)服務(wù)費以及支付平臺的收款和付款服務(wù)費，比如目前支付寶-銀行卡轉(zhuǎn)賬服務(wù)已經(jīng)由原來的全部免費轉(zhuǎn)變?yōu)閮H支持手機(jī)轉(zhuǎn)賬免費；

2.利息收入：盈利主要來源于交易中的手續(xù)費和常駐資金的銀行存款利息，這種盈利方式可以說是“借雞生蛋”；

3.服務(wù)傭金 ：從第三方支付平臺行業(yè)來看，這類業(yè)務(wù)與互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)密切相關(guān)，在某種程度上支付平臺就像是一個在網(wǎng)絡(luò)中搭建的銀行，它與銀行之間以及與其他第三方支付工具之間的轉(zhuǎn)賬活動猶如現(xiàn)實世界中的跨行轉(zhuǎn)賬活動，當(dāng)然最終也會像銀行一樣收取一定的手續(xù)費；

4.廣告收入： 在支付平臺主頁上發(fā)布的廣告針對性強(qiáng)，包括橫幅廣告，按鈕廣告，插頁廣告等；

5.其他金融增值性服務(wù)：代理第三方理財產(chǎn)品，包括各類公司基金等，年利率均高于銀行存款，非常具有吸引力。比如支付寶涉足基金理財，與天弘基金合作為個人用戶打造的一項余額增值服務(wù)--余額寶。

（四）網(wǎng)絡(luò)游戲運營類

網(wǎng)絡(luò)游戲運營類，主要盈利模式包含：1.公司自主經(jīng)營收入，來源于游戲玩家在網(wǎng)絡(luò)游戲中購買虛擬游戲裝備、某些特殊游戲功能模塊或為游戲在線時間支付費用的方式取得在線網(wǎng)絡(luò)游戲運營收入；2.與游戲平臺聯(lián)合運營的收入；3.與電信服務(wù)商、分服運營商的合作運營收入等。

（五）提供數(shù)據(jù)庫，發(fā)展會員 提供數(shù)據(jù)庫，發(fā)展會員，通過會員費收費類，主要以出售有價值的數(shù)據(jù)來幫助企業(yè)進(jìn)行智能化決策和精準(zhǔn)化營銷，最重要的還是對于數(shù)據(jù)的分析，從里面尋找有價值的數(shù)據(jù)幫助企業(yè)作出更好的商業(yè)決策。比如超市通過了解客戶的消費記錄可以判斷這個消費者消費習(xí)慣，從而可以精準(zhǔn)的向客戶提供他所需要的商品折扣信息。

（六）提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)

為企業(yè)提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)類，如阿里云等，發(fā)布彈性計算平臺、開放數(shù)據(jù)處理服務(wù)、ACE平臺、云應(yīng)用平臺、開放存儲服務(wù)和CDN、開放結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)服務(wù)等。為依賴于大規(guī)模數(shù)據(jù)分析的阿里巴巴金融、萬網(wǎng)、shopex等典型客戶服務(wù)并間接為20多萬家客戶提供基于云計算的服務(wù)。比如：當(dāng)前國內(nèi)金融行業(yè)多數(shù)采用小型機(jī)或大型機(jī)，由于其成本高昂以及可擴(kuò)展性較差，該方案正被云計算架構(gòu)的解決方案所替代。阿里云可以幫助商業(yè)銀行搭建部署構(gòu)架使其實現(xiàn)與支付平臺的快速對接，為其卡用戶增加便利的網(wǎng)絡(luò)支付渠道，增強(qiáng)了卡用戶活躍度和粘性。目前已有渤海銀行、東海銀行、吳江商業(yè)銀行等上百家金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)運行在阿里云計算上。

4互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)審計需重點關(guān)注事項

（一）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的真實性、完整性審核需放到首位 財務(wù)報表是否真實、準(zhǔn)確、完整、及時地反映企業(yè)實際財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量，是各行各業(yè)財務(wù)報表審計的核心目的，而達(dá)到這一目的，關(guān)鍵在于判斷財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的匹配性?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)業(yè)務(wù)模式相對復(fù)雜，比如，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收取款項（資金）時的渠道多種多樣，注冊會計師需要在充分了解其業(yè)務(wù)模式、資金流向的基礎(chǔ)上，充分關(guān)注其是否存在把款項，如充值收入、購買某項權(quán)利或產(chǎn)品的收入等，存入個人卡或賬外賬戶的情況。再比如，與傳統(tǒng)企業(yè)不同，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在前期存在大額研發(fā)支出，該類支出可能存在賬外支出的情況等，注冊會計師對此也需要在充分了解其研發(fā)項目投入產(chǎn)出、市場投放的進(jìn)展情況、研發(fā)團(tuán)隊規(guī)模等具體情況的基礎(chǔ)上關(guān)注其研究費用、開發(fā)支出的確認(rèn)是否與其研發(fā)項目進(jìn)展相匹配。

（二）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險較高，存在著經(jīng)營失敗而導(dǎo)致的審計失敗的風(fēng)險

在企業(yè)飛速增長的過程中，技術(shù)、資金、人員能否及時跟進(jìn)，是否對市場的變化做出正確的判斷，均構(gòu)成互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的重要因素，同樣經(jīng)營的不穩(wěn)定相應(yīng)的增加了審計風(fēng)險。若注冊會計師在被審計單位不具有持續(xù)經(jīng)營能力的情況下，對其財務(wù)報表發(fā)表無保留的審計意見，可能造成相關(guān)報表使用人對注冊會計師的訴訟。

（三）鑒于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)交易過程的特殊性，該類企業(yè)的財務(wù)造假行為更具隱蔽性

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為維持業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)的高速增長的趨勢，達(dá)到投資人的預(yù)期或者獲得新的投資人融資，在財務(wù)會計上選擇激進(jìn)的會計政策和會計估計，同時利用業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)系統(tǒng)生成的先天優(yōu)勢進(jìn)行造假，隱蔽性更強(qiáng)，相應(yīng)的增加了注冊會計師的審計風(fēng)險。

（四）特殊的交易方式可能帶來收入確認(rèn)的風(fēng)險

由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)具有業(yè)務(wù)模式多樣、結(jié)算方式不

一、業(yè)績波動普遍等特點，審計人員應(yīng)關(guān)注其收入確認(rèn)政策的合理性和謹(jǐn)慎性?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)特殊的交易方式，給收入確認(rèn)審計帶來一定風(fēng)險。比如撮合企業(yè)和個人交易的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，由于下游個人無法開具發(fā)票，而上游企業(yè)必須要發(fā)票，那么互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)雖然本質(zhì)上只是代理收入，但需要全額開具發(fā)票繳納稅款?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)為了降低稅負(fù)，可能會形成賬外收入。此外，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的人工成本很高，為了降低個人所得稅稅負(fù)，會用一些發(fā)票頂替，或者用賬外收入支付，導(dǎo)致人工成本不實及逃漏個稅。

注冊會計師應(yīng)充分考慮互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在成立之初由于經(jīng)營運作不規(guī)范而可能出現(xiàn)的賬外收入、賬外投資，把款項如充值收入、購買某項權(quán)利或產(chǎn)品的收入存入個人卡或賬外賬戶等事項，全面分析業(yè)績波動的合理性等。

（五）高額研發(fā)費用的重點考慮

由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的研究開發(fā)投入普遍較高，實務(wù)中普遍存在研究費用與開發(fā)支出混淆的情況，審計人員應(yīng)結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)研究開發(fā)過程中，重點關(guān)注研究階段、開發(fā)階段、開發(fā)完成等各階段的劃分是否合理；開發(fā)支出是否滿足資本化條件；開始資本化及停止資本化時點的確定是否合理，及其會計處理的合理性。

（六）審計人員對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)、技術(shù)缺乏充分的了解，從而導(dǎo)致審計風(fēng)險。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可能利用審計人員對其公司業(yè)務(wù)和技術(shù)的不熟悉而采取各種方式來蒙蔽審計人員，同時審計人員也不能夠針對其實施有效的審計程序，相應(yīng)的增加了審計風(fēng)險。在審計實務(wù)中，要特別關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)控制度的設(shè)計、制定的合理性及執(zhí)行的有效性，以確定內(nèi)控是否可信、有效運行；利用行業(yè)專家的工作，以幫助注冊會計師做出專業(yè)性的判斷；或者聘用專門的IT專家實施IT審計，以適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)量大、信息多的特點；此外，還需要考慮網(wǎng)絡(luò)安全問題對于審計的影響。

5互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)審計的通用技能

（一）充分了解企業(yè)的行業(yè)、技術(shù)、業(yè)務(wù)，提升相關(guān)知識和能力 注冊會計師只有在自己對相關(guān)的技術(shù)與業(yè)務(wù)有較深入的了解的基礎(chǔ)上，才能分析與判斷企業(yè)的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)的真實性，才能運用符合互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)特性的審計手段去發(fā)現(xiàn)問題，解決問題，從而降低審計風(fēng)險。

例如掌握互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的專業(yè)用語如GMV指成交總額，用戶活躍度、灰色用戶、活躍用戶、付費用戶，還有用戶留存率可能指產(chǎn)生消費的用戶或是用戶已達(dá)到一定級別或登陸天數(shù)等情況，還有游戲分類有端游、頁游、手游及HTML5游戲。

再如某互聯(lián)網(wǎng)物流平臺公司，其業(yè)務(wù)主要系用戶（車主和貨源方）使用自身開發(fā)的APP，用戶在APP平臺上上傳相應(yīng)的車源、貨源、目的地、時間等信息，該公司后臺系統(tǒng)通過匹配信息來撮合雙方的交易。上述業(yè)務(wù)的特點實際上與傳統(tǒng)的物流中轉(zhuǎn)站信息交換功能相同，不同點在于利用移動互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢，不受地域、時間、空間限制，迅速的擴(kuò)展用戶量。對于注冊會計師而言，需關(guān)注的是用戶獲取過程中費用支出與用戶獲取量的匹配性，并與同行業(yè)的單位用戶獲取成本是否存在重大差異，以此來判斷被審計單位業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)內(nèi)邏輯的合理性。

（二）重視企業(yè)基本面的分析和邏輯判斷

注冊會計師在深入了解客戶經(jīng)營現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，更要對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營、面臨的經(jīng)營風(fēng)險、高管人員的背景等進(jìn)行詳細(xì)了解與評價；對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的控制環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境、產(chǎn)品的制造研發(fā)過程進(jìn)行深入了解與評價；對企業(yè)主管機(jī)關(guān)或供應(yīng)商的報告、內(nèi)部審計報告加以研究或重視。只有在充分了解與分析客戶的基礎(chǔ)上，才能對客戶現(xiàn)狀及未來做出準(zhǔn)確的判斷與評價，從而將審計風(fēng)險控制在可接受的水平。

例如注冊會計師需密切關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)團(tuán)隊建設(shè)情況，特別是團(tuán)隊負(fù)責(zé)人即CEO的管理和經(jīng)營風(fēng)格，是否存在對實現(xiàn)業(yè)務(wù)爆發(fā)式增長的迫切需求，由此在業(yè)務(wù)上采取激進(jìn)的營銷推廣策略，同時在財務(wù)處理上有選擇性的迎合投資人的期望。

（三）重視企業(yè)的非財務(wù)信息，從非財務(wù)信息印證財務(wù)信息 注冊會計師應(yīng)注重互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)與業(yè)務(wù)相關(guān)的非財務(wù)信息，尋找財務(wù)信息與非財務(wù)信息的連接點，從邏輯、趨勢上判斷數(shù)據(jù)的合理性、真實性，充分識別相關(guān)的重大錯報風(fēng)險，采取有針對性的措施實施審計計劃和審計程序。

例如某互聯(lián)網(wǎng)車輛在線拍賣平臺，在買賣雙方通過平臺交易成功后，公司根據(jù)每次成功的交易收取交易傭金，公司會計上的營業(yè)收入來源于后臺系統(tǒng)的自動生成，注冊會計師需關(guān)注的是當(dāng)期總的交易成功量與單次定額收費的乘積是否能夠與當(dāng)期該項收入匹配，是否存在大量成功交易未收取交易費，注冊會計師需判斷未收取交易費的方式是否符合公司正常的銷售政策，同時還需結(jié)合交易傭金費銀行流水情況來判斷真實的交易量。

（四）特別關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)控制度的設(shè)計、制定的合理性及執(zhí)行的有效性，以確定內(nèi)控是否可信、有效運行；在審計實務(wù)中可以利用行業(yè)專家的工作，以幫助注冊會計師做出專業(yè)性的判斷；或者聘用專門的IT專家實施IT審計，以適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)的數(shù)據(jù)量多、信息多的特點；此外，還需要考慮網(wǎng)絡(luò)安全問題對于審計的影響。

6審計新三板掛牌企業(yè)程序

（一）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1．公司是否已建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理結(jié)構(gòu)，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”是否已按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司是否存在重大違法違規(guī)行為。在最近24個月內(nèi)有沒有因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到過刑事處罰或適用于重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為以外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

4．控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6．公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7．公司是否設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

（1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。

（2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的特征和意愿，常常導(dǎo)致內(nèi)控制度流于形式，不能得到有效執(zhí)行。

（3）對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否能夠形成有效的內(nèi)部控制機(jī)制。

（4）對財務(wù)負(fù)責(zé)人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響。

（5）特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度；

②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶；

③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開；

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。

（6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

9、還應(yīng)特別關(guān)注有無因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。

如（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

2、關(guān)注公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

3、有限責(zé)任公司改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

4、集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師見證，不存在潛在的糾紛。

5、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。

6、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。

7、公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

（1）公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A．最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

B．違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

（2）公司股票限售安排是否符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定。

8、在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為是否合法合規(guī)。

9、公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》的規(guī)定。

（三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

通過分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

2.了解公司經(jīng)營業(yè)務(wù)（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)要素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

3．了解公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，是否有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

（1）了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運記錄，不僅僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因；成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因；分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因；公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關(guān)支出；在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)勢劣勢，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣態(tài)勢。

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風(fēng)險（區(qū)別一般風(fēng)險和特殊風(fēng)險）及風(fēng)險管理機(jī)制。

（2）了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并了解相關(guān)事項是否影響標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的出具。影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項包括：

3．公司是否存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

（四）公司主要資產(chǎn)狀況

1、公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人；

2、主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權(quán)屬糾紛；

3、產(chǎn)權(quán)證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù)；

4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形；

5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因訴訟、仲裁等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關(guān)注土地問題：

（1）以前劃撥地未入賬，改制時應(yīng)辦為出讓地；

（2）集體土地問題，當(dāng)?shù)厥欠裨试S集體土地流轉(zhuǎn)，如允許，核查相關(guān)規(guī)定，看是否履行了相關(guān)規(guī)定。

7、關(guān)注商標(biāo)和專利權(quán)。公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)。

8、關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當(dāng)。

（1）沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)等。要謹(jǐn)慎判斷使用期限。應(yīng)當(dāng)綜合各方面情況,如聘請相關(guān)專家進(jìn)行論證或與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗等。

（2）對于劃分為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間內(nèi)不需要攤銷,如果期末重新復(fù)核后仍為不確定的,應(yīng)當(dāng)在每個會計期間進(jìn)行減值測試。同時，應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報表附注中說明該無形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規(guī)定、能否自市場上取得相關(guān)信息等。

（五）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)注公司業(yè)務(wù)是否獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。

對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并了解公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

2、關(guān)聯(lián)方界定是否全面，從嚴(yán)把握。特別注意：

（1）創(chuàng)新型企業(yè)的關(guān)鍵管理人員包括核心技術(shù)人員。

（2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

①與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的；

②過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的。

3、關(guān)聯(lián)交易金額和比例

（1）與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，如果金額和比例大，說明公司直接面向市場獨立經(jīng)營的能力較差。

業(yè)務(wù)獨立：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。

（2）以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比例。如果金額和比例過大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。

4、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，未支付對價的也應(yīng)關(guān)注。

5、關(guān)注公司是否完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易。

（六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認(rèn)和計量

新三板公司多為新興的中小型高科技企業(yè)，內(nèi)部研發(fā)費用占收入的比重較高，金額一般比較大。同時，新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究開發(fā)有很多的不確定性，且技術(shù)更新產(chǎn)品換代的周期越來越短，新技術(shù)、新產(chǎn)品很快就可能面臨著被淘汰。因此，1、關(guān)注資本化條件和依據(jù)

（1）研究階段和開發(fā)階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化；

（2）開發(fā)階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化,否則費用化。

（3）如果確實無法區(qū)分研究階段的支出和開發(fā)階段的支出,應(yīng)將其所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化。

（七）新商業(yè)模式下收入的確認(rèn)

創(chuàng)新型企業(yè)涉及所提供的商品或者服務(wù)本身的創(chuàng)新，又涉及經(jīng)營運作模式的創(chuàng)新，即采用了一些非傳統(tǒng)的經(jīng)營運作模式。創(chuàng)新型企業(yè)諸多特點導(dǎo)致其收入確認(rèn)方法、確認(rèn)時點與傳統(tǒng)行業(yè)可能有所不同，需要企業(yè)和注冊會計師做出靈活的專業(yè)判斷。但是無論如何，在判斷收入的確認(rèn)時，注冊會計師要根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的五個原則來判斷。

1、采用買一贈一方式進(jìn)行銷售。贈送的商品或勞務(wù)不做捐贈處理，而是視同降價銷售。例如，預(yù)存1000元現(xiàn)金可消費價目表上2000元的商品或勞務(wù)，則應(yīng)視作降價50%銷售，一次消費價目表上1000元，應(yīng)確認(rèn)的銷售收入為1000*（1000/2000）=500元。

2、以貨易貨的情況。針對此類業(yè)務(wù)只有在所交換服務(wù)項目不相同或相似、而且符合收入確認(rèn)條件時，才能確認(rèn)收入，該收入一般應(yīng)采用所提供產(chǎn)品的公允價值進(jìn)行計量。

3、獎勵積分的情況。應(yīng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在本次商品銷售或勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進(jìn)行分配，將取得的貨款或應(yīng)收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認(rèn)為收入，獎勵積分的公允價值確認(rèn)為遞延收益，在積分兌換時轉(zhuǎn)為收入。兌現(xiàn)獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認(rèn)收入的同時要確認(rèn)獎品的成本。

4、系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)，一般參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則--建造合同》確認(rèn)。也有的公司在項目實施完成并經(jīng)驗收方出具驗收合格證明后才確認(rèn)收入，如新世紀(jì)。

5、遠(yuǎn)期銷售合同，不應(yīng)按合同簽訂日期，應(yīng)該按準(zhǔn)則的五條件，根據(jù)合同條款判斷風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移的時點。

6、同時銷售商品和提供勞務(wù)的情形。

如果可以區(qū)分且能夠單獨計量，應(yīng)分別核算銷售商品和提供勞務(wù)的收入和成本；不能單獨區(qū)分或能區(qū)分但不能單獨計量的，全部作為銷售商品處理。在區(qū)分銷售商品和提供勞務(wù)的時候，還需要考慮提供的勞務(wù)是一次性的還是持續(xù)的，如果是持續(xù)性的則需要考慮在相關(guān)受益區(qū)間分?jǐn)偂?/p>

7、預(yù)售充值卡。

如移動運營商出售話費充值卡、美容院促銷出售消費充值卡、健身中心預(yù)售消費卡等。在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對銷售方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有要求退款的權(quán)利，因此根據(jù)收入費用配比原則和收入確認(rèn)原則，不能確認(rèn)收入。即使銷售方在售卡時規(guī)定的不得退款、有效期一年條款，因與有關(guān)法律相沖突，仍不具有免責(zé)權(quán)利。銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售及消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入。如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期（或訴訟期）末確認(rèn)銷售收入。

如果預(yù)售充值卡收入金額較小、所占比重較小，也可根據(jù)實質(zhì)重于形式原則在預(yù)售時確認(rèn)收入。但是，在預(yù)售時即確認(rèn)收入必須作出嚴(yán)格限定，如果因大規(guī)模促銷活動等原因?qū)е骂A(yù)售收入大幅波動的情況下，從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)則不應(yīng)確認(rèn)收入。（資料來源：紅鯡魚新三板、北注協(xié)）

第五篇：新三板掛牌公司股息紅利個人所得稅

問：新三板掛牌公司股息紅利個人所得稅如何繳納？

答：個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額（即20%）;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額（即10%）;持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額（即5%）。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。個人取得上市公司股息紅利，按20%、10%、0%繳納個稅。

掛牌公司是指股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司;持股期限是指個人取得掛牌公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間。

掛牌公司派發(fā)股息紅利時，對截至股權(quán)登記日個人已持股超過1年的，其股息紅利所得，按25%計入應(yīng)納稅所得額，直接由掛牌公司計算并代扣代繳稅款;個人轉(zhuǎn)讓股票時，按照先進(jìn)先出的原則計算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉(zhuǎn)讓。

此外，證券投資基金從掛牌公司取得的股息紅利所得，個人和證券投資基金從全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司取得的股息紅利所得，均按照規(guī)定計征個人所得稅。