第一篇：深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法(2013年修訂)

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2013 年修訂）

深證上〔2013〕112 號

第一章總 則

第一條 為了加強對深圳證券交易所上市公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）信息披露監管，督促上市公司及相關信息披露義務人加強信息披露工作，提高信息披露質量水平，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2012年修訂）》等有關規定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章考核方式和等級

第三條 每年上市公司年度報告披露工作結束后，本所對上年12月31日前已在本所上市的公司信息披露工作進行考核。

第四條 上市公司信息披露工作考核采用公司自評與本所考評相結合的方式進行，考核期間為上年5 月1 日至當年4月30日。上市公司應當在考核期間結束后五個工作日內，根據本辦法附件的格式，對考核期間是否存在本辦法第十七條、第十八條和第十九條規定的情形進行自評并向本所報備。

第五條 上市公司信息披露工作考核結果依據上市公司信息披露質量從高到低劃分為A、B、C、D 四個等級。本所將上市公司信息披露工作考核結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，并向社會公開。本所對上市公司信息披露工作進行考核的結果，不代表本所對上市公司投資價值的任何判斷，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

第三章考核內容和標準

第六條 本所在考核上市公司以下情形的基礎上，結合本辦法第十七條、第十八條和第十九條的規定，對上市公司信息披露工作進行綜合考核：

（一）上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規性和公平性；

（二）上市公司被處罰、處分及采取其他監管措施情況；

（三）上市公司與本所配合情況；

（四）上市公司信息披露事務管理情況；

（五）本所認定的其他情況。

第七條 本所對上市公司信息披露真實性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；

（二）公告文稿是否如實反映客觀情況，是否存在虛假記載或不實陳述；

（三）公告相關備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。第八條 本所對上市公司信息披露準確性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否出現關鍵文字或數字錯誤，錯誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導性陳述；

（四）是否通過業務專區準確選擇公告類別；

（五）是否通過業務專區準確錄入業務參數。

第九條 本所對上市公司信息披露完整性主要考核以下內容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內容是否完整，是否存在重大遺漏；

（四）是否通過業務專區完整選擇公告類別；

（五）是否通過業務專區完整錄入業務參數。

第十條 本所對上市公司信息披露及時性主要考核以下內容：

（一）是否在規定期限內披露定期報告、業績快報、業績預告及修正公告；

（二）是否按照規定的臨時報告信息披露時限及時披露；

第十一條 本所對上市公司信息披露的合法合規性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定；

（二）公告事項涉及的程序是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定。第十二條 本所對上市公司信息披露的公平性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否存在提前向特定對象單獨披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項披露前公司股票交易是否因信息泄密而出現異常；

（三）公告事項披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現相關報道或傳聞；

（四）公司是否在投資者關系活動結束后及時通過本所“互動易”網站披露《投資者關系活動記錄表》和相關附件。

第十三條 上市公司被處罰、處分及采取其他監管措施，本所主要關注以下情形：

（一）中國證監會行政處罰的情況；

（二）本所公開譴責的情況；

（三）本所通報批評的情況；

（四）本所發出監管函的情況；

（五）本所采取的其他監管措施情況。

第十四條 對上市公司與本所工作配合情況的考核主要關注以下內容：

（一）是否在規定期限內如實回復本所問詢；

（二）是否按照本所要求及時進行整改；

（三）公司相關人員是否及時出席本所的約見安排；

（四）公司相關人員是否按照本所要求參加有關培訓、出席相關會議；

（五）是否及時關注媒體報道并主動求證真實情況，并及時回復本所問詢；

（六）公司發生異常情況時是否及時、主動向本所報告；

（七）公司董事會秘書是否與本所保持暢通的聯絡渠道，聯系電話、傳真號碼發生變化時是否及時通知本所；

（八）是否在規定期限內完成本所要求的其他事項。

第十五條 對于信息披露事務管理情況，本所主要關注以下內容：

（一）是否按照有關規定制定信息披露事務管理制度；

（二）信息披露事務管理制度在實際工作中是否得到嚴格執行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會秘書是否具備相關規則規定的任職資格。

第十六條 對上市公司信息披露工作考核時，本所關注的其他內容包括：

（一）上市公司及其控股股東、實際控制人規范運作情況；

（二）上市公司董事、監事和高級管理人員履行職責情況；

（三）控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（四）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人買賣本公司股份合法合規及信息披露情況；

（五）上市公司回答投資者通過本所“互動易”網站提出問題的情況；

（六）本所關注的其他情況。

第十七條 上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果不得評為A：

（一）考核期間不滿12 個月；

（二）對已在指定媒體發布的信息披露文件進行補充或更正達到二次以上；

（三）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具非標準審計報告；

（四）年度業績快報或年度業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以 在規定期限內最終修正的數據為準）與年度報告披露的財務數據差異達到20%以上，且絕對金額達到200 萬元（人民幣，下同）以上；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到20%以上，且絕對金額達到200 萬元以上；

（六）定期報告未能按照預約日期及時披露，導致公司股票及其衍生品種停牌；

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌；

（八）按規定應當披露社會責任報告的，未按照規定及時披露；

（九）未按照規定及時披露年度內部控制自我評價報告，或按規定應當聘請會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行審計但未聘請會計師事務所進行審計的；

（十）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未能積極配合公司信息披露工作，包括但不限于未按時答復公司關于市場傳聞的求證、向公司提供相關資料，未能及時通報相關信息、嚴格履行重大事項申報和信息披露義務等；

（十一）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人未按規定向本所報備《聲明及承諾書》，或向本所報備或披露的《聲明及承諾書》、《履歷表》及個人簡歷等文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（十二）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過三個月；

（十三）未經履行審批程序或信息披露義務向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金；

（十四）未經履行審批程序或信息披露義務對外提供擔保、對外提供財務資助、進行證券投資或風險投資、變更募集資金用途等；

（十五）最近一個會計年度首次公開發行股票上市的公司，上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（十六）最近一個會計年度公司實現的盈利低于盈利預測數（如有）的80%；（十七）公司因違規行為被本所出具監管函或約見談話；

（十八）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人受到中國證監會行政處罰、本所公開譴責或通報批評處分，或被本所累計二次以上出具監管函；

（十九）因涉嫌違反相關證券法規，公司或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人被有權機關立案調查；

（二十）本所認定的其他情形。

第十八條 上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核 結果評為C：

（一）對已在指定媒體發布的信息披露文件進行補充或更正達到五次以上；

（二）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具保留意見審計報告，或僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計報告；

（三）未在規定期限內披露業績快報或業績預告；

（四）年度業績快報或年度業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與年度報告披露的財務數據差異達到50%以上且絕對金額達到500 萬元以上，或導致盈虧性質不同但情節較輕的；

（五）發生會計差錯或發現前期會計差錯，影響損益的金額占調整后歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例達到50%以上且絕對金額達到500 萬元以上，或導致盈虧性質發生變化但情節較輕的；

（六）在申請辦理股票及其衍生品種發行和上市、利潤分配和資本公積金轉增股本方案實施、股權激勵授予和行權、有限售條件股份解除限售、證券停牌和復牌等業務時發生重大差錯；

（七）公司或其控股股東、實際控制人的相關人員違反公平信息披露原則，導致公共傳媒出現關于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品種停牌，合計達到二次以上；

（八）董事會秘書空缺（指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責以及由董事長代行董事會秘書職責的情形均視為董事會秘書空缺）累計時間超過六個月；

（九）公司披露的年度內部控制自我評價報告或會計師事務所出具的內部控制審計報告顯示，最近一個會計年度內部控制存在重大缺陷；

（十）公司或其控股股東、實際控制人未嚴格履行所作出的各項承諾；

（十一）公司披露的利潤分配和資本公積金轉增股本方案與有關法律法規或公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及做出的相關承諾不符；

（十二）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到300 萬元以上且低于1000 萬元，或占公司最近一期經審計凈資產的1%以上且低于5%；

（十三）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到1000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（十四）進行證券投資或風險投資，未履行審批程序或信息披露義務，涉及金額達到5000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（十五）未經履行審批程序或信息披露義務變更募集資金投向，累計金額在 該次募集資金凈額的10%以上；

（十六）最近一個會計年度公司實現的盈利低于盈利預測數（如有）的50%；（十七）公司被本所三次以上出具監管函；（十八）公司受到本所通報批評處分；（十九）本所認定的其他情形。

第十九條 上市公司在考核期內存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結果評為D：

（一）年度財務報告或半年度財務報告被注冊會計師出具無法表示意見（僅因公司持續經營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見的情況除外）或否定意見的審計報告；

（二）財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的審計報告，且該意見涉及事項屬于明顯違反會計準則和相關信息披露規范規定，未在本所規定期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告的；

（三）財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被監管部門責令改正但未在規定期限內改正的；

（四）未在規定期限內披露定期報告；

（五）年度業績快報或年度業績預告（如業績快報或業績預告存在修正，以在規定期限內最終修正的數據為準）與年度報告披露的財務數據盈虧性質不同且情節嚴重的；

（六）發生會計差錯或發現前期會計差錯，導致盈虧性質發生變化且情節嚴重的；

（七）向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性提供資金，未履行審批程序或信息披露義務，日最高余額達到1000 萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（八）對外提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司的擔保）或對外提供財務資助（不含對合并報表范圍內子公司提供的財務資助）未履行審批程序或信息披露義務，發生額達到5000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（九）公司受到中國證監會行政處罰、本所公開譴責或三次以上通報批評；

（十）公司存在相關證券應當被實施退市風險警示、其他風險警示或被暫停上市、終止上市的情形，但不及時向本所報告并對外披露的；

（十一）本所認定的其他情形。

第四章附 則

第二十條 本辦法所稱“以上”含本數，“超過”、“低于”不含本數。第二十一條 本辦法由本所負責解釋。

第二十二條 本辦法自發布之日起施行。本所2011 年11 月發布的《深圳證 券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》（深證上〔2011〕344 號）同時廢止。

第二篇：深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

2008-12-

5（2008年12月5日 深證上〔2008〕161號）

第一章總則

第一條為了加強對深圳證券交易所上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露監管，督促上市公司、董事會秘書加強信息披露工作，提高上市公司信息披露質量水平，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章考核方式、等級和標準

第三條每年年報披露結束后，本所以一個為一個考核期間，對當年12月31日前上市的公司信息披露工作進行考核。

第四條上市公司信息披露工作考核以上市公司該信息披露情況為基礎（不含上一報告，含該報告），并結合以下因素進行：

（一）對上市公司采取的處罰、處分及其他監管措施；

（二）上市公司與本所配合情況；

（三）上市公司信息披露事務管理情況；

（四）本所認定的其他情況。

第五條上市公司信息披露工作考核結果分為優秀、良好、合格和不合格四個等級。

第六條對于考核當年上市不滿六個月的公司，除特殊情況外，其信息披露工作考核原則上只評為良好或合格。

第七條考核當年受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責以上處分的，相關上市公司信息披露工作考核結果為不合格。

第八條考核當年受到本所通報批評處分或發出監管函3次以上的，相關上市公司信息披露工作考核不評為優秀或良好。

第九條考核當年被本所發出監管函的，相關上市公司信息披露工作考核不評為優秀。

第三章考核內容

第十條本所從真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規性和公平性等六個方面對上市公司每一次信息披露工作進行考核，并可根據事后審核情況進行相應調整。

第十一條本所對上市公司信息披露真實性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據；

（二）公告文稿是否如實反映客觀情況，是否存在虛假記載和不實陳述。

第十二條本所對上市公司信息披露準確性主要考核以下內容：

（一）公告文稿是否出現關鍵文字或數字錯誤，錯誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導性陳述。

第十三條本所對上市公司信息披露完整性主要考核以下內容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內容是否完整，是否存在重大遺漏。

第十四條本所對上市公司信息披露及時性主要考核以下內容：

（一）是否按預約時間披露定期報告；

（二）是否在法定時間內披露定期報告、業績快報；

（三）是否按照規定的臨時報告信息披露時限及時向本所報告并披露。

第十五條本所對上市公司信息披露的合法合規性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定；

（二）公告事項涉及的程序是否符合法律、法規和本所相關業務規則的規定。

第十六條本所對上市公司信息披露的公平性主要考核以下內容：

（一）公告事項是否存在提前向特定對象單獨披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項披露前公司股票交易是否出現異常；

（三）公告事項披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現相關報道或傳聞。

第十七條對上市公司采取的處罰、處分及其他監管措施，本所主要關注以下情形：

（一）中國證監會處罰的情況；

（二）本所公開譴責的情況；

（三）本所通報批評的情況；

（四）本所發出監管函的情況；

（五）本所采取的其他監管措施情況。

第十八條對上市公司與本所工作配合情況的考核主要關注以下內容：

（一）是否在規定時間內如實回復本所問詢；

（二）是否按照本所要求及時進行整改；

（三）公司相關人員是否及時出席本所的約見安排；

（四）公司相關人員是否按本所要求參加有關培訓、出席相關會議；

（五）是否及時關注媒體報道并主動求證真實情況，并及時回復本所問詢；

（六）公司發生異常情況時是否及時、主動向本所報告；

（七）公司董事會秘書是否與本所保持暢通的聯絡渠道，聯系電話、傳真號碼發生變化時是否及時通知本所；

（八）是否在規定時間完成本所要求的其他事項。

第十九條對于信息披露事務管理情況，本所主要關注以下內容：

（一）是否按照有關規定制定信息披露事務管理制度；

（二）信息披露事務管理制度在實際工作中是否得到嚴格執行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會秘書是否是董事、副總經理或財務總監。第二十條在對上市公司信息披露工作考核時，本所關注的其他內容包括：

（一）上市公司董事、監事、高級管理人員履行職責情況；

（二）控股股東、實際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（三）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人買賣本公司股份合規及信息披露情況；

（四）本所關注的其他情況。

第四章監督管理

第二十一條對考核結果為不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：

（一）要求公司相關董事、監事和高級管理人員參加培訓；

（二）要求董事會秘書重新參加董事會秘書培訓及資格考試；

（三）建議公司更換董事會秘書；

（四）約見相關人員；

（五）向中國證監會報告；

（六）其他監管措施。

第二十二條董事會秘書出現以下情形之一的，上市公司董事會應在一個月內更換董事會秘書：

（一）受到中國證監會通報批評以上的行政處罰；

（二）受到本所公開譴責以上的處分或最近三年內被本所給予三次以上的通報批評處分；

（三）重新參加董事會秘書資格考試成績不合格；

（四）被本所建議更換董事會秘書。

第二十三條本所將上市公司信息披露工作的考核結果在上市公司范圍內通報，記入誠信檔案，考核結果對社會公開。

第五章附則

第二十四條本辦法由本所負責解釋。

第二十五條本辦法自發布之日起實施。本所2001年5月發布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》同時廢止。

第三篇：18.深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號----股東和實際控制人信息披露

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司股東和實際控制人信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規、部門規章和業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司股東和實際控制人的信息披露工作。

第三條 本指引所稱股東是指持有或者擬持有上市公司5％以上股份的股東或者潛在股東；上市公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

第二章 基本原則

第四條 上市公司股東和實際控制人應嚴格按照《上市公司收購管理辦法》、《上市規則》等相關規定披露有關收購及股份權益變動等信息，并保證其所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司股東和實際控制人應將所有與其有關的、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息及時告知上市公司。

第六條 上市公司、本所向公司股東或實際控制人詢問、調查有關情況和信息時，相關股東和實際控制人應及時給予回復，提供相關資料，確認或澄清有關事實。

第七條 上市公司股東和實際控制人應保證其向上市公司和本所做出的回復、提供的資料和信息真實、準確、完整。

第八條 上市公司股東和實際控制人對上市公司及該公司的其他股東負有誠信義務。上市公司股東和實際控制人應嚴格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。第九條 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏內幕消息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

第十條 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

第三章 配合披露

第十一條 發生下列情況之一時，上市公司股東或實際控制人應立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務：

（一）上市公司股東持有的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托；

（二）上市公司股東或實際控制人進入破產、清算狀態；

（三）上市公司股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化；

（四）上市公司股東或實際控制人對上市公司進行重大資產或債務重組；

（五）本所認定的其他情形。

第十二條 上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組等有關信息依法披露前，發生下列情形之一的，相關股東或實際控制人應及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：

（一）相關信息已在媒體上傳播；

（二）公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動；

（三）相關股東或實際控制人預計該事件難以保密；

（四）本所認定的其他情形。第十三條 上市公司股票及其衍生品種交易出現異常波動時，上市公司股東和實際控制人應及時給予上市公司答復，告知上市公司是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響或影響投資者合理預期的應披露而未披露的重大信息。

第十四條 公共傳媒上出現與上市公司股東或實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞，相關股東或實際控制人應積極配合上市公司調查、了解情況，并及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答復上市公司。

第十五條 上市公司股東和實際控制人應指定專人與上市公司及時溝通和聯絡，保證上市公司隨時與其取得聯系。

上市公司應及時向本所報備其股東和實際控制人指定的專門聯系人員的有關信息，包括姓名、單位、職務、辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。若上述有關信息發生變更時，上市公司應及時向本所提交變更后的資料。

第四章 承諾事項

第十六條 上市公司股東和實際控制人應及時將其對證券監管機構、上市公司或其他股東做出的承諾事項告知上市公司并報送本所備案，同時按本所有關規定予以披露。

第十七條 上市公司股東和實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性。

第十八條 上市公司股東和實際控制人應當在承諾中做出履約保證聲明并明確違約責任。

第十九條 對于存在履約風險的承諾事項，上市公司股東和實際控制人應當提供經本所認可的履約擔保。

第二十條 上市公司股東和實際控制人披露的承諾事項應包括但不限于以下內容：

（一）承諾的具體事項；

（二）履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險及防范對策；

（三）履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議（函）主要條款、擔保責任等（如有）；

（四）違約責任和聲明。

第二十一條 上市公司股東和實際控制人應當在上市公司定期報告中披露所有承諾事項及具體履行情況。

第二十二條 上市公司股東和實際控制人應當在承諾履行條件即將達到或已經達到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務。

第二十三條 上市公司股東和實際控制人應關注自身經營、財務狀況，評價履約能力，如果經營、財務狀況惡化等原因導致或可能導致無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并予以披露，詳細說明有關影響承諾履行的具體情況。

第二十四條 履約擔保人如果無法或可能無法履行擔保義務時，上市公司股東和實際控制人應當及時告知上市公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。

第五章 監管措施和對違反本指引的處理

第二十五條 本所對上市公司股東和實際控制人的信息披露行為實行日常監管，具體措施包括：

（一）進行誠信教育和培訓；

（二）發出監管函件；

（三）口頭或書面調查；

（四）約見談話；

（五）報中國證監會查處；

（六）其他監管措施。

第二十六條 發生下列情況之一時，本所有權直接或者通過上市公司向其股東或實際控制人進行口頭或書面調查：

（一）上市公司股票及其衍生品種交易出現異常波動；

（二）公共傳媒上出現涉及上市公司相關股東或實際控制人的報道或傳聞時；

（三）本所認定的其他需要調查了解的情況。

第二十七條 上市公司股東、實際控制人以及相關當事人違反本指引規定或者不履行、不完全履行其承諾，本所視情節輕重給予如下處分：

（一）責令改正；

（二）通報批評；

（三）公開譴責。

第六章 第二十八條 本指引由本所負責解釋。第二十九條 本指引自發布之日起施行。

則

附

第四篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進一步規范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規、部門規章及業務規則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業板上市公司及其股東、實際控制人等相關信息披露義務人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司（包括其董事、監事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關信息披露義務人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統稱證券）交易價格可能或已經產生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業績、利潤等事項有關的信息，如財務業績、盈利預測和利潤分配及公積金轉增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關的信息；

（三）與上市公司證券發行、回購、股權激勵計劃等事項有關的信息；

（四）與上市公司經營事項有關的信息，如新產品的研制開發或獲批生產，新發明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業務或交易的國家或地區出現市場動蕩，對公司可能產生重大影響的原材料價格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項有關的信息；

（六）有關法律、法規及《上市規則》規定的其他應披露的事件和交易事項。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和其他有關規定，經本所對擬披露的信息登記后，在中國證監會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構或個人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；

（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關聯人；

（四）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；

（五）本所認定的其他機構或個人。

第八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續督導義務，督導上市公司建立健全并嚴格執行公平信息披露相關制度，發現上市公司、相關信息披露義務人、特定對象存在違反本指引規定的，應立即報告本所并督促上市公司采取相應措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關信息披露義務人在進行信息披露時應嚴格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權利。

第十一條 上市公司應當根據及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現泄漏或公司證券交易發生異常波動，上市公司及相關信息披露義務人應第一時間報告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機構和個人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關信息披露義務人應采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發現信息處于不可控范圍，上市公司及相關信息披露義務人應立即公告籌劃階段重大事件的進展情況。

第十六條 上市公司進行自愿性信息披露的，應同時遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內幕交易或者其他違法違規行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應及時對信息進行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，并配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或擬發生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關信息。

第三章 公平信息披露的內部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應明確上市公司未公開重大信息的范圍及內部報告、流轉、對外發布的程序和注意事項以及違反公平信息披露的責任承擔等事項。上市公司信息披露管理制度經公司董事會會議或股東大會審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負責人應及時向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應根據本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應報告的信息范圍、報告義務觸發點、報告程序等。

第二十二條 董事會秘書負責公司未公開重大信息的收集，上市公司應保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息。

第二十三條 任何董事、監事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應及時報告上市公司董事會，同時知會董事會秘書。

第二十四條 上市公司應加強未公開重大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態。

第二十五條 上市公司及相關信息披露義務人應對內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關信息披露義務人應提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會秘書負責上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監事、高級管理人員，非經董事會書面授權，不得對外發布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會秘書為上市公司投資者關系管理的負責人，未經董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關系活動。

第四章 公平信息披露的行為規范

第二十九條 上市公司進行投資者關系活動應建立完備的檔案制度，投資者關系活動檔案至少應包括以下內容：

（一）投資者關系活動參與人員、時間、地點；

（二）投資者關系活動中談論的內容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔（如有）；

（四）其他內容。

第三十條 上市公司應采取適當的方式對高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。

第三十一條 上市公司在定期報告披露前十五日內應盡量避免進行投資者關系活動，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業績說明會、分析師會議、路演應同時采取網上直播的方式進行，使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進行業績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應拒絕回答。

第三十五條 業績說明會、分析師會議、路演結束后，上市公司應及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲取未公開信息。上市公司應派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時披露該信息；

（四）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；

（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使用前知會上市公司；

（六）明確違反承諾的責任。

第三十八條 上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文件。

發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；拒不改正的，上市公司應及時發出澄清公告進行說明。

發現其中涉及未公開重大信息的，應立即報告本所并公告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發行），向特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，上市公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承 諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應及時采取措施、報告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

第四十五條 上市公司及相關信息披露義務人在以下情形下與特定對象進行相關信息交流時，一旦出現信息泄漏，上市公司及相關信息披露義務人應立即報告本所并公告：

（一）與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構等進行的相關信息交流；

（二）與稅務部門、統計部門等進行的相關信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應積極采取措施維護上市公司和投資者合法權益。

第五章 監管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關信息披露義務人的公平信息披露情況進行日常監管，采取問詢、約見談話、要求保薦機構進行專項核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關信息披露義務人、特定對象應如實回答。本所可視情況調閱上市公司投資者關系活動檔案，上市公司應予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信息披露義務人違反本指引相關規定，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會秘書。

涉嫌內幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監會報告，提請對其違規行為進行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發布錯誤、誤導性信息，或者利用未公開重大信息進行內幕交易、市場操縱的，本所視情節輕重，采取以下措施：

（一）責令改正；

（二）提請其主管機構予以處分；

（三）提請中國證監會對其違規行為進行立案稽查。

第五十二條 保薦機構和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責地履行持續督導義務的，本所根據《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》等有關規定采取書面提醒、通報批評、公開譴責等措施，并向中國證監會報告。第五十三條 本所對上市公司及相關信息披露義務人、特定對象違反本指引所采取的監管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業板誠信檔案，并視情況向社會公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章及本所《股票上市規則》等相關業務規則確定。第五十五條 本指引由本所負責解釋和修訂。第五十六條 本指引自發布之日起施行。

第五篇：上海證券交易所上市公司環境信息披露指引

上海證券交易所上市公司環境信息披露指引

一、為貫徹落實《國務院關于落實科學發展觀加強環境保護的決定》（國發[2005]39號）關于企業應當公開環境信息的要求，引導上市公司積極履行保護環境的社會責任，促進上市公司重視并改進環境保護工作的社會監督，根據國家環保總局發布的《環境信息公開辦法（試行）》（國家環保總局令第35號）以及《關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見》規定，現就上市公司環境信息披露的要求明確如下。

二、上市公司發生以下與環境保護相關的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當自該事件發生之日起兩日內及時披露事件情況及對公司經營以及利益相關者可能產生的影響。

㈠公司有新、改、擴建具有重大環境影響的建設項目等重大投資行為的；

㈡公司因為環境違法違規被環保部門調查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產、搬遷、關閉的；

㈢公司由于環境問題涉及重大訴訟或者其主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的；

㈣公司被國家環保部門列入污染嚴重企業名單的；

㈤新公布的環境法律、法規、規章、行業政策可能對公司經營產生重大影響的；

㈥可能對上市公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的其他有

關環境保護的重大事件。

三、上市公司可以根據自身需要，在公司社會責任報告中披露或單獨披露如下環境信息：

㈠公司環境保護方針、環境保護目標及成效；

㈡公司資源消耗總量；

㈢公司環保投資和環境技術開發情況；

㈣公司排放污染物種類、數量、濃度和去向；

㈤公司環保設施的建設和運行情況；

㈥公司在生產過程中產生的廢物處理、處置情況，廢棄產品的回收及綜合利用情況；

㈦與環保部門簽訂的改善環境行為的自愿協議；

㈧公司受到環保部門獎勵的情況；

㈨企業自愿公開的其他環境信息。

對從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁、礦產開發等對環境影響較大行業的公司，應當披露前款

（一）至

（七）項所列的環境信息，并應重點說明公司在環保投資和環境技術開發方面的工作情況。

四、被列為環保部門的污染嚴重企業名單的上市公司，應當在環保部門公布名單后兩日內披露下列信息：

㈠公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標、超總量情況；

㈡公司環保設施的建設和運行情況；

㈢公司環境污染事故應急預案；

㈣公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

上市公司不得以商業秘密為由，拒絕公開前款所列的環境信息。

五、上市公司申請披露前述環境信息時，應當向本所提交以下備查文件：

㈠公告文稿；

㈡關于具有重大環境影響的建設項目等重大投資行為的董事會議決議（如涉及）；

㈢環保部門出具的處罰決定書或相關文件（如涉及）；

㈣主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的證明文件（如涉及）；

㈤其它可能涉及的證明文件。

六、根據相關環境保護法律法規公司必須履行的責任及承擔的義務，且符合《企業會計準則》中預計負債確認條件的，公司應當披露已經在財務報告中計提的相關預計負債的金額。

七、依據本指引第三條自愿披露的信息，公司可以僅在本所網站上披露。依據本指引其他規定應當披露的信息，公司必須在證監會指定報刊及網站上同時披露。

八、對不能按規定要求，及時、準確、完整地披露相關環境信息的，本所將視其情節輕重，對公司及相關責任人員采取必要的懲戒措施。

九、本指引自發布之日起施行。

上海證券交易所

2008．5．14