第一篇：深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引(06年8月10日實(shí)施)

深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引

2006-8-10

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）,制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布非公開重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格已經(jīng)或可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息，包括但不限于：

（一）與《上市規(guī)則》第9.2條、第11.8.2條、第11.8.3條規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（二）與上市公司業(yè)績、利潤等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（三）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（四）與上市公司股票發(fā)行、股票回購、股票拆細(xì)等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（五）與上市公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明、新的顧客群和新的供應(yīng)商，訂立未來重大經(jīng)營計(jì)劃，獲得專利、政府部門批準(zhǔn)，簽署重大合同；

（六）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息。第五條 本指引所稱公開披露是指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。沒有公開披露的信息為非公開信息。

第六條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢、且有可能利用有關(guān)信息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)和個(gè)人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他單位或個(gè)人。

第二章 公平信息披露的原則

第七條 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露，應(yīng)嚴(yán)格遵循公平信息披露的原則，不得實(shí)行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息。

第八條 上市公司可以將非公開重大信息提供給對公司負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人包括與上市公司有業(yè)務(wù)往來的融資方，為上市公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行等。

上市公司在向上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供非公開重大信息前，應(yīng)核實(shí)是否確屬必要，并與對方簽訂保密協(xié)議,否則，上市公司不得提供該信息。

對上市公司負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人在獲得該信息后至該信息被公開披露前，不得買賣該上市公司證券，也不得推薦他人買賣該上市公司證券。

第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十條 上市公司不得以保密或違反公平信息披露原則等為由不履行或不完全履行向本所報(bào)告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。

第三章 公平信息披露的措施 第十一條 上市公司應(yīng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：

（一）上市公司應(yīng)明確界定與外界進(jìn)行信息傳遞的人員的權(quán)限劃分與責(zé)任歸屬。上市公司應(yīng)指定董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)信息披露工作，即所有的信息傳遞工作均應(yīng)交由董事會(huì)秘書依法合規(guī)進(jìn)行。董事（不包括兼任董事會(huì)秘書的董事）、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員除非獲得董事會(huì)的書面授權(quán)并遵守《上市規(guī)則》及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得向外傳遞非公開重大信息。

（二）上市公司應(yīng)建立嚴(yán)格的保密制度，確保發(fā)出正式公告前，有關(guān)非公開重大信息處于保密狀態(tài)。若信息不能保密或事實(shí)上已經(jīng)外泄，上市公司應(yīng)當(dāng)立即通知本所并采取相應(yīng)補(bǔ)救措施。

因工作關(guān)系了解到非公開重大信息的人員在該信息尚未公開披露之前負(fù)有保密義務(wù)。上市公司不得在其內(nèi)部刊物或內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)上刊載非公開重大信息。

（三）上市公司應(yīng)制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)至少包括接待和推廣的組織安排、活動(dòng)內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公開重大信息的規(guī)定等。

（四）上市公司應(yīng)制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)至少包括活動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠嘘P(guān)上市公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。

上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中將信息披露備查登記情況予以披露。

（五）上市公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)該向本所咨詢。

（六）上市公司應(yīng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。

第十二條 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)，或進(jìn)行對外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、透露或泄露非公開重大信息，只能以已公開披露信息和非公開非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，上市公司應(yīng)立即公開披露該非公開重大信息。第十三條 特定對象在對上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)時(shí)，不得要求他們披露、透露或泄露非公開重大信息。對于在調(diào)研、溝通、采訪活動(dòng)中了解到的信息，特定對象應(yīng)判斷該信息是否屬于非公開重大信息。如是，特定對象不得在任何調(diào)研報(bào)告、溝通會(huì)紀(jì)要、新聞報(bào)道等中披露或引用該信息，除非上市公司同時(shí)公開披露該信息。

第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象不得利用上市公司非公開重大信息進(jìn)行證券買賣。

第十五條 如果上市公司非公開重大信息外泄（如出現(xiàn)媒體報(bào)道、研究報(bào)告、市場傳言等），上市公司知悉后，應(yīng)立即向本所報(bào)告說明情況，并采取立即公開披露的方式予以補(bǔ)救，將該信息向所有投資者迅速傳遞。

第十六條 上市公司證券交易價(jià)格或成交量出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)立即自查是否存在應(yīng)予披露而未披露的非公開重大信息。如有，應(yīng)采取立即公開披露的方式予以補(bǔ)救。如沒有，董事會(huì)應(yīng)在異常波動(dòng)公告或澄清公告中聲明，上市公司不存在應(yīng)予披露而未披露的非公開重大信息。

同時(shí)，上市公司應(yīng)自查是否存在違反信息公平披露的情形并在公告中予以明確說明。

第四章 有關(guān)特殊事項(xiàng)信息的公平披露

第十七條 上市公司與對手方進(jìn)行商談，如果商談涉及可能對上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、重大業(yè)務(wù)合作、簽訂重大合同等），而上市公司覺得有關(guān)信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立即報(bào)告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

第十八條 上市公司如果知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進(jìn)行有關(guān)上市公司的商談，如果商談涉及可能對上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項(xiàng)（如重組、收購兼并等），而上市公司覺得有關(guān)信息難以保密，或證券交易出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項(xiàng)存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立即報(bào)告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進(jìn)展情況，并在公告中充分提示該事項(xiàng)存在較大不確定風(fēng)險(xiǎn)。

第十九條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，不得在證券發(fā)行過程中向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息，以促使特定對象認(rèn)購該公司證券。

第二十條 上市公司預(yù)計(jì)公司業(yè)績有重大變化或與市場預(yù)期相差較大等情形的，應(yīng)根據(jù)《上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露工作指引》的規(guī)定發(fā)出業(yè)績預(yù)告公告，不得提前將上述信息披露、透露或泄露給特定對象。

第二十一條 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、有關(guān)政府部門或其它機(jī)構(gòu)等第三方針對上市公司發(fā)出的公告、通知等可能會(huì)對上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)立即披露有關(guān)信息及其影響。

第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處理

第二十二條 本所對上市公司信息公平披露情況進(jìn)行監(jiān)管，具體措施包括：

（一）發(fā)出監(jiān)管函件，要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象說明情況。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象必須按本所要求提交各自的自查報(bào)告。自查報(bào)告應(yīng)說明信息的來源與具體提供方、當(dāng)事人參與證券交易情況、當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任等。

（二）約見談話。

（三）其他監(jiān)管措施。

第二十三條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）責(zé)令改正；

（二）通報(bào)批評；

（三）公開譴責(zé)；

（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書；

（五）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（六）報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第六章 附 則

第二十四條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第二篇：深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引

2006-8-16

第一章 總 則

第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板上市公司及其股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。

第三條 本指引所稱公平信息披露是指當(dāng)上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員）及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。

第四條 本指引所稱選擇性信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在向一般公眾投資者披露前，將未公開重大信息向特定對象進(jìn)行披露。

第五條 本指引所稱重大信息是指對上市公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：

（一）與上市公司業(yè)績、利潤等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；

（二）與上市公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（三）與上市公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（四）與上市公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場動(dòng)蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等；

（五）與上市公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。第六條 本指引所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本所對擬披露的信息登記后，在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信息。

第七條 本指引所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進(jìn)行交易或傳播的機(jī)構(gòu)或個(gè)人，包括但不限于：

（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（二）從事證券投資的機(jī)構(gòu)、個(gè)人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；

（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；

（五）本所認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

第八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)確保信息披露的公平性。

第九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，督導(dǎo)上市公司建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行公平信息披露相關(guān)制度，發(fā)現(xiàn)上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象存在違反本指引規(guī)定的，應(yīng)立即報(bào)告本所并督促上市公司采取相應(yīng)措施。

第二章 公平信息披露的原則 第十條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進(jìn)行信息披露時(shí)應(yīng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取上市公司未公開重大信息方面具有同等的權(quán)利。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第十二條 未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動(dòng)，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告本所，并立即公告。

第十三條 上市公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。

第十四條 上市公司存在未公開重大信息，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知悉該未公開重大信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得買賣公司證券。

第十五條 處于籌劃階段的重大事件，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)信息處于不可控范圍，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃階段重大事件的進(jìn)展情況。

第十六條 上市公司進(jìn)行自愿性信息披露的，應(yīng)同時(shí)遵守公平信息披露原則，避免選擇性信息披露。上市公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

第十七條 上市公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，上市公司應(yīng)及時(shí)對信息進(jìn)行更新，并說明變化的原因。

第十八條 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

第三章 公平信息披露的內(nèi)部管理

第十九條 上市公司信息披露管理制度應(yīng)明確上市公司未公開重大信息的范圍及內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)以及違反公平信息披露的責(zé)任承擔(dān)等事項(xiàng)。上市公司信息披露管理制度經(jīng)公司董事會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)審議通過后公告。

第二十條 上市公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。

第二十一條 上市公司應(yīng)根據(jù)本指引確定未公開重大信息的范圍，明確各部門及下屬公司應(yīng)報(bào)告的信息范圍、報(bào)告義務(wù)觸發(fā)點(diǎn)、報(bào)告程序等。

第二十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，上市公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息。

第二十三條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上市公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書。

第二十四條 上市公司應(yīng)加強(qiáng)未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量縮小接觸未公開重大信息的人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

第二十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第二十六條 未公開重大信息在公告前泄漏的，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。第二十七條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。第二十八條 董事會(huì)秘書為上市公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。

第四章 公平信息披露的行為規(guī)范

第二十九條 上市公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）投資者關(guān)系活動(dòng)中談?wù)摰膬?nèi)容；

（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；

（四）其他內(nèi)容。

第三十條 上市公司應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。

第三十一條 上市公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。

第三十二條 上市公司通過業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提供未公開重大信息。

第三十三條 業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。

第三十四條 在進(jìn)行業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，上市公司應(yīng)確定投資者、分析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，上市公司應(yīng)拒絕回答。

第三十五條 業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，上市公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。

第三十六條 機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時(shí)，上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開信息。上市公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

第三十七條 上市公司與特定對象進(jìn)行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經(jīng)上市公司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢；

（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；

（三）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非上市公司同時(shí)披露該信息；

（四）承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價(jià)預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料；

（五）承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會(huì)上市公司；

（六）明確違反承諾的責(zé)任。

第三十八條 上市公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對象知會(huì)的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。

發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，上市公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。

發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告本所并公告，同時(shí)要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。

第三十九條 本所鼓勵(lì)上市公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對外披露。

第四十條 本所鼓勵(lì)上市公司通過召開新聞發(fā)布會(huì)、投資者懇談會(huì)、網(wǎng)上說明會(huì)等方式擴(kuò)大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時(shí)知悉了解公司已公開的重大信息。第四十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或其他單位提供未公開重大信息。

第四十二條 上市公司實(shí)施再融資計(jì)劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個(gè)人或機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)、推介等活動(dòng)時(shí)應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認(rèn)購公司證券。

第四十三條 上 市公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，上市公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承 諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，上市公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

第四十四條 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

第四十五條 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對象進(jìn)行相關(guān)信息交流時(shí)，一旦出現(xiàn)信息泄漏，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即報(bào)告本所并公告：

（一）與律師、會(huì)計(jì)師、保薦代表人、保薦機(jī)構(gòu)等進(jìn)行的相關(guān)信息交流；

（二）與稅務(wù)部門、統(tǒng)計(jì)部門等進(jìn)行的相關(guān)信息交流。

第四十六條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本指引規(guī)定，造成上市公司或投資者合法利益損害的，上市公司應(yīng)積極采取措施維護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益。

第五章 監(jiān)管措施和違反本指引的處理

第四十七條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公平信息披露情況進(jìn)行日常監(jiān)管，采取問詢、約見談話、要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查等措施。

第四十八條 對于本所的問詢，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象應(yīng)如實(shí)回答。本所可視情況調(diào)閱上市公司投資者關(guān)系活動(dòng)檔案，上市公司應(yīng)予以提供。第四十九條 本所對上市公司公平信息披露每年考核一次，并將考核結(jié)果納入上市公司信息披露考核體系。

第五十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本指引相關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（四）建議上市公司更換董事會(huì)秘書。

涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場等行為的，本所向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，提請對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十一條 特定對象對外發(fā)布錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性信息，或者利用未公開重大信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱的，本所視情節(jié)輕重，采取以下措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）提請其主管機(jī)構(gòu)予以處分；

（三）提請中國證監(jiān)會(huì)對其違規(guī)行為進(jìn)行立案稽查。

第五十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司公平信息披露未能勤勉盡責(zé)地履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，本所根據(jù)《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定采取書面提醒、通報(bào)批評、公開譴責(zé)等措施，并向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告。第五十三條 本所對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象違反本指引所采取的監(jiān)管措施及公平信息披露的考核情況記入中小企業(yè)板誠信檔案，并視情況向社會(huì)公開。

第六章 附 則

第五十四條 本指引未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。第五十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋和修訂。第五十六條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第三篇：上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引

一、為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀加強(qiáng)環(huán)境保護(hù)的決定》（國發(fā)[2005]39號）關(guān)于企業(yè)應(yīng)當(dāng)公開環(huán)境信息的要求，引導(dǎo)上市公司積極履行保護(hù)環(huán)境的社會(huì)責(zé)任，促進(jìn)上市公司重視并改進(jìn)環(huán)境保護(hù)工作的社會(huì)監(jiān)督，根據(jù)國家環(huán)保總局發(fā)布的《環(huán)境信息公開辦法（試行）》（國家環(huán)保總局令第35號）以及《關(guān)于加強(qiáng)上市公司環(huán)境保護(hù)監(jiān)督管理工作的指導(dǎo)意見》規(guī)定，現(xiàn)就上市公司環(huán)境信息披露的要求明確如下。

二、上市公司發(fā)生以下與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的重大事件，且可能對其股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)自該事件發(fā)生之日起兩日內(nèi)及時(shí)披露事件情況及對公司經(jīng)營以及利益相關(guān)者可能產(chǎn)生的影響。

㈠公司有新、改、擴(kuò)建具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項(xiàng)目等重大投資行為的；

㈡公司因?yàn)榄h(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查，或者受到重大行政處罰或刑事處罰的，或被有關(guān)人民政府或者政府部門決定限期治理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的；

㈢公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者其主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的；

㈣公司被國家環(huán)保部門列入污染嚴(yán)重企業(yè)名單的；

㈤新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的；

㈥可能對上市公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他有

關(guān)環(huán)境保護(hù)的重大事件。

三、上市公司可以根據(jù)自身需要，在公司社會(huì)責(zé)任報(bào)告中披露或單獨(dú)披露如下環(huán)境信息：

㈠公司環(huán)境保護(hù)方針、環(huán)境保護(hù)目標(biāo)及成效；

㈡公司資源消耗總量；

㈢公司環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)情況；

㈣公司排放污染物種類、數(shù)量、濃度和去向；

㈤公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

㈥公司在生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的廢物處理、處置情況，廢棄產(chǎn)品的回收及綜合利用情況；

㈦與環(huán)保部門簽訂的改善環(huán)境行為的自愿協(xié)議；

㈧公司受到環(huán)保部門獎(jiǎng)勵(lì)的情況；

㈨企業(yè)自愿公開的其他環(huán)境信息。

對從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁、礦產(chǎn)開發(fā)等對環(huán)境影響較大行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)披露前款

（一）至

（七）項(xiàng)所列的環(huán)境信息，并應(yīng)重點(diǎn)說明公司在環(huán)保投資和環(huán)境技術(shù)開發(fā)方面的工作情況。

四、被列為環(huán)保部門的污染嚴(yán)重企業(yè)名單的上市公司，應(yīng)當(dāng)在環(huán)保部門公布名單后兩日內(nèi)披露下列信息：

㈠公司污染物的名稱、排放方式、排放濃度和總量、超標(biāo)、超總量情況；

㈡公司環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況；

㈢公司環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案；

㈣公司為減少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

上市公司不得以商業(yè)秘密為由，拒絕公開前款所列的環(huán)境信息。

五、上市公司申請披露前述環(huán)境信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下備查文件：

㈠公告文稿；

㈡關(guān)于具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項(xiàng)目等重大投資行為的董事會(huì)議決議（如涉及）；

㈢環(huán)保部門出具的處罰決定書或相關(guān)文件（如涉及）；

㈣主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押的證明文件（如涉及）；

㈤其它可能涉及的證明文件。

六、根據(jù)相關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)公司必須履行的責(zé)任及承擔(dān)的義務(wù)，且符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的，公司應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中計(jì)提的相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債的金額。

七、依據(jù)本指引第三條自愿披露的信息，公司可以僅在本所網(wǎng)站上披露。依據(jù)本指引其他規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的信息，公司必須在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊及網(wǎng)站上同時(shí)披露。

八、對不能按規(guī)定要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)環(huán)境信息的，本所將視其情節(jié)輕重，對公司及相關(guān)責(zé)任人員采取必要的懲戒措施。

九、本指引自發(fā)布之日起施行。

上海證券交易所

2008．5．14

第四篇：深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法

2008-12-

5（2008年12月5日 深證上〔2008〕161號）

第一章總則

第一條為了加強(qiáng)對深圳證券交易所上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露監(jiān)管，督促上市公司、董事會(huì)秘書加強(qiáng)信息披露工作，提高上市公司信息披露質(zhì)量水平，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司信息披露工作的考核。

第二章考核方式、等級和標(biāo)準(zhǔn)

第三條每年年報(bào)披露結(jié)束后，本所以一個(gè)為一個(gè)考核期間，對當(dāng)年12月31日前上市的公司信息披露工作進(jìn)行考核。

第四條上市公司信息披露工作考核以上市公司該信息披露情況為基礎(chǔ)（不含上一報(bào)告，含該報(bào)告），并結(jié)合以下因素進(jìn)行：

（一）對上市公司采取的處罰、處分及其他監(jiān)管措施；

（二）上市公司與本所配合情況；

（三）上市公司信息披露事務(wù)管理情況；

（四）本所認(rèn)定的其他情況。

第五條上市公司信息披露工作考核結(jié)果分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四個(gè)等級。

第六條對于考核當(dāng)年上市不滿六個(gè)月的公司，除特殊情況外，其信息披露工作考核原則上只評為良好或合格。

第七條考核當(dāng)年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或本所公開譴責(zé)以上處分的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核結(jié)果為不合格。

第八條考核當(dāng)年受到本所通報(bào)批評處分或發(fā)出監(jiān)管函3次以上的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不評為優(yōu)秀或良好。

第九條考核當(dāng)年被本所發(fā)出監(jiān)管函的，相關(guān)上市公司信息披露工作考核不評為優(yōu)秀。

第三章考核內(nèi)容

第十條本所從真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、合法合規(guī)性和公平性等六個(gè)方面對上市公司每一次信息披露工作進(jìn)行考核，并可根據(jù)事后審核情況進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第十一條本所對上市公司信息披露真實(shí)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告文稿是否以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)；

（二）公告文稿是否如實(shí)反映客觀情況，是否存在虛假記載和不實(shí)陳述。

第十二條本所對上市公司信息披露準(zhǔn)確性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告文稿是否出現(xiàn)關(guān)鍵文字或數(shù)字錯(cuò)誤，錯(cuò)誤的影響程度；

（二）公告文稿是否簡潔、清晰、明了；

（三）公告文稿是否存在歧義、誤導(dǎo)性陳述。

第十三條本所對上市公司信息披露完整性主要考核以下內(nèi)容：

（一）提供文件是否齊備；

（二）公告格式是否符合要求；

（三）公告內(nèi)容是否完整，是否存在重大遺漏。

第十四條本所對上市公司信息披露及時(shí)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）是否按預(yù)約時(shí)間披露定期報(bào)告；

（二）是否在法定時(shí)間內(nèi)披露定期報(bào)告、業(yè)績快報(bào)；

（三）是否按照規(guī)定的臨時(shí)報(bào)告信息披露時(shí)限及時(shí)向本所報(bào)告并披露。

第十五條本所對上市公司信息披露的合法合規(guī)性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告事項(xiàng)是否符合法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定；

（二）公告事項(xiàng)涉及的程序是否符合法律、法規(guī)和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第十六條本所對上市公司信息披露的公平性主要考核以下內(nèi)容：

（一）公告事項(xiàng)是否存在提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露的情形；

（二）公告事項(xiàng)披露前公司股票交易是否出現(xiàn)異常；

（三）公告事項(xiàng)披露前指定媒體之外的其他公共媒體是否出現(xiàn)相關(guān)報(bào)道或傳聞。

第十七條對上市公司采取的處罰、處分及其他監(jiān)管措施，本所主要關(guān)注以下情形：

（一）中國證監(jiān)會(huì)處罰的情況；

（二）本所公開譴責(zé)的情況；

（三）本所通報(bào)批評的情況；

（四）本所發(fā)出監(jiān)管函的情況；

（五）本所采取的其他監(jiān)管措施情況。

第十八條對上市公司與本所工作配合情況的考核主要關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所問詢；

（二）是否按照本所要求及時(shí)進(jìn)行整改；

（三）公司相關(guān)人員是否及時(shí)出席本所的約見安排；

（四）公司相關(guān)人員是否按本所要求參加有關(guān)培訓(xùn)、出席相關(guān)會(huì)議；

（五）是否及時(shí)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，并及時(shí)回復(fù)本所問詢；

（六）公司發(fā)生異常情況時(shí)是否及時(shí)、主動(dòng)向本所報(bào)告；

（七）公司董事會(huì)秘書是否與本所保持暢通的聯(lián)絡(luò)渠道，聯(lián)系電話、傳真號碼發(fā)生變化時(shí)是否及時(shí)通知本所；

（八）是否在規(guī)定時(shí)間完成本所要求的其他事項(xiàng)。

第十九條對于信息披露事務(wù)管理情況，本所主要關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度；

（二）信息披露事務(wù)管理制度在實(shí)際工作中是否得到嚴(yán)格執(zhí)行；

（三）是否配置足夠的工作人員從事信息披露工作，董事會(huì)秘書是否是董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)。第二十條在對上市公司信息披露工作考核時(shí)，本所關(guān)注的其他內(nèi)容包括：

（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)情況；

（二）控股股東、實(shí)際控制人重大信息披露情況及配合上市公司信息披露情況；

（三）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人買賣本公司股份合規(guī)及信息披露情況；

（四）本所關(guān)注的其他情況。

第四章監(jiān)督管理

第二十一條對考核結(jié)果為不合格、合格的上市公司，本所可采取以下措施：

（一）要求公司相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員參加培訓(xùn)；

（二）要求董事會(huì)秘書重新參加董事會(huì)秘書培訓(xùn)及資格考試；

（三）建議公司更換董事會(huì)秘書；

（四）約見相關(guān)人員；

（五）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

（六）其他監(jiān)管措施。

第二十二條董事會(huì)秘書出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司董事會(huì)應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)更換董事會(huì)秘書：

（一）受到中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評以上的行政處罰；

（二）受到本所公開譴責(zé)以上的處分或最近三年內(nèi)被本所給予三次以上的通報(bào)批評處分；

（三）重新參加董事會(huì)秘書資格考試成績不合格；

（四）被本所建議更換董事會(huì)秘書。

第二十三條本所將上市公司信息披露工作的考核結(jié)果在上市公司范圍內(nèi)通報(bào)，記入誠信檔案，考核結(jié)果對社會(huì)公開。

第五章附則

第二十四條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。本所2001年5月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》同時(shí)廢止。

第五篇：18.深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第2號----股東和實(shí)際控制人信息披露

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司股東和實(shí)際控制人信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露工作。

第三條 本指引所稱股東是指持有或者擬持有上市公司5％以上股份的股東或者潛在股東；上市公司實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第二章 基本原則

第四條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司收購管理辦法》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定披露有關(guān)收購及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證其所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)將所有與其有關(guān)的、對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息及時(shí)告知上市公司。

第六條 上市公司、本所向公司股東或?qū)嶋H控制人詢問、調(diào)查有關(guān)情況和信息時(shí)，相關(guān)股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)給予回復(fù)，提供相關(guān)資料，確認(rèn)或澄清有關(guān)事實(shí)。

第七條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)保證其向上市公司和本所做出的回復(fù)、提供的資料和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第八條 上市公司股東和實(shí)際控制人對上市公司及該公司的其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)嚴(yán)格履行其所做出的承諾，不得擅自變更或者解除。第九條 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動(dòng)。

第十條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

第三章 配合披露

第十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，上市公司股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)立即通知上市公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）上市公司股東持有的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

（二）上市公司股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；

（三）上市公司股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（四）上市公司股東或?qū)嶋H控制人對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

第十二條 上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信息依法披露前，發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)及時(shí)通知上市公司刊登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項(xiàng)的籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）相關(guān)信息已在媒體上傳播；

（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動(dòng)；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計(jì)該事件難以保密；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。第十三條 上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)給予上市公司答復(fù)，告知上市公司是否存在與其有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)披露而未披露的重大信息。

第十四條 公共傳媒上出現(xiàn)與上市公司股東或?qū)嶋H控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或傳聞，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)積極配合上市公司調(diào)查、了解情況，并及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答復(fù)上市公司。

第十五條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)指定專人與上市公司及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上市公司隨時(shí)與其取得聯(lián)系。

上市公司應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)備其股東和實(shí)際控制人指定的專門聯(lián)系人員的有關(guān)信息，包括姓名、單位、職務(wù)、辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子信箱地址等。若上述有關(guān)信息發(fā)生變更時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

第四章 承諾事項(xiàng)

第十六條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)將其對證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司或其他股東做出的承諾事項(xiàng)告知上市公司并報(bào)送本所備案，同時(shí)按本所有關(guān)規(guī)定予以披露。

第十七條 上市公司股東和實(shí)際控制人做出的承諾必須具體、明確、無歧義、具有可操作性。

第十八條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾中做出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。

第十九條 對于存在履約風(fēng)險(xiǎn)的承諾事項(xiàng)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。

第二十條 上市公司股東和實(shí)際控制人披露的承諾事項(xiàng)應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）承諾的具體事項(xiàng)；

（二）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對策；

（三）履約擔(dān)保安排，包括擔(dān)保方、擔(dān)保方資質(zhì)、擔(dān)保方式、擔(dān)保協(xié)議（函）主要條款、擔(dān)保責(zé)任等（如有）；

（四）違約責(zé)任和聲明。

第二十一條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告中披露所有承諾事項(xiàng)及具體履行情況。

第二十二條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，及時(shí)通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。

第二十三條 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，評價(jià)履約能力，如果經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，詳細(xì)說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況。

第二十四條 履約擔(dān)保人如果無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)時(shí)，上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保。

第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處理

第二十五條 本所對上市公司股東和實(shí)際控制人的信息披露行為實(shí)行日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）進(jìn)行誠信教育和培訓(xùn)；

（二）發(fā)出監(jiān)管函件；

（三）口頭或書面調(diào)查；

（四）約見談話；

（五）報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處；

（六）其他監(jiān)管措施。

第二十六條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本所有權(quán)直接或者通過上市公司向其股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行口頭或書面調(diào)查：

（一）上市公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；

（二）公共傳媒上出現(xiàn)涉及上市公司相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人的報(bào)道或傳聞時(shí)；

（三）本所認(rèn)定的其他需要調(diào)查了解的情況。

第二十七條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定或者不履行、不完全履行其承諾，本所視情節(jié)輕重給予如下處分：

（一）責(zé)令改正；

（二）通報(bào)批評；

（三）公開譴責(zé)。

第六章 第二十八條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

則

附