第一篇：2015年山東省證券從業《證券發行與承銷》第九章：中小非金融企業集合票據考試題

2015年山東省證券從業《證券發行與承銷》第九章：中小

非金融企業集合票據考試題

一、單項選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、債券市場上的交易品種不包括__。A．政府債券 B．公司債券 C．企業債券 D．金融債券

2、上市公司申請發行新股，最近__內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降__以上的情形。A．24個月；30% B．24個月；50% C．12個月；50% D．12個月；30%

3、對于股東大會會議，監事會和連續__日以上單獨或者合計持有公司__以上股份的股東擁有補充召集權和補充主持權。A．30；5% B．60；5% C．90；10% D．365；10%

4、目前，能在上海證交所進行交易的債券是__。A．實物債券 B．憑證式債券 C．記賬式債券

D．以上都不能在證交所交易

5、上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用的方式有（）。A．包銷 B．傳銷 C．直銷 D．代銷

6、下列基金類別中，__的管理費率最高。A．證券衍生工具基金 B．貨幣市場基金 C．股票基金 D．債券基金

7、由于股東只承擔有限責任，普通股實際上是對公司總資產的一項（）。A．看漲期權 B．看跌期權 C．平價期權 D．實質期權

8、在個別資本成本的計算中，不用考慮籌資費用影響的是（）。A．長期借款成本 B．債券成本 C．普通股成本 D．保留盈余成本

9、律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表__意見，并說明相應的理由及其對本次發行上市的影響程度。A．相反 B．拒絕表示 C．無保留 D．保留

10、目前，我國深圳證券交易所的回購交易品種有__個。A．10． B．12 C．13 D．15

11、注冊資本不低于__億元人民幣是資產支持證券承銷機構必須具備的條件之一。A．1 B．2 C．3 D．4

12、股票投資風格分類體系的標準不包括（）。A．公司規模 B．股票價格行為 C．公司成長性

D．股票的風險特征

13、所謂__，是指選定一種投資風格后，不論市場發生何種變化均不改變這一選定的投資風格。

A．消極的股票風格管理 B．積極的股票風格管理 C．穩健的股票風格管理 D．激進的股票風格管理

14、證券投資咨詢人員有__行為的，中國證監會將視情節，認定其為市場禁入者。A．挪用所管理的基金資產的

B．出具的專業文件有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏的 C．利用咨詢服務與他人合謀操縱市場價格的

D．違反基金章程進行投資，造成重大經濟損失的

15、發行價格高于面值稱為溢價發行，溢價發行所得的溢價款列為__。A．盈余公積 B．股本賬戶

C．公司資本公積金 D．留存收益

16、在深圳證券交易所法人結算模式之下，深圳證券交易所會員須以法人名義在證券交易登記結算機構指定（）。A．B股聯合席位 B．風險資金賬戶 C．法人結算席位 D．結算經辦人

17、__是指交易雙方在集中的交易所市場以公開競價方式所進行的期貨合約的交易。

A．金融期權 B．期貨交易 C．期貨合約 D．金融期貨

18、正式承銷前的市場預測和承銷協議簽署具備（）。A．有限的商業和法律意義 B．無限的商業和法律意義 C．正式的商業和法律意義 D．暫時的商業和法律意義

19、上海證券交易所國債買斷式回購單筆交易數量在__手(含)以上，可采用大宗交易方式進行。A．5000 B．10000 C．50000 D．80000

20、關于投資證券投資基金的市場風險，下列描述錯誤的是__。A．無法消除市場的系統風險

B．能在一定程度上消除來自個別公司的非系統風險

C．證券市場價格因經濟因素、政治因素等各種因素的影響而產生波動時，將導致基金收益水平和凈值發生變化

D．投資者購買基金相對債券來言，能有效地分散投資和利用專家優勢，對控制風險有利

21、證券公司誘使客戶進行不必要的證券交易，或者從事證券資產管理業務時，使用客戶資產進行不必要的證券交易的，責令改正，處以__的罰款。A．1倍以上5倍以下

B．3萬元以上30萬元以下 C．3萬元以上10萬元以下 D．1萬元以上10萬元以下

22、證券公司在進行自營買賣證券時，其交易方式可以在法規范圍內依__自主選擇。

A．資金數量 B．交易量 C．交易品種 D．時間和條件

23、可轉換債券是指持有者依據一定的轉換條件可將債券轉換成__的證券。A．基金 B．優先股 C．任意證券 D．普通股

24、以下不屬于面額股票特點的是__。A．便于股票分割 B．轉讓價格靈活 C．發行價格靈活

D．為股票發行價格的確定提供依據

25、在反轉突破形態中，__形態是出現最多的一種形態，也是最著名和最可靠的反轉突破形態。A．頭肩 B．V形反轉 C．雙重頂(底)D．三重頂(底)

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、__是基金管理公司在自身的能力專長基礎上，既在一定的產品類型上做重點發展，也在更廣泛的范圍內構建自身的產品線。A．垂直型 B．水平型 C．綜合型 D．保本型

2、資產配置的恒定混合策略的特征包括（）。A．無論市場如何變動，都不采取行動 B．支付模式為向下凹型

C．在易變、波動的市場環境中有利 D．對市場流動性要求適中

3、中小企業板上市公司受到深圳證券交易所公開譴責后，在__內再次受到深圳證券交易所公開譴責的，深圳證券交易所對其股票交易實行退市風險警示。A．6個月 B．12個月 C．18個月 D．24個月

4、下列不屬于國際收支中資本項目的是__。A．各國間債券投資 B．貿易收支

C．各國間股票投資 D．各國企業間存款

5、運用風險管理工具進行風險控制的方法之一就是通過多樣化的投資組合降低乃至消除__。A．系統風險 B．非系統風險 C．金融風險 D．市場風險

6、發行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，符合__。

A．最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告 B．資產質量良好

C．經營成果真實，現金流量正常

D．最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的10%

7、關于貝塔系數，下列說法正確的有__。

A．當貝塔系數大于1時，投資組合的系統風險低于市場風險 B．當貝塔系數大于1時，投資組合的系統風險高于市場風險 C．當貝塔系數小于1時，投資組合的系統風險低于市場風險 D．當貝塔系數等于1時，投資組合的系統風險等于市場風險

8、市場行為最基本的表現是__。A．成交價 B．時間因素 C．空間因素 D．成交量

9、關于注冊會計師申請證券許可證應當符合的條件，下列敘述錯誤的是__。A．具有證券、期貨相關業務資格考試合格證書 B．取得注冊會計師證書2年以上 C．不超過60周歲

D．執業質量和職業道德良好，在以往3年執業活動中沒有違法違規行為

10、__一般將25%～50%的資產投資于債券及優先股，其余的投資于普通股。A．平衡型基金 B．收入型基金 C．成長型基金 D．封閉式基金

11、目前，客戶信用證券賬戶為證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶的__。A．初級證券賬戶 B．二級證券賬戶 C．三級證券賬戶 D．四級證券賬戶

12、利率期貨于1975年10月產生于__。A．倫敦國際金融期貨交易所 B．紐約交易所

C．芝加哥期貨交易所 D．歐洲交易所

13、股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的__選舉產生。A．超過1/2 B．超過2/3 C．超過3/4 D．全體一致

14、下列屬于證券公司人力資源管理內部控制內容的有__。

A．應當高度重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業務崗位要求相適應的專業能力和道德水準

B．應強化對分支機構負責人及電腦、財務等關鍵崗位人員的垂直管理

C．應當培育良好的內部控制文化，建立健全員工持續教育制度，加強對員工的法規及業務培訓

D．應當加強業務人員的從業資格管理

15、可轉換公司債券發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的（）。A．20% B．30% C．40% D．50%

16、百分比線考慮問題的出發點是人們的心理因素和一些整數位的分界點。百分比線中，以__最為重要。A．1/2線 B．1/3線 C．2/3線 D．3/4線

17、金融衍生工具的價值與基礎產品或基礎變量緊密相連，具有規則的變動關系，這體現了金融衍生工具的（）特征。A．聯動性

B．不確定性或高風險性 C．期限性 D．跨期性

18、行為金融理論對有效市場理論的挑戰主要表現在__。A．投資者不可能立即對全部公開信息作出反應 B．投資者常常會對“非相關信息”作出反應 C．認為“異常現象”其實是普遍現象 D．在模型化方面比有效市場理論更精確

19、以下行業處在生命周期衰退期的是__。A．太陽能行業 B．遺傳工程行業 C．收音機制造行業 D．超級市場行業

20、關于WMS，說法不正確的是__。

A．WMS指標的含義是當天的收盤價在過去的一段時日全部價格范圍內所處的相對位置。如果WMS的值比較小，則當天的價格處在相對較高的位置，要提防回落；如果WMS的值較大，則說明當天的價格處在相對較低的位置，要注意反彈 B．當WMS高于80時，處于超賣狀態，行情即將見底，應當考慮買進。當WMS低于20時，處于超買狀態，行情即將見頂，應當考慮賣出

C．在上升或下降趨勢當中，WMS的準確性較高；而盤整過程中，卻不能只以WMS超買超賣信號作為行情判斷的依據

D．WMS的頂部數值為0，底部數值為100，WMS連續幾次撞頂(底)，局部形成雙重或多重頂(底)，則是賣出(買進)的信號

21、目前，我國外匯交易中心人民幣利率互換參考利率包括__。A．一年期定期存款利率 B．金融債利率 C．Shibor D．國債回購利率(5天)

22、以下不屬于采用“收益現值法”評估資產優點的是__。A．適用范圍較廣

B．價格易為買賣雙方所接受 C．投資決策相結合

D．能真實和較準確地反映企業本金化的價格

23、根據相關規定，證券公司辦理定向資產管理業務，接受單個客戶的資產凈值不得低于__萬元。A．10 B．50 C．100 D．500

24、基本分析主要適用于__。

A．周期相對比較長的證券價格預測 B．相對成熟的證券市場

C．預測精確度要求不高的領域 D．短期行情的預測

25、根據股票交易規則，我國上市公司股票退市風險措施包括__。A．在公司股票簡稱下冠以*ST字樣 B．在公司股票簡稱下冠以ST字樣 C．股票報價的日漲跌幅限制為5% D．股票報價的日漲跌幅限制為10% E．股票報價的日漲跌幅限制為15%

第二篇：證券從業資格考試證券發行與承銷重點

第一章 股份有限公司概述

本章主要對股份有限公司作了較為詳細的介紹。整章內容貫穿了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》的基本規則。

第一節主要闡述股份有限公司的設立。我國股份有限公司的設立采取“行政許可”的原則。設立的方式有發起設立和募集設立兩種。設立的條件有六個方面,即發起人人數、股本最低限額、股份發行的籌辦與報批、制訂并通過公司章程、公司名稱和組織結構以及生產經營條件。公司設立的程序要經過確定發起人、申請與報批、募股繳款或發起人資、創立和注冊登記等五個步驟。在公司設立過程中最重要的是發起人和公司章程,第一節就發起人的概念、資格、法律地位以及公司章程的內容和修改作了詳細介紹。

第二節股份有限公司的股份和公司債分三個部分闡述。第一部分就股份有限公司的資本含義、資本三原則以及資本的增加和減少作了介紹;第二部分闡述了股份有限公司的股份,就股份的含義、特點、股份分派、收回、設質和注銷作了說明;第三部分講公司債券,包括公司債的含義、特點以及種類。

第三節著重論述股份有限公司的股東和組織機構。首先解釋公司股東,就股東概念、股東權利、股東義務、名冊作說明;然后介紹了股東大會的概念、職權、會議的召集和議事規則、股東大會決議等;最后就公司董事會、經理和監事會作闡述。

第四節就股份有限公司的財務會計作了簡要介紹。第一部分介紹了股份有限公司會計制度適用的主要法律規范,會計核算的基本前提,會計核算的一般原則和基本會計要素;第二部分介紹了股份有限公司的會計報表,主要是資產負債表、損益表、現金流量表和其他附表;第三部分介紹了股份有限公司的利潤和利潤分配。

第五節介紹了股份有限公司的變更、破產和解散的有關內容和程序。股份有限公司的變更包括合并、分立和轉換。合并有吸收合并和新設合并;分立有新設分立和派生分立;轉換則是指公司組織性質的變更。股份有限公司的破產則介紹了破產的概念和原因及破產的程序,破產財產和債券的處理等。股份有限公司的解散介紹了解散的概念、原因和解散的清算等內容。本章的關鍵是要了解掌握股份有限公司從設立到公司失滅整個過程中的條件、要求、組織形式及法律法規的保證體系。其難點是各種概念、規章、條款和操作方法等。讀者要花較大的功夫去理解它,記住它。

第二章 企業的股份制改組

對企業進行股份制改組,是建立適應社會主義市場經濟體制的現代企業制度的重要途徑,是我國經濟改革的一項重要內容。我國企業的股份制改組是一項技術性、實務性和政策性很強的工作。本章結合我國企業股份制改組的實踐,對企業股份制改組的程序、股份制改組的資

產評估及產權界定、股份制改組的會計報表審計和股份制改組的法律審查等相關知識進行了介紹。

本章第一節介紹企業股份制改組的程序,內容包括企業股份制改組的目的、企業股份制改組的基本要求和企業改組為上市公司的程序等。第二節介紹股份制改組的資產評估和產權界定,內容包括資產評估的意義和范圍、資產評估的程序、資產評估報告、資產評估的基本方法和境外募股公司的資產評估等與股份制改組的資產評估相關的內容,以及國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等與產權界定相關的問題。第三節介紹股份制改組的會計報表審計,內容包括會計報表審計過程、審計報告、盈利預測審核、境外募股公司的會計報表審計以及我國股份公司會計制度與國際會計準則的差異等。第四節介紹股份制改組的法律審查,主要包括律師對企業股份制改組進行審查的若干內容。

在本章內容中,第一節中企業股份制改組的目的、企業股份制改組的基本要求和企業改組為上市公司的程序,第二節中資產評估的意義和和范圍、資產評估的程序、國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等內容相對而言較為重要,也是本章的難點。

本章第二節“股份制改組的資產評估和產權界定”、第三節“股份制改組的會計報表審計”和第四節“股份制改組的法律審查”分別介紹了企業股份制改組必須聘請的中介機構──資產評估機構、會計審計機構和律師事務所分別應當承擔的工作。通過對以上三節的學習，結合第一節“企業股份制改組的程序”中對企業改組為上市公司程序的介紹，從業人員應當對包括主承銷商、資產評估機構、會計審計機構和律師事務所的各中介機構在企業股份制改組中的作用有一個比較清楚的了解。

在本章的學習中，從業人員既要對企業股份制改組的一般性內容和程序加以掌握，又要特別重視對我國特殊國情和政策、法律框架下企業股份制改組中若干特殊問題的分析，如我國上市公司從形成角度劃分的五種類型，國有企業改組為上市公司的程序，有關法律、法規、政策對發行主體條件、國有資產產權界定及折股、國有土地處置、非經營性資產和無形資產處置等問題的規定，以及股票發行和上市過程中有關產業政策等問題的處理原則，等等。對本章的學習應注意與企業股份制改組的實踐相結合，應特別注重對有關法律、法規和現行國家政策的理解和把握，這是學好本章的關鍵。

第三章 股票的發行與承銷

股票的發行與承銷是證券中介機構的一項重要業務，也是一項政策性強、規章制度嚴格、程序規范復雜的業務。股票的發行和承銷業務關系到股份公司的籌資計劃的實現、公司的形象和進一步發展，也關系到證券市場的規模、上市公司的質量和二級市場的發展，是證券市場規范和發展的基礎性工作，因此對從事股票發行工作的從業人員的政治素質和業務素養的要求特別高。通過本章的學習，要求證券機構中有關的從業人員了解股票發行與承銷業務的具體做法，熟悉有關的法規和制度，知道在股票承銷中有那些屬于禁止性行為，懂得如何防范股票承銷售中有可能現的風險，從而提高在股票發行與承銷業務中遵守有關法律的自覺性，提高工作能力，更好地承擔這一重要工作。

本章一共分四節。第一節的主要內容為股票發行的目的和發行條件。股票發行的目的有募集資金、滿足企業發展需要，改善財務結構和其他目的。股票發行的條件因初次發行、增發新股和配股發行而有所不同。第二節的主要內容是股票發行與承銷準備，包括境內證券經營機構申請承銷業務資格的條件和申請文件，境外證券經營機構申請外資股承銷業務資格的條件和申請文件，證券經營機構承銷資格的維持，股票承銷前的盡職調查，股票發行與上市輔導，招股（配股）說明書、招股說明書概要、資產評估報告、審計報告、盈利預測的審核函、發行人法律意見書和律師工作報告、驗證筆錄、輔導報告等募股文件的準備，我國股票發行的申報與審核，配股審核等內容。第三節的主要內容是股票發行與承銷的實施，包括股票發行的承銷方式，承銷協議與承銷團協議的主要內容及條款，我國股票發行的主要方式及各種方式的適用性，股款交納和股份交割的程序，股東登記辦法和對承銷報告書的要求，在股票承銷中可能存在的風險及防范風險的舉措，股票承銷業務中的禁止行為。第四節的主要內容是股票發行價格與發行費用，包括股票發行價格的種類，決定發行價格的主要因素，確定發行價格的方法以及發行費用的有關規定。

第四章 債券的發行承銷

債券是一種重要的信用工具，它的運作過程首先是發行和承銷。本章主要包括債券發行的目的與條件，債券發行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發行程序，債券信用評級的目的和根據，我國金融債券、企業債券、公司債券和可轉換公司債券的發行管理概況等內容。本章共分四節，分別是債券發行的目的與條件，西方主要國家債券發行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業債券的發行管理。

第一節是債券發行的目的與條件，主要內容有債券發行的目的，債券發行市場的要素和債券發行條件、發行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業債券和公司債券，這些債券分別有各自的發行目的。債券發行條件則包括發行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、收益率、發行費用、稅收效應以及有無擔保等項內容。本節的重點是如何確定債券發行條件和發行方式。

第二節是西方主要國家債券發行制度及程序，內容有債券發行的審核制度和債券發行的程序。世界各國證券主管機關對債券發行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節的重點。債券發行的程序主要涉及政府債券發行程序、公司債券發行程序等內容。

第三節是債券的信用評級，內容包括信用評級的目的、根據、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發行人的信譽和償債的可靠程度公諸投資者，以保護投資者的利益，使之免遭由于情報不足或判斷不準而造成的損失。債券信用評級是評價該種債券的發行質量、債券發行人的資信狀況和投資者所承擔的投資風險，主要根據三個因素：債券發行人的償債能力、債券發行人的資信狀況和投資者承擔的風險水平。根據債券風險程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節的重點是一整套科學的信用評級指標體系的建立，一般來說，該指標體系包括四個方面內容：產業分析、財務分析、信托證書的分析和國際風險的分析。

第四節是我國金融債、企業債和公司債券的發行管理，包括金融債券的發行、企業債券的發行、公司債券的發行和可轉換公司債券的發行等四方面內容。債券的發行要經過審核，發行時可采用包銷、分銷等方式。在本節中，可轉換公司債券的發行、上市、轉換及償還是難點。

第五章 我國的國債發行與承銷

本章共分四節，分別為國債一級自營商，我國國債的發行方式，國債承銷程序，國債承銷的價格、風險和收益。

第一節介紹國債一級自營商，主要內容有：國債一級自營商的性質、地位及其產生和發展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權利與義務。國債一級自營商是

國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發行者和投資者之間的第一個環節。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業銀行、證券公司、可以從事有價證券經營業務的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業務的金融機構可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財政部、中國人民銀行與中國證監會共同負責。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財政部組織的全國性國債承購包銷團等七項權利，同時也必須履行連續參加每期國債發行承購包銷團等八項義務。

第二節是我國國債的發行方式，主要內容有我國國債發行方式的演變及我國國債現行的發行方式。1981年我國恢復發行國債，自此以后，國債發行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發展到公開招標，經歷了一個不斷向發行市場化方向發展的漸序前進的過程。目前，我國國債發行方式有公開招標方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發行的特種國債中采用。

第三節是國債承銷程序，主要內容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統來發行，實際運作中，承銷商可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可以參與發行。

第四節是關于國債承銷的價格、風險和收益。承銷商在確定其承銷國債的價格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續費收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風險則與國債本身的條件、發行市場狀況及宏觀經濟因素有關。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價格與結算價格之間的差價收入，二是發行手續費收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。

第六章 基金的發行

基金的設立和基金單位的發行是基金運作的起點，也是基金發行市場形成的基礎。本章介紹了基金的設立和基金的發行與認購。

本章第一節介紹基金的設立，內容包括基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等。基金設立的程序包括申請前的準備工作、申請設立基金的主要文件準備和申請的審

核與批準。基金設立的條件包括發起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設立的主要文件包括申請報告、發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書。

本章第二節介紹基金的發行和認購，內容包括基金的發行和基金單位的認購。基金的發行是基金發起人在基金設立申請經基金主管機關批準之后，向社會發行基金單位，募集資金的過程，基金發行是基金整個運作過程中的一個基本環節，也是基金發行市場形成的基礎。在本章內容中，第一節“基金的設立”中發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，第二節“基金的發行和認購”中基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容相對而言較為重要，是本章的重點。

在本章的學習中，從業人員既要對基金單位發行的一般性內容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設立程序、基金設立的條件和基金設立的主要文件等問題的有關規定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規定。《基金辦法》規定我國目前只允許設立契約型基金，基金發起人申請設立基金，應向中國證券監督管理委員會提交申請報告、發起人情況及協議、基金契約和托管協議、招募說明書、經會計師事務所審計的發起人最近3年的財務報告、律師事務所出具的法律意見書和募集方案等

對本章的學習應注意與我國證券投資基金設立和基金單位發行的實踐相結合，應特別注重對《基金辦法》有關條文的學習，注意把握《基金辦法》對于基金發起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔的責任，發起人協議、基金契約、托管協議和招募說明書的內容，基金的發行方式、發行價格和發行期限等內容的規定的理解和把握。

第七章 境外籌資與國際證券的發行

本章共分兩節，概要介紹我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的條件、種類、投資主體、發行方式等；發行外資股的具體步驟；國際債券發行市場的有關情況。

第一節介紹外資股的發行，主要內容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監會認定的其他投資人）；兩類外資股的發行方式及其特征（境內上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發行加國際配售"方式）；超額配售選擇權；發行境內上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設立公司、申請發行境內上市外資股應具備的條件，已設立的股份有限公司增加資本、申請發行境內上市外資股應具備的條件，境內上市外資股（B股）公司增資發行B股應具備的條件；發行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預選企業應具備的基本條件，發行H股應具備的條件；境內上市外資股的發行準備事項（實施企業改組方案，企業預選，中介機構的選聘，盡職調查，法律意見的提供，資產評估，財務審計，設立公司，取得公司審批機關同意原公司轉為境外募集公司的批復，發行前輔導，提出發行股票的申請，審批）；境外上市外資股的發行準備事項（取得發行境外上市外資股的資格，聘請中介機構、制作材料，中國證監會審批）；國際推介與詢價，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對象、內容、作用及應注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應考慮的因素。

第二節介紹國際債券的發行。主要內容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發行市場的構成（發行人、受托公司、牽頭經理人、承銷團、財務代理人、法律顧問、有關管理當局及投資者）；發行條件（資信評級、發行額度、償還期限、票面利率、發行價格、償還方式、利息支付方式及擔保）；國際債券的發行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。

本章重點內容：我國境內注冊的股份有限公司在境外發行外資股的種類、投資主體、發行方式、應具備的條件；發行外資股的具體步驟及有關內容，申報的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點；國際債券發行市場的八個參與主體；國際債券的八個發行條件、兩種發行方式、三種承銷方式。

本章難點：國際推介與詢價；國際分銷與配售。

第八章 證券發行與上市的信息披露制度

證券發行與上市的信息披露制度是證券發行與交易公開、公平和誠實信用原則的充分體現。本章共分五節：第一節介紹信息披露的內容、方式、原則及事務管理，其內容包括信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務管理；第二節介紹招股說明書，其內容主要包括招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發售新股的有關當事人、風險因素與對策、募集資金的運用、股利分配政策、驗資報告、承銷、發行人情況、發行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監事、高級管理人員及重要職員、經營業績、股本、債項、主要固定資產、財務會計資料、資產評估、盈利預測、公司發展規劃、重要合同及重大訴訟事項、其他重要事項以及董事會成員及承銷團成員簽署意見二十三個部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內容及招股說明書的編制三個問題；第三節介紹發行公告，其內容主要包括發行公告的披露與發行公告的內容；第四節介紹上市公告書，其內容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內容，其中上市公告書的內容通常包括要覽、緒言、發行公司概況、股票發行及承銷、董事、監事及高級管理人員持股情況、公司設立、關聯企業及關聯交易、股本結構及大股東持股情況、公司財務會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個部分；第五節介紹配股說明書，其內容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內容與格式，其中配股說明書的內容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個部分，配股說明書正文包括緒言、配售發行的有關機構、本次配售方案、配售股票的認購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計劃、風險因素及對策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個部分。

通過本章的學習，旨在使證券從業人員了解證券發行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學習過程中，要求證券從業人員主要掌握以下內容：信息披露的內容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務管理、招股說明書披露的規定、招股說明書的一般內容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發行公告的披露要求、發行公告的內容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內容格式等。

本章的重點為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內容與具體格式。

第三篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

（2013年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議 審議通過 根據2014年3月21日中國證券監督管理委員會《關于修 改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂 根據2015年12月30 日中國證券監督管理委員會《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉 的決定》修訂）第一章 總

則

第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。

網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，并在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。

第六條 首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第七條 首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第九條 首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。

首次公開發行股票采用詢價方式的，公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。

對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第七條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委托證券公司進行新股申購。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。采用詢價方式且無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

第十三條 網下和網上投資者獲得配售后，應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內不得參與新股申購。

網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，可以中止發行。

第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十六條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司。

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工。

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

（六）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

第十八條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十九條 上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十一條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

第二十二條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十三條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十四條 股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十五條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

第二十七條 投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章 信息披露

第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例，列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章 監管和處罰

第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事后監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，并根據評價結果采取獎懲措施。

第三十八條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者采取市場禁入措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第三十九條 證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十八條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十七條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章 附

則

第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止

第四篇：證券發行與承銷管理辦法

證券發行與承銷管理辦法

第一章

總

則

第一條

為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。

第二條

發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券（以下統稱證券）、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。

首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第三條

中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章

定價與配售

第四條

首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的有關規定。

第五條

首次公開發行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數。單個投資者報價多于一個的，主承銷商應當依據相關規則在發行公告中對其最高報價和最低報價的價差做出限定。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定后，提供有效報價的投資者方可參與申購。

第六條

首次公開發行股票采用詢價方式的，網下投資者報價后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%，然后根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商應當合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數量。公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有 — — 2 效報價投資者的數量不少于10家，不多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家，不多于40家；公開發行股票籌資總額數量巨大的，有效報價投資者數量可適當增加，但不得多于60家。

剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。

第七條

首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

第八條

參與首次公開發行股票網下報價和申購的投資者應為依法可以進行股票投資的主體。其中，機構投資者應當依法設立并具有良好的信用記錄，個人投資者應具備至少5年投資經驗。

發行人和主承銷商可以對網下投資者的資質、研究能力和風險承受能力等方面提出具體條件，并在發行公告中預先披露。

第九條

首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低于本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申購不足40%的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售。

— 3 — 安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網下網上發行比例。

網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限并公開披露。

第十條

首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。

網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。

除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形并事先披露。中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

第十一條

首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。采用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。

第十二條

首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投 — — 4 資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。

發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應于網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。

第十三條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第十四條

首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。

第十五條

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（二）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

本條第（二）、（三）項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。

第十六條

發行人和承銷商不得采取操縱發行定價、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售。

第十七條

上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

第十八條

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。

第十九條

上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。

第二十條

上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

第三章

證券承銷

第二十一條

發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任；采用代銷方式的，應當約定發行失敗后的處理措施。

證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第二十二條

證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。

第二十三條

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告（或認購邀請書）中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第二十四條

證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

第二十五條

上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安 — — 8 排，應當遵守證券交易所的相關規則。

主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。第二十六條

投資者申購繳款結束后，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，并出具驗資報告；還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。證券上市后10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四章

信息披露

第二十七條

發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十八條

首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

第二十九條

首次公開發行股票招股意向書刊登后，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，并通過互聯網等

— 9 — 方式向公眾投資者進行推介。

發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

第三十條

發行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。

承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

第三十一條

發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第三十二條

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第三十三條

首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：

（一）招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息；發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股 — 10 — 轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

（二）網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況；剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格（或發行價格區間）的確定過程；發行價格（或發行價格區間）及對應的市盈率；網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制；中止發行安排；申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

（三）如公告的發行價格（或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：

1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響；提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2.提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

（四）在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明；發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（五）向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第三十四條

發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬，并分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，并應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第五章

監管和處罰

第三十五條

發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當 — 12 — 人選等監管措施，并記入誠信檔案；依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

中國證監會和中國證券業協會組織對推介、定價、配售、承銷過程的監督檢查。發現證券公司存在違反相關規則規定情形的，中國證券業協會可以采取自律監管措施。

第三十六條

證券公司承銷未經核準擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以采取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

第三十七條

證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；情節比較嚴重的，還可以采取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：

（一）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（四）向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票；

（五）未按本辦法要求披露有關文件；

（六）未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為；

（七）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息；

（八）未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；

（九）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第三十八條

發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以采取本辦法第三十五條規定的監管措施；構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：

（一）從事本辦法第十六條規定禁止的行為；

（二）夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；

（三）向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息；

（四）中國證監會認定的其他情形。

第六章

附

則

第三十九條

其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。

第四十條

本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日發布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

第五篇：2015證券從業資格考試發行與承銷重點

第一章

投資銀行業起源于：19世紀

投資銀行業狹義:承銷、并購、融資的財務顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止商業銀行從事證券承銷與銷售 當時銀行業主要特點:承銷、分銷為主要業務，混業經營，公司債券為投資熱點 證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）

“脫媒現象”：證券公司業開辦存款，搶了銀行的負債業務

承銷業務原始憑證保存：7年

投資銀行業務發展變化表現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11 《金融服務現代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業和非銀行業的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代。核準制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年以前，我國股票監管制度采取發行規模和發行企業數量雙重控制

資產支持證券是把資產信托給受托機構，由受托機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款

網上發行方式：上網競價，上網定價

1998年，中國《證券法》出臺 2004．2.1 《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施

2006.9.19 《證券發行與承銷管理辦法》實施 1993.8 國務院發布《企業債券管理條例》

2005.5.23 中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9 國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業務包括：股（含B），可轉債，國債，企業債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷

發行人要聘請保薦人的情況：股票首發，新股，可轉債，其它

經營單項業務承銷與保薦 ：注冊資本1億，經營承銷與保薦＋自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核準45工作日，對保薦代表人資格申請：核準20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少于35，3年保薦業務人員不少于20；5.保薦資格人不少于4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信托（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請記帳式國債承銷團的：境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請憑證式…的：境內…、信托、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構 記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，征求銀監、保監，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，征求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標標準：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100%，40%，8%，20%，100% 滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險準備：包銷額的10%，5%，2%（股，債，政府債）財務風險監管指標：綜合類凈資本不低于2億，證券公司不低于其對外負債80%

保薦期限：首發:剩余＋2會計，增發或可轉債：剩余＋1會計 保薦期間兩個階段：盡職推薦、儲蓄督導

“雙保”：保薦機構＋保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期的企業債券余額是否超過凈資產80%，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）

投資銀行業務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小于凈資產（判斷）

證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核準制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）

非現場檢查：年報、董事會報告、財務報表附注、自查內容 現場檢查：機構制度人員、業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有“即時性”）（判斷）

第二章

股份有限公司設立＝發起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則；證券公司要證監會批。

股份有限公司設立條件：1.發起人2－200半數有住所；2.注冊資本500W，發起設立首次出資20%，其余2年（投資公司5年）；募集設立發起人認購不少于總股35%

3.合法；4.發起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低于30%）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。發起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。

股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設立，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業投資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）

發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所占股本比例不受限制，淑鈺國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業的公司發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發行人持有的本公司股份和公司公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓(必考)

募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30%的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼；3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（區分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25%。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合并（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5%：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現（一般的是債權文書）；4.同次發行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結構：三會＋一個經理 累計投票權：1股有與應選董事或監視人數相同的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩余財產分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監視、高管與其直接或間接控制的企業之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監事會報告；5.審議財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發行債權決議；9.合并、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3%以上表決權股東提案

股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50%以后提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30%后的；c.為資產負債率超70%擔保；d.單比擔保額超凈資產10%；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30%（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東大會；2.執行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度

監事會職權：1.檢查公司財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

單獨或者持有公司3%以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

股東大會每年一次年會，應當在上一會計結束之日起6個月內，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數不足法定或章程規定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10%以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監事會提 決議撤銷：60日內請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉

監事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任；職權：監事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位的人員或直親等等；持股1%股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；連續3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責 高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）

財務會計：每一會計結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計前6個月結束之日起2個月向（證監會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事可以兼任經理（判斷）董事、高管不得兼任監事（判斷）

公積金：提利潤的10%，達到注冊資本50%不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25%。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合并：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務 分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產分配

減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）

清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企業股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規范的公司治理結構，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發起人為國有大中型企業且經營業績可連續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組后募集設立后上市。

《證券法》規定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發行，2.股本總額不少于3000萬（證交所規定不少于5000萬），3.公開發行股份達股份總數25％，股本總額超4億，公開發行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規范獨立性要求：資產獨立：（發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立保稅，不得為控股股東或下屬企業或其它關聯企業擔保）

同業競爭避免措施：1.收購、委托經營將相競爭業務集中；2.相關業務轉讓給無關聯第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。

清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度 清產核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查 產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。股權界定分為：改組設立＋新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業單位出資形成）

國有企業改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高于原企業50％是國家股，低于50％的是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一并折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發行前國有凈資產不低于65％；3.發行溢價倍率＝股票發行價格/股票面值不低于折股倍數；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

土地評估：A極機構 處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。

非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新的第三產業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與 無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權

企業整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。

商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經營業務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規范；3.擬上市公司應在獲準發行前將商標處置相關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。

資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業國有資產評估項目實行（核準或備案）。

2002.1.1 《國有資產評估管理若干問題的規定》 2005.9.1 《企業國有資產評估管理暫行辦法》

企業可以部隊國有資產評估的情況：1.企業整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業與其下屬或下屬之間的合并、資產置換和無償劃轉。

資產評估項目的核準（備案）程序：1.主機上報初審，初審同意后自基準日起8個月向國有資產監督管理機構提出核準申請（9個月備案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完成核準（備案）。核準或備案的評估結果有效期1年

資產評估的基本方法：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法 成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段 審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險

期后事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發表明確的法律意見（不需要和會計什么的結論一致）。（判斷）

第四章

公司融資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性 外部融資特點：高效率、高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業控制權變動 債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償的資本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須致富的最低價格。

1952 美國 大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統折中理論（必考）

當企業以100％的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。（判斷）

凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本結構理論是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出為標志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現在和將來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業的貨幣資本結構不會影響企業的價值和資本成本。

MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。

米勒模型與MM的區別：考慮了個人所得稅

破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對他們進行適當平和那個來穩定企業價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資 內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相同剩余索取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保

優先股優點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩余控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉換證券優點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利于未來資本結構的調整。缺點：1.成本高于普通股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩余控制權；3.業績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。

認股權證優點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權

留存收益籌資優點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利于吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今后的外部籌資。

第五章

2008.12 《證券發行上市保薦業務管理方法》 2006.5 《首次公開發行股票并上市管理方法》

要聘請保薦機構的情形：首發、新股、可轉債（其它：股票暫停后申請恢復的）保薦工作底稿：保存10年

保薦業務規則：1.盡職調查；2.推薦發行和推薦上市；3.配合證監會審核；4.持續督導

持續督導內容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；2.督導董、監、高管損害發行人利益的內控制度；3.關聯交易公允性和合規性；4.專戶存儲、投資項目的實施；5.為他人擔保（必考）持續督導結束后，10工作日內向證監會、證交所報送保薦總結報告書

（募集資金管理情況）是持續督導的一個重要內容。保薦協議簽訂、終止，保薦機構應在5個工作日內向發行人所在地的證監會派出機構備案。

招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月（自最后一次簽署之日起計算）。招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發審委審核前（多選必考）。

招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內有效，可延長最多一個月。

資產評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名

資產評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產評估結論。

審計意見類型：無保留（好）；保留（個別不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒絕表示意見（證據不足，所以不知道）。（必考）

如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

首次公開發行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記；b.持續經營時間3年以上；c.注冊資本足額繳納；d.合法；e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業務體系可獨立經營、資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立（無同業競爭）。3.規范運行（制度類）：董、監、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36個月內行政處罰或12個月內公開譴責；c被立案調查。4.財務與會計：發行人應符合以下條件：a.3個會計凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經常性損益前后低者為依據；b.3個會計現金流量超5000萬或營業收入累計超3億；c.發行（前）股本總額不少于3000萬；d.最近一期末無形資產占凈資產比例不超20%；e.最近一期末不存在為彌補虧損。

募集資金運用：原則上應當用于主營業務。

創業板首發條件：1.基本條件：a.依法設立且持續3年；b.最近兩年持續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續增長；或者1年持續盈利，經利潤不少于500萬，營業收入不少于5000萬，最近兩年營業收入增長率均不低于30%；c.最近一期凈資產不少于3000萬；d.發行（后）股本總額不少于3000萬

保薦人應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定，決定推薦發行的，應出具發行保薦書，包括的內容：推薦意見及理由、發行人發展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關經驗。

保薦人應建立保薦工作檔案。保薦人應配合發行人委托編制招股說明書。保薦人要建立有效的內部控制制度（防火墻）。

發行完成后15個工作日內，報送承銷總結報告，包括的內容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現及發行組織工作等。）（多選）

保薦人應當在發行完成（當年及其后的一個會計）發行人報告公布后的1個月內，進行回訪，并在（股東大會）召開5個工作日前公告回訪報告。（必考）

承銷商3個工作日內向（中國證券業協會）備案；證券協會15個工作日回復是否同意，并抄送證監會。（必考）

合規審核要點：1.向不特定對象發行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷；2.費用：包銷1.5%－3%；代銷0.5%－1.5%；3.單項包銷不超凈資本30%，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60%；4.發行人與承銷團關聯關系，包括發行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況；5.承銷金額3意以上，承銷團成員10家以上可設2－3家副主承銷商。證監會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。

證監會核準發行之日起，發行人應6個月內發行。發審委組成：發審委委員25，其中中國證監會5，證監會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

發審委職責：1.審核股票發行是否符合條件；2.審核相關服務機構及相關人員出具的頭管材料及意見書；3.審核證監會有關職能部門的初審報告；4.提出審核意見。（必考）

發審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

保薦人唆使、協助或者參與干擾發審委工作的，證監會在3個月內不受理該保薦人推薦

會后事項：1.公司發行股票前，發行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發行人律師、會計師應就是否發生重大事項出具專業意見；2.擬發行公司若最近1年實現的經利潤或盈利預測數或凈資產收益率未達到公司承諾的收益率，由（發行監管部）決定是否重新提交發審會討論（必考）。3.中國證監會在公開發行前2周左右通知通過發審會的發行人和中介機構。

專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計后)，方可向同一發行人提供審計及相關服務（必考）。

第六章

股票的定價不僅僅是估值及撰寫研究報告，還包括發行期間的具體（溝通、協商、詢價、投標）等一系列定價活動（判斷）。股票首發通過（詢價）確定發行價。

股票的估值方法：相對估值法（亦稱可比公司法），絕對估值法（亦稱貼現法）。

相對估值法：市盈率法、市凈率 絕對估值法：公司貼現現金流量法、現金分紅折現法。

市盈率＝股票市場價格/每股收益：1.全面攤薄法（全年凈利潤/發行后總股本），2.加權平均法（全年總利潤/（發行前總股本＋本次公開發行股本數x（12－發行月份）÷12））（必考）市凈率＝股票市場價格/每股凈資產

詢價分為：初步詢價和累計投標詢價 詢價對象應當在結束1個月內對上年詢價情況進行總結

機構投資者作為詢價對象的其它條件：1.證券公司經批準可以自營或證券資產管理；2.信托投資公司重新登記滿2年，注冊資本不低于4億，12個月活躍；3.財務公司成立2年，注冊資本不低于3億，12個月活躍。

詢價名單去除：1.不再符合相關條件；2.最近12個月內因違反監管要求被監管談話3次以上；3.未按時提交年報

詢價完不能確定價格的情況：1.詢價結束后，公開發行股票數量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家；2.發行4億股以上，不足50家。

主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。（必考）

與主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售、可以參與網上發行。（必考）

首次公開發行股票的基本原則：“三公”原則、高效、經濟

首發股票4億股以上的，可向戰略投資者配售。戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并承諾配售股票持有期限不少于12個月。

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。（判斷）

公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超發行總量的20%；4億股以上的，配售數量不超向戰略投資者售后剩余發行數量的50%。

詢價對象獲得配售股持有期不少于3個月。

股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當（全額）繳付申購資金（判斷）。

以下詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或配售對象的名稱、賬戶與證券業協會登記的不一致；資金不足額；不合法。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間（上限）申購。（判斷）

上網發行資金申購流程：T：申購；T＋1 凍結；T＋2 驗資配號；T＋3 抽簽、中簽處理；T＋4 資金解凍（縮短流程就是凍結、驗資配號同一天）

歷史上股票發行其它方式：全額預繳、儲蓄存款掛鉤、上網競購、市值配售。

超額配售選擇權：主承銷商權利，超額不超15%，包銷上市之日起30日內可行使權利（要經（股東大會）批準）。

超額配售權的行使：1.市價低于發行價，用超額發售股票獲得的資金從集合競價市場購買發行人股票給投資者；2.市價高于發行價，要發行人增發給投資者，自己拿這部分新股的資金。超額配售選擇權行使完成后的5個工作日通知相關銀行，在其所涉及股票發行驗資工作完成后3個工作日發布股份變動公告，全部發行工作完成后15個工作日向證監會和證交所備案。承銷團由3家承銷商組成的，可以設副主承銷商。

（發行人、董、監、高管）要在招股說明書上簽字、蓋章。修改申請文件后的5個工作日內在網上公開招股說明書。

發行人支付的中介費用：申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用和上網發行費用（給交易所的）。

財務咨詢費主承銷商給，在發行費用重不應包括財務顧問費和其他費用。

我國首次公開發行股票采用的是（預繳款）方式（不包括首次公開發行中向二級市場投資者配售這一發行方式）。

（股東資料）是證明股東身份和股東權利的有效法律文件，同時，也是保證股東所持股票順利上市交易的重要依據。

承銷總結報告，上市10日內報備，提供文件：募集說明書單行本；承銷協議及承銷團協議；律師鑒證意見；會計師事務所驗資報告；其他

保薦人不得推薦發行人股票的情形：1.發行人持有公司7%以上股份；2.保薦人持發行人7%；（互持）3，董、監擁有發行人權益；4.保薦人為發行人擔保或融資。

股票上市的條件：1.證監會已核準；2.股本總額不少于5000萬；3.公開發行的股份達到公司股份總數25%以上，4億以上的，比例達到10%以上；4.3年不違法。

保薦代表人應當為（自然人）。

保薦人保薦股票上市時，應當向交易所提交：上市保薦書、保薦協議、保薦人和保薦代表人在名單上的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書。（多選）

保薦人變更，5個工作日報告證監會。保薦人、發行人終止協議：5個工作日報告 保薦人應在發行人報送披露材料或履行披露義務后5個交易日完成文件審閱。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個交易日內向交易所報送（保薦總結報告書）。證交所在收到發行人全部上市申請文件后7個交易日決定是否同意申請。

刊登公共募集文件后，保薦人、發行人不得終止保薦協議，但以下例外：1.新股、配股、可轉債可另請；2.保薦人被除名。

發行人向證交所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：上市36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或簡介持有的發行前股份，也不由發行人回購。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起1年后，可豁免前條款（即36個月條款）。

剩余證券的處理：1.通過交易系統逐步賣出；2.大宗交易賣出

第七章

2000.12.23 《關于完善規范信息披露的意見》 信息披露規范的層次：內容與格式、編報規則、規范問答(注意：沒有個案意見與案例分析)

信息披露的原則：真實性、準確性、完整性、及時性 上市公司應當設立（董事會秘書），作為公司與交易所之間的制定聯絡人。

董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和（董事會）負責。（判斷）董事會秘書空缺3個月后，董事長代行職責。

中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充。（判斷）

上市公司董、監、高管應當對公司信息披露的真實性、準確性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。（判斷）

2001.3.15 《信息披露內容與格式準則1號——招股說明書》 招股意向書：不含發行價格、籌資金額

發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整（注意：沒有及時）。

發行人及其全體董、監、高管應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。（判斷）

招股說明書中引用的財務報告：6個月有效，可延長不超1一個月，以末、半末或者季度末為截止日。

預先披露時間：申請文件受理后、發審委審核前。發行人不得據預先披露的招股說明書（申報稿）發行股票。

招股說明書的一般要求：1.數據充分，注明來源；2.阿拉伯數字，單位：元、千元、萬元（注意：沒有百元）（多選或判斷）；3.中外文一致，中文為準；4.A4：209x295；5.使用事實描述性語言。

招股說明書摘要的一般要求：1.簡要，不需要全文；2.忠于全文；3.圖表或直觀方式；4.最小字號：小5，最小行距：0.35mm。

發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文一式五份，分別報送證監會及其在發行人注冊地的派出機構。（上市公告書同樣）

發行人應當針對實際情況在招股說明書（首頁）作“重大事項提示”，提醒投資者。（判斷）

董事.會聲明：承諾無詢價記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔（個別和連帶）責任。（判斷）

披露風險因素的要求：1.重要性原則；2.充分、準確、具體地描述相關風險因素；3.定量分析；4.無法定量的，要定性描述。（多選）

關聯方：發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東、實際控制人、控股股東、實際控制人所控制的其他企業、發行人的職能部門、分公司、控股/參股子公司。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況，發行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

業務情況要披露：報告期內各期向前（5）名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比。（單選）關聯交易分類：經常性、偶發性

董、監、高管與核心技術人員要披露：基本信息（姓名等）、主要業務簡歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期。

公司治理要披露：1.機制設立；2.違規情況（3年；3.資金占用和對外擔保情況（3年；4.內部控制的評估和鑒證情況。

報表披露：發行人人運行3年以上的，要披露最近3年及1期的（資產負債表、利潤表和現金流量表）；主要財務指標也是披露3年及1期的各種比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策；2.本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。

其他重要披露事項：應披露交易金額在500萬以上或者雖未達到此標準但卻具有重要影響的；2.總資產規模為10億以上的發行人。

招股說明書摘要要包括以下內容：投資者在作出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書（全文），并以其作為投資決定的依據。（判斷）

發行人應披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。

第八章

改變招股說明書所列資金用途，必須經（股東大會）作出決議。擅自改變用途而未做糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。（判斷）

2006.5.6 《上市公司證券發行管理辦法》

上市公司申請發行新股要求：1.組織結構健全、運行良好：董、監、高管最近36個月未受行政處罰，12個月未受公開譴責。2.盈利能力具有可持續性：a.3個會計連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；b.高管和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化；c.最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50％以上。3.財務狀況良好：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現利潤的30％。4.不得公開發行證券的情況：a.虛假記載；b,擅自改變資金用途；c.12個月公開譴責；d.12個月未履行公開承諾。（可轉債要求一樣）

配股的特別規定：1.擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30％；2.應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；3.代銷方式（原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70％的，發行人要按發行價加算利息（判斷））。

公開增發的特別規定：1.最近3年會計加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，取低者；2.除金融行業，其它行業不可以借錢給別人；3.發行價不低于（公告招股意向書）前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

非公開發行股票發行對象不超過10名。

上市公司非公開發行股票的規定：1.發行價格不低于（定價基準日）前20個交易日股票均價的90％；2.（控股股東、實際控制人或其控制關聯人，通過這次認購取得實際控制權的投資者，擬引入的境內外戰略投資者）限售期36個月；3.其它限售期12個月。

不得非公開發行股票的情形：不符合一般規定的都不行，注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的也不行。

非公開發行股票，如發行對象屬于前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司發行新股決議1年有效。

上市公司新股發行申請進入核準階段，但此時保薦人（主承銷商）的盡職調查責任并未終止。

申請公開發行或非公開發行證券的再融資公司會后事項，封卷后，刊登募集說明書期間，如果發行人發布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調整盈利預測，發行人、保薦人（主承銷商）、律師應在5個工作日內報告證監會。

招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發行公司發生重大事項的，應于發生后第1個工作日向證監會（書面報告）。如發生后仍符合發行上市條件的，應再報告證監會后第2日刊登補充報告。

保薦人應當自持續督導工作結束后10個工作日內向證監會、證交所報送“保薦總結報告書”。（必考）公開募集說明書： 6個月有效。

發行人和保薦人報送發行新股申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份，2份電子文檔。保薦機構報送申請文件：初次原件1份、復印件3份，電子3份。

發行新股保薦人的內核小組要8－15名專業人士。證監會受理申請文件：5工作日，初審：15個工作日，自受理到作出決定：3個月。

核準的話，上市公司要再6個月內發行證券。增發的發行方式：1.上網定價發行與網下配售相結合；2.網上往下同時定價發行。

配股的發行方式：網上定價發行。增發股票發行注意文件里要有：股份變動報告書。配股代碼是：700XXX

證券發行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（判斷）

股東大會通過本次發行議案之日起2個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。（判斷）

上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次1工作日予以公告。（判斷）

上市公司在公開發行證券前的2－5個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書或摘要刊登在報刊或網站。

發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，要提交的材料：1.證監會核準的文件；2.招股意向書及相關材料的書面材料；3.電子文件磁盤；4.相關內容一致，自己承擔所有責任的確認函。（多選）

發行新股時招股說明書的披露：一般都是最近5年募集資金運用等之類的情況

第九章

2006.5.8 《上市國內公司證券發行管理方法》 可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。

可轉債的發行條件：和新股一樣。

可轉債發行的其它規定：1.凈資產要求：股份有限公司發行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6%；3.現金流量要求：最近3個會計產生的現金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規定）。

可轉債發行條款的設計要求：1.發行規模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40%（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額；2.存續期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內；7.擔保要求：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。

可轉債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。

可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之日起，要6個月內發行。

可轉債的發行方式：1.全部網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產及其它變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債轉股前公司已發行股份總額10%；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內至少發布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。

申請發行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產額的40%；6.發行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。

第九章

2006.5.8 《上市國內公司證券發行管理方法》 可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票；在可轉債期滿后5個工作日內，要辦理完畢償還債權余額本息。

可轉債的發行條件：和新股一樣。

可轉債發行的其它規定：1.凈資產要求：股份有限公司發行可轉債凈資產不低于3000萬，有限責任公司不低于6000萬，發行分離交易的可轉債不低于15億；2.凈資產收益率要求：最近3個會計加權平均凈資產收益率不低于6%；3.現金流量要求：最近3個會計產生的現金流量凈額不低于公司債權1年的利息（若滿足第二條，這條不作規定）。

可轉債發行條款的設計要求：1.發行規模：累計公司債權余額不超最近1期末凈資產額的40%（可分離的同樣），預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債權金額；2.存續期：可轉債：1－6年，分離可轉債：最短1年，無最長限制，認股權證：不超債券期限，不少于6個月；3.轉股期6個月，行權期6個月；4.轉股價格和認股權證行權價格：不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價（轉股方案修改須經出席2/3同意）；5.面值100元，利率由發行公司和主承銷商協商；6.本息償還：可轉債期滿后5個工作日內；7.擔保要求：a.公開發行可轉債都要提供擔保，凈資產15億的不用，b.擔保都要（全額擔保），c.擔保范圍：債券本息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用，d.以保證方式提供擔保的，應為連帶責任；e.發行分離可轉債，可以不提供擔保（必考）。

可轉債的轉換價值＝股票價格×轉換比例（相當于是說債權全部轉成股票值多少錢）（必考）可轉債的價值可看作（普通債權與股票期權）的組合。

可轉債價值約等于（純粹債券價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式買權價值＋投資人美式賣權價值—發行人美式買權價值（必考）

股票期權定價方法：BLACK-SCHOLES、二叉樹

影響可轉債價值的因素（主要是指影響債權）：票面利率（正比）、轉股價格（反比）、股票波動率（正比）、轉股期限（正比）、回售條款（正比）、贖回條款（正比）

發行分離可轉債要包括：認股權證行權價格、認股權證的存續期限、認股權證的行權期間或行權日。發行可轉債表決要股東大會出席2/3通過

自證監會核準發行可轉債之日起，要6個月內發行。

可轉債的發行方式：1.全部網上定價發行；2.網上定價與網下配售相結合；3.部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行；4.部分向原社會股東優先，剩余采用網上定價和網下向機構投資者配售相結合的方式。

可轉債的上市條件：1.期限1年以上；2.實際發行額不少于5000萬；3.符合發行條件

可轉債停牌與復牌及轉股的暫停與恢復的情況：1.交易日披露調整或修正轉股價格的信息；2.行使可轉債贖回、回購權；3.實施利潤分配或資本公積金轉增股本方案；4.發行新公司債；5.減資、合并、分離、解散、申請破產及其它變更事項；6.財務或信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息。

停止交易的規定：1.可轉債流通面值少于3000萬時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止交易；2.轉換期結束之前的第10個交易日停止交易；3.贖回期間停止交易。（必考）

暫停上市的情況：1.重大違法；2.發生重大變化不符合上市條件；3.募集的資金不按照核準用途使用；4.最近2年連續虧損。

可轉債上市公告書的披露：上市前5個交易日

可轉債特別事項的披露：1.可轉債轉換為股票的數額累計達到可轉債轉股前公司已發行股份總額10%；2.未轉換的可轉債數量少于3000萬；其它會影響變更或重大事件。

付息與兌付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兌付：可轉債期滿前3－5個交易日。轉股與股份變動披露：轉股前3交易日

贖回與回購的披露：滿足贖回條件和回售權后的5個交易日內至少發布3次 停止交易情形的披露：在可轉換期結束的20個交易日前，至少發布3次提示公告，提醒在可轉債轉換期結束前10個交易日停止交易。

申請發行可交換公司債的條件：1.有限責任或股份有限公司；2.組織機構健全，運行良好；3.最近1年末凈資產額不少于人民幣3億；4.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；5.本次發行后累計公司債券余額不超過1期末凈資產額的40%；6.發行債券余額不超預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；7.評價良好。

預備用于交換的上市公司股票條件：該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億，或者3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

可交換公司債的條款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交換期：12個月才可交換（可轉債是6個月才可以轉）。

第十章 49 人民勝利折實公債 國債在所有債券存量中位居第一，包括記帳式、憑證式和儲蓄國債。我國國債的發行方式：公開招標（記帳式）、承購包銷（憑證式）

公開招標方式：荷蘭式“單一”（1.標的為利率或利差時，取“最高”為當期國債票面利率或基本利差，各中表機構均按面值承銷；2.標的為價格時，取“最低”為發行價，中標機構按發行價承銷）、美國式“多個”（標的不管是利率還是價格，都是按各自中標利率或價格承銷）、混合式

投標的中標規則：1.全場有效投標總額小于或等于招標額時，所有有效投標全額募入；2.有效投標總額大于招標額，低利率優先，高價格優先；2.邊際中標標位的投標額大于剩余投標額，以該標位投標額為權數平均分配，最小中標單位0.1億元。

記帳式國債的追加投標：甲類承銷團成員最大追加承銷額為競爭性中標額的25％，荷蘭式：追加承銷價格與競爭性招標中標價格相同，美國式和混合式：1.標的為利率時為面值；2.標的為價格時為當期國債發行價格。

記帳式國債：投資者在買入債券時，可免繳傭金，國債認購款的支付時間和方式由買賣雙方在場外協商確定。

憑證式國債：不可流通的儲蓄型債券，期限1個月，收款平正中要注明：投資者身份、購買日期、期限、發行利率（必考）

影響國債銷售價格的因素：市場利率、中標成本、收益率水平、手續費收入、資金回收速度

1985 金融債券發行開始 2005.4.27 《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，發行主體增加了（商業銀行、企業集團財務公司和其它金融機構）。

政策性銀行：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行（天生可以發金融債）

商業銀行發行金融債條件：1.核心資本充足率不低于4％；2.3年連續盈利；3.貸款損失準備計提重組；4.風險監管指標達標；5.3年不違法

財務公司發行金融債條件：1.已發行、尚未兌付的金融債總額不超其凈資產總額的100％，發行金融債后，資本充足率不低于10％；2.設立1年以上；3.申請前1年，注冊資本不低于3億，凈資產不低于行業平均水平；4.3年不違法

政策性銀行和其它金融機構發行金融債向（中國人民銀行）報送文件（判斷）

金融債發行方式：可在全國銀行間債券市場（公開發行或定向發行），可以采取（一次足額發行或限額內分期發行）等方式。

金融債發行擔保要求：商業銀行無擔保要求，財務公司要目公司或其它有擔保能力的成員單位提供擔保（判斷）

金融債發行的組織：應組建承銷團，可采用（協議承銷、招標承銷）；承銷人條件：1.注冊資本2億；2.較強債券分銷能力；3.專業人員；4.2年不違法

招標承銷的操作要求：發行人在招標前，至少提前3個工作日向承銷人公布招標時間、方式、標的、確定方式和應急招投標方案。

發行人應在中國人民銀行核準發行之日起60個工作日內開始發行金融債券，發行結束后10個工作日內，要向中國人民銀行書面報告發行情況。

金融債券為定向發行的，經認購任同意，可免于信用評級，且只能在認購人之間轉讓。

金融債的登記、托管機構：國債登記結算公司

金融債信息披露在（中國貨幣網、中國債券信息網）進行，發行前3個工作日披露募集說明書和發行公告，4月30日前披露年報，每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一次付息及兌付日前5個工作日公布兌付公告，7月31日前披露信用評級報告。2004.4.17 《商業銀行次級債發行管理辦法》

次級債固定期限不低于（含）5年，索償權在（存款和其它負債）之后的商業銀行長期債務，不得與其它債券相抵消，承銷方式：包、代、招標承銷。

由次級債所形成的商業銀行附屬資本不得超過商業銀行核心資本的50％。

保險公司次級債清償順序在保單責任和其它負債之后，先于保險公司股權資本。

保險公司募集的定期次級債應當在到期日前按照一定比例折算確認為認可負債，折算賬面余額的計算方法：1.剩余年限1年內：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合資本債券是補充附屬資本的，清償順序在一般債務和次級債之后，股權資本之前，期限15年以上，發行之日起10年不得贖回。

混合資本債券特征：1.期限15年，10年不得贖回；2.若發行人核心資本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清償順序在一般債和次級債之后，股權資本之前；4.到期前，如果發行人無力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5個工作日向中國人民銀行備案）

公開發行企業債條件：1.股份有限公司凈資產額不低于3000萬，有限公司不低于6000萬；2.累計債券余額不超發行人凈資產40％；3.最近3年平均可分配凈利潤足以支付1年利息；4.籌集資金用于固定資產投資項目的/收購產權的，累計發行額不超項目總投資的60％，用于調整債務結構，不受比例限制，用于補充營運資金的，不超發債總額20％；5.利率不超國務院規定；6.已發行企業債不處于違約或延遲支付狀態。

企業債條款要求：1.面值100，認購單位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國家發改委）審核企業債：3個月

企業債銀行間市場上市準入條件：1.合法；2.債券債務關系確立并登記完畢；3.完善的治理機構和機制，2年不違法；4.實際發行額不少于5億；5.單個投資人持有量不超發行量30％

企業債信息披露：國債登記結算公司應在安排公司債交易流通5個工作日內，向中國人民銀行書面報告流通審核情況，每季結束10個工作日內提交季度債券托管結算情況的書面報告。

公司債是在一年以上期限內還本付息的有價證券。

公司債發行條件：1.最近1期末經審計的凈資產額合法合規；2.最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債1年利息；3.本次發行后累計公司債余額不超最近1期末凈資產額40％。

公司債條款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟蹤評級報告；3.沒有強制性擔保要求

公司債的債券募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效（證監會）受理公司債申請：5個工作日決定，核準后，要在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢，首期不少于總量50％。證交所對公司債券上市實行上市推薦人制度。公司債上市由證交所批準

公司債券上市條件：1.有權部門批準；2.期限1年以上；3.實際發行額不少于5000萬；4.信用良好；5.符合發行條件。

凡可能導致債券信用評級有重大變化，發行人應第一時間向證交所提交臨時報告，并予以公告澄清。

停牌的情況（證交所7個交易日內決定是否暫停其上市交易）：1.公司最近2年連續虧損；2.其它違法、重大變化、募集資金不務正業等情況。這些情況消除后，發行人可向證交所提出恢復上市的申請，證交所收到申請后15個交易日決定是否讓其恢復。

每年6月30日前公告：跟蹤評級報告 債券到期前一周：公告債券兌付

公司債券可交易流通的條件：1.合法；2.債券、債務關系確立并登記完畢；3.發行人2年不違法；4.實際發行額不少于5萬；5.單個投資人持有兩不超該期公司債發行量的30％。公司債進入銀行間債券市場交易流通后3個工作日內進行信息披露。

公司債資信評級機構的條件：1.法人資格，實收資本與凈資產均不少于2000萬；2.符合規定高管不少于3人，具有證券從業資格評級人員不少于20，3年經驗不少于10，注會資格不少于3。證券評級機構應當自取得業務許可之日起20日內向證券業協會備案。

證券評級機構業務檔案應當保存到評級合同期滿后5年，或者評級對象存續期滿后5年，業務檔案保存期不得少于10年。

證券評級機構年報：每一季度結束之日起4個月內；季報：每季度結束之日起10個工作日內。

企業短期融資券最長期限不超365天。2008.4.15 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》

短期融資券注冊會議每周一次，5名注冊委員會委員參加，有效期2年。

企業在注冊有效期內可一次發行或分期發行短期融資券，企業應在注冊后2個月完成首期發行；如果是分期發行，后續發行應提前2個工作日向交易商協會備案。

短期融資券待償還金額不超企業凈資產40％。

短期融資券（發行利率、發行價格和所涉費率）以市場化方式確定。短期融資券在債權、債務登記日的次日，即可流通轉讓。

短期融資券的信息披露：1.發行前的信息披露：首期發行：發行前5個工作日公布；后續發行：發行前3個工作日公布。2.存續期的信息披露：年報：4.30之前；半年報：8.31之前；第一季度報：4.30之前，第三季度報：10.31之前。

2004.10.15 《證券公司債權管理暫行辦法》

證券公司債發行基本條件（除滿足《證券法》規定條件外）：1.最近1期末凈資產不少于10億；2.風險指標符合規定；3.2年不違法。

證券公司定向發行債券附加條件：最近1期末凈資產不少于5億，只能向合格投資者發行，條件：1.法人或投資組織；2.可從事債券投資；3.注冊資本1000萬或凈資產2000萬

證券公司債條款：公開發行的公司債面值100，定向發行的債券采用記帳方式，每份面值50萬，每次認購不少于2張即100萬。

企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40％。

（國債）登記結算公司也可以負責證券公司債的登記、托管和結算（一般是證券登記結算公司）。（判斷）

證券公司債的發行面值總額不少于5000萬，上市債券到期前1個月終止上市交易，由發行人辦理兌付事宜。

定向發行的債券可采取協議方式轉讓，也可采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不少于面值50萬。

證券公司債募集說明書：6個月有效

募集說明書的內容中，財務會計信息及風險控制指標：1.發行人重點說明已發行在外尚未到期的（債券余額、主要負債情況及本次發行債券后公司資產負債結構的變化）；2.會計師事務所在近3年財務報告出具非標準無保留意見的，要說明情況；3.發行人對可能影響投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流量的信息加以說明；4.財務困難、或有損失、或有負債應在“財務風險”中加以具體披露。(多選)

資產支持證券的受托機構的擔任條件（信托投資公司或證監會批準的其它機構擔任）：1.登記3年以上；2.注冊資本不低于5億，最近3年年末的凈資產不低于5億。

資產支持證券的信托申請（銀行金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構）：銀行業金融機構和具有信托受托機構資格的金融機構共同向（銀監會）申請，5個工作日決定是否受理。

受托機構在全國銀行間債券市場發行資產支持證券，要向（中國人民銀行）提交文件：1.申請報告；2.發起機構的權力機構的書面同意文件；3.信托合同、貸款服務合同和資金保管合同等法律文件草案；4.發行說明書草案；5.承銷協議；6.銀監會批準文件；7.律師意見；8.注會意見；9.資信評級機構信用評級報告草案

資產支持證券注意事項：1.名稱與發起機構、受托機構、貸款服務機構和資金保管機構有顯著區別（不能是同一個機構）；2.可以向投資者定向發行；3.可免于信用評級；4.只能在認購人之間轉讓。

資產支持證券的信息披露:1.受托機構在ABS發行前的第5個工作日，向投資者披露發行說明書、評級報告、募集辦法和承銷團成員名單；2.要在每期ABS發行結束的當日或次一工作日公布ABS發行情況。

ABS印花稅：信貸資產證券的發起機構信托予受托機構時，雙方簽訂的信托合同暫不征收印花稅。

ABS營業稅：金融機構要征稅，非金融機構不用征稅。（判斷）

國際開發機構人民幣債券發債機構的條件：1.債券信用級別AA以上；2.已為中國境內項目或企業提供的貸款和股本資金在10億美元以上；3.募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產貸款或提供股本資金。第十一章

B股（境內上市外資股）：記名股票，人民幣表明面值，外幣認購買賣。

B股投資主體限制：外國自然人、法人；港澳臺自然人、法人；定居在國外的中國公民；有外匯的境內居民（注意：沒有境內法人）

募集設立B股的條件：1.發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本總額的35%；2.發起人的出資總額不少于1.5億；3.擬向社會發行的股票達公司股份總數的25%，超過4億的，比例達15%（A股是10%）；4.改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，3年不違法，3年連續盈利。

申請增資發行B股的：凈資產總值不低于1.5億人民幣。

B股發行方式：議購方式（即協商）配售 B股承銷商：（境內）證券經營機構作為主承銷商

中國企業發行股票，首先應當按照中國的企業會計準則和會計制度編制財務報表。（判斷）

向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（發起方式）設立。（判斷）

B股發行申請材料主要包括（省級）人民政府或國務院有關部門出具的推薦文件等。

H股發行方式：公開發行＋國際配售，初次發行要國際路演。

證監會對企業申請境外上市的要求：凈資產不少于4億人民幣，過去1年說后利潤不少于6000萬RMB，籌資額不少于5000dollar。

聯交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理層3年無變更，以往3年盈利合計5000萬港幣（最近1年2000萬，之前2年加起來不少于3000萬），市值（上市＋非上市）不少于2億港幣；b.連續3年營業記錄（如果管理曾有3年行業管理經驗，可以豁免），上市時市值不低于20億，最近1年的收入至少5億，前3個財政來自營運業務的現金流入合計至少1以港幣；c.上市時市值40億港幣，最近1年收入至少5億港幣。

2.最低市值要求：2億；3.公眾持股市值至少5000萬港幣，占已發行股份至少25%，市值超100億的，比例為15%－25%；4.股東人數要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公眾股東合計持股量不超證券上市時公眾吃持股量的50%；5.持續上市責任：控股股東承諾上市6個月內不出售，并且在隨后6個月內可以減持，但不少于30%。

H股發行步驟：注意順序：地方－證監會－香港聯交所－完成文本－召開首次股東大會

內地企業在香港創業板上市時的管理層股東（控制5%以上投票權）及高持股量股東（有權行使5%以上投票權）于上市時必須最少共持有新申請人已發行股本的35%。

內地企業在香港創業板發行上市的條件：1.24個月活躍記錄，特殊情況可以減到12個月（a.12個月營業額不少于5億港幣；b.上一財政期間的資產總值不少于5億港幣；c.上市時預計市值不少于5億港幣，創業板不設盈利要求）；2.24個月的市值不少于4600萬，12個月的市值不少于5億；3.24個月的公眾持股市值不少于3000萬，12個月的不少于1.5億；4.24個月股東人數：不少于100，12個月股東人數：不少于300，最高的5名不超公眾持有的股本證券的35%，最高的25名不超50%。

境內上市公司所屬企業境外上市條件：1.3年連續盈利；2.最近1會計合并報表按權益享有的所屬企業的凈利潤不超上市公司合并報表凈利潤的50%；3….凈資產.的30%；4.上市公司及所屬企業董事、高管及關聯人員持有所屬企業的股份，不超所屬企業到境外上市前總股本的10%。

財務顧問應當自持續督導工作結束后10個工作日向證監會、證交所報送“持續上市總結報告書”。

外資股發行的招股說明書（可以）采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。（判斷）

國際分銷與配售在擬定發行與上市方案時需要考慮的因素：1.計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系；2.發行準備的便利性因素。

第十二章

公司收購的形式：1.關聯性分：橫向、縱向、混合；2.董事會是否抵制分：善意、敵意；3.按支付方式分：現金購買資產、現金購買股票、股票購買資產、股票交換股票、資產收購股份或資產；4.按持股對象是否確定分：要約、協議。

收購后的整合能否成功取決于收購后的公司整合運營狀況。收購后整合的內容包括：收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。

財務顧問在公司收購中的作用：1.為收購公司提供的服務：尋找目標公司、提出收購建議、商議收購條款；2.為目標公司提供的服務：預警服務、反收購策略、評價服務、利潤預測、編制文件和公告。

公司反收購策略：事先預防策略、管理層防衛策略（金降落傘、引降落傘、向其股東宣傳反收購思想）、保持公司控制權（每年部分改選董事會成員、限制董事資格、超級多數條款）、毒丸戰略（負債毒丸、人員毒丸）、白衣騎士策略、股票交易策略（股票收購又稱綠色勒索、管理層收購）。

（商務部、證監會、國家稅務總局、國家工商總局、國家外匯局）于2005.12.31發布了《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。

一致行動：是指投資者與其它投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

擁有上市公司控制權的情形：1.持股50%以上；2.實際支配表決權超30%；3.通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

上市公司收購的權益披露：1.投資者及一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告，向證監會、證交所提交書面報告，抄報上市公司所在地的證監會派出機構；增加或減少5%，繼續報告；2.收購達到5%－20%權益披露；3.收購達到20%－30%權益披露。

要約收購分為：全面要約收購、部分要約收購。

收購人通過證交所收購達30%的時候，繼續增持要采取要約方式進行，3日內編制收購報告書，向證監會、證交所提交書面報告。

15日內，證監會對收購報告書披露內容表示無異議的，收購人可以公告。

收購報告書內容：1.收購所需資金額、資金來源及資金保證；2.收購要約約定的條件；3.收購期限。

取消要約收購計劃以后12個月不能再對同一個公司收購。要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該股票所支付的最高價。

收購要約的有效期：1.收購期限不得少于30日，不超60日，出現競爭性要約的除外；2.收購要約期屆滿前15日內，不得更改收購要約條件，出現競爭性要約除外。

預受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示（不構成承諾）。

證券登記結算機構臨時保管預受要約的股票，要約收購期間不得轉讓。

收購人再收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告。

可以申請免于以要約方式增持股份的條件：1.上市公司面臨嚴重財務困難，且收購人承諾3年不轉讓其擁有權益；2.經非關聯股東批準，收購人取得新股達已發行股份的30%，收購任承諾3年不轉讓。

2008.5.18 《上市公司重大資產重組管理辦法》

重大資產重組行為的界定：1.購買、出售資產總額占上年的比例達到50%；2.購買、出售的資產的營業收入占上年的比例達到50%；3.購買、出售的資產驚愕占上年比例達到50%，且超過4000萬。

公司重組的程序：1.初步磋商；2.聘請證券服務機構；3.盈利預測報告的制作與相關資產的定價；4.董事會決議；5.股東大會決議；6.證監會審核；7.實施重組；8.持續督導。

自證監會核準起60日內，重大重組未實施完畢的，予以公告，此后每30日應當公告一次，直至實施完畢；超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

發行股份購買資產的規定：上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20交易日股票交易均價。

并購重組委員會每次委員5名，設召集人1名。并購重組的監管主體：證監會、證券業協會

上市公司國有股和法人股向外商的轉讓原則：1.防止國有資產流失；2.符合國家產業政策；3.堅持“三公”；4.維護證券市場秩序。（多選）

轉讓范圍的界定：1.向外商轉讓上市公司國有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投資的產業，不得向外商轉讓；3.必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。（多選）

受讓上市公司國有股和法人故的外商，應當具備以下條件：1.較強的經營管理能力和資金實力；2.較好的財務狀況和信譽；3.具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。

國有股、法人股向外商轉讓，外商在付清全部轉讓價款12個月后，可再轉讓其所購股份。（即鎖定期12個月）

戰略投資應遵循的原則：1.守法；2.“三公”；3.鼓勵中長期投資，維護證券市場的正常秩序；4.不得妨礙公平競爭。

外國投資者對上市公司進行戰略投資，可分期進行，首次不低于10%，特殊行業經批準可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得轉讓。

外國投資者的資格要求：1.依法設立；2.境外實有資產總額不低于1億或管理的境外實有資產總額不低于5億；3.健全的治理結構；4.3年不受重大處罰。

外國投資者進行戰略投資的程序：1.上市公司董事會作出決議；2.上市公司股東大會批準；3.投資者與上市公司簽訂有關合同或協議；4.報批；5.批復；6.設立外匯賬戶；7.向證券監管部門登記或備案；8.工商登記。

2006.9.8 《關于外國投資者并購境內企業的規定》

外商投資企業待遇的界定：注冊資本出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。

外商投資總額上限的設定：1.注冊資本210萬美元以下的，投資總額不超注冊資本10/7；2.210－500萬，不超2倍；3.500－1200萬，不超2。5倍；4.1200萬以上，不超3倍。

反壟斷調查情形：1.營業額超15億；2.1年并購企業超過10個；3.并購一方在中國市場占有率超20%；4.并購導致一方當事人市場占有率達到25%。