第一篇：分析四川投資理財公司代理私募投資基金的退出機制

分析四川投資理財公司代理私募投資基金的退出機制

金蘇財富為您介紹金融知識

眾所周知，私募投資基金動作中的三大步驟是融資、項目選擇、退出，三者一環扣一環。任一環節的堵塞都會影響整個項目的成功。退出機制是這三大運作流程中，最基礎也是最重要的一個環節，順暢健全的退出機制在私募投資基金成功循環運作中起著關鍵性的作用。只有建立暢通的退出機制才能為創業資本提供持續的流通性和發展性。

私募股權投資的退出機制關系到雙方主體：對私募股權投資家而言，退出機制與其投資的收回以及投資收益的實現密切相關，投資收益的多少，投資回報率的高低都取決于能否順利的退出以及以何種方式退出;對創業企業而言，退出機制意味著與私募股權投資家合作關系以及利益共同性和利益差別性關系的終結。

一、私募股權投資的退出方式

由于企業內部成長過程和結果的多樣性以及所依賴外部環境與條件的差異性，私募股權投資的退出方式呈現多樣化的特點。私募股權投資的退出方式歸納為三種:首次公開發行，股權轉讓(包括企業回購，兼并與收購和二級出售)，破產和清算。

1、首次公開發行（IPO）

IPO一般是在投資企業經營達到理想狀態時進行的。其可以使私募股權投資家通過企業上市將其擁有的不可流通的股份轉變為公共股份在市場上套現以實現投資收益。IPO被認為是最常見且是最理想的退出方式之一。在美國，大約30%的風險資本通過這種方式退出。

2、股權轉讓

股權轉讓是針對希望快速從企業中退出，以實現資本增值的風險資本家而設計的一種制度。據統計，在美國超過三分之一的風險資本最終選擇了這種退出方式。

（1）企業回購（Buy Back）是指投資期滿，企業從私募股權投資手中贖回其所持有股權。這是一種很保守的退出方式，通常是創業企業的管理層為了保持公司的獨立性而選擇的備用方式。金蘇財富提醒廣大公司，回購股份給私募股權投資家帶來的收益并不差。

（2）兼并與收購（M&A），是指企業間的兼并與收購，私募股權投資機構出讓股權以謀求資本增值為目的重大經營活動，是主要的退出方式之一。風險資本投資創業企業不是為了經營，而希望可以快速實現權益增值然后徹底退出。就這一目的而言，是十分適合私募股權投資的一種退出方式，其益處如下:

第一，并購方通常都會以較高的價格購買創業企業，使私募股權投資能夠快速收回現金，從而迅速推出實現投資回報。

第二，在創業企業的任何發展 M&A 階段都可以實現。公開上市的資源畢竟有限，并不是所有的創業企業都可以順利上市。而且通過兼并與收購的方式，私募股權投資并不須要過分收法律法規的限制，只要雙方協商一致就可以自由的完全的退出。

第三，M&A 機制靈活，全過程可以控制。風險資本可以自由選擇有意向得較易對象，出售時間，份額比例，過程上完全依照自己的意愿行事。

（3）二級出售，是指風險企業發展到一定階段后，如果私募股權投資存續期屆滿，或出于某種原因須使收益變現，私募股權投資家將所持股份轉讓給另一家私募股權投資公司，將風險資本退出。

3、破產和清算

這是私募股權投資最不成功的一種退出方式，其投資會敗率僅為 20%，換而言之，也就是投資失敗。事實證明，相當大部分的私募股權投資是不成功的，越是處于早期階段的創業企業投資，失敗的比例越高，這也是私募股權投資業高風險，高回報，高失敗率的原因。私募股權投資家一旦認定投資企業失去了發展的可能或者成長速度過慢，不能達到預期的回報，即要果斷的撤資止損。

二、退出時機的確定

每一次私募投資基金退出運作的起點是退出時機的確定。確定退出時機時，私募投資基金不僅要考慮當時被投資企業的資金運行狀況和收益水平，還要分析當時的整體宏觀經濟環境是否適合退出。從最佳的狀態上看，退出的時機應該是市場高估企業的時候。而市場是不是會高估一個企業，基于市場上投資者的預期，聰明的私募投資基金非常善于提高投資者對企業的預期，但這也需要市場基本面的配合。

通常，整體經濟要向好，市場認為某種行業是朝陽行業的時候，這個行業的企業就容易賣一個好價錢。但只要私募投資基金可以通過改善企業的業績使企業大幅增值，就不必對市場時機的選擇投入太大的精力，只要對時機的把握不出太大的問題，就總是會賺錢的。

在確定退出時機之后，私募股權投資基會就要對各種可供選擇的退出路徑進行詳盡的評估。在對退出時機所處的整體宏觀環境進行考慮的基礎上，深入比較各種退出路徑的利弊。這個時候，基金管理人也可以聘請專業的機構和投資銀行等協助其進行分析。

三、退出過程的設計

確定備選的退出路徑后，私算股權投資基金就開始設計整個退出過程。基金經理通常會聘請各方面的專業人員來負責不同方面的遠作，比如與退出相關的法律、稅收政策和商業事務。

同時，由一家或多家機構進行時時監控，以此來保證退出過程的每一環節部良性運作。除此之外，私募投資基金必須結合所選擇退出路徑的特點，確定一份具體的退出進程計劃書。一份具有可行性的、完備的、事先草擬的退出進程計劃書對于整個退出過程的成敗發揮著至關重要的作用。根據退出進程計劃書，私募投資基金要分配給退出過程涉及的各方當事人相應的責任和義務。

退出過程一般要牽涉大量的人力，將任務和責任有效地分配可以確保退出過程的順暢。另外，基金經理人和高層人員在私募投資基金成功退出后所能獲得的收益一般在投資開始運作之前就已經在合同中確定了，所以，這時需要確定的是，其他參與退出過程并起著重要作

用的工作人員的獎懲機制。

另外，在開始正式的私募投資基金退出過程之前，仍然需要其他大量的準備工作，比如相應市場環境的調研、法律文件的撰寫、歷史財務報告和業務前景預測，這些都是評價一個投資項目價值的基礎性材料。在大多數情況下，潛在投標方還會對公司的生產狀況和行政管理等情況進行實地考察，這也需要企業提前做好準備。對企業規模、業務種類、現行運作體制的考察可能會持續幾個星期至半年時間不等。

四、退出過程的監控

在私募投資基金完成一系列相應的準備工作之后．退出過程就可以開始了。首先生將事先準備好的相關信息文件提供給潛在投標方，這一過程最關鍵的一點是保密性，其要求潛在投標方在獲取任何信息之前都要簽署具有法律效力的保密協議。

在開始正式的退出過程之后，私募投資基金必須提供給潛在投標方所額外要求的信息，而且要確保他們可以與公司的管理團隊進行有選擇性的接觸。每一種退出進程的風格都大相徑庭。在收到投標人的投標書之后，私募投資基金基金經理和公司顧問要擊評估不同的報價，這個步驟可能會持續幾個星期的時間。在此過程中，投標人可能還會受到質詢，并重新根據變化后的情況報價。

五、交易結算和事后評估審查

在經過幾個回臺對于所謂“買賣協議”具體的談判，雙方達成一致之后，一項退出交易基本上就完成了，其結果就是股權的轉移。另外，為了給未來的退出交易積累一些有益的經驗，對整個退出過程進行事后的評估審查也是非常關鍵的。特別是，整個交易過程涉及的各方任務協調和整體退出策略值得特別關注。

六、我國私募股權投資退出機制現狀

我國私募股權投資業始于20世紀80年代，至今接近三十年的歷史。通過學習國外的先進技術，20 世紀90年代起，我國出臺了一系列與私募股權投資相關的法規與政策。逐步建立了一套自己的私募股權投資退出體系:

1、首次公開發行IPO作為最理想的推出方式

為我國大部分私募股權投資者所首選，但是上市推出必須要有完善發達的資本市場作為支撐，尤其是要具備面向中小高科技企業的二板市場。美國的NASDAQ，英國的 AIM 市場，歐洲的證券經紀商協會自動報價系統 EADAQ，加拿大溫哥華的創業板，香港的創業板市場都是較為成功的國外經驗。我國于2004年5月在深圳證券交易所開通了中小企業板，以方便我國私募股權投資的退出。

2、股權轉讓

（1）管理層收購(Management Buy Out，MBO)MBO近幾年在我國迅速發展，MBO/ESOP(Employee Stock Ownership Plan，員工持股計劃)逐漸成為國有股減持的新方式，它對明晰企業的產權制度，改善公司治理結構，建立合理的公司激勵機制都起到了積極的作

用。但是在這股 MBO 浪潮中卻出現了假借MBO之名，而行侵吞國有資產之實或造成國有資產流失的種種行為。

（2）兼并與收購，我國大部分私募股權投資也是選擇通過這種方式退出。

3破產和清算

由于先期我國立法不健全，使得我國私募股權投資以這種方式推出困難重重。但是我國2006年8月27日出臺了《中華人民共和國企業破產法》并于2007年6月日正式施行。私募股權投資退出不理想和沒有發展前途的創業企業有法可依，并且，隨著《企業破產法》頒布，完善，破產清算制度將進一步規范化，合理化，使私募股權投資在我國可以適時迅速撤資。

第二篇：私募股權投資退出機制

私募股權投資退出機制

中國股權投資歷經20余年的蓬勃發展，資產管理規模已經超過5萬億元，每年投資項目數量近萬個，投資金額超4500億元。雖然主板、新三板、注冊制等多層次資本市場逐漸完善，但退出依然是國內各大投資機構最為棘手的難題。

私募股權投資的運作需要經過募集、投資、管理和退出四個階段，其中退出是私募股權投資的最終目標，也是實現盈利的重要環節。

私募股權投資退出是指股權投資機構或個人在其所投資的創業企業發展相對成熟后，將其持有的權益資本在市場上出售以收回投資并實現投資收益的過程，退出是判斷一個投資機構盈利指標的重要參考。PE具有循環投資的特點，即“投資一管理一退出一再投資”的循環過程，退出是PE循環的最后一個環節，也是核心環節，其實現了資本循環流動的活力性特點。

只有建立暢通的退出機制才能為PE基金提供持續的流通性和發展性。PE的退出機制關系到雙方主體：對PE的投資者而言，退出機制與投資收回以及投資收益的實現密切相關，投資收益的多少和投資回報率的高低都取決于能否順利的退出以及以何種方式退出：對被投資企業而言，退出機制意味著與PE者合作關系以及利益共同性和利益差別性關系的終結。

PE的退出機制是投資資本的加速器和放大器，為PE提供必要的流動性、連續性和穩定性。沒有安全可靠的退出機制，PE就難以發展。退出策略是PE運作過程的最后也是至關重要的環節，PE的成功與否在很大程度上體現為退出的有效和成功與否。因此退出機制對于PE的健康發展具有重要意義。

由于被投資企業內部成長過程和結果的多樣性以及所依賴外部環境與條件的差異性，PE的退出路徑也呈現出多樣化的特點。一般而言，傳統的PE退出主要包括首次公開發行、兼并收購、股份回購和清算退出四種方式，融資型反向收購（APO）則成為近年來PE退出的一種新模式。一定程度上，以何種方式退出將成為PE成功與否的重要標志。在作出投資決策之前，基金管理者就應當制定了具體的退出策略。對于PE而言，退出決策就是利潤分配決策，以什么方式和什么時間退出可以使投資收益最大化則成為最佳退出決策的選擇。

常見的退出方式主要有IPO、并購、新三板掛牌、股權轉讓、回購、借殼、清算等。

1、IPO:投資人最喜歡的退出方式

IPO，即首次公開發行股票(InitialPublic Offering)，是指企業發展成熟以后，通過在證券市場掛牌上市使私募股權投資資金實現增值并退出資本的方式。企業上市主要分為境內上市和境外上市，境內上市主要是指深交所或者上交所上市，境外上市常見的有港交所、紐交所和納斯達克等。

在IPO之后，投資機構可拋售其手里持有的股票獲得高額的收益。雖然飆升的股價和更高的估值促使了公司的上市熱潮，但就境內IPO而言，高標準的上市要求和繁雜的上市手續，將絕大多數中小企業拒之門外。

IPO相比其他退出方式，對企業資質要求較嚴格，手續較繁瑣，成本過大。據不完全統計，2016年企業IPO的成本均價為4500萬。而且IPO之后存在禁售期，這就使得收益不能快速變現或推遲變現。

2016年，共有265家企業上會（不含暫緩表決和取消審核），其中主板122家、中小板49家、創業板94家。其在每個審核階段所經歷的平均時長如下：

目前IPO提速后，上市時長已經有所減少。根據一覽每周發布的《一周動態》對最近過會企業的統計，申報到上會主板和中小板21月左右，創業板16月左右；過會到發行20天左右。

從2014年1月2017年2月23日A股（主板、中小板、創業板）所有新股發行的數據，計算的平均數如下。

2、并購退出：未來最重要的退出方式

并購指一個企業通過購買其他企業的全部或部分股權(或資產)，從而影響、控制其他企業的經營管理。

并購退出的優點在于不受IPO諸多條件的限制，復雜性較低、花費時間較少。并購退出的缺點主要在于其收益率遠低于IPO，退出成本也較高，并購容易使企業失去自主權，企業還要找尋合適的并購方，并且選擇合適的并購時機，對公司進行合理估值等也存在不小挑戰。

并購退出未來將會成為重要的退出渠道，這主要是因為新股發行依舊趨于謹慎狀態，對于尋求快速套現的資本而言，并購能更快實現退出。隨著行業的逐漸成熟，并購也是整合行業資源最有效的方式。

并購案例（1）——騰訊86億美元巨款并購Supercell

2016年6月21日，騰訊發公告稱已決定收購Supercell84.3%的股權，交易總額約86億美元（約合人民幣566億元），這是騰訊史上最大一筆并購，騰訊也憑此從一家中國互聯網大企業變身為全球游戲巨頭。Supercell是一家芬蘭手游開發商，成立于2010年，公司只有180人，共4款游戲：《皇室沖突》《部落戰爭》《海島奇兵》《卡通農場》。僅憑這四款游戲2015年Supercell共實現營收23.3億美元，意味著員工人均每年可以創造出3500萬的凈利潤。

并購案例（2）——滴滴優步宣布合并 2016年8月1日，滴滴出行和優步中國宣布合并。優步全球持有滴滴5.89%的股權，相當于17.7%的經濟權益，優步中國的其余中國股東將獲得合計2.3%的經濟權益。同時，滴滴出行創始人兼董事長程維將加入優步全球董事會，優步創始人特拉維斯·卡蘭尼克也將加入滴滴出行董事會。

3、新三板退出：最受歡迎的退出方式

近兩年來，新三板掛牌數和交易量突飛猛進，呈現井噴之勢，已經成為了中小企業進行股權融資最便利的市場。

相對于其他退出方式，新三板主要有以下優點：

其一，新三板市場的市場化程度比較高且發展非常快;其二，新三板市場的機制比較靈活，比主板市場寬松;其三，新三板掛牌條件寬松，掛牌時間短，掛牌成本低;其四，國家政策的大力扶持。

新三板掛牌費用

目前主流券商的掛牌新三板的費用普遍在150萬元左右，甚至有券商報出200萬的價格。目前的掛牌費較2015年的100萬元的費用翻了兩番。

新三板掛牌時間及流程 新三板掛牌一般4-6個月。

新三板掛牌流程：

A、申請新三板掛牌流程，首先要跟券商簽訂推薦上市協議。

B、新三板掛牌公司需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。

C、主辦券商對要進行新三板掛牌的公司進行盡職調查。

D、主辦券商設立內核機構，對新三板掛牌公司進行審核。

E、審核完成后，主辦券商提交中國證券協會進行審核。

F、審核通過，新三板掛牌流程完成。

4、借殼上市：另類的IPO退出

所謂借殼上市，指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力較弱的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的操作手段。

相對正在排隊等候IPO的公司而言，借殼的平均時間大大減少，在所有資質都合格的情況下，半年以內就能走完整個審批流程，借殼的成本方面也少了龐大的律師費用，而且無需公開企業的各項指標。

但是借殼也容易產生一些負面問題，諸如：滋生內幕交易、高價殼資源擾亂估值基礎、削弱現有的退市制度等。2016年上半年證監會監管不斷趨嚴，證監會于2016年6月17日修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見，這是重組辦法繼2014年11月之后的又一次修改，旨在規范借殼上市行為，給“炒殼”降溫。

借殼上市案例（1）——圓通175億借殼大楊創世

2016年3月23日，大楊創世發布公告稱，公司擬擬以7.72元/股向圓通速遞全體股東非公開發行合計22.67億股，作價175億元收購圓通速遞100%股權。受圓通速遞借殼上市影響，大楊創世在4月11日復牌后，收出5個漲停。

借殼上市案例（2）——順豐433億借殼A股 2016年5月23日，A股上市公司鼎泰新材發布公告稱，擬置出全部資產及負債（作價8億元），與擬置入資產順豐控股100%股權（作價433億元）中等值部分進行置換，交易完成后順豐預計將持有鼎泰新材94.42%股權。

5、股權轉讓：快速的退出方式

股權轉讓指的是投資機構依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，套現退出的一種方式。例如私下協議轉讓、在區域股權交易中心(即四板)公開掛牌轉讓等。

就股權轉讓而言，證監會對此種收購方式持鼓勵態度并豁免其強制收購要約義務，雖然通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的價格租金;但是在股權轉讓時，復雜的內部決策過程、繁瑣的法律程序都是影響股轉成功的因素。而且轉讓的價格也遠遠低于二級市場退出的價格。

6、回購：收益穩定的退出方式

回購主要分為管理層收購和股東回購，是指企業經營者或所有者從直投機構回購股份。總體而言，企業回購方式的退出回報率很低但是穩定，一些股東回購甚至是以償還類貸款的方式進行，總收益不到20%。

回購退出，對于企業而言，可以保持公司的獨立性，避免因創業資本的退出給企業運營造成大的震動，對于投資機構而言，創業資本通過管理層回購退出的收益率遠低于IPO方式，同時要求管理層能夠找到好的融資杠桿，為回購提供資金支持。通常此種方式適用于那些經營日趨穩定但上市無望的企業，根據雙方簽訂的投資協議，創業投資公司向被投企業管理層轉讓所持公司股份。

阿里巴巴回購雅虎所持阿里巴巴20%股份

2012年5月阿里巴巴集團將動用63億美金現金和不超過8億美元的新增阿里集團優先股，回購雅虎手中持有阿里集團股份的一半，阿里巴巴集團股權的20%。如未來阿里集團進行IPO，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎剩余持有股份的50%。而7年前，雅虎投資阿里巴巴10億美元，這筆回購雅虎收益超12倍，當2014年阿里巴巴上市，雅虎的剩下部分股權收益超過70倍。

7、清算：投資人最不愿意看到的退出方式

對于已確認項目失敗的創業資本應盡早采用清算方式退回以盡可能多地收回殘留資本，其操作方式分為虧損清償和虧損注銷兩種。近五年清算退出的案例總計不超過50家。

清算是一個企業倒閉之前的止損措施，并不是所有投資失敗的企業都會進行破產清算，申請破產并進行清算是有成本的，而且還要經過耗時長，較為復雜的法律程序。

破產清算是不得已而為之的一種方式，優點是尚能收回部分投資，缺點是本項目的投資虧損，資金收益率為負數。

中國私募股權投資市場退出分布圖（2017年Q1）

第三篇：新疆基金從業資格：私募股權投資退出機制試題

新疆基金從業資格：私募股權投資退出機制試題

本卷共分為2大題60小題，作答時間為180分鐘，總分120分，80分及格。

一、單項選擇題(在每個小題列出的四個選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題干后的括號內。錯選、多選或未選均無分。本大題共30小題，每小題2分，60分。)

1、當影子定價所確定的貨幣市場基金資產凈值超過攤余成本法計算的基金資產凈值(即產生正偏離)時，表明基金組合中存在__。A．浮虧

B．先浮虧后浮盈 C．浮盈

D．先浮盈后浮虧

2、證券市場的產生與發展主要歸因于__。A．信用制度的發展 B．股份制的發展 C．商品經濟的發展

D．社會化大生產的發展

3、《證券投資基金銷售業務信息管理平臺管理規定》從__明確了基金銷售業務信息管理和信息系統的各項技術標準。A．前臺業務系統和自助式前臺系統 B．后臺管理系統

C．信息管理平臺應用系統的支持系統 D．監管系統信息報送

4、__是注冊登記機構通過注冊登記系統對基金投資者所投資基金份額及其變動的確認、記賬的過程。A．基金份額登記 B．基金份額存管 C．基金資金交收 D．基金資金清算

5、當單個交易日開放式基金的凈贖回申請超過基金總份額的__時會產生巨額贖回風險，投資人將可能無法及時贖回持有的全部基金份額。A．5% B．10% C．15% D．20%

6、評估基金歷史業績的指標通常不包括__。A．平均收益率 B．累計收益率 C．風險調整后收益 D．持倉比例

7、目前，在我國，只能由__擔任基金管理人。A．保險公司 B．基金管理公司 C．商業銀行 D．證券公司

8、根據投資目標劃分，基金可以劃分為__。A．增長型基金 B．收入型基金 C．指數型基金 D．平衡型基金

9、下列機構屬于證券市場服務機構的有__。A．證券交易所 B．證券公司

C．證券登記結算機構 D．證券業協會

10、基金的系統性風險包括__。A．政策風險 B．利率風險

C．通貨膨脹風險

D．基金公司的經營風險

11、中小投資者投資于基金可以享受到的好處有__。A．投資損失由基金管理人承擔 B．享受到專業化的投資管理服務

C．用較少的資金進行多樣化的資產配置 D．基金財產的保管安全有保障

12、下列職權中，應該由股東會行使的是____ A：主持公司的生產經營管理工作 B：決定公司內部管理機構的設置 C：修改公司章程

D：制定公司的具體規章

13、基金銷售機構應當向監管機構提供下列__信息。A．基金日常交易情況、異常交易情況 B．內部監察稽核報告

C．調查和評價基金投資人風險承受能力的方法

D．基金投資人認購、申購基金的風險等級與基金投資人風險承受能力匹配的情況匯總

14、下列說法錯誤的是____ A：開放式基金沒有固定期限，投資者可隨時向基金管理人贖回基金份額，若大量贖回甚至會導致清盤

B：絕大多數開放式基金不上市交易，交易在投資者與基金管理人或其代理人之間進行

C：封閉式基金與開放式基金的基金份額首次發行價都是按面值加一定百分比的購買費計算

D：開放式基金一般每周或更長時間公布一次

15、基金銷售市場細分的原則中，__要求銷售機構能夠清楚地認識不同細分市場的客戶差異。A．易入原則 B．可測原則 C．成長原則 D．識別原則

16、《證券投資基金銷售業務信息管理平臺管理規定》要求銷售機構信息管理平臺應__。

A．具備基金銷售業務信息流和資金流的監控核對機制 B．具備基金銷售人員的管理、監督和投訴機制 C．具備基金銷售費率的監控機制

D．支持基金銷售適用性原則在基金銷售業務中的運用

17、基金銷售人員宣傳推介的監管規定，應__。A．公平對待投資者

B．不得進行虛假或誤導性陳述

C．表明所推介基金的過往業績在一定程度上預示其未來表現

D．基金宣傳推介材料應為基金管理公司或基金代銷機構統一制作的材料

18、我國目前只能由依法設立的__擔任基金管理人。A．基金投資者 B．基金管理公司 C．基金份額持有人 D．基金托管銀行

19、在銀行間債券市場中，人民幣債券交易的交易方式有__。A．期權交易 B．回購交易 C．現券買賣 D．信用交易

20、下列各項中，__屬于基金首次募集披露的信息。A．基金份額上市交易公告書 B．基金合同

C．基金報告

D．基金份額發售公告

21、指數型基金中，導致跟蹤偏離度產生的因素不包括__。A．倉位

B．基金管理費用 C．復制誤差 D．久期

22、金融衍生工具的價值與基礎產品或基礎變量緊密相連，規則變動，這體現了金融衍生工具的____特征。A：跨期性 B：期限性 C：聯動性

D：不確定性或高風險性

23、考察基金經理操作風格的要點包括__。A．基金經理持股集中度情況 B．基金經理行業偏好情況 C．基金股票周轉率情況

D．基金經理對凈值波動的控制情況

24、基金銷售業務信息管理平臺主要包括__。A．前臺業務系統 B．后臺管理系統

C．監管系統信息報送 D．應用系統的支持系統

25、下列基金經理中，更容易有良好的中長期業績回報的是__。A．風格穩健的

B．任職穩定、不經常變動公司的

C．在各種不同市場環境中都有較出色表現的 D．任職期較長的(通常不低于3年)

26、根據《證券投資基金法》，會導致封閉式基金無法上市交易的情況包括__。A．上市申請未通過國務院證券監督管理機構的核準 B．合同期限為10年

C．募集金額為5億元人民幣 D．基金份額持有人為500人

27、對股票____是基于不同規模公司的股票具有不同的流動性，而股票投資回報往往和它的流動性存在一定關系的角度進行考慮的。A：按公司規模分類

B：按股票價格行為的分類 C：按公司成長性分類

D：按股票數量行為的分類

28、基金市場營銷的營銷環境中，__是指只與公司關系密切、能夠影響公司客戶服務能力的各種因素。A．微觀環境 B．宏觀環境 C．內部環境 D．外部環境

29、證券交易所規定上市交易的基金，基金份額持有人不少于____ A：500 B：1000 C：1500 D：2000

30、目前，我國占基金銷售市場份額最大的基金代銷機構是__。A．保險公司 B．證券公司 C．商業銀行

D．基金銷售公司

二、多項選擇題（在每題的備選項中，有 2 個或 2 個以上符合題意，至少有1 個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分，本大題共30小題，每小題2分，共60分。)

31、以下對中國證監會的描述正確的有__。A．是國務院的附屬事業單位

B．是全國證券、期貨市場的主管部門

C．對全國的證券發行、證券交易、中介機構的行為等依法實施全面監管

D．按照國務院授權履行行政管理職能，依照相關法律法規對證券市場集中統一監管

32、我國股票市場融資國際化以__等股權融資作為突破口。A．B股 B．H股 C．N股 D．A股

33、關于封閉式基金開戶的說法，正確的是__。A．投資者必須開立基金賬戶才可以買賣封閉式基金 B．每個有效證件可以開設1個以上基金賬戶

C．基金賬戶只能用于基金、國債及其他債券的認購及交易 D．購買不同基金公司的封閉式基金要開立不同的基金賬戶

34、政策性銀行通常以__作為其超額儲備的持有形式。A．金融債券 B．封閉式基金 C．短期國債 D．長期國債

35、__可采用不同幣種申購基金份額。A．QDII基金 B．境內ETF基金 C．一般開放式基金 D．一般封閉式基金

36、開放式基金注冊登記機構的主要職責包括__。A．建立并管理投資者基金份額賬戶 B．負責基金份額登記，確認基金交易 C．發放紅利

D．建立并保管基金投資者名冊

37、一般情況下，以下基金信息的披露時間無法事先預見的是__。A．臨時信息披露 B．基金報告 C．基金托管協議

D．基金份額凈值公告

38、通過回歸的算法衡量基金經理擇時能力的方法是__。A．現金比例變化法 B．證券比例變化法 C．成功概率法 D．二次項法

39、金融衍生工具的功能包括__。A．套期保值功能 B．價格發現功能 C．投機功能 D．套利功能

40、證券經營機構是證券市場上主要的投資者，以其__進行證券投資。A．受托投資資金 B．營運資金 C．自有資本 D．銀行貸款

41、下列情況中，符合基金管理公司的公司治理結構中有關獨立董事制度規定的有__。

A．甲公司董事會共5人，其中獨立董事2人 B．乙公司董事會共10人，其中獨立董事3人 C．丙公司董事會共11人，其中獨立董事4人 D．丁公司董事會共9人，其中獨立董事3人

42、最易受到購買力風險損害的證券是__。A．優先股

B．浮動利率債券 C．保值補貼債券 D．普通股股票

43、基金管理公司的主要業務包括__。A．基金募集與銷售 B．基金投資管理

C．特定客戶資產管理 D．基金運營

44、下列不屬于基金銷售宣傳的禁止規定的是____ A：虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 B：預測該基金的證券投資業績

C：有明確、醒目的風險提示和警示性文字 D：夸大單位或者個人的推薦性文字

45、影響基金公司旗下基金業績最直接的因素是基金公司的__。A．投資和研究能力 B．資產管理規模 C．營銷能力

D．風險控制能力

46、證券服務機構是指依法設立的從事證券服務業務的法人機構，主要包括__。A．證券投資咨詢公司 B．律師事務所

C．證券信用評級機構 D．資產評估機構

47、以下關于債券型基金的常用分析指標，說法正確的有__。A．常用的分析指標有久期和債券持倉的信用等級兩種

B．衡量利率變動對債券基金凈值的影響，用久期乘以利率變化即可 C．債券持倉的信用等級在計算上比較復雜，但其應用卻比較簡單 D．利率變動幅度較大時，用久期衡量外，還需參考別的指標

48、優先股票和普通股票是按__所進行的分類。A．股票的價值 B．股票的格式

C．股東享有的權利 D．股東的風險和收益

49、對基金營銷反應弱的客戶更加重視__。A．基金產品的未來收益 B．新產品、新服務

C．銷售機構的營銷和服務 D．基金產品的外在表現形式

50、證券投資基金是以投資組合的方式進行證券投資的一種利益共享、風險共擔的__投資方式。A．集合 B．集資 C．聯合 D．合作

51、下列關于上市開放式基金(LOF)的說法，不正確的是__。A．LOF是我國對證券投資基金的一種本土化創新

B．只有大投資者才能在交易所一級市場上進行LOF的申購和贖回 C．LOF一般不會像封閉式基金那樣出現大幅折價交易現象

D．LOF的申購和贖回既可在場外市場進行，又可在場內市場進行

52、____風險不能通過分散投資加以消除，因此又被稱為“不可分散風險”。A：系統性 B：非系統性 C：企業的信用 D：管理運作

53、基金銷售人員從事基金銷售活動，不得__。A．同意他人以其本人的名義從事基金銷售業務 B．承諾利用基金資產進行利益輸送 C．直接代理客戶進行基金認購 D．與投資者以口頭約定虧損分擔

54、QDⅡ基金是指在一國境內設立，經該國有關部門批準從事__證券市場的股票、債券等有價證券投資的基金。A．境內 B．境外

C．境內或境外 D．境內和境外

55、開放式基金成立初期，可以在規定的期限內____但最長不得超過3個月。A：不對外辦理基金業務 B：不運作基金資產

C：只辦理贖回，不接受申購 D：只接受申購，不辦理贖回

56、《證券投資基金托管資格管理辦法》對托管業務公司有更詳細的規定。如最近三個會計的年末凈資產均不低于____億元人民幣。A：10 B：20 C：30 D：40

57、、是證券投資基金市場營銷的中心。A：確定目標客戶 B：擴大銷量 C：利潤最大化 D：分割市場

58、基金管理公司最高的決策機構是__。A．研究部 B．交易部 C．投資部

D．投資決策委員會

59、對于基金管理人而言，建立完整的基金投資績效評估體系的目的主要在于__。A．明確各基金及所管理的全部資產組合的時序表現及各種收益風險特征，使公司對各基金的總體表現有一個概覽

B．分析基金投資目標與投資計劃之間的差異，為投資計劃的進一步完善提供參考

C．有助于基金經理的進一步分析，調整投資組合，促進投資目標的實現

D．完善公司投資決策體制中的反饋機制，為公司的業績考核提供部分量化指標

60、《證券投資基金法》實施以來，我國基金業在發展上出現的新變化有__。A．對老基金進行了全面規范清理 B．基金業監管的法律體系日益完善 C．基金業市場營銷和服務創新日益活躍 D．基金行業對外開放程度不斷提高

第四篇：私募投資基金合同

編號：

私募投資基金合同

（適用于契約型非標準證券類、股權類和項目類）

基金份額持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦東發展銀行_____________分行

特別聲明：托管人僅承擔基金托管人職責，不參與基金的募集與銷售，不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔對基金所投資項目（或標的）的審核義務，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

目錄

一、前言...........................................................................................................................................1

二、釋義...........................................................................................................................................1

三、聲明與承諾...............................................................................................................................3

四、基金的基本情況.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的備案...............................................................................................................7

七、私募基金的申購、贖回與轉讓...............................................................................................8

八、當事人及權利義務.................................................................................................................13 九基金份額持有人大會及日常機構.............................................................................................18

十、基金份額的登記.....................................................................................................................23

十一、基金的投資.........................................................................................................................24

十二、投資經理的指定與變更.....................................................................................................25

十三、基金的財產.........................................................................................................................25

十四、指令的發送、確認與執行.................................................................................................27

十五、基金財產的估值和會計核算.............................................................................................30

十六、基金的費用與稅收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露與報告.................................................................................................................34

十九、風險揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、變更、解除與終止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、違約責任.........................................................................................................................42 二

十三、法律適用和爭議的處理.................................................................................................43 二

十四、通知和送達.....................................................................................................................44 二

十五、其他事項.........................................................................................................................44

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

一、前言

一、訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本基金合同（以下或簡稱“本合同”）的目的是為了明確基金合同當事人的權利義務，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本基金合同的依據是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）和其他有關規定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權益。

二、基金合同是規定基金合同當事人之間權利義務關系的基本法律文件，其他與基金相關的涉及基金合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與基金合同有沖突，均以基金合同為準。基金合同當事人按照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關規定享有權利、承擔義務。

基金合同的當事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關規定募集。基金管理人已辦結登記手續，并由中國基金業協會公示，但公示信息不構成對本基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為基金資產安全的保證。

本基金按照中國法律法規成立并運作，若基金合同的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同：指基金份額持有人、基金管理人和基金托管人簽署的《_________基金合同》，以及對該合同做出的任何有效變更。

2、委托人/基金份額持有人：指簽訂本合同，委托投資本基金初始金額不低于100萬元人民幣，且具備相應風險識別能力和承擔所投資本基金風險能力的單位和個人，或中國證監會認可的其他合格投資者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦東發展銀行_______分行。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

5、注冊登記機構：指基金管理人或其委托的經中國證監會認定可辦理基金份額登記業務的機構。

6、外包服務機構：指接受基金管理人委托，進行注冊登記、估值核算及信息披露等業務的第三方服務提供機構。

7、本基金、基金：指。

8、投資說明書：指《投資說明書》，內容包括基金概況、基金合同的主要內容、基金管理人與基金托管人概況、投資風險揭示、初始銷售期間、法律法規規定的其他事項等。

9、開放日：指非基金初始銷售期間，基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

10、資金賬戶/托管專戶：指基金托管人根據有關規定為基金財產開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

11、基金財產/委托財產：指基金份額持有人擁有合法處分權、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作為本合同標的的財產。

12、基金資產總值：指本基金資產擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產的價值總和。

13、基金資產凈值：指本基金資產總值減去負債后的價值。

14、基金份額凈值：指計算日基金資產凈值除以計算日基金份額總數所得的數值。

15、基金資產估值：指計算、評估基金資產和負債的價值，以確定本基金資產凈值和份額凈值的過程。

16、初始銷售期間：指基金合同及投資說明書中載明的基金初始銷售期限，自基金份額發售之日起最長不超過1個月。

17、存續期：指本合同生效至終止之間的期限。

18、認購：指在基金初始銷售期間，基金份額持有人按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

19、申購：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定申請購買本基金份額的行為。

20、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定要求將基金份額兌換為現金的行為。

21、違約贖回：指基金份額持有人在非合同約定的贖回開放日贖回基金的行為。

22、代理銷售機構：指符合中國證監會規定的條件，取得基金銷售資格并接受基金管理人委托，代為辦理本基金認購、申購、贖回等業務的機構。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

23、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

24、信息披露義務人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

三、聲明與承諾

（一）基金份額持有人聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，委托財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證委托財產的來源及用途符合國家有關規定，保證有完全及合法的授權委托基金管理人和基金托管人進行委托財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該委托財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑；基金份額持有人聲明已充分理解本合同全文條款，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本委托事項符合其業務決策程序的要求；基金份額持有人承諾其向基金管理人或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構。基金份額持有人承認，基金管理人、基金托管人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合同約定的業績比較基準僅是投資目標而不是基金管理人的保證。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金份額持有人說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險；已經了解基金份額持有人的風險偏好、風險認知能力和承受能力，對基金份額持有人的財務狀況進行了充分評估。基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人保證在募集資金前已通過中國基金業協會登記備案，成為開展私募股權投資、創業投資等私募基金業務的機構，編號為：___________，中國基金業協會為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金持有人認購前可去監管部門中國證券投資基金業協會查證基金管理人的資格。

（三）基金托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行本合同約定的其他義務。但基金托管人不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

對基金所投資項目（或標的）的審核義務，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

（四）本協議各方確認，本協議中有關托管的相關約定若與托管協議不一致的，具體的托管相關事宜以基金管理人與基金托管人簽署的托管協議為準。

四、基金的基本情況

（一）基金名稱：

______________________________________。

（二）基金的類別：

____________________________。

（三）基金的運作方式： □封閉式

□開放式，開放頻率為________________。

（四）基金的投資目標和投資范圍：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存續期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始資產規模限制（如有）

本基金成立時委托財產的初始資產不得低于萬元人民幣，且不得超過[ ]億元人民幣。

（七）基金份額的初始募集面值：人民幣元。

（八）私募基金的結構化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事項（如有）：

本基金的托管人為： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事項（如有）：

本基金外包機構的名稱：________________________________________________ __。在中國基金業協會登記編碼（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

除本合同另有約定外，基金應當設定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權益。

五、私募基金的募集

（一）基金份額的初始募集期間、募集方式、募集對象、投資人上限

1、初始募集期間

本基金的初始募集期間自基金份額發售之日起_________________，具體時間由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定，并在投資說明書中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公開募集的方式自行銷售或委托基金銷售機構進行募集基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。具體銷售機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

通過自行銷售認購本基金份額的基金投資者應當將認購資金存入基金管理人專門開立的基金募集專用賬戶。具體的賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬戶號： 開戶行： 監督機構：

如基金管理人委托基金銷售機構進行基金募集的，基金銷售機構須在中國證監會取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員。

具體募集機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

3、募集對象

達到法律法規規定的資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人，或經中國證監會認可的其他合格投資者。

4、募集投資者上限 不超過200人（含）。

（二）基金份額的認購和持有限額

認購資金應以貨幣形式交付。委托人在初始募集期間的認購金額不得低于100萬元人民幣（不含認購費用），并可多次認購，初始募集期間追加認購金額應為1萬元的整數倍。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（三）基金份額的認購費用

本基金的認購費為________________。

（四）初始募集期間的認購程序

1、基金管理人委托代理銷售機構進行基金募集的，可以委托代理銷售機構代為完成投資者盡職調查工作，并將相關資料提供給基金管理人。

2、認購程序。基金份額持有人辦理認購業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以各募集機構的具體規定為準。

3、認購申請的確認。

募集機構受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表募集機構確實收到了認購申請。申請是否有效應以注冊登記機構的確認并且基金合同生效為準。投資者應在本合同生效后到各銷售網點查詢最終確認情況和有效認購份額。

認購申請一經受理，不得撤銷。

（五）初始募集期間投資人募集資金的管理

基金管理人應當將基金初始募集期間客戶的資金存入專門賬戶，在基金初始募集行為結束前，任何機構和個人不得動用。基金募集期結束或停止銷售時，基金管理人應在規定時間內將募集專用賬戶內的有效募集資金轉入基金托管賬戶。

（六）基金份額的計算

1、本基金采用金額認購的方式。認購份額的計算方式如下： 認購份額＝（認購金額＋認購利息）／份額初始面值

2、認購金額的有效份額的計算保留到小數點后2位，小數點2位以后的部分舍去，由此誤差產生的收益或者損失由基金財產承擔。

（七）基金初始募集資金利息的處理方式

投資者認購金額（不含認購費）加計其在初始募集期間產生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉份額的具體數額以注冊登記機構的記錄為準。

（八）認購資金的交付

基金管理人不接受現金認購，投資者須從在中國境內銀行開立的自有銀行賬戶劃款至私募基金的募集結算專用賬戶。并在備注中注明：“XX（投資者姓名）認購私募投資基金”。

基金募集資金自到達托管賬戶之日至基金開放日期間的活期存款利息，歸屬于基金財產。

（九）投資冷靜期及回訪確認

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

1、本基金設有時間為24小時的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認購基金的款項后開始計算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構在投資冷靜期滿后，應指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當形式進行投資回訪，對投資人認購基金的相關行為進行確認，投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

3、募集機構的回訪應包括但不限于以下內容：

4、（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

5、（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

6、（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

7、（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

8、（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

9、（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

10、（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

11、（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

12、投資者在回訪成功前有權解除基金合同，如投資者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構應在____工作日之內將全部認購款項退還給投資人。

13、未經回訪成功，投資者繳納的認購基金款項不得由募集結算專用賬戶劃轉至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作該認購基金款項。

六、私募基金成立的備案

（一）基金合同的簽署方式

基金合同是約定合同當事人之間權利義務關系的法律文件，基金份額持有人為法人的，本合同需基金份額持有人加蓋公章以及其法定代表人或授權代理人簽字（或蓋章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專用章）；基金份額持有人為自然人的，本合同需基金份額持有人本人簽章或授權的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）。

（二）基金成立的條件

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

本基金初始募集期限屆滿，符合下列條件的，基金管理人應當按照規定辦理驗資和基金備案手續：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始財產合計不低于[ ]萬元人民幣且不超過[ ]億元人民幣，中國證監會另有規定的除外。

（三）基金的備案

初始募集期限屆滿，符合基金備案條件的，基金管理人應當在基金募集完畢后20個工作日內，通過中國基金業協會私募基金登記備案系統進行備案。并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等基本信息。私募基金備案材料完備且符合要求的，中國基金業協會通過網站公示為私募基金辦結備案手續。

（四）基金銷售失敗的處理方式

基金銷售期限屆滿，不能滿足上述條件的，基金管理人應當：

1、以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。

2、在基金銷售期限屆滿后30日內返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。

七、私募基金的申購、贖回與轉讓

（一）申購與贖回場所

本基金申購與贖回場所為直銷機構（管理人）及/或管理人委托的代理銷售機構的營業場所，或按銷售機構提供的其他方式辦理申購與贖回。具體銷售機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

（二）申購與贖回的開放日和時間 本基金贖回開放日為。本基金申購開放日為。本基金申購與贖回開放時間為。

若中國證監會有新的規定，或其他特殊情況，基金管理人將視情況對前述開放日及開放時間進行相應的調整并告知基金份額持有人。

（三）申購與贖回的原則、方式、價格及程序等

1、“未知價”原則，即認購、申購與贖回價格以申請當日收市后計算的基金份額凈值為基準進行計算；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

2、“金額認購、申購與份額贖回”原則，即認購、申購以金額申請，贖回以份額申請；

3、當日的認購、申購與贖回申請可以在基金管理人規定的當日開放時間以內撤銷，在當日開放時間結束后不得撤銷；

4、贖回遵循“先進先出”原則，即按照投資人申購的先后次序進行順序贖回，以確定所適用的贖回費率及業績報酬。

（四）申購與贖回的程序

1、基金份額持有人辦理申購與贖回等業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以各募集機構的具體規定為準。

2、申購與贖回申請的確認。

基金管理人應以交易時間結束前受理有效認購、申購與贖回申請的當天作為申購或贖回申請日(T日)，銷售機構受理認購、申購或贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了申購或贖回申請。申請是否有效應以注冊登記機構的確認為準。在正常情況下，本基金注冊登記機構在T+1日內對該交易的有效性進行確認。T日提交的有效申請，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷售網點柜臺或以銷售機構規定的其他方式查詢申請的確認情況。若申購不成功，則申購款項退還給投資人。

如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總人數不超過200人，則注冊登記機構對申購申請全部予以確認。如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總人數超過200人，則注冊登記機構按照時間優先、金額優先的原則確認申購申請，確保本基金的委托人數不超過200人，對未予確認的申購資金予以返還。

3、申購與贖回申請的款項支付。

認購、申購采用全額交款方式，若資金在規定時間內未全額到賬則認購、申購不成功，已交付的委托款項將退回基金份額持有人賬戶。投資者贖回申請成交后，基金管理人應按規定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項在自受理基金份額持有人有效贖回申請之日起不超過7個工作日的時間內劃往基金份額持有人銀行賬戶。在發生巨額贖回時，贖回款項的支付辦法按本合同和有關法律法規規定辦理。

4、基金管理人在不損害基金份額持有人權益的情況下可更改上述原則，但最遲應在新的原則實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（五）申購與贖回的金額限制

投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，如投資者在提交申購申請時未持有基金份額，則首次認購、申購金額應不低于100萬元人民幣（不含申購費用），且符合合格投資者

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

標準。在開放日內追加申購的，每次申購的金額應不低于_____萬元人民幣。

當投資者持有的基金份額資產凈值高于100萬元人民幣時，投資者可以選擇全部或部分贖回基金份額；選擇部分贖回基金份額的，投資者在贖回后持有的基金份額資產凈值不得低于100萬元人民幣。當基金管理人發現投資者申請部分贖回基金將致使其在部分贖回申請確認后持有的基金資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人有權適當減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請確認后投資者持有的基金資產凈值不低于100萬元人民幣。

當投資者持有的基金資產凈值低于100萬元人民幣（含100萬元人民幣）時，需要贖回基金的，投資者必須選擇一次性全部贖回基金。

基金管理人可根據市場情況，合理調整對認購、申購金額和贖回份額的數量限制，基金管理人進行前述調整必須提前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）申購與贖回的價格、費用

1、本基金份額凈值的計算，保留到小數點后兩位，小數點后第三位四舍五入，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

2、申購份額的計算及余額的處理方式：申購的有效份額為凈申購金額除以當日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計算結果均按四舍五入方法，保留到小數點后兩位，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

申購費用：本基金的申購費用______________________。

3、贖回金額的計算及處理方式：贖回金額為按實際確認的有效贖回份額乘以當日基金份額凈值并扣除相應的費用，贖回金額單位為元。上述計算結果均按四舍五入方法，保留到小數點后兩位，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

贖回費用：本基金的贖回費為___________________。

贖回費用由贖回基金份額的基金份額持有人承擔，在基金份額持有人贖回基金份額時收取。

4、基金管理人可以在法律法規和本合同規定范圍內調低認購費率、申購費率、贖回費率或調整收費方式。如降低費率或調整收費方式，基金管理人應在調整實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購申請：（1）如接受該申請，將導致本基金的基金份額持有人超過200人；

（2）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業績產

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（3）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金內某個權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的；

（5）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的；

（6）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金份額持有人的申購申請時，申購款項將退回基金份額持有人賬戶。

2、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金份額持有人的申購申請；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產凈值；（3）發生本基金合同規定的暫停基金資產估值情況；（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當告知基金份額持有人。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金份額持有人。

3、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產凈值；（3）發生本基金合同規定的暫停基金資產估值的情況；（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一的，基金管理人應當及時告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回申請量占已接受的贖回申請總量的比例分配給贖回申請人，其余部分在后續開放日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并及時告知基金份額持有人。

4、暫停基金的申購、贖回時，基金管理人應按規定告知基金份額持有人。

5、暫停申購或贖回期間結束，基金重新開放時，基金管理人應按規定告知基金份額持有人。

（七）大額贖回的通知

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

任一委托人在開放日贖回金額超過人民幣300萬元的，應當提前3個工作日書面通知管理人。管理人未收到該等通知的，管理人有權拒絕該委托人的贖回。

（八）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個工作日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的10%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

（1）接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

（2）部分延期贖回：當全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則委托人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應超過15個工作日。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。

（九）基金份額的轉讓（如有）

在本基金合同期限內，基金份額持有人可以轉讓其持有的全部或部分基金份額，但受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓完成后，本基金份額持有人總人數應當不超過200人。

1、具體轉讓方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人對轉讓后的基金份額按照中國基金業協會要求進行重新份額登記。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

八、當事人及權利義務

（一）基金份額持有人（投資者）

1、基金份額持有人（投資者）概況

簽署本合同且合同正式生效的投資者即為本合同的基金份額持有人。基金份額持有人的詳細情況在合同簽署頁列示。

2、基金份額持有人（投資者）的權利（1）分享基金財產收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；

（3）按照本合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

（4）根據本合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權（5）根據本合同及其他有關規定，監督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務的情況；

（6）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的信息披露資料；

（7）基金設定為均等份額，除基金合同另有約定外，基金份額持有人持有的每份基金份額具有同等的合法權益；

（8）因基金管理人、基金托管人違反法律法規或本合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

（9）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金份額持有人（投資者）的義務

（1）認真閱讀并遵守本合同的約定，保證投資資金的來源及用途合法；

（2）接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（3）認真閱讀并簽署風險揭示書；

（4）按照本合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關費用；

（5）按照基金合同約定承擔基金的投資損失；（6）及時、全面、準確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況；

（7）向基金管理人或私募基金募集機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其募集機構的盡職調查與反洗錢工作；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（8）不得違反本合同的規定干涉基金管理人的投資行為；

（9）不得從事任何有損基金及其投資人、基金管理人管理的其他資產及基金托管人托管的其他資產合法權益的活動；

（10）保守商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；

（11）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當得利的，應予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內的基金相關文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規、公司章程、合同協議的約定。

（13）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱： 住所： 法定代表人： 設立日期：

批準設立機關及批準設立文號： 組織形式： 注冊資本： 存續期限： 聯系人： 通訊地址： 聯系電話：

2、基金管理人的權利

（1）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產。（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬。（3）依照有關規定行使因基金財產投資所產生的權利。

（4）根據本合同及其他有關規定，監督基金托管人；對于基金托管人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監會。

（5）自行募集或者委托有基金銷售資格的機構募集基金，制定和調整有關基金銷售的私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督。

（6）自行擔任或者委托第三方機構進行注冊登記、估值核算及信息披露等業務，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。

（7）基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規規定范圍內，有權根據市場情況對本基金的總規模、單個基金份額持有人首次申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調整。

（8）依據本合同及有關法律規定決定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法規為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；（11）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（12）在符合國家相關法律法規的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業務規則；

（13）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金管理人的義務

（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產。

（3）制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

（5）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產。

（6）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產與其管理的基金財產、其他委托財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資。

（7）不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。（8）自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監督。

（10）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

（12）根據本合同約定，負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。

（14）根據法律法規與基金合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況，包括=編制并向基金份額持有人提供基金業務季度及報告。

（15）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定。

（16）進行基金會計核算。

（17）保守商業秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規另有規定的除外。

（18）保存基金業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

（19）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動。

（20）按照本合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益。

（21）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。（22）建立并保存投資者名冊。

（23）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國基金業協會并通知私募基金托管人和基金投資者。

（24）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯系人：

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聯系電話： 通訊地址： 傳真：

2、基金托管人的權利

（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費。

（2）依據法律法規規定和本合同約定，監督基金管理人對基金財產的投資運作，對于基金管理人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業協會并采取必要措施。

（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財產。（4）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金托管人的義務

（1）安全保管基金財產。但對于已劃轉出托管賬戶的基金資產，以及處于托管銀行實際控制之外的基金資產不承擔保管責任。

（2）設立專門的資產托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜。

（3）對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立。（4）除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產。

（5）按規定開立和注銷私募基金財產的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務）。

6）根據本合同約定復核私募基金份額凈值。（7）辦理與基金托管業務有關的信息披露事項。

（8）根據相關法律法規和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。

（9）按照本合同的約定，根據基金管理人或其授權人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜。

（10）按照法律法規的規定，妥善保存本基金業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料。

（11）公平對待所托管的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活

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動。

（12）保守商業秘密。除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關信息。

（13）根據相關法律法規要求的保存期限，保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料。

（14）監督基金管理人的投資運作，發現基金管理人的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理人；發現基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對。（16）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

九 基金份額持有人大會及日常機構

基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。基金份額持有人大會設有日常機構。

（一）召開事由

1、當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會（法律法規、基金合同和監管機構另有規定的除外）：

（1）延長本合同期限；

（2）修改本合同的重要內容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；

（5）調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；

（6）法律法規、本合同或監管機構規定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。

2、針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

（二）日常機構的設立

1、按照本合同的約定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使下列職權：（1）召集基金份額持有人大會；（2）提請更換基金管理人、基金托管人；

（3）監督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；

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（4）提請調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（5）本合同約定的其他職權。

2、基金份額持有人大會日常機構應當由基金份額持有人大會選舉產生。基金份額持有人大會日常機構的人員構成和更換程序應由本合同約定。

（三）會議/日常機構召集人及召集方式

1、除法律法規規定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由日常機構負責召集。

2、日常機構未按規定召集或不能召集時，由基金管理人召集。

3、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式。

（四）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式

1、召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前30日，通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關事項。基金份額持有人大會通知應至少載明以下內容：

（1）會議召開的時間、地點和會議形式；（2）會議擬審議的事項、議事程序和表決方式；

（3）有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權益登記日；

（4）授權委托證明的內容要求（包括但不限于代理人身份，代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；

（5）會務常設聯系人姓名及聯系電話；

（6）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；（7）召集人需要通知的其他事項。

2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。

（五）基金份額持有人出席會議的方式

基金份額持有人大會可通過現場開會或通訊開會等方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定。

1、現場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權委托證明委派代表出席，現場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：

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（1）親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明符合法律法規、本合同和會議通知的規定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；

（2）經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權益登記日基金總份額的1/2（含1/2）。

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開。

2、通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。

在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

（1）會議召集人按本合同約定向基金份額持有人進行會議通知后，在2個工作日內連續進行相關提示性通知；

（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督。會議召集人在基金托管人的監督下按照會議通知規定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；基金托管人或基金管理人經通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力；

（3）本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不少于在權益登記日基金總份額的1/2（含1/2）；

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開；

（4）上述第（3）項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明符合法律法規、本合同和會議通知的規定，并與基金登記機構記錄相符；

3、在法律法規或監管機構允許的情況下，經會議通知載明，基金份額持有人也可以采用網絡、電話或其他方式進行表決，或者采用網絡、電話或其他方式授權他人代為出席會議并表決。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（六）議事內容與程序

1、議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如對本合同的重大修改、決定終止本合同、更換基金管理人、更換基金托管人、法律法規及本合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

基金份額持有人大會的召集人發出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開前及時向基金份額持有人通知。

基金份額持有人大會不得對未事先通知的議事內容進行表決。

2、議事程序（1）現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第八條規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為日常機構授權出席會議的代表，在日常機構授權代表未能主持大會的情況下，由基金管理人授權其出席會議的代表主持；如果日常機構授權代表和基金管理人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人所持表決權的50%以上（含50%）選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。

會議召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權的基金份額、委托人姓名（或單位名稱）和聯系方式等事項。

（2）通訊開會

在通訊開會的情況下，首先由召集人提前30日將會議提案通知相關參會人員，在所通知的表決截止日期后5個工作日內在基金托管人監督下由召集人統計全部有效表決，在基金托管人監督下形成決議。

（七）表決

基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權。基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的50%以上（含50%）通過方為有效；除下列第2項所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

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2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的2/3以上（含2/3）通過方可做出。轉換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、終止本合同以特別決議通過方為有效。

基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據證明，否則提交符合會議通知中規定的確認投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者，表面符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數。

基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

（八）計票

1、現場開會

（1）如大會由日常機構或基金管理人召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監督員共同擔任監票人；如大會由基金份額持有人自行召集或大會雖然由日常機構或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會的，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表擔任監票人。基金管理人或基金托管人不出席大會的，不影響計票的效力。

（2）監票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果。

（3）如果會議主持人或基金份額持有人或代理人對于提交的表決結果有懷疑，可以在宣布表決結果后立即對所投票數要求進行重新清點。監票人應當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，大會主持人應當當場公布重新清點結果。

（4）計票過程應由基金托管人予以監督。

2、通訊開會

在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監督員在基金托管人授權代表（若由基金托管人召集，則為基金管理人授權代表）的監督下進行計票。基金管理人或基金托管人拒派代表對書面表決意見的計票進行監督的，不影響計票和表決結果。

（九）生效與通知

基金份額持有人大會的決議自表決通過之日起生效。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

召集人應在基金份額持有人大會決議生效之日起2 個工作日內通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關事項。

基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執行生效的基金份額持有人大會的決議。生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。

（十）基金份額持有人大會及其日常機構不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。

（十一）法律法規或監管部門對基金份額持有人大會另有規定的，從其規定。

十、基金份額的登記

（一）本基金份額的注冊登記業務指本基金的登記、存管、清算和交收業務，具體內容包括基金份額持有人賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、收益分配、建立并保管基金客戶資料表等。

（二）本基金的注冊登記業務由基金管理人或經基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業務的其他外包機構。基金管理人委托其他機構代為辦理本基金注冊登記業務的，應當與外包服務機構簽訂委托代理協議，明確基金管理人和代理機構在投資者基金賬戶管理、基金份額登記、清算及基金交易確認、發放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊等事宜中的權利和義務，保護基金份額持有人的合法權益。外包注冊登記機構的相關信息如下：

注冊登記機構名稱： 登記編碼：

（三）注冊登記機構履行如下職責：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶資料、交易資料、基金客戶資料表等，并將客戶資料表提供給基金管理人。

2、配備足夠的專業人員辦理本基金的注冊登記業務。

3、嚴格按照法律法規和本基金合同規定的條件辦理本基金的注冊登記業務。

4、嚴格按照法律法規和本基金合同規定計算業績報酬，并提供交易信息和計算過程明細給基金管理人。

5、接受基金管理人的監督。

6、保持基金客戶資料表及相關的申購與贖回等業務記錄10年以上。

7、對基金份額持有人的賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對基金份額持有人或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但法律法規或監管機構另有規定的除外。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

8、按本基金合同，為基金份額持有人提供基金收益分配等其他必要的服務。

9、在法律法規允許的范圍內，制定和調整注冊登記業務的相關規則。

10、法律法規規定的其他職責。

（四）注冊登記機構履行上述職責后，有權取得注冊登記費。

（五）基金份額持有人同意基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

十一、基金的投資

（一）投資目標：

（二）投資范圍：。

（三）投資策略：。

（四）投資限制

1、本基金財產的投資組合應遵循以下限制：

2、按照《私募辦法》、自律規則及其他有關規定和基金合同約定禁止或限制的投資事項。

（五）基金份額持有人在此授權并同意，基金管理人有權代表本基金以自己的名義與相關方簽署本基金投資相關協議，并以自己的名義代表本基金辦理相關權屬登記及變更手續。

（六）投資禁止行為

本基金財產禁止從事下列行為：

1、投資于國家政策禁止投資的領域、項目；

2、投資于本基金合同規定的投資范圍以外的或者禁止投資的品種；

3、從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；

4、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。

（七）對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式：

（八）業績比較基準（如有）

（九）如本基金采用結構化安排的，不得違背“利益共享，風險共擔”基本原則，直接或間接對結構化私募基金份額持有人提供保本、保收益安排。

（十）投資政策的變更

經2/3以上（含）基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協商一致可對投資政策進

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

行變更，變更投資政策應以書面形式做出。投資政策變更應為調整投資組合留出必要的時間。

（十一）基金管理人代表基金行使權利的處理原則及方法

基金管理人將按照國家有關規定代表本基金獨立行使權利，保護基金份額持有人的利益。基金管理人在代表基金行使權利時應遵守以下原則：

(1)有利于基金財產的安全與增值；

(2)按照國家有關規定，代表基金獨立行使股東權利，保護基金份額持有人的利益；(3)按照國家有關規定，代表基金獨立行使其它類資產權益，保護基金份額持有人的利益。

十二、投資經理的指定與變更

1、投資經理的指定

基金投資經理由基金管理人負責指定，且本投資經理與基金管理人所管理的其它自營證券投資的基金經理不相互兼任。

2、本基金投資經理 本基金財產投資經理為。投資經理簡歷：

（二）投資經理的變更

基金管理人可根據業務需要變更投資經理，并在變更后及時告知基金份額持有人。

十三、基金的財產

（一）基金財產的保管與處分

1、基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。

2、除本款第3項規定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

5、基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。

6、基金托管人未經基金管理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產（不包含托管費等自動扣收的費用）。

7、對于因為基金投資產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金資產沒有到達基金托管人處的，基金托管人應及時通知基金管理人采取措施進行催收，由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失。

8、基金托管人對實際交付并控制下的基金財產承擔保管職責，當托管資產處于托管行以外機構實際有效控制時，托管行對該部分資產不承擔安全托管職責。

9、基金托管人對非現金資產不承擔保管職責，對因保管不當導致的非現金資產損失，基金托管人不負有任何賠償責任。

10、本基金投資管理過程中形成的各類權利憑證，由基金管理人保管相關權利憑證及行使依據，并負責該等款項的收回。基金管理人應及時將相關權利憑證及行使依據的復印件加蓋公章后交付基金托管人。

11、基金管理人對本基金財產權利發生任何形式的變更，都必須在變更當日通知基金托管人，并在變更后三（3）個工作日內將變更后的權利憑證復印件加蓋公章后提交給基金托管人。任何未及時通知基金托管人或未在規定期限內提交相關憑證的權利變更，其法律后果由基金管理人承擔，該項承擔不免除基金管理人因此對本基金所須承擔的賠償責任。

（二）基金財產相關賬戶的開立和管理

基金托管人按照規定開立基金財產的資金賬戶，基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。委托財產存放于基金托管人開立的資金賬戶中的存款利率適用托管人公布的_________存款利率。

1、銀行賬戶的開設和管理

（1）基金托管人應負責本基金有關的托管賬戶的開設和管理，基金管理人應配合托管

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

人辦理開立賬戶事宜并提供相關資料。

托管賬戶信息如下： 戶名： 賬戶號： 開戶行：

（2）托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展托管業務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何銀行賬戶進行本基金業務以外的活動。

（3）托管賬戶的管理應符合《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》、《現金管理暫行條例》、《支付結算辦法》和中國人民銀行利率管理的有關規定以及其他有關規定。

2、其他賬戶的開設和管理

因業務發展而需要開立的其他賬戶，應由基金托管人或基金管理人根據有關法律法規的規定開立。新賬戶按有關規則管理并使用。

3、開立的上述基金財產賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機構和基金份額登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

十四、指令的發送、確認與執行

（一）交易清算授權

基金管理人應向基金托管人提供預留印鑒和有權人（“授權人”）簽字樣本，事先書面通知（以下稱“授權通知”）基金托管人有權發送投資指令的人員名單（“被授權人”）。授權通知中應包括被授權人的名單、權限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應的交易權限，規定基金管理人向基金托管人發送指令時基金托管人確認有權發送人員身份的方法。授權通知應加蓋基金管理人公章并加蓋基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字。基金托管人在收到授權通知當日向基金管理人確認。授權通知須載明授權生效日期。授權通知自通知載明的生效日期開始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知載明生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人和基金托管人對授權文件負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。

（二）劃款指令的內容

劃款指令是在管理基金財產時，基金管理人向基金托管人發出的資金劃撥及其他款項支

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

付的指令。基金管理人發給基金托管人的指令應寫明劃款事由、到賬時間、金額、收/付款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并有被授權人簽字或簽章。

（三）劃款指令的發送、確認和執行的時間和程序

指令由“授權通知”確定的被授權人代表基金管理人用網銀或其他基金托管人和基金管理人認可的方式向基金托管人發送，并以傳真作為備用方式。基金管理人有義務在發送指令后與基金托管人以錄音電話的方式進行確認。網銀指令以到達基金托管人的托管系統中視為送達，傳真指令以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照“授權通知”規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。

對于被授權人依照“授權通知”發出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送劃款指令，發送人應按照其授權權限發送劃款指令。基金管理人在發送指令時，應為基金托管人留出執行指令所必需的合理時間，一般至少提前1天提交指令。且劃款指令應于劃款日[ ]個工作日前送達基金托管人。對于基金托管人于上述截止時間之后才收到的劃款指令，基金托管人將盡最大努力辦理劃款，但是對于劃款成功與否、延遲劃款所產生的責任及損失均不承擔責任。因基金管理人的原因所造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。

基金托管人收到基金管理人發送的指令后，應對劃款指令進行形式審查，驗證指令的要素是否齊全、對紙質傳真指令審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應立即與基金管理人的指定人員進行電話聯系和溝通，并要求基金管理人重新發送經修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應確保本基金銀行賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令，基金托管人有權拒絕執行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因不執行該指令而造成的損失。

基金管理人應將銀行間同業拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金財產申購/認購開放式基金時，基金管理人應在向基金托管人提交劃款指令的同時將經有效簽章的基金申購/認購申請書以傳真形式送達基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序

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基金托管人發現基金管理人發送的指令違反本合同的規定時有權不予執行，并應及時以書面形式通知基金管理人糾正；基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

（五）基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行監督職能時，若發現基金管理人的指令錯誤的，有權拒絕執行，并及時通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的處理程序

基金管理人撤回已發送至基金托管人的有效指令，須向基金托管人傳真加蓋預留印鑒的書面說明函并電話確認，基金托管人收到說明函并得到確認后，將撤回的原指令作廢；如果基金托管人在收到說明函并得到確認時原指令已執行，則基金托管人不對因執行該指令而造成損失承擔責任。

（七）更換被授權人的程序

基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發出加蓋基金管理人公章及基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字的被授權人變更通知，并提供新的被授權人簽字樣本，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更通知當日通過電話向基金管理人確認。被授權人變更通知須載明新授權生效日期。被授權人變更通知，自通知載明的生效時間開始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知載明的生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。被授權人變更通知生效后，對于已被撤換的人員所發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，基金管理人不承擔責任。

（八）劃款指令的保管

劃款指令若以傳真形式發出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準。

（九）相關責任

基金托管人正確執行基金管理人符合本合同規定、合法合規的劃款指令，對于基金財產發生損失的，基金托管人不承擔任何形式的責任。根據本合同約定在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因基金托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致基金財產受損的，基金托管人應承擔相應的責任，但因托管賬戶余額不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令被授權人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執行有關指令而給基金管理人或基金財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡形式審核義務而執行劃款指令所造成損失的情況除外。

十五、基金財產的估值和會計核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具體安排如下：

（一）基金財產的估值

1、估值目的

基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額的申購與贖回等提供計價依據。

2、估值時間

基金管理人與基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按約定頻率)對基金財產進行估值核對。”

3、估值依據

估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定。

4、估值對象

基金所擁有的各類資產及負債。

5、估值方法

本基金按以下方式進行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人進行。基金管理人于每個估值日交易結束后計算本估值日的基金財產凈值后，將估值結果以書面形式報送基金托管人，基金托管人按照規定的估值方法進行復核。

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7、估值錯誤的處理

如基金管理人或基金托管人發現基金資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，協商解決。

當基金資產估值錯誤偏差達到基金財產凈值的_______時，基金管理人和基金托管人應該立即更正并在定期報告中報告基金份額持有人。基金管理人計算的基金財產凈值已由基金托管人復核確認、但因資產估值錯誤給基金份額持有人造成損失的，由基金管理人與基金托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致基金財產凈值計算錯誤造成基金份額持有人的損失，以及由此造成以后交易日基金財產凈值計算順延錯誤而引起的基金份額持有人的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

8、暫停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產價值時；

（2）占基金相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而基金管理人為保障基金份額持有人的利益，決定延遲估值的情形；

（3）中國證監會認定的其他情形。

9、基金份額凈值的確認

用于向基金份額持有人報告的基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人進行復核。如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金財產凈值的計算結果為準。

基金份額凈值即基金財產凈值，是指基金資產總值減去負債后的價值。基金份額凈值的計算保留到小數點后3位，小數點后第4位四舍五入。

（二）基金的會計政策

基金的會計政策比照現行政策執行：

1、基金管理人為本基金的主要會計責任方。

2、本基金的會計為公歷的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。

4、會計制度執行國家有關會計制度。

5、本基金單獨建賬、獨立核算。

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6、基金管理人或外包注冊登記機構及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照本合同約定編制會計報表。

7、基金托管人定期與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

十六、基金的費用與稅收

（一）基金業務費用的種類

1、基金管理人的管理費；

2、基金托管人的托管費；

3、基金管理人的業績報酬（如有）；

4、基金的銀行匯劃費用；

5、基金財產開立賬戶需要支付的費用；；

6、為基金募集、運營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務的基金服務機構從基金中列支相應服務費；

7、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金財產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、基金管理人的管理費

本基金的管理費按前一日基金資產凈值的%年費率計提。管理費的計算方法如下： H＝E×%÷當年天數

H為每日應計提的基金管理費 E為前一日的基金資產凈值

基金管理費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發送基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、公休假等,支付日期順延。

2、基金托管人的托管費

本基金的托管費按前一日基金資產凈值的%的年費率計提。（已包含____%的銷項稅）托管費的計算方法如下：

H＝E×%÷當年天數

H為每日應計提的基金托管費

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E為前一日的基金資產凈值

基金托管費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發送基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節假日、公休日等,支付日期順延。

3、基金管理人的業績報酬

基金管理人對基金持有人的基金份額凈值的增值部分提取業績報酬。

每次對基金收益分配時，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的%提取業績報酬，具體計算方法如下：業績報酬A=基金份額×每份基金份額擬分紅金額×% 業績報酬由注冊登記機構負責計算，基金托管人不承擔復核義務，基金管理人向基金托管人發送劃款指令，由基金托管人從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相應協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產中支付。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、《基金合同》生效前的相關費用；

4、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率和托管費率。

（五）基金業務的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利潤的構成

本基金可供分配利潤為截至收益分配基準日基金未分配利潤與未分配利潤中已實現收

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益的孰低數。

基金收益包括：基金投資所得紅利、銀行存款利息以及其他收入。因運用基金財產帶來的成本或費用的節約計入收益。

（二）收益分配原則

1、每一基金份額享有同等分配權（分級產品不適用，可根據產品情況自行約定）。

2、本基金收益分配方式為現金分紅。收益分配時發生的銀行轉賬等手續費用由基金份額持有人自行承擔。

3、若本合同生效不滿3個月則可不進行收益分配。

4、收益分配的基準日為可供分配利潤的計算截止日。

5、基金收益分配基準日的基金份額凈值減去每單位基金份額收益分配金額后不能低于面值。

6、法律法規或監管機構另有規定的，從其規定。

（三）收益分配方案的確定與通知

基金收益分配方案中應載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。

基金收益分配方案由基金管理人擬定，基金管理人按法律法規和合同約定告知基金份額持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據具體方案的規定就支付的現金收益向基金托管人發送劃款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進行現金收益的一次性劃付。對選擇轉換基金份額分紅方案的基金份額持有人，基金管理人在分紅后的5個工作日內向基金份額持有人寄送轉換基金份額確認書，同時，由基金管理人在注冊登記部門更新相應基金份額持有人賬戶的基金份額資料，增加分紅轉換基金份額。

十八、信息披露與報告

（一）本基金的信息披露應符合法律法規的相關規定及本基金合同的約定，相關法律法規及監管機構、中國基金業協會關于信息披露的規定發生變更時，本基金從其最新規定。

本基金信息披露義務人承諾披露的基金信息，不得有下列行為：

1、公開披露或者變相公開披露；

2、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、對投資業績進行預測；

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4、違規承諾收益或者承擔損失；

5、詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；

6、登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

8、法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

（二）本基金的信息披露文件應采用中文文本。如同時采用外文文本的，基金管理人和基金托管人應保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義的，以中文文本為準。

本基金披露的信息采用阿拉伯數字；除特別說明外，貨幣單位為人民幣元。

（三）對投資者披露的基金信息應包括：

1、基金合同；

2、招募說明書等宣傳中介文件；

3、基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）

4、基金的投資情況；

5、基金的資產負債情況；

6、基金的投資收益分配情況；

7、基金承擔的費用和業績報酬安排；

8、可能存在的利益沖突；

9、涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；

10、中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

（四）基金募集期間的信息披露

私募基金的宣傳推介材料內容應當如實披露基金產品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人應當向投資者特別說明。

（五）基金運作期間的信息披露

1、私募基金運行期間，基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。

2、私募基金運行期間，基金管理人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：

（1）報告期末基金凈值和基金份額總額；（2）基金的財務情況；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（3）基金投資運作情況和運用杠桿情況；

（4）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

（5）投資收益分配和損失承擔情況；

（6）基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；（7）基金合同約定的其他信息；

3、發生以下重大事項的，基金管理人應當按照約定及時向投資者披露：（1）基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；（2）投資范圍和投資策略放生重大變化的；（3）變更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；（5）觸及基金止損線或預警線的；（6）管理費率、托管費率發生變化的；（7）基金收益分配事項發生變更的；（8）基金觸發巨額贖回的；（9）基金存續期變更或展期的；（10）基金發生清盤或清算的；（11）發生重大關聯交易事項的；

（12）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；

（13）涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；（14）基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

（六）基金管理人應當按照規定通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，私募基金管理人過往業績以及私募基金運行情況將以基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數據為準。

（七）基金管理人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網站或第三方服務機構登陸查詢等非公開披露的方式向投資者進行信息披露，投資者也可以登陸中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。

（八）信息披露事務管理

基金管理人與基金托管人應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

事務，并按要求在私募基金備案系統中上傳信息披露相關制度文件。

基金托管人應當按照相關法律法規、中國證監會以及中國基金業協會的規定和《基金合同》的約定，對基金管理人編制的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關信息進行復核，并向基金管理人出具書面文件或者蓋章確認。

基金管理人應按本合同要求,在各項應披露信息截止日至少2個工作日前，將須披露信息提交基金托管人復核，基金管理人應保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確保內容的真實性、準確性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息內容為限進行形式上的復核，對基金管理人應披露而未按時提交復核的，基金托管人應以書面方式對基金管理人進行提示；對于因基金管理人原因，導致基金未能及時、真實、準確、完整向投資者披露有關信息的，由基金管理人對此承擔相應的責任，造成投資人損失的，由基金管理人進行賠償。

信息披露義務人應在妥善保管私募基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

十九、風險揭示

（一）基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

（二）基金投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

1、私募基金的特殊風險：

包括外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等。

2、私募基金的一般風險：（1）管理風險

在基金財產管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響基金財產收益水平，如果基金管理人對經濟形勢和投資范圍判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現失誤，都會影響基金財產的收益水平。

（2）流動性風險

基金管理人在運用、管理基金財產時，所投資的非現金資產可能出現無法按期變現，或即使可以按期變現但可能需承受部分變現損失的風險。流動性風險可視為一種綜合性風險，37

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

它是其他風險在基金財產管理和公司整體經營方面的綜合體現。在某些情況下某些投資品種的流動性不佳，由此可能影響到基金財產投資收益的實現。

在基金份額持有人提出追加或減少基金財產時，可能存在現金不足的風險和現金過多帶來的收益下降風險。

（3）信用風險

信用風險是投資對象的違約風險。在基金財產投資運作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，對基金所投權益類資產的信用風險判斷不準確，可能使基金財產承受信用風險所帶來的損失。

（4）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。（5）操作或技術風險

相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。

在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構、銷售機構、證券交易所、證券注冊登記機構等。

（6）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險

1、本基金投資的標的原因、宏觀經濟原因、市場政策等原因而導致目標公司無法成功上市的，本基金間接持有的目標公司股份將缺乏流通性而無法完全變現，使份額持有人不能按時收取投資收益及回收投資本金。

2、因本基金相關合同項下的相關環節操作失誤、延誤或合同相關方違約，而導致基金利益受到損失的風險。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失敗風險（8）稅收風險（9）其他風險

戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致基金份額持有人利益受損。

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二十、基金合同的效力、變更、解除與終止

（一）基金合同是約定合同當事人之間權利義務關系的法律文件。基金份額持有人為法人的，本合同自基金份額持有人、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽章或蓋章之日起成立；基金份額持有人為自然人的，本合同自基金份額持有人本人簽章或授權的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽章之日起成立。

本合同成立后，同時滿足以下條件時生效：(1)基金份額持有人參與資金實際交付并確認；

(2)基金初始銷售期限結束報基金行業協會備案并獲基金行業協會書面確認。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更，但下列基金管理人有權單獨變更合同內容的情形除外：

1、投資經理的變更。

2、基金認購、申購、贖回的時間、業務規則等變更。

3、變更代理銷售機構。

其他對基金份額持有人利益無實質性不利影響情形的變更，或法律法規或監管部門的相關規定發生變化需要對本合同進行變更的，基金管理人可與基金托管人協商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的約定向基金份額持有人披露變更的具體內容。

本合同重大事項發生變更的，基金管理人應按照中國基金業協會要求及時向中國基金業協會報告。

（五）投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（六）合同變更的流程(可根據情況自行約定)：

1、征詢份額持有人意見的具體方式：

2、不同意變更的基金份額持有人的退出安排：

按照基金合同約定的方式取得基金托管人和代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持

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有人同意后可對本合同進行變更。對基金合同任何形式的變更、補充，基金管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內向中國基金業協會報告。

（七）基金合同終止的情形包括下列事項：

1、基金合同存續期限屆滿而未延期的。

2、基金份額持有人大會決定終止。

3、基金管理人、基金托管人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。

7、法律法規和本合同規定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小組的成立及職責

本合同終止事由發生之日起30個工作日內，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財產清算小組。負責基金的保管、清理、估價、變現和分配等相關事宜，清算小組可以聘用必要的工作人員，也可以依法進行必要的民事活動。雙方具體職責如下：

1、基金管理人（1）資產變現；

（2）除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間資金支付出具劃款指令；（3）出具會計報表；（4）清算期間的會計核算；（5）編制清算報告并簽章；

（6）配合基金托管人賬戶注銷工作；

（7）代表基金財產清算小組聘請會計師事務所、律師事務所；（8）向基金份額持有人發布清算通知、清算報告；

（9）本合同終止事由發生之日起5個工作日內向基金業協會報告；（10）履行與基金管理人義務相關的其他職責。

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2、基金托管人

（1）清算期間的財產保管；

（2）復核基金管理人劃款指令，進行資金劃付；（3）基金財產資金等賬戶的注銷；（4）復核基金管理人出具的會計報表；（5）履行與基金托管人義務相關的其他職責。

（二）資產核對與變現

1、合同終止日起2個工作日內，基金管理人向基金托管人出具合同終止前最后一個自然日基金財產剩余清單、資產負債表和基金存續期的利潤表，基金托管人進行復核確認；

2、合同終止日后，基金財產不應仍持有可流通非現金資產，如遇特殊情況，基金財產仍持有可流通非現金資產的，在合同終止日起2個交易日內由基金管理人進行強制變現處理；

（三）清理基金財產債權、債務

1、基金財產債權主要包括銀行存款、截至清算結束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應賬戶注銷時結清，證券登記結算機構另有規定的以相關規定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

2、基金財產債務主要包括基金財產應付管理費、托管費、銀行匯劃費用、銷戶費用等等。除交易所、登記結算機構等自動扣繳的費用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對無誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復核后辦理支付。對財產支付過程中產生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應進行匡算并在基金財產中預提。

（四）清算報告

1、基金管理人和基金托管人應在合同終止后5個工作日內完成基金財產的清理、確認、評估和變現等事宜，并出具清算報告和剩余財產的分配方案。如遇上述特殊情況，則應在基金財產全部變現后3個工作日內完成。

2、在清算報告出具后，依據本合同規定應聘請會計師事務所進行清算審計的，需由會計師事務所出具審計報告。

3、在清算報告出具后，依據本合同規定應聘請律師事務所出具法律意見書，需由律師事務所出具法律意見書。

（五）支付清算財產

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自基金的清算報告告知基金份額持有人后的下一個工作日，按清算完成后基金財產的資產負債情況及雙方確認的剩余財產的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復核無誤后，向基金份額持有人支付清算財產。

（六）相關資料的保管

基金財產清算賬冊及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）賬戶銷戶

1、基金財產賬戶銷戶

基金管理人或基金托管人按規定注銷基金財產的資金賬戶、等投資所需賬戶，基金托管人或基金管理人應給予必要的配合。

2、銀行匯劃費用

對到期清算資金劃付過程中產生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應進行匡算并在支付款項中扣除。

二十二、違約責任

（一）當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任。但是發生下列情況，當事人應當免責：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中國證監會的規定或當時有效的法律法規的作為或不作為而造成的損失等。

2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照本合同規定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。

3、管理人、托管人對由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保證金監控中心等）發送或提供的數據錯誤給本基金資產造成的損失等。

4、對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本合同簽署之日后發生的不可抗力事件，導致合同當事人方無法全部履行或部分履行本合同的，任何一方當事人不承擔違約責任。但是一方因不可抗力不能履行本合同時，應及時通知另一方，并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，同時采取適當措施防止基金資產損失擴大。任何一方當事人延遲履行合同義務后，發生了上述不可抗力事件致使合同當事人無法全部或部分履行本合同，該方不能減輕

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或免除相應責任。

5、基金投資者未能事前就其關聯或禁止交易等投資者自身違法違規原因明確告知管理人，致使基金財產發生違規投資行為的，管理人及托管人均不承擔任何責任。

6、不可抗力。

（二）基金份額持有人主動在非開放日要求贖回基金的，屬于違約贖回。

1、違約贖回的認定。

基金份額持有人在合同約定的開放日之外的日期或時間主動提出贖回申請的，視為違約贖回。

2、違約贖回的處理。

（1）違約贖回的方式、金額限制、費用等。參照本合同“基金的申購與贖回”、“基金的費用與稅收”等條款的約定，本條另有約定的除外。

（2）違約贖回的程序。基金份額持有人違約贖回的，需向基金管理人提供書面贖回申請文件，由本基金注冊登記機構直接辦理違約贖回申請。基金份額持有人在工作日15:00前提交贖回申請文件的，注冊登記機構在收到符合要求的申請文件當日受理贖回申請，基金份額持有人在工作日15:00后及非工作日提交贖回申請文件的，注冊登記機構視為基金份額持有人在下一個工作日提交的申請文件。

（3）違約贖回的價格。違約贖回份額凈值為違約贖回當日計算得出的基金份額凈值。（4）違約贖回費用。基金份額持有人違約贖回的，應支付贖回金額（扣除管理費、托管費、客戶服務費和業績報酬等費用后的實際贖回金額）的1.0%作為違約贖回費用，違約贖回費用全額歸入基金財產。

（三）在發生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續履行的應當繼續履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（四）一方依據本合同向另一方賠償的損失，僅限于直接損失。

二十三、法律適用和爭議的處理

有關本合同的簽署和履行而產生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區法律法

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規），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產生的或與本合同有關的一切爭議，合同當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。經友好協商未能解決的，應提交____________________根據該會當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為_________________，仲裁裁決是終局性的并對各方當事人具有約束力，除非仲裁裁決另有決定，仲裁費由敗訴方承擔。

爭議處理期間，合同當事人應恪守各自的職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

二十四、通知和送達

除本合同另有約定外，本合同的通知在下列日期視為送達被通知方：

1、專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；

2、快遞：被通知方在簽收單上簽收所示日；

3、傳真：被通知方收到成功發送的傳真并電話確認之日。

通訊地址或聯絡方式發生變化的一方（簡稱“變動方”），應提前5個工作日以書面形式通知其他各方。如果變動方，未將有關變化及時通知其他各方，變動方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

二十五、其他事項

本合同各方當事人應對簽署和履行本合同過程中所接觸和獲取的其他方當事人的數據、信息和其它涉密信息承擔保密義務，非經其他方當事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法規或司法、監管部門要求的除外）。本保密義務不因合同終止而終止。

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關法律法規和規定協商解決。

本合同一式伍份，基金份額持有人執____份，基金管理人執____份，基金托管人執____份，每份具有同等的法律效力。

（以下無正文）

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（請基金份額持有人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

（一）委托人（基金份額持有人）

1、自然人

姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱： 營業執照號碼： 組織機構代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

聯系地址： 郵編：

聯系電話： 聯系人：

（二）基金份額持有人認購金額 人民幣元整（￥）

（三）基金份額持有人賬戶

基金份額持有人認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金份額持有人名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購與贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應出具符合相關法律法規規定的書面說明并提供相關證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（本頁無正文，為基金合同簽署頁。）

委托人（基金份額持有人）：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

簽署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦東發展銀行______分行 負責人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

法定代表人或授權代表（簽字）： 簽署日期： 年 月 日

第五篇：私募投資基金基金合同范本

合同編號：

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】 基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行

風險提示函

尊敬的投資者：

投資有風險，當您認購或申購本基金的基金份額時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您在作出投資決策之前，請仔細閱讀本風險提示函和基金合同，全面認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷市場，謹慎做出投資決策。

根據有關法律法規，基金管理人特作出如下風險提示：

（一）基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用本基金財產，但不保證基金財產本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如載有任何預期收益（率）、年化收益（率）、業績比較基準等類似表述的，不代表基金份額持有人最終實際獲取的收益（率），也不構成基金管理人對該等收益（率）作出任何明示或默示的保證。基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。

（三）基金財產主要投資于具有良好流動性的金融工具，包括國內依法發行上市的股票(包含中小板、創業板、股票定向增發及其他經中國證監會核準上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產支持證券、融資融券業務、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規和中國證監會允許基金投資的其他金融工具，但需符合中國證監會的相關規定。基金在投資運作過程中面臨各種風險，包括但不限于市場風險、流動性風險、政策風險、管理風險、信用風險、操作風險、技術風險、合規風險、通脹風險以及本基金特定投資對象及特定投資方式所產生的風險等，詳情請仔細閱讀基金合同的“風險揭示”章節。

（四）關聯交易風險：投資人知曉本基金將投資于由基金管理人的關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易，這構成基金管理人與本基金的關聯交易。基金持有人不得基于任何原因，對于本基金投資于基金管理人及其關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易而造成的損失、收益未達預期或其他責任，向基金管理人主張任何權利。

【私募基金產品名稱】基金合同

（五）投資者知曉基金管理人或其關聯方管理的其他投資產品與本基金在投資范圍上存在重疊或交叉，基金管理人并不保證本基金投資的產品在投資收益或投資風險方面會優于基金管理人及其關聯方管理的、投資范圍與本基金存在重疊和交叉的其他投資產品。基金管理人或其關聯方管理的其他投資產品未出現投資損失或投資收益未達預期的情況，并不意味著本基金不會出現投資損失或投資收益未達預期的情況。基金持有人不得因本基金投資收益劣于基金管理人及其關聯方管理的其他類似投資產品，而向基金管理人提出任何損失或損害補償的要求。

（六）本基金存續期限為【】。本基金的成立需符合相關法律法規、基金合同等的規定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。

（七）基金財產存在不能及時變現的風險，在本基金終止時可能采取非現金資產方式分配，投資者應充分了解此項風險。此外，部分權利可能存在非因基金管理人原因（如債務人、擔保人不配合，法律法規政策限制等）無法實際辦理登記過戶至投資者名下的情況，基金財產可能因此遭受損失。

（八）基金管理人在法律法規及基金合同規定的范圍內履行義務，并為投資者提供標準化服務，不提供投資咨詢等個性化服務。

（九）投資者需按照基金合同約定承擔相關費用，包括但不限于管理費、托管費、業績報酬等費用，詳情請仔細閱讀基金合同“基金的費用與稅收”章節。

（十）投資者簽署本風險提示函即表明：

1、投資者已仔細閱讀本風險提示函、基金合同等法律文件，充分理解相關權利、義務、本基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，委托事項符合投資者業務決策程序的要求；投資者確認其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾向基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等情況真實合法、完整有效，不存在任何重大遺漏或誤導性陳述，前述信息資料如發生任何實質性變更，投資者應當及時書面告知基金管理人或銷售機構。

2、投資者聲明用于認購/申購基金份額的財產為投資者擁有合法所有權或處分權的資產，保證該等財產的來源及用途符合法律法規和相關政策規定，不存在基金管理人管理的投資產品的過往業績并不預示其未來表現。

【私募基金產品名稱】基金合同

非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關聯交易及洗錢等情況，投資者保證有完全及合法的權利委托基金管理人和基金托管人進行基金財產的投資管理和托管業務。

3、投資者承認，基金管理人、基金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，基金的業績比較基準、年化收益（率）等類似表述僅是投資目標而不是基金管理人的保證。

4、投資者已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本基金所面臨的風險。基金管理人以及代銷機構已就基金情況向投資者作出了詳細說明。

投資者（自然人簽字或機構蓋章）：

日期： 年 月 日

【私募基金產品名稱】基金合同

本合同由以下各方訂立： 基金份額持有人（基金投資者）： 聯系人（機構客戶）： 證件（營業執照）名稱： 證件（營業執照）號碼：

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】 法定代表人： 住所： 通訊地址： 郵政編碼： 聯系人：

電話： 傳真： 郵箱：

基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行 負責人：王慶彬

住所：北京市西城區復興門內大街156號 通訊地址：北京市西城區復興門內大街156號 郵政編碼：100031 聯系人： 電話： 郵箱：

【私募基金產品名稱】基金合同

目

錄

風險提示函.......................................................................................................................................0一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二

十六、二

十七、前言...................................................................................................................................5 釋義...................................................................................................................................5 聲明與承諾.......................................................................................................................8 基金的基本情況...............................................................................................................9 基金份額的發售與認購...................................................................................................9 基金的成立與備案.........................................................................................................11 基金份額的申購、贖回.................................................................................................12 當事人及權利義務.........................................................................................................17 基金份額的登記.............................................................................................................22 基金的投資.....................................................................................................................22 基金的財產.................................................................................................................23 指令的發送、確認與執行.........................................................................................24 交易及清算交收安排.................................................................................................27 基金財產的估值與會計核算.....................................................................................28 基金的費用與稅收.....................................................................................................33 基金的收益分配.........................................................................................................35 報告義務.....................................................................................................................36 風險揭示.....................................................................................................................38 基金份額的非交易過戶、交易、凍結、解凍及質押.............................................40 基金合同的成立、生效及簽署.................................................................................41 基金合同的變更、終止.........................................................................................42 清算程序.................................................................................................................43 違約責任.................................................................................................................43 通知與送達.............................................................................................................44 法律適用和爭議的處理.........................................................................................45 基金合同的效力.....................................................................................................45 其他事項.................................................................................................................46

【私募基金產品名稱】基金合同

一、前言

訂立本合同的目的、依據和原則：

1、為設立《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）規定的非公開募集證券投資基金，明確基金各方當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金份額持有人的合法權益，依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規的有關規定（以下簡稱“相關法律法規”），訂立本合同。

2、自本基金成立且基金投資者依本合同取得基金份額，基金管理人、基金托管人成為本合同的當事人，基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。本合同存續期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之日起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人的合法權益。

4、本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同相沖突，均以本合同為準。本合同的當事人按照相關法律法規、本合同的規定享有權利、承擔義務。

5、本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規和中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）的規定，向基金業協會備案。但基金業協會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益做出實質性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。

6、基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

本基金按照中國法律法規成立并運作，若本合同的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

【私募基金產品名稱】基金合同

1、本合同：《【私募基金產品名稱】基金合同》及對本合同的任何有效修訂和補充。

2、本基金：【私募基金產品名稱】。

3、私募基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金。

4、合格投資者：具備相應風險識別能力和承擔所投資私募基金風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人投資者的金融資產不低于300萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

受國務院金融監督管理機構監管的金融機構依法設立并管理的投資產品視為合格投資者。

5、基金投資者：擬投資于本基金的合格投資者，包括個人投資者、機構投資者。

6、基金管理人：【私募基金管理機構名稱】。

7、基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行。

8、托管協議：指基金管理人與基金托管人就本基金簽訂之《【私募基金產品名稱】基金托管協議》及對該托管協議的任何有效修訂和補充。

9、銷售機構：指基金管理人及與基金管理人簽訂了基金銷售服務代理協議，受基金管理人委托代為辦理本基金之基金份銷售的機構。包括基金管理人、【銷售機構名稱】 及基金管理人指定的其他銷售代理機構。

10、基金份額持有人：簽署本合同，履行本合同規定的出資義務取得基金份額的基金投資者。

11、外包服務機構：由《【私募基金產品名稱】外包服務合同》中約定接受基金管理人委托為本基金提供核算估值等服務的機構，本基金的外包服務機構為招商銀行股份有限公司。

12、注冊登記機構：基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊登記業務的機構。本基金的注冊登記機構為【注冊登記機構名稱】。

13、關聯方：于本合同中，關聯方將根據中國有效執行的企業會計準則關于“關聯方”的規定進行認定。

14、基金業協會： 中國證券投資基金業協會的簡稱，依據《中華人民共和國證券投資基金法》和《社會團體登記管理條例》的有關規定設立的、基金行業相關機構自愿結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

15、中國證監會：中國證券監督管理委員會。

16、工作日：上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。

【私募基金產品名稱】基金合同

17、開放日：為基金投資者或基金份額持有人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

18、T日：除本合同特別說明外，指銷售機構在規定時間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他業務申請的開放日（包括基金管理人設置的臨時開放日）。

19、TM日：指本基金的申購開放日； 20、TN日：、指本基金的贖回開放日；

21、T+n日（TM+n，TN+n）： T日（TM日、TN日）后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

22、基金財產：基金投資者/基金份額持有人因認購/申購本基金的基金份額而交納的款額所形成的財產。基金管理人因基金財產的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產，也歸入基金財產。

23、托管資金專門賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）：基金托管人為基金財產在其營業機構開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質資金。

24、證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中登公司”）等相關機構的有關業務規則，由基金托管人為基金財產在中登公司上海分公司、深圳分公司開設的證券賬戶。

25、證券交易資金賬戶：基金托管人為基金財產在證券經紀機構下屬的證券營業部開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產證券交易結算資金的存管、記載交易結算資金的變動明細以及場內證券交易清算。證券交易資金賬戶按照“第三方存管”模式與托管資金賬戶建立一一對應關系，由基金托管人通過銀證轉賬的方式完成資金劃付。

26、期貨結算賬戶：指基金托管人在期貨存管銀行為基金財產開立的存款賬戶，用途僅限于基金財產進行期貨投資的出金和入金。

27、期貨賬戶：指基金管理人為基金財產在期貨公司開立的從事期貨交易的賬戶，用于存放基金財產期貨保證金、支付期貨交易結算款和相關費用、以及向期貨結算賬戶劃回結算回款等，該賬戶與期貨結算賬戶建立唯一的銀期轉賬關系。

28、基金資產總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產的價值總和。

29、基金資產凈值：本基金資產總值減去負債后的價值。

30、基金份額凈值：計算日基金資產凈值除以計算日基金份額總數所得的數值。

31、基金資產估值：計算、評估基金資產和負債的價值，以確定本基金資產凈值和基金份額凈值的過程。

【私募基金產品名稱】基金合同

32、募集期：指本基金的基金份額發售之日起至發售結束之日止的期間，時間為，但基金管理人可根據基金份額的認購情況，決定延長或縮短募集期。

33、存續期：指本基金成立至本合同終止之間的期限。

34、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

35、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

36、贖回：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

37、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

三、聲明與承諾

（一）基金投資者的聲明與承諾

1、其投資本基金的財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權委托基金管理人和基金托管人進行該財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑。

2、基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本投資事項符合其業務決策程序的要求。

3、基金投資者確認其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾其向基金管理人或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構。

4、基金投資者承認，基金管理人、基金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金投資者說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險。基金管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人承諾按法律法規的要求對本基金履行相關的注冊登記備案手續，對本基金的合法合規性承擔全部責任。

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人保證其已通過要求基金投資者向其或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況，確認認購本基金的投資者符合基金合同所述“合格投資者”條件。

基金管理人保證其為合法成立的私募基金管理企業，已依法履行私募投資基金管理人登記備案手續，保證其從事私募基金業務的專業人員均具備私募基金從業資格以及符合國家相關法律法規規定的資質條件。

（三）基金托管人承諾其將依據本合同及托管協議的約定，依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產。

四、基金的基本情況

（一）基金的名稱：【私募基金產品名稱】。

（二）基金的運作方式：

（三）基金的投資目標：

（四）基金的存續期限：本基金的預計存續期限為。如本基金存續期屆滿最后一日為節假日，則本基金存續期順延至下一工作日。基金管理人將于提前終止或延期前1個月在基金管理人網站公告，并可由銷售機構通過短信和/或郵件向基金份額持有人發送通知。

（五）基金份額的面值：人民幣1.00元。

五、基金份額的發售與認購

（一）基金份額的發售時間、發售方式、發售對象

1、募集期

基金投資人可在募集期內的工作日認購本基金，具體由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定，并以基金管理人的公告為準。基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況按照相關程序縮短或延長募集期，此類變更適用于所有銷售機構。縮短或延長募集期的相關信息在基金管理人網站公告，即視為履行完畢縮短或延長募集期的程序。

2、發售方式

本基金以非公開方式進行募集。本基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾媒

【私募基金產品名稱】基金合同

體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。但可以將募集期及其縮短或延長、基金的基本情況、申購、贖回信息在基金管理人網站上公告。

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構，本基金的代銷機構為【銷售機構名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機構。基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的認購。基金管理人可根據情況變更或增減基金代銷機構，并予以公告。

3、發售對象

本基金僅向合格投資者發售。

4、基金募集賬戶

基金管理人委托基金運營服務機構開立募集賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集賬戶信息如下： 賬戶名： 賬 號： 開戶行：

大額支付系統行號：

（二）基金份額的認購和持有限額

1、認購資金應以人民幣貨幣資金形式交付。投資者的認購金額不得低于 萬元人民幣，并可多次認購，募集期內追加認購金額應為 萬元的整數倍。

2、本基金對單個基金投資者不設認購金額上限。

（三）基金份額的認購費用 本基金認購費率如下： % 認購費=認購金額×認購費率

（四）認購申請的確認

認購申請受理完成后，不得撤銷。銷售機構受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了認購申請。認購的確認以注冊登記機構的確認結果為準。

本基金的人數累計規模上限為200人。基金管理人在募集期每個工作日，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

通過代銷機構進行認購的，人數規模控制以基金管理人和代銷機構約定的方式為準。

（五）認購份額的計算方式

【私募基金產品名稱】基金合同

認購份額=（認購金額+應計利息-認購費）÷面值

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

應計利息為基金投資者認購款在募集期產生的利息，應計利息將折算為基金份額歸基金投資者所有。應計利息金額以注冊登記機構確認的為準。

（六）募集期內基金投資者資金的管理

基金募集期內，基金投資者的認購資金將存入專門賬戶進行保管，在基金募集期結束前，任何機構和個人不得動用。

六、基金的成立與備案

（一）基金成立的條件

本基金募集期內，當全部滿足如下條件時，基金管理人有權宣布本基金成立：

1、基金投資者交付的認購金額合計不低于3000萬元人民幣；

2、有效簽署本合同并交付認購資金的基金投資者人數不少于 人（含），累計不超過200人。

（二）基金的成立

募集期屆滿，本基金符合基金成立條件的，將全部認購資金劃入托管資金賬戶。基金托管人核實資金到賬情況，并向基金管理人出具資金到賬通知書。

基金管理人于基金成立時在基金管理人網站發布基金成立公告并向基金持有人發送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人在其網站發布的公告所載日期為準。

（三）基金的存續期最低規模

本基金存續期間，最低規模不低于 萬元。

（四）基金的備案

基金管理人在基金成立后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。

（五）募集失敗的處理方式

基金募集期屆滿，本基金不滿足成立條件的，基金管理人應宣布基金募集失敗，基金管理人應當：

1、以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。

2、在募集期屆滿后30日內返還基金投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款

【私募基金產品名稱】基金合同

利息。

基金募集失敗，基金管理人、基金托管人、基金銷售機構不得向基金投資者收取任何費用或請求任何報酬。

基金募集失敗，投資者應退還所有已簽署的基金認購文件。

七、（一）申購和贖回的場所

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構，本基金的代銷機構為【銷售機構名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機構。

基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的申購和贖回。基金管理人可根據情況變更或增減基金代銷機構，并在基金管理人的網站予以公告。基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的申購與贖回。

（二）申購和贖回的時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回時除外。

本基金開放日分為申購開放日和贖回開放日。

基金首次成立，封閉期為6個月。基金成立6個月后，每個月的 日為產品開放日，開放日按照當日公布的凈值進行申購與贖回。如遇節假日，時間順延。

投資者參與申購或提交贖回申請，應按本合同約定的預約申請方式進行。

基金管理人可根據基金運作需求增設臨時開放日，臨時開放日只允許申購，不允許贖回。具體以基金管理人公告為準。

（三）預約申購與預約贖回

1、基金投資者擬于申購開放日（TM日）申購基金時，應于TM-5日至TM日之間向銷售機構發出書面的申購預約。

基金份額持有人擬于贖回開放日（TN日）贖回基金時，應于TN-5至TN-21日之間向銷售機構發出書面的贖回預約。

2、欲申購或贖回的投資者須在預約申購日或預約贖回日的9：30-15：00內（以下簡稱

基金份額的申購、贖回

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“預約工作時間”）根據銷售機構的規定向銷售機構及其銷售網點提交書面申請文件。未提交書面申請文件的，銷售機構及其銷售網點有權拒絕投資者的申購或贖回申請。

3、人數達到上限時的申購預約處理

本基金的人數累計規模上限為200人。基金管理人在預約有效期每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效申購預約登記。超出基金人數規模上限的申購預約申請為無效申請。

通過代銷機構進行申購的，人數規模控制以基金管理人和代銷機構約定的方式為準。

4、當日的申購、贖回預約申請可以在預約申請當日預約工作時間結束前撤銷，在預約申請當日預約工作時間結束后不得撤銷。

存續期間，若出現新的證券交易市場、證券交易所交易時間變更或其他基金管理人認為適當的情況，基金管理人經提前在其網站上公告，即有權調整預約申購日、預約贖回日以及投資者提交書面申請文件的時間。投資者同意基金管理人提前3個工作日在基金管理人網站公告即視為履行了告知義務。

（四）申購和贖回的原則

1、“未知價”原則，基金投資者申購基金時，按照申購申請日（申購開放日）的基金份額凈值為基準計算基金份額。基金份額持有人贖回基金時，按照贖回申請日（贖回開放日）的基金份額凈值為基準計算贖回金額。

2、“金額認購、份額贖回”原則，基金申購采用金額申請的方式，基金贖回采用份額申請的方式。

3、“時間優先、金額優先”原則，接受全部基金投資者或基金份額持有人的申購申請，將使的基金投資基金份額持有人累計超過200人時，則在200人范圍內，提交申購申請的在先的優先予以確認，同時提交申購申請的，則申購金額大的優先予以確認。

4、基金份額持有人贖回基金時，基金管理人按先進先出的原則，按基金投資者認購、申購基金份額的先后次序進行順序贖回。

5、當日預約的申購與贖回申請可以在銷售機構規定的時間內撤銷。

基金管理人可根據本基金運作的實際情況，對上述原則進行調整。這種情況下，基金管理人應在新的申購、贖回原則開始實施前三個工作日，在基金管理人網站上公告并向基金份額持有人送達前述調整的通知，以告知基金投資者及基金份額持有人。

（五）申購和贖回的確認

1、銷售網點受理預約申購申請、預約贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而

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僅代表銷售網點確實收到了預約申請。預約申請是否接受應以管理人的確認為準。

2、在正常情況下，基金管理人在T+1日內對T日（指申購開放日或贖回開放日）申購和贖回申請的有效性進行確認。基金管理人在T+1日對基金投資者申購、基金份額持有人贖回申請的有效性進行確認。基金投資者可在T+2日起至各銷售網點查詢最終確認情況。

（六）申購和贖回款項的支付

1、申購款項的支付。申購采用全額交款和現款支付方式。申購資金應于開放日，按照預約申購的金額全額支付至銷售機構指定的銷售歸集賬戶。若資金在規定時間內未全額達到銷售機構指定的銷售歸集賬戶，則預約申購的申請無效。因無效的預約申購申請而交付的投資款項將于開放日后5個工作日內，無利息地退回投資者賬戶。

2、基金份額持有人的贖回申請經基金管理人確認后，基金管理人應按規定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項應自基金份額持有人發起贖回申請之日起10個工作日內支付至基金份額持有人指定的銀行賬戶。

（七）申購和贖回的金額限制

基金投資者首次申購金額應不低于 萬元人民幣，基金份額持有人在開放日內追加投資進行申購的，追加金額應為 萬元人民幣的整數倍。

基金份額持有人贖回后持有的基金份額不得低于 萬份，低于 萬份時，基金管理人有權將該基金份額持有人剩余份額做強制贖回處理。

（八）申購和贖回的費用

1、申購費用

本基金申購費率為 %。申購費=申購金額×申購費率

2、贖回費用

基金管理人依據基金份額持有人持有基金份額的時間收取贖回費。基金份額持有人持有份額時間不足六個月，則需支付違約贖回費率為 %；如持有剛滿6個月需退出，則需支付贖回費率為 %；如持有超過6個月，則贖回費率為。

贖回費=（贖回價格×贖回份額-業績報酬）×贖回費率

贖回價格為贖回申請日基金份額凈值。贖回費中歸入基金資產部分的比例為贖回費總額的50%,其余部分歸基金管理人。

如因按本合同的規定提取業績報酬而相應調減了基金份額持有人持有的基金份額數量，則基金份額持有人的實際可贖回基金份額將減少。基金份額持有人的實際贖回份額由基金管

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理人根據該基金份額持有人提交的贖回申請和其實際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數據為準。

（九）申購份額與贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=（申購金額-申購費）÷申購價格 申購價格為申購申請對應的開放日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回金額=贖回份數×贖回價格-贖回費-業績報酬 贖回價格為贖回申請對應的開放日基金份額凈值。

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

如因按本合同的規定提取業績報酬而相應調減了基金份額持有人持有的基金份額數量，則基金份額持有人的實際可贖回基金份額將減少。基金份額持有人的實際贖回份額由基金管理人根據該基金份額持有人提交的贖回申請和其實際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數據為準。

（十）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：

（1）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某個或某些證券進行權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的情形；

（3）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；

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（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以基金管理人網站公告的形式告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并以相同的形式告知基金投資者和基金份額持有人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。

（十一）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個贖回開放日中，本基金需處理的基金贖回申請份額超過本基金上一申購日基金總份額的30%時，即認為本基金發生了巨額贖回。巨額贖回的認定由本基金的注冊登記機構負責。

2、巨額贖回的處理方式

如贖回開放日提出的贖回申請構成巨額贖回，基金管理人可根據情況適當延期贖回款項支付時間，最長不應超過30個工作日。延期支付贖回款項的贖回價格為基金份額持有人申請贖回開放日的單個基金份額持有人單筆投資基金份額凈值。延期支付的贖回款項不支付利息。

如基金管理人暫時不能足額支付所有贖回款項，應當按單個贖回申請人的贖回金額占贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

3、巨額贖回延遲支付的通知

【私募基金產品名稱】基金合同

當發生巨額贖回并且基金管理人決定延期支付贖回款項時，基金管理人應當以在基金管理人網站的公告形式通知基金份額持有人。

八、當事人及權利義務

（一）基金份額持有人

1、基金份額持有人概況

基金投資者簽署本合同，按照本合同約定履行出資義務并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。每份基金份額具有同等的合法權益。

2、基金份額持有人的權利（1）分享基金財產收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；（3）按照本合同的約定申購和贖回基金份額

（4）監督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務的情況；（5）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的運作信息資料；

（6）對基金管理人、基金托管人、基金服務機構損害其合法權益的行為依法提起訴訟或仲裁；

（7）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金份額持有人的義務（1）認真閱讀并遵守本合同；

（2）交納購買基金份額的款項及本合同規定的費用；

（3）在持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者終止的有限責任；

（4）及時、全面、準確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況；

（5）向基金管理人或銷售機構提供法律法規規定的真實、準確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其銷售機構進行的盡職調查；

（6）不得違反本合同的規定干涉基金管理人的投資行為；

（7）不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他資產及基金托管人托管的其他資產合法權益的活動

（8）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當得利的，應予返還；

【私募基金產品名稱】基金合同

（9）按照本合同的約定承擔管理費、托管費、業績報酬以及因基金財產運作產生的其他費用；

（10）保守商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；

（11）保證投資資金的來源合法，主動了解本基金的的風險收益特征，自行承擔投資風險；

（12）相關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況

名稱：【私募基金管理機構名稱】 辦公場所： 法定代表人： 聯系電話： 傳真： 電子郵箱：

2、基金管理人的權利（1）依法募集資金；

（2）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產；

（3）按照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬及本合同規定的其他費用；（4）依照有關規定行使因基金財產投資所產生的權利；

（5）根據本合同、托管協議及其他有關法律法規的規定，監督基金托管人；（6）對于基金托管人違反本合同、托管協議或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止；

（7）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售基金，制定和調整有關基金銷售的業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督；

（8）

自行擔任或者委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務，委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務時，對注冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查；

（9）基金管理人有權根據市場情況對本基金的總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調整；

（10）按照本合同的約定決定基金收益分配方案；

（11）在本合同約定的范圍內，拒絕或暫停受理申購與贖回申請；

【私募基金產品名稱】基金合同

（12）按照國家法律法規為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

（13）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；

（14）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（15）在符合國家相關法律法規的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業務規則；

（16）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金管理人的義務（1）辦理基金的備案手續；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金財產；（3）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

（4）建立健全內部風險控制及管理制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理、分別記賬；

（5）除依據國家相關法律法規、本合同及其他有關規定外，不得利用基金財產為基金管理人及基金份額持有人以外的任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金財產；

（6）辦理或者委托其他注冊登記機構代為辦理基金份額的注冊登記事宜；

（7）按照本合同、托管協議及有關法律法規的規定接受基金份額持有人和基金托管人的監督；

（8）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（9）按照本合同規定進行基金會計核算；

（10）按照本合同規定計算基金份額凈值，并向基金份額持有人進行披露；（11）根據法律法規和本合同的規定，編制基金季度報告、報告，并向基金份額持有人進行披露；

（12）保守商業秘密，不得泄露基金的投資計劃、投資意向等，監管機構另有規定的除外；

（13）保存基金資產管理業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料；

【私募基金產品名稱】基金合同

（14）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（15）在從事關聯交易時承擔按照市場公允價格進行交易，并對違反市場公允價格交易原則的交易行為給基金財產/份額持有人造成損失的承擔責任。

（16）按照本合同規定確定基金收益分配方案并向基金份額持有人分配基金收益；（17）按照本合同規定受理申購與贖回申請并支付贖回款項；

（18）保證基金份額持有人能夠按照本合同規定的時間和方式，查閱到應當向其披露的基金信息；

（19）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

（20）因違反本合同導致基金財產的損失或損害基金份額持有人的合法權益時，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退出而免除；

（21）監督基金托管人按照國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定履行托管義務，基金托管人違反國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定造成基金財產損失，基金管理人應為基金份額持有人利益向基金托管人追償；

（22）當基金管理人將其義務委托第三方處理時，應當對第三方處理有關基金事務的行為承擔責任；基金管理人委托基金業務外包服務機構提供基金業務外包服務的，基金管理人應依法承擔的責任不因外包而免除。

（23）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：招商銀行股份有限公司北京分行 負責人：王慶彬

通訊地址： 北京市西城區復興門內大街156號 郵政編碼：100031

2、基金托管人的權利

（1）自全部認購資金劃入托管資金賬戶之日起，按照國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定安全保管基金財產；

（2）按照本合同的約定，及時、足額獲得托管費；

（3）根據國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定，監督基金管理人對基金財產

【私募基金產品名稱】基金合同 的投資運作，對于基金管理人違反國家相關法律法規、本合同及托管協議規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告基金業協會并采取必要措施；

（4）除法律法規另有規定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯造成的基金財產損失不承擔責任；

（5）國家有關法律法規、監管機構、本合同及托管協議規定的其他權利。

3、基金托管人的義務

（1）按照誠實信用、勤勉盡責的原則持有并安全保管基金財產；

（2）設立專門的托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責財產托管事宜；

（3）建立健全內部風險控制及管理制度，確保基金財產的安全，保證其托管的基金財產與基金托管人自有財產以及不同的基金財產相互獨立。

（4）對所托管的不同的基金分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨立；

（5）除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

（6）按本合同規定開設和注銷基金的托管資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶；（7）復核基金管理人計算的基金資產凈值、基金份額凈值；（8）復核基金報告，并將復核結果書面通知基金管理人；

（9）按照本合同的約定，根據基金管理人的劃款指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相關法律法規規定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

（11）按照本合同規定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

（12）按照法律法規及監管機構的有關規定，保存基金資產管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料；

（13）公平對待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（14）保守商業秘密。除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根據法律法規、本合同及托管協議的規定監督基金管理人的投資運作，基金托管人發現基金管理人的劃款指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同及托

【私募基金產品名稱】基金合同

管協議規定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理人；基金托管人發現基金管理人依據交易程序已經生效的劃款指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同及托管協議規定的，應當立即通知基金管理人；

（16）國家有關法律法規、監管機構、本合同及托管協議規定的其他義務。

九、基金份額的登記

（一）本基金的注冊登記業務由基金管理人委托的注冊登記機構辦理。注冊登記機構應履行如下注冊登記職責：

1、配備足夠的專業人員辦理本基金份額的登記業務；

2、嚴格按照法律法規和本合同規定的條件辦理本基金份額的登記業務；

3、保持基金份額持有人名冊及相關的認購、申購與贖回等業務記錄15年以上；

4、對基金份額持有人的基金賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對投資者或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但司法強制檢查情形及法律法規及中國證監會規定的和本合同約定的其他情形除外；

5、法律法規及中國證監會規定的和本合同約定的其他義務。

（二）基金管理人依其與 訂立的服務合同的規定，委托 辦理本基金的注冊登記業務，但基金管理人依法應承擔的注冊登記職責不因委托而免除。

十、基金的投資

本基金的投資經理由基金管理人指定。本基金的投資經理：。

（一）基金管理人可根據業務需要變更投資經理，并在變更后三個工作日應以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。

（二）投資目標：

（三）投資范圍：

本基金投資于

本基金投資融資融券、轉融通、個股期權、股指期權、ETF套利以及市場日后新增品種的，基金管理人需提前與基金托管人協商一致后方可投資，并預留系統開發時間。

（四）投資策略

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（五）投資限制

本基金財產的投資組合應遵循以下限制：

由于包括但不限于證券、期貨市場波動、上市公司合并、組合規模變動等基金管理人之外的原因導致的投資比例不符合本合同約定的投資限制，為被動超標。發生上述情形時，基金管理人應根據投資的標的資產的開放時間，及時進行調整，以滿足基金合同的投資限制要求。

（六）投資禁止行為

本基金財產禁止從事下列行為：

1、違反規定向他人貸款或提供擔保。

2、從事承擔無限責任的投資。

3、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動。

4、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。

（七）風險收益特征

基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預期風險中高、預期收益中高的投資品種，適合具有風險識別、評估、承受能力的合格投資者。

十一、基金的財產

（一）基金財產的保管與處分

1、基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。基金托管人對實際交付并控制下的基金財產承擔保管職責，對于非基金托管人保管的財產不承擔責任。

2、除本款第3項規定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸基金財產。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

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4、基金財產產生的債權，不得與基金管理人、基金托管人固有財產的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。

（二）基金財產相關賬戶的開立和管理

基金托管人負責按照規定開立基金財產的托管資金賬戶、證券交易保證金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶，基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。

基金管理人按照規定開立基金財產的期貨賬戶，基金托管人應給予必要的配合，并提供所需資料。

證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應當符合證券、期貨登記結算機構的有關規定。開立的上述基金財產賬戶與基金管理人、基金托管人、基金代銷機構和基金注冊登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

與基金投資運作有關的其他賬戶由基金管理人與基金托管人協商后辦理。

十二、指令的發送、確認與執行

（一）基金管理人對發送劃款指令人員的書面授權

基金管理人應向基金托管人提供發送劃款指令授權書（簡稱“授權書”），授權書中應包括被授權預留印鑒和簽字樣本，規定基金管理人向基金托管人發送劃款指令時基金托管人確認劃款指令有效的方法。授權書由基金管理人加蓋公章。基金托管人在收到授權書當日向基金管理人以電話或雙方約定的其他方式確認。授權書須載明授權生效日期，授權書自載明的生效日期開始生效。基金托管人收到授權書的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權書時生效。基金管理人和基金托管人對授權書負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。

（二）指令的內容

劃款指令是在管理基金財產時，基金管理人向基金托管人發出的交易成交單、交易指令及資金劃撥及其他款項支付的指令（以下簡稱“指令”）。基金管理人發給基金托管人的指令應寫明款項事由、指令的執行時間、金額、收款賬戶信息等，并加蓋預留印鑒。

（三）指令的發送、確認和執行的時間及程序

指令由授權書確定的被授權人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托

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管人認可的方式向基金托管人發送。基金管理人有義務在發送指令后與托管人以電話的方式進行確認。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照授權書規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。

對于被授權人依照授權書發出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送指令，發送人應按照其授權權限發送指令。基金管理人在發送指令時，應確保相關出款賬戶有足夠的資金余額，并為基金托管人留出執行指令所必需的時間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。除需考慮資金在途時間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時的復核和審批時間。在每個工作日的13：00以后接收基金管理人發出的銀證轉賬、銀期轉賬指令的，基金托管人不保證當日完成劃轉流程，但仍應有義務盡力推進完成劃轉流程；在每個工作日的14：30以后接收基金管理人發出的其他指令，基金托管人不保證當日完成在銀行的劃付流程，但仍應有義務盡力推進完成劃轉流程。

基金托管人收到基金管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人立即與基金管理人指定人員進行電話聯系和溝通，并要求基金管理人重新發送經修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。基金管理人應在合理時間內補充相關資料，并給基金托管人預留必要的執行時間，托管人對因此造成的延誤不承擔責任。在指令未執行的前提下，若基金管理人撤銷指令，基金管理人應在原指令上注明“作廢”并加蓋預留印鑒及被授權人簽章后傳真給資產托管人，并電話通知資產托管人。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令，基金托管人有權拒絕執行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因為不執行該指令而造成的損失。

（四）基金托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序

基金托管人發現基金管理人發送的指令違反《基金法》、本合同或其他有關法律法規的規定時，不予執行，并應及時以書面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

【私募基金產品名稱】基金合同

如相關交易已生效，托管人應通知管理人在10個工作日內糾正。對于此類托管人事前無法監督并拒絕執行的交易行為，托管人在履行了對管理人的通知義務后，即視為完全履行了其投資監督職責。對于管理人此類違反《基金法》、本合同或其他有關法律法規行為造成基金財產或基金份額持有人損失的，由管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任。

（五）基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行監督職能時，發現基金管理人的指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知基金管理人改正，由此造成的損失由基金管理人承擔，基金托管人不承擔責任。

（六）更換被授權人的程序

基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個工作日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發出由基金管理人加蓋公章，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更授權書當日通過電話向基金管理人確認。被授權人變更授權書須載明新授權的生效日期。被授權人變更授權書自載明的生效時間開始生效。基金托管人收到變更授權書的日期晚于載明的生效日期的，則自基金托管人收到時生效。基金管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。被授權人變更授權書生效后，對于已被撤換的人員無權發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，基金管理人不承擔責任。

基金管理人應確保授權通知的正本與傳真件一致。若變更后的新的授權通知正本內容與基金托管人收到的傳真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的傳真件為準。基金管理人和基金托管人對授權通知負有保密義務，其內容不得向授權人、被授權人及相關操作人員以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以傳真形式發出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準。

（八）相關責任

對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令致使資金未能及時清算所造成的損失由基金管理人承擔。因基金管理人原因造成的傳輸不及時、未能留出足夠執行時間、未能及時與基金托管人進行指令確認致使資金未能及時清算或交易失敗所造成的損失由基金管理人承擔。基金托管人正確執行基金管理人發送的有效指令，基金財產發生損失

【私募基金產品名稱】基金合同 的，基金托管人不承擔任何形式的責任。在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因基金托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致基金財產受損的，基金托管人應承擔相應的責任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或基金托管人如遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執行有關指令而給基金管理人或基金財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡審核義務執行劃款指令而造成損失的情況除外。

十三、交易及清算交收安排

（一）選擇證券經紀機構的程序

基金管理人負責選擇代理本基金財產證券買賣的證券經紀機構，并與其簽訂證券經紀合同，基金管理人、基金托管人和證券經紀機構可就基金參與證券交易的具體事項另行簽訂協議。

（二）投資證券后的清算交收安排

（1）本基金通過證券經紀機構進行的交易由證券經紀機構作為結算參與人代理本基金進行結算；本基金其他證券交易由基金托管人或相關機構負責結算。

（2）證券交易所證券資金結算

基金托管人、基金管理人應共同遵守中登公司制定的相關業務規則和規定，該等規則和規定自動成為本條款約定的內容。

基金管理人在投資前，應充分知曉與理解中登公司針對各類交易品種制定結算業務規則和規定。

基金管理人選任并委托證券經紀機構代理本基金財產與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結算業務，證券經紀機構承擔由證券經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

（3）對于任何原因發生的證券資金交收違約事件，相關各方應當及時協商解決。

（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人和基金托管人定期對資產的資金、證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。

（四）申購或贖回的資金清算

1、T日（指申購開放日或贖回開放日），基金投資者進行申購或贖回申請。基金管理人和基金托管人分別計算T日基金資產凈值、基金份額凈值，并進行核對；基金管理人向注冊登記機構發送基金資產凈值等數據。

2、T+1日，基金管理人按照本合同約定計算申購份額、贖回金額；，并將確認的申購、贖回數據向基金托管人傳送。基金管理人、基金托管人根據確認數據進行賬務處理。

3、基金份額持有人贖回申請確認后，基金管理人將在 T＋10 日(包括T+10日)內支付贖回款項。在發生巨額贖回時，款項的支付辦法參照本合同有關條款處理。

4、基金管理人應對注冊登記數據的準確性負責。基金托管人應及時查收申購資金的到賬情況并根據基金管理人指令及時劃付贖回款項。

（五）選擇期貨經紀機構及期貨投資資金清算安排

本基金投資于期貨前，基金管理人負責選擇為本基金提供期貨交易服務的期貨經紀公司，并與其簽訂期貨經紀合同。基金管理人、基金托管人和期貨公司可就基金參與期貨交易的具體事項另行簽訂協議。

本基金投資于期貨發生的資金交割清算由基金管理人選定的期貨經紀公司負責辦理，基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經紀公司的資金不行使保管職責，基金管理人應在期貨經紀協議或其他協議中約定由選定的期貨經紀公司承擔資金安全保管責任。

基金管理人應責成其選擇的期貨經紀機構向托管人傳送期貨登記結算機構的登記及結算數據、交易所的交易清算數據，并要求其保證發送數據的準確性、完整性、真實性。如數據不準確、不完整或不真實，或由于期貨經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的，由基金管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

十四、基金財產的估值與會計核算

（一）基金財產的估值

1、基金資產總值

【私募基金產品名稱】基金合同

基金資產總值是指其所購買的各類證券、銀行存款本息、基金各項應收款以及其他投資產品和資產的價值總和。

2、基金資產凈值

基金資產凈值是指基金資產總值減去負債后的凈額。本基金基金資產凈值保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入。

3、基金份額凈值

基金份額凈值是指計算日基金資產凈值除以計算日基金份額后的價值。本基金基金份額凈值保留到小數點后3位，小數點后第4位四舍五入。

4、估值目的

基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額申購、贖回提供計價依據。

5、估值核對時間

基金管理人與基金托管人每日對基金財產進行估值，于每周第一個工作日對上周最后一個工作日的基金份額凈值進行核對，于基金開放日對開放日前最近一個工作日的基金份額凈值進行核對。基金管理人于每周第一個工作日公布上周最后一個工作日的基金份額凈值。

6、估值依據

估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定，如法律法規未做明確規定的，參照證券投資基金的行業通行做法處理。

7、估值對象

基金所投資的國內依法發行上市的股票(包含中小板、創業板、股票定向增發及其他經中國證監會核準上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產支持證券、融資融券業務、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規和中國證監會允許基金投資的其他金融工具。

8、估值方法

具體投資品種估值方法

（1）交易所上市、交易品種的估值

交易所上市股票、基金和權證以收盤價估值，上市債券以收盤凈價估值，期貨合約以結算價格估值。交易所以大宗交易方式轉讓的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本進行后續計量。

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（2）交易所發行未上市品種的估值

首次發行未上市的股票、債券、基金和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本計量；送股、轉增股、配股和公開增發新股等發行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市價估值；首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按證監會計字[2007]21號《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》中附件所約定的“非公開發行有明確鎖定期股票的公允價值的確定方法”來確定公允價值。交易所認購的未上市基金，以場外公布的該基金最近一個交易日基金份額凈值估值。

（3）交易所停止交易等非流通品種的估值。因持有股票而享有的配股權，以及停止交易、但未行權的權證，采用估值技術確定公允價值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術確定公允價值。

（5）場外非貨幣開放式基金以估值日前一交易日基金份額凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值估值。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。

（6）同一品種同時在兩個或兩個以上市場交易的，按該品種所處的市場的估值方法估值。

（7）期貨以估值日期貨交易所的當日結算價估值，該日無交易的，以最近一日的結算價估值。

（8）券商場外市場對沖交易品種，基金管理人應在投資前與基金托管人協商符合能客觀反映其公允價值的估值方法。

（9）如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（10）相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。

如基金管理人或基金托管人發現基金估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，雙方協商解決。

9、估值程序

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基金日常估值由基金管理人進行。基金管理人完成估值后，將估值結果加蓋業務公章以書面形式或者雙方認可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法規、本合同規定的估值方法、時間、程序進行復核，復核無誤后在基金管理人傳真的書面估值結果上加蓋業務章或者雙方認可的其他形式返回給基金管理人；月末、年中和年末估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。

在法律法規和中國證監會允許的情況下，基金管理人與基金托管人可以各自委托第三方機構進行基金資產估值，但不改變基金管理人與基金托管人對基金資產估值各自承擔的責任。

10、估值錯誤的處理

基金管理人和基金托管人將采取必要、適當、合理的措施確保基金資產估值的準確性、及時性。當基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，視為估值錯誤。

本合同的當事人應按照以下約定處理：（1）估值錯誤類型

本基金運作過程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、注冊登記機構、銷售機構或基金投資者自身的過錯造成估值錯誤，導致其他當事人遭受損失的，按如下估值錯誤處理原則和處理程序執行。

上述估值錯誤的主要類型包括但不限于：資料申報差錯、數據傳輸差錯、數據計算差錯、系統故障差錯、下達指令差錯等。

自然災害、突發事件、以及因技術原因引起的差錯，若系同行業現有技術水平不能預見、不能避免、不能克服，則屬不可抗力，由于不可抗力造成基金份額持有人的交易資料滅失或被錯誤處理或造成其他差錯，因不可抗力原因出現差錯的當事人不對其他當事人承擔賠償責任，但因該差錯取得不當得利的當事人仍應負有返還不當得利的義務。

（2）估值錯誤處理原則

A、如基金管理人或基金托管人發現基金資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定，導致基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，應立即通知雙方，共同查明原因，協商解決；

B、如基金管理人計算的基金份額凈值已由托管人復核確認，但因估值錯誤給其他直接當事人造成損失的，由管理人與托管人按照過錯程度各自承擔相應的責任。估值錯誤的責任人應當對由于該估值錯誤遭受損失的直接當事人的直接損失承擔賠償責任；估值錯誤的責任人對有關當事人的直接損失負責，不對間接損失負責，并且僅對估值錯誤的有關直接當事人負責，不對第三方負責；

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C、如基金管理人和托管人對基金份額凈值的計算結果，雖然多次重新計算和核對尚不能達成一致時，為避免不能按時披露基金資產凈值的情形，以基金管理人的計算結果對外披露，由此給其他當事人或基金資產造成的損失的，基金托管人予以免責。

D、由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致基金份額凈值計算錯誤造成其他當事人損失的，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

E、基金管理人應責成其選擇的證券/期貨經紀機構向托管人傳送證券/期貨登記結算機構的登記及結算數據、交易所的交易清算數據，并要求其保證發送數據的準確性、完整性、真實性。如數據不準確、不完整或不真實，或由于證券/期貨經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的，由基金管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

E、由于交易所或其注冊登記結算機構發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的委托資產估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責任。但管理人和托管人應當積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影響。

F、因估值錯誤而獲得不當得利的當事人負有及時返還不當得利的義務； G、估值錯誤調整采用盡量恢復至假設未發生估值錯誤的正確情形的方式；

H、基金管理人和基金托管人由于各自技術系統設置而產生的凈值計算尾差，以基金管理人計算結果為準；

I、基金管理人和基金托管人按本合同約定的估值方法進行估值和復核時，所造成的誤差不作為基金資產估值錯誤處理；

J、按法律法規規定的其他原則處理估值錯誤。（3）估值錯誤處理程序

估值錯誤被發現后，有關的當事人應當及時進行處理，處理的程序如下：

A、基金份額凈值計算出現錯誤時，基金管理人應當立即予以糾正，通報基金托管人，并采取合理的措施防止損失進一步擴大；

B、當基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，查明估值錯誤發生的原因，根據當事人協商的方法對因估值錯誤造成的損失進行評估；

C、根據估值錯誤處理原則或當事人協商的方法，對估值錯誤進行處理； D、前述內容如法律法規或監管機關另有規定的，從其規定處理。

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11、暫停估值的情形

（1）基金投資所涉及的證券交易場所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產價值時；

（3）占基金相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而基金管理人為保障基金投資者的利益，決定延遲估值的情形；

（4）中國證監會認定的其他情形。

（二）基金的會計政策

1、基金管理人為本基金的基金會計責任方；

2、基金的會計為公歷的1月1日至12月31日；基金首次募集的會計按如下原則：如果本合同生效少于2個月，可以并入下一個會計；

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；

4、會計制度執行國家有關會計制度；

5、本基金獨立建賬、獨立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制基金會計報表，并按本合同的規定定期核對，確保賬目一致。

十五、基金的費用與稅收

（一）在基金資產中列支的基金費用的種類

1、管理費；

2、托管費；

3、外包服務費；

4、業績報酬；

5、基金的證券、期貨等交易費用及開戶費用；

6、基金備案后與之相關的會計師費、律師費等中介服務機構費用；

7、基金的銀行匯劃費用；

8、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

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1、管理費

基金的年管理費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

本基金的管理費自基金成立日起，每日計提，按月支付。由基金管理人向基金托管人發送指令，基金托管人復核無誤后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金管理人。

2、托管費

基金的年托管費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應計提的托管費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

本基金的托管費自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年托管費最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結束時，按照當年基金存續天數計算當年最低托管費，不足當年最低托管費金額的應在每年最后一個月及基金結束當月補足。由基金管理人向基金托管人發送指令，基金托管人復核無誤后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金托管人。

基金托管人指定的收取托管費賬戶信息： 開戶名稱：其他應付款-托管費收入 開 戶 行：招商銀行北京分行運營中心 賬 號：***010

3、外包服務費

基金的年外包服務費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N

H：每日應計提的外包服務費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

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本基金的外包服務費自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年外包服務費最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結束時，按照當年基金存續天數計算當年最低外包服務費，不足當年最低外包服務費金額的應在每年最后一個月及基金結束當月補足。由基金管理人向基金托管人發送劃款指令，基金托管人復核后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金的外包服務機構。

招商銀行作為外包服務機構收取外包服務費的賬戶為： 戶 名：招商銀行資產托管部-基金外包 開戶行：招商銀行總行營業部 賬 號：9100 5312 0629 0480 10

4、基金管理人的業績報酬

基金管理人向基金托管人發送劃款指令，于某贖回開放日、某收益分配日或合同終止日次日起五個工作日內，經托管人復核無誤后，從基金托管資金賬戶從基金財產中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、休息日等，支付日期順延至法定節假日、休息日后的第一個工作日或不可抗力結束日后的第一個工作日支付。

5、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產中支付。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人和基金托管人與投資人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率、托管費率和業績報酬。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規，由其各自承擔和繳納。

十六、基金的收益分配

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(一)基金收益的構成

基金收益指基金利息收入、投資收益、公允價值變動收益和其他收入扣除相關費用后的余額，因運用基金財產帶來的成本或費用的節約計入收益。基金已實現收益指基金利潤減去公允價值變動收益后的余額。

(二)基金可分配收益

基金可分配收益為基金已實現收益扣除按照有關規定可以在基金收益中扣除的費用后的余額。

(三)基金收益分配原則

1、在符合有關基金分紅條件的前提下[需要定義，如在基金實現可分配收益的情況下]，基金管理人有權決定對基金進行收益分配，本基金每年收益分配次數不少于 次，若基金合同生效不滿3個月可不進行收益分配；

2、本基金默認收益分配方式為現金分紅，投資者可以根據需要改為紅利再投分紅方式，紅利分配時所發生的銀行轉賬或其他手續費用由基金份額持有人自行承擔；

3、基金投資當期出現凈虧損，則不進行收益分配；

4、基金當年收益應先彌補上一虧損后，才可進行當年收益分配；

5、基金收益分配后基金份額凈值不低于發售面值；

6、每一基金份額享有同等分配權；

7、法律法規或監管機關另有規定的，從其規定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中應載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。

(五)收益分配方案的確定、公告與實施

本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人復核，在基金管理人網站上公告。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據具體方案的規定就支付的現金紅利向基金托管人發送指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進行現金分紅資金的劃付。

十七、報告義務

（一）基金管理人向基金份額持有人提供的報告種類、內容和提供時間

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1．基金成立的公告

基金管理人應當在本基金成立的次日在基金管理人網站上公告。2．定期基金財產管理報告（1）凈值報告

基金管理人每周第一個工作日將經基金托管人復核的上周最后一個工作日的基金資產凈值、基金份額凈值在基金管理人網站公告。

（2）季度報告

基金管理人應當在每季度結束后20個工作日內，編制完成基金季度報告并經基金托管人復核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現等信息。

基金成立不足兩個月以及基金合同終止的當季，基金管理人可以不編制當期季度報告。(3)報告

基金管理人應當在每三月底之前，編制完成基金報告并經基金托管人復核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現等信息。

基金成立不足3個月以及基金合同終止的當年，基金管理人可以不編制當期報告。

（二）向基金份額持有人提供報告及基金份額持有人信息查詢的方式

基金管理人有權采用下列一種或多種方式向基金份額持有人提供報告或進行相關通知。1．基金管理人網站

基金管理人通過基金管理人網站向基金份額持有人提供報告和信息查詢接口，內容包括凈值報告、定期報告等。基金份額持有人可通過登錄管理人網站并通過身份認證后，查詢報告和基金份額持有人相關資產凈值數據。

2．郵寄服務

基金管理人可向基金份額持有人郵寄報告等有關本基金的信息。基金份額持有人在銷售機構留存的通信地址為送達地址。通信地址如有變更，基金份額持有人應當及時以書面方式或以基金管理人規定的其他方式通知基金管理人。

3．傳真、電子郵件、短信

如基金份額持有人留有傳真號、電子郵箱、手機號等聯系方式，基金管理人也可通過傳真、電子郵件、短信等方式將報告信息告知基金份額持有人。

（三）向基金業協會提供的報告

基金管理人、基金托管人應當根據法律法規、中國證監會和基金業協會的要求履行報告義務。

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十八、風險揭示

基金投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

（一）市場風險

證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使基金資產面臨潛在的風險。市場風險可以分為股票投資風險和債券投資風險。

1、股票投資風險主要包括：

（1）國家貨幣政策、財政政策、產業政策等的變化對證券市場產生一定的影響，導致市場價格水平波動的風險；

（2）宏觀經濟運行周期性波動，對股票市場的收益水平產生影響的風險；

（3）上市公司的經營狀況受多種因素影響，如市場、技術、競爭、管理、財務等都會導致公司盈利發生變化，從而導致股票價格變動的風險。

2、債券投資風險主要包括：

（1）市場平均利率水平變化導致債券價格變化的風險；

（2）債券市場不同期限、不同類屬債券之間的利差變動導致相應期限和類屬債券價格變化的風險；

（3）債券之發行人出現違約、拒絕支付到期本息，或由于債券發行人信用質量降低導致債券價格下降的風險。

（二）管理風險

在實際操作過程中，基金管理人可能限于知識、技術、經驗等因素而影響其對相關信息、經濟形勢和證券價格走勢的判斷，其精選出的投資品種的業績表現不一定持續優于其他投資品種。

（三）流動性風險

在市場或相關投資產品流動性不足的情況下，基金管理人可能無法迅速、低成本地調整投資計劃，從而對基金收益造成不利影響。

（四）信用風險

本基金交易對手方發生交易違約，導致基金財產損失。

（五）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。

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（六）操作或技術風險

相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。

在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致基金份額持有人的利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構、銷售機構、證券交易所、證券注冊登記機構等。

（七）基金本身面臨的風險

1、法律及違約風險

在本基金的運作過程中，因基金管理人、基金托管人、注冊登記機構等合作方違反國家法律規定或者相關合同約定而可能對基金財產帶來風險。

2、購買力風險

本基金的目的是基金財產的增值，如果發生通貨膨脹，則投資所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到基金財產的增值。

3、基金管理人不能承諾基金保本及收益的風險

基金利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，基金既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。根據相關法律法規規定，基金管理人不對基金的投資者作出保證本金及其收益的承諾。

4、基金終止的風險

如果發生本合同所規定的基金終止的情形，管理人將賣出基金財產所投資之全部品種，并終止基金，由此可能導致基金財產遭受損失。

（八）相關機構的經營風險

1、基金管理人經營風險

按照我國私募證券投資基金監管法律規定，雖基金管理人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管法律和監管部門的要求。如在基金存續期間基金管理人無法繼續經營基金業務，則可能會對基金產生不利影響。

2、基金托管人經營風險

按照我國金融監管法律規定，基金托管人須獲得中國證監會核準的證券投資基金托管資格方可從事托管業務。雖基金托管人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在基金存續期間基金托管人

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無法繼續從事托管業務，則可能會對基金產生不利影響。

（九）關聯交易風險

本基金將投資于由基金管理人的關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易，這構成基金管理人與本基金的關聯交易，存在關聯交易風險。基金持有人不得基于任何原因，對于本基金投資于基金管理人及其關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易而造成的損失、收益未達預期或其他責任，向基金管理人主張任何權利。

（十）其他風險

戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致基金份額持有人利益受損。

十九、基金份額的非交易過戶、交易、凍結、解凍及質押

（一）基金份額的非交易過戶

非交易過戶是指不采用申購、贖回等交易方式，將一定數量的基金份額按照一定的規則從某一基金份額持有人賬戶轉移到另一基金份額持有人賬戶的行為。非交易過戶包括繼承、捐贈、司法執行以及注冊登記機構認可、符合法律法規的其他類型。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構要求提供的相關資料，接收劃轉的主體必須是依法可以持有本基金份額的投資者。

繼承是指基金份額持有人死亡，其持有的基金份額由其合法的繼承人繼承；捐贈指基金份額持有人將其合法持有的基金份額捐贈給福利性質的基金會或社會團體；司法強制執行是指司法機構依據生效司法文書將基金份額持有人持有的基金份額強制劃轉給其他自然人、法人或其他組織。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構要求提供的相關資料，對于符合條件的非交易過戶申請按基金注冊登記機構的規定辦理，并按基金注冊登記機構規定的標準收費。

如果繼承人、受捐贈人、司法執行受益人等，不符合合格投資人資格或者該繼承、捐贈、司法執行等致使本基金持有人累計超過200人的，注冊登記機構有權拒絕該非交易過戶，基金份額直至開放日進行強制贖回或本基金期限屆滿清算，并將贖回或清算所獲資金支付給繼承人、受捐贈人、司法執行的受益人。

（二）交易（轉讓）的認定及處理方式

【私募基金產品名稱】基金合同

基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照辦理機構的規則執行。

轉讓場所的選擇、轉讓時間的確定、轉讓費用、轉讓的登記注冊等具體的轉讓方式，由基金管理人根據方便、快捷、低交易費用的原則確定后，在法律法規及技術措施允許的情況下，本基金存續期間，客戶可以通過證券交易所、證券公司柜臺市場等中國證監會認可的交易平臺轉讓本基金份額。管理人和托管人無需就本基金份額轉讓事宜與委托人另行簽訂協議。

（三）基金份額的凍結與解凍

本基金的基金份額凍結與解凍只包括人民法院、人民檢察院、公安機關及其他國家有權機構依法要求的基金份額凍結與解凍事項，以及注冊登記機構認可、符合法律法規的其他情況下的凍結與解凍。

（四）基金的質押

在不違反屆時有效的法律法規的條件下,基金注冊登記機構將可以辦理基金份額的質押業務或其他業務，公布并實施相應的業務規則。

二十、基金合同的成立、生效及簽署

（一）合同的成立、生效

1、合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署后合同即告成立。

2、合同生效

本合同生效應當同時滿足如下條件：

（1）本合同經基金投資者、基金管理人與基金托管人合法簽署；

（2）基金投資者認購或申購資金實際交付并經基金管理人確認成功，基金投資者獲得基金份額；

（3）本基金依法以及根據本合同約定有效成立，對本合同各方具有法律效力。本合同生效后，任何一方都不得單方解除。

（二）合同的簽署

1、本合同的簽署應當采用紙質合同的方式進行，由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署。

2、基金投資者在簽署合同后方可進行認購、申購基金份額。

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（三）經基金管理人確認有效的基金投資者認購、申購、贖回本基金的申請材料或數據電文和各銷售機構出具的本基金認購、申購、贖回業務受理有關憑證等為本合同的附件，是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

二十一、基金合同的變更、終止

（一）基金合同的變更

基金投資者、基金管理人和基金托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更。基金合同約定基金管理人有權變更合同內容的情形可由基金管理人根據相關法律法規規定及基金合同的約定辦理合同變更，并至少應于變更前10日書面通知基金投資者和基金托管人，上述情形包括：

1、投資經理的變更。

2、基金認購、申購、贖回、非交易過戶的原則、時間、業務規則等變更。

3、因相應的法律法規發生變動而應當對基金合同進行變更。

4、對基金合同的變更不涉及合同當事人權利義務關系發生變化。

5、對基金合同的變更對基金投資者、基金托管人利益無不利影響。

對基金合同進行重大的變更、補充，基金管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內向基金業協會報告。

（二）基金合同終止的情形包括下列事項：

1、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金管理人的；

2、基金管理人被依法取消私募投資基金管理人相關資質，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金管理人的；

3、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金托管人的；

4、基金托管人被依法取消基金托管資格，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金托管人的；

5、基金份額持有人少于1人的；

6、本基金存續期屆滿而未延期的；

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7、基金管理人根據基金運作、市場行情等情況決定終止的；

8、法律法規和本合同規定的其他情形。

二十二、（一）清算小組

1、自基金合同終止之日起10個工作日內成立清算小組。

2、清算小組成員由基金管理人、基金托管人等相關人員組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。

3、清算小組負責基金清算資產的保管、清理、估價、變現和分配。清算小組可以依法以基金的名義進行必要的民事活動。

（二）清算程序

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配。

（三）清算費用

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

（四）基金財產清算過程中剩余資產的分配

依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，分配給基金份額持有人。

（五）清算未盡事宜

本合同中關于基金清算的未盡事宜以清算報告或基金管理人公告為準。

二十三、（一）當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據實際情況，由違約方分別承

清算程序

違約責任

【私募基金產品名稱】基金合同

擔各自應負的違約責任；管理人、托管人在履行各自職責的過程中，違反法律法規的規定或者本合同約定，給基金財產或者基金份額持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，但不因各自職責以外的事由與其他當事人承擔連帶賠償責任；因共同行為給其他當事人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發生下列情況，當事人應當免責；

1、基金管理人及和/或基金托管人按照中國證監會的規定或當時有效的法律法規的作為或不作為而造成的損失等。

2、基金管理人由于按照本合同規定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。

3、不可抗力。

（二）在發生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續履行的應當繼續履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業務出現差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現錯誤的，由此造成基金財產或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

（四）一方依據本合同向另一方賠償的損失，僅限于直接損失。

二十四、通知與送達

除本合同規定可通過在基金管理人網站公告的方式進行通知的事項外，本合同的規定需要發出的任何通知、要求、需要、主張和其他聯絡內容等均應以當面遞交、傳真、快遞、掛號信、電子郵件或短信的方式送至本合同各方當事人。

被送達方為基金管理人的，送達至本合同當事人信息頁規定的基金管理人的聯系地址或基金管理人按本合同的規定變更后的聯系地址，即視為送達；被送達方為基金托管人的，送達至本合同當事人信息頁規定的基金托管人的聯系地址或基金托管人按本合同的規定變更后的聯系地址，即視為送達；被送達方為基金份額持有人的，送達至其在銷售機構預留的聯系地址為或其按照本合同規定變更后的聯系地址，即視為送達。

任何一方在任何時間改變接收通知所用的地址、電子郵箱、傳真號碼或手機號碼都應立

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即將該變更書面通知另一方；如果該變更通知未能送達，遞交給上述收件人或地址的通知或聯絡應視為被正常發送和接收。

所有該等通知和其他聯絡均應視為已被收到：（1）當面遞交的，于遞交時收到；（2）郵寄或快遞的，則寄出五個工作日視為收到；（3）傳真遞交的，傳真機報告確認時視為收到；（4）電子郵件發送的，收件方服務器接收視為收到；（5）短信發送的，發送方發送成功視為收到。

二十五、有關本合同的簽署和履行而產生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區法律法規），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產生的或與本合同有關的一切爭議，合同當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。經友好協商未能解決的，應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地在深圳，以該會當時有效的仲裁規則為準，仲裁裁決是終局性的，并對各方當事人具有約束力，除裁決另有規定外，仲裁費由敗訴方承擔。

爭議處理期間，合同當事人應恪守各自的職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

二十六、（一）本合同是約定基金合同當事人之間權利義務關系的法律文件。基金管理人有權就本基金的托管事宜與托管人另行簽署基金托管協議，以明確基金管理人與基金托管人之間在基金資產的保管、基金相關賬戶開立和管理、投資監督與核查等具體托管事宜中的權利和義務，基金份額持有人對該托管協議的內容予以認可。若本合同和該托管協議的相關內容矛盾的，以托管協議約定為準。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期為基金合同生效日至基金合同終止日。

法律適用和爭議的處理

基金合同的效力

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二十七、其他事項

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關法律法規和規定協商解決。（以下無正文）46

【私募基金產品名稱】基金合同

（請基金份額持有人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

基金投資者請填寫：

（一）基金投資者

1、自然人

姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱： 營業執照號碼： 組織機構代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

（二）基金投資者賬戶

基金投資者認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金投資者名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購和贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應出具符合相關法律法規規定的書面說明并提供相關證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：

（三）認購/申購金額

簽署本合同之基金投資者，承諾認購/申購人民幣

萬元（大寫人民幣

萬元整）的本基金基金份額。

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（本頁無正文，為基金合同簽署頁。本合同基金托管人印章套印無效。）

基金投資者：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期： 年 月 日 簽署日期： 年 月

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】

法定代表人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行

負責人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

日