第一篇：國有控股公司股權激勵計劃2012.10.19(總結)

國有控股公司股權激勵計劃有關法律法規規定

一、股權轉讓方式

企業國有股權的轉讓符合企業國有產權轉讓的程序即可。如非上市國有公司股權轉讓有特殊規定，按照其特殊規定。國有股權轉讓以后也要符合國有企業職工持股的有關規定，其他非國有股權的轉讓依照公司法的規定。采取協議方式轉讓國有產權的，應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。

1、目標公司

國有及國有控股企業根據企業自身情況，采取技術折股、股權出售、獎勵股權等方式，對相關人員進行激勵，并應當具備以下條件：

（一）企業發展戰略明確，產權明晰，法人治理結構健全；

（二）建立了規范的員工績效考核評價制度、內部財務管理制度；

（三）企業財務會計報告經過中介機構依法審計，近3年凈資產增值額真實無誤，且沒有違反財經法律法規的行為；

（四）實行股權出售或者獎勵股權的企業，近3年稅后利潤形成的凈資產增加值占企業凈資產總額的30％以上，且實施股權激勵的當年年初未分配利潤沒有赤字；

（五）實行技術獎勵或分成的企業，年度用于技術獎勵或分成的金額同時不得超過當年可供分配利潤的30％。

2、對象

國有企業職工入股原則限于持有本企業股權。科研、設計、高新技術企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須經同級國資監管機構批準，且不得作為該子企業的國有股東代表。

3、價格：轉讓價格---價款支付--手續辦理

（1）轉讓價格：轉讓應當以依法評估的、經履行出資人職責的機構認可或者由履行出資人職責的機構報經本級人民政府核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。評估報告在經核準或者備案后，作為企業國有產權轉讓價格的參考依據。在交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，其差異原因向同級財政部門（集團公司或有關部門）作出書面說明在獲得相關轉讓批準機構

同意后方可繼續進行。在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。

（2）價款支付：企業國有產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

（3）手續辦理：企業國有產權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。轉讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家有關規定及時辦理相關產權登記手續。

4、程序：申請立項---批準立項-----中介機構---項目審計----資產評估---制定方案---備案登記

（1）申請立項：轉讓應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日。轉讓股權需報送的材料：

１、中央單位或省級財政（國資）部門關于轉讓國有股權的申請報告；２、中央單位或省級人民政府關于股權轉讓的批準文件；

３、國有股權轉讓可行性研究報告、轉讓收入的收取及使用管理的報告；４、轉讓方、受讓方草簽的股權轉讓協議；

５、公司上年度及近期財務審計報告和公司前１０名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權發生變化情況；

６、受讓方或劃入方基本情況、營業執照及近２年財務審計報告；７、受讓方與公司、轉讓方的債權債務情況；

８、受讓方在報財政部審批受讓國有股權前９個月內與轉讓方及公司發生的股權轉讓、資產置換、投資等重大中項的資料；

９、受讓方對公司的考察報告及未來１２個月內對公司進行重組的計劃（適用于控股權發生變更的轉讓情形）；

１０、關于股權轉讓的法律意見書。

（2）批準立項：國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓，股

權比例變動，轉讓國有股權必須按現行國有資產管理制度進行資產評估，并經國有資產管理和財政等有關部門按審批程序予以審批。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。轉讓產權方披露的企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容：

（一）轉讓標的的基本情況；

（二）轉讓標的企業的產權構成情況；

（三）產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

（五）轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

（六）受讓方應當具備的基本條件；

（七）其他需披露的事項。

（3）中介機構（選擇中介機構）：確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力；不得聘請改制前兩年內在企業財務審計中有違法、違規記錄的會計師事務所和注冊會計師；不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師；不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

（4）項目審計：企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后，轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資，根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計）。

（5）資產評估：在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。

（6）制定方案：（成都市的規定是轉讓方應當制定產權轉讓方案，轉讓方案經轉讓方內部決策程序通過并由律師事務所出具法律意見書后，報批準機構審批。)

（7）備案登記：（成都市的規定是要求產權轉讓項目完成后5個工作日內將轉讓的相關情況及資料（含電子文檔）報國有資產監督管理機構備案。）

二、增資方式

對國有控股公司的增資沒有特別的規定，按照公司法等關于增資的規定，主要針對高新技術企業規定做了一些概括。

1、對象公司---人員---方式

高新技術企業的特別規定：（1）公司： 高新技術企業；（2）人員：關鍵研發人員；（3）方式：獎勵股權（股份）或者按一定價格系數出售股權（股份）、折價入股。

2、價格價格確認---價款支付--手續辦理

（1）價格確認：

企業在實施增資擴股過程中，吸收為股權（股份）投資，對價格系數應當綜合考慮企業凈資產評估價值、凈資產收益率和未來收益折現等因素合理確定。高新技術企業在增資擴股過程中，對關鍵研發人員獎勵股權（股份）或者按一定價格系數出售股權（股份）。獎勵股權（股份）和以價格系數體現的獎勵額之和，不得超過企業近3年稅后利潤形成的凈資產增值額的35％，其中，獎勵股權（股份）的數額不得超過獎勵總額的一半；獎勵總額一般在3到5年內統籌安排使用。

高新技術企業與個人約定，待個人擁有的知識產權投入企業實施轉化成功后，按照其在近3年累計為企業創造凈利潤的35％比例內折價入股。企業實現科技成果轉化，且近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占實現轉化前凈資產總額30％以上的，對關鍵研發人員可以根據其貢獻大小，按一定價格系數將一定比例的股權（股份）出售給有關人員。

（2）價格支付（資金來源）：企業不得為個人認購股權（股份）墊付款項，也不得為個人融資提供擔保。個人持有股權（股份）尚未繳付認股資金的，不得參與分紅。

（3）手續辦理：，對職工個人合法擁有的、企業發展需要的知識產權，依法吸收為股權（股份）投資，并辦理權屬變更手續。企業在對個人用于折股的知識產權進行專家評審后，應當委托具備相應資質的資產評估機構進行價值評估，評估結果由企業董事會或者經理辦公會等類似機構和個人雙方共同確認。其中，國有及國有控股企業應當按國家有關規定辦理備案手續。

4、程序實施方案---批準立項---備案登記

（1）實施方案：應當明確激勵對象、激勵方式、激勵標準、激勵計劃、績效考核、權利義務、違約責任等內容，并不得對同一研發人員或者同一知識產權重復實施不同形式的激勵政策。

（2）批準立項：并且應當擬訂具體的實施方案，經股東會或履行股東職能的相關機構審議通過后，與激勵對象簽訂協議。國有資產監督管理機構決定其所出資企業中的國有獨資企業增加資本重大事項。

（4）備案：公司增發股票，國有股東應在此項工作完成后即將有關情況報財政（國資）部門備案。

三、稅費在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，按照《關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》規定執行。

公司法第一百四十三條規定的將股份獎勵給本公司職工，應當經股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。適用于國有控股公司股權激勵計劃。

第二篇：國有上市公司股權激勵程序

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司實施股權激勵的法定程序是：①董事會下設的薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案（認為必要時聘請獨立財務顧問發表專業意見）→②提交董事會審議→③獨立董事發表獨立意見→④董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監會備案→⑦中國證監會未提出異議的，股東大會審議并實施股權激勵計劃(必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經審核同意后提請股東大會審議。

第三篇：股權激勵計劃

股權激勵計劃

第一條： 為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，有限公司依據《中華人民共和國公司法》以及其它有關法律、行政法規的規定，制定《上 股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱為“股權激勵計劃”或“本計劃”)。

第二條： 本計劃由擬定，經公司董事會審核，由股東會批準實施。

第三條： 制定本計劃所遵循的基本原則：

(一)公平、公正、公開；

(二)激勵和制約相結合；

(三)股東利益、公司利益和職業經理團隊利益一致，有利于公司的可持續發展；

第四條： 制定本計劃的目的：

(一)倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與職業經理團隊之間的利益共享與約束機制；

(二)激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健發展；

(三)幫助管理層平衡短期目標與長期目標；

(四)吸引與保留優秀管理人才和業務骨干；

(五)鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。

第五條： 本公司股權激勵計劃的激勵對象為：

連續在公司工作滿五年，具有其崗位相關工作經驗滿八年，并取得其職業技術資格證書的公司高級管理人員、中層管理人員或者由總經理提名的業務骨干和卓越貢獻人員。

股權激勵計劃的激勵對象人數不超過公司全職員工總數的8%。監事會對激勵對象名單核實，并將核實情況在股東會上予以說明。

最終的激勵對象名單經股東會通過后交由公司向公司全體職工作公告說明。激勵對象名單應包括但不限于激勵對象姓名、職位、認繳出資額等。

第六條： 第五條所列人員有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：

(一)最近三年內公司考核有不稱職記錄的；

(二)最近三年內有過刑事犯罪記錄或行政拘留處罰的；

（三）最近三年內有損公司利益的行為；

(四)個人所負數額較大的債務到期未清償。

激勵對象承諾：如在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上規定不能成為激勵對象的，其將放棄參與本計劃的權利，并不獲得任何補償。

第七條：本計劃的基本操作模式為：激勵對象在指定日前實繳出資，成為公司股東，增加公司注冊資本。出資額上限和下限由公司股東會最終決議確定。

以實物或技術出資的，實物或技術應通過評估先確定價值。

第八條：確認后的激勵對象須在指定日前實繳出資，但也可選擇放棄出資，一經放棄，其第二將無權繼續參加股權激勵計劃的激勵對象的評選。

第九條：激勵對象實繳出資，寫入公司股東名冊、工商登記成為公司股東（以下簡稱“該股東”）后，行使國家法律法規和公司章程項下的所有股東權利和義務。但是，該股東不得反對公司吸納股權激勵計劃下產生的新股東。

第十條：激勵對象在成為公司股東之前離職或者被辭退的，其獲得成為公司股東的權利自動喪失。第十一條：該股東離職或被辭退之時，公司性質若為有限責任公司或非上市股份有限公司的，則該股東須轉讓股份，價格屆時協商處理。

第十二條： 本計劃將在下述條件下終止實施：

(一)最近一個會計財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

(二)最近一年內公司稅后利潤低于%；

(三)其他公司股東會決議終止實施計劃的情形。

第十三條： 激勵對象在出資成為股東前，公司有義務向其公開近三年財務報表，以及對外投資情況。不論激勵對象是否最終成為公司股東，都有義務將上述信息予以保密。

第十四條： 本計劃自公司股東會審議批準之日起生效并實施。

第十五條： 本計劃的修改、補充均須經股東會的通過。

第十六條： 本計劃由公司董事會負責解釋。

第十七條： 本計劃一旦生效，簽署附件所列《承諾及授權委托書》并同意受其約束是取得激勵對象資格的先決條件。

第十八條： 本計劃生效后，激勵對象同意享有本計劃下的權利，即可以認為其愿意接受本計劃的約束、承當相應的義務。

年月日

承 諾 書

根據《 股權激勵計劃》(以下簡稱《股權激勵計劃》)，本人可能成為激勵計劃的激勵對象。作為參與《股權激勵計劃》的先決條件，本人現自愿授權并承諾如下：

1、作為激勵對象，本人承諾接受《股權激勵計劃》及《入股協議書》的約束。

2、本人承諾，在規定時間內，資金無法到位，自動放棄當年成為公司股東的機會，并放棄參與次年《股權激勵計劃》。

3、本人承諾，在成為公司股東之前，本人離職或被辭退的，自動放棄成為公司股權的權利。

4、本人承諾，成為公司股東之后，本人離職或被辭退的，若公司性質為有限責任公司或非上市股份公司的，須將股權轉讓給公司指定的其他股東或第三人，股價屆時協商處理。

5、本人承諾，在成為公司股東后，行使國家法律法規和公司章程規定的股東權利時，無理由同意《股權激勵計劃》下公司吸納新股東的加入。

6、本人承諾，當本人出現《股權激勵計劃》規定的不得成為該計劃激勵對象的情形時，同意放棄參與該激勵計劃的權利，并不要求任何補償。

7、本人承諾，無論能否成為公司的股東，對于該過程中所獲悉的公司的各類商業秘密，均予以保守，不對外（包括公司其他員工）泄露。

8、本人承諾，簽署本《承諾書》屬自愿行為，未受到任何脅迫。

9、本《承諾及授權委托書》不可撤銷，經本人簽署或蓋章后生效。

承諾人：

日期： 年 月 日

第四篇：股權激勵計劃分類

股權激勵計劃的分類

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權的形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。主要包括如下幾種方式：

（1）股票贈與計劃是指公司現有股東拿出部分股份，一次性或分批贈與被激勵對象，可以設置贈與附加條件，比如簽訂一定期限的勞動合同、完成約定的業績指標等，也可以不設置附加條件，無償贈送。

（2）股票購買計劃是指公司現有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資或用知識產權交換獲得股份，被激勵者獲得的是完整的股權，包括：所有權、表決權、收益權、轉讓權和繼承權。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現激勵、約束和角色轉換的目的；如果股份價值下降，被激勵者的投資將受到財務損失。

（3）股票期權計劃是指公司現有股東一次性給予被激勵者一定數額股份的分紅權和表決權，被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉化為實股。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行權。款項支付以后，相對應的虛股轉化為實股。被激勵者對虛股擁有分紅權和表決權，沒有所有權和處置權；對實股擁有完整所有權。虛股不以被激勵者的名義進行股東登記，實股以被激勵者名義進行股東登記。通過期股這種機制安排，被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的凈資產收益率，從而使企業所有者和經營者（被激勵者）在提高凈資產收益率的利益上達成一致。

（4）虛擬股份計劃是指公司現有股東授予被激勵者一定數額的虛擬的股份，被激勵者不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，不需要股權的退出機制，但是被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。被激勵者離開公司將失去繼續分享公司價值增長的權利；公司

價值下降，被激勵者將得不到收益；績效考評結果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。

（5）股票增值權計劃是指公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權后獲得現金或等值的公司股票。

（6）限制性股票計劃是指事先授予激勵對象一定數量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（7）延期支付計劃是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。

（8）經營者或員工持股計劃是指讓激勵對象持有一定數量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。激勵對象在股票升值時可以受益，在股票貶值時受到損失。

（9）管理層或員工收購計劃是指公司管理層或全體員工利用杠桿融資購買本公司的股份，成為公司股東，與其他股東風險共擔、利益共享，從而改變公司的股權結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營。

（10）賬面價值增值權具體分為購買型和虛擬型兩種：①購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產值實際購買一定數量的公司股份，在期末再按每股凈資產期末值回售給公司；②虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益，并據此向激勵對象支付現金。

第五篇：股權激勵總結范文

股權激勵 相關問題研究

1、激勵對象或合格投資者

《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)第八條 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

第九條 激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

《股權激勵有關事項備忘錄2號》

一、激勵對象問題

1、上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。

2、為充分發揮市場和社會監督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網站披露其姓名、職務。同時，公司須發布公告，提示投資者關注證券交易所網站披露內容。預留股份激勵對象經董事會確認后，須參照上述要求進行披露。

《非上市公眾公司監督管理辦法》

第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》

第三條 下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

第四條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

第五條 同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

第六條 下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：

（一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十六條規定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

第七條 公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東、本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者等,如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

本細則發布前已經參與掛牌公司股票買賣的機構投資者不受前款限制。

2、股權激勵標的的股份數量：10%、1% 《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)

第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。

非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

經查找相關案例，也有新三板公司涉及的標的股票總數突破10%限制的，具體股票總數及比例由券商審核。

3、相關流程 ?股票發行業務流程

（一）決議：董事會與股東大會決議

（二）發行與認購 1.發行方式

董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票。

董事會決議未確定具體發行對象的，可以通過詢價確定發行對象、發行價格和發行股數。

2.披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。

本次股票發行如有優先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優先認購安排。公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。

優先認購安排包括但不限于以下內容：

（1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況（如有）；

（2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；

（3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。3.認購與繳款

發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。

參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發行驗資完成后的10個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口（北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈南門）報送以下文件。

經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉讓系統公司對提交的文件進行審查。如發現問題將通過電子郵件（feedback@neeq.org.cn）向主辦券商發送問題清單。

主辦券商應協助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的10個轉讓日內將對問題清單的回復發送至feedback@neeq.org.cn。

全國股份轉讓系統公司在備案審查過程中，發現公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。

（七）披露相關公告并辦理股份登記

公司按照中國結算發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結算協商確定股票發行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發行法律意見書和主辦券商關于股票發行合法合規性意見。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規定。

掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉讓

完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統公開轉讓。?以非現金資產認購股份的特別規定

（一）以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。

（三）以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。

（四）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。