第一篇：《中國工商銀行關運用中長期貸款支持企業并購的意見》

中國工商銀行關于印發《中國工商銀行關于 運用中長期貸款支持企業并購的意見》的通知

（2000年4月6日 工銀發[2000]50號）

各一級分行、直屬分行：

為了規范運用中長期貸款支持企業并購的業務，開拓信貸市場，調整貸款結構，總行制定了《中國工商銀行關于運用中長期貸款支持企業并購的意見》，現印發給你們，請結合實際認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請及時向總行項目信貸部反映。

附：中國工商銀行關于運用中長期貸款支持企業并購的意見

為認真貫徹執行《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》精神，推進國有企業改革和戰略性改組，調整經濟布局和結構，現就運用中長期貸款支持企業并購提出以下意見。

一、貸款范圍和原則

境組；優勢企事業單位之間的強強聯合及其他具有較大發展潛力、較好經濟效益的并購及資產、債務重組活動。

（一）申請使用貸款進行并購及資產、債務重組必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策、信貸政策及我行貸款投向的要求。

（二）貸款支持的并購及資產、債務重組確能實現優勢互補，規模經濟效益顯著，并能夠為我行帶來良好的經濟效益。

（三）支持并購及資產、債務重組要有利于我行培育和競爭優質客戶，擴大優質客戶群，拓展新的貸款領域。

（四）貸款投入后，借款人的貸款整體質量要有明顯提高。通過支持企業并購實行貸款逆向注入，要收回被并購企業的原有貸款，并有利于促進信貸結構的調整和資產質量的提高。

（五）嚴格貸款審查，努力防范風險，在進入市場時就要充分考慮退出的策略。對以逃廢債為目的的并購及資產、債務重組不得提供貸款支持。要加強對并購及資產、債務重組行為的跟蹤與監控，及時采取有效措施落實我行債權，防止國家信貸資產流失。

未建成項目的并購或資產、債務重組，仍按有關貸款辦法執行。

二、貸款條件

借款人除須符合我行貸款要求的基本條件外，還應符合以下條件：

（一）經我行一級分行或直屬分行評定，信用等級在ＡＡ級（含）以上的企業或未評級的優秀企事業單位。

（二）能夠提供超過并購資金總額５０％的非債務性資金，具有較強的投融資能力和經營管理能力，并購后重組企業或項目公司資產負債率原則上不高于６０％，現有企業申請貸款前三年要連續盈利。

（三）同意按當年凈利潤５％－１０％提取風險保證基金并專戶存儲，承諾用綜合效益優先歸還銀行貸款。

（四）股份制企業應由其董事會或股東大會書面承諾在還清當年到期貸款本息前原則上不分紅。

（五）借款人須在我行開設專戶，保證并購資金專款專用。

（六）能提供合法有效的擔保，采取新設合并的，還須由新企業出具繼續履行債務的承諾。以上條件對公路、電力等基礎設施類并購及資產、債務重組，可視預期效益、風險狀況、貸款方式等實際情況適當放寬，但非債務性資金占并購資金總額的比率必須符合國務院國發〔１９９６〕３５號文件關于固定資產投資項目資本金比率的規定。

三、貸款評審程序及內容

考慮到此項業務的特殊性，可以適當簡化貸款評審程序，貸款審批行可視并購或資產、債務重組的復雜程度決定委托評估或授權分行作出調查報告，由有關分支行將貸款審查意見、調查報告或評估報告及相關材料報送審批。貸款審查的重點內容是：借款人及其并購或資產、債務重組行為是否符合本意見規定的條件；借款人提供的材料是否真實、有效；并購或資產、債務重組方案是否可行；其他資金籌措渠道是否落實；貸款效益、借款人償債能力、貸款風險和規避風險的相應措施等。貸款期限原則上不超過１０年，貸款償還方式為每年分期等額還款。

在受理借款申請時，除借款申請書、并購雙方的財務報表外，還應要求借款人提供以下材料：

（一）有權部門出具的合法文件，包括并購或資產、債務重組的批復文件或證明文件、資產評估報告、中外合資合作企業外方股東的資信證明等；

（二）并購或資產、債務重組雙方訂立的有關文件，包括并購或資產、債務重組方案、合同或協議、原有債權債務的處理方案、股份制企業董事會或股東大會同意并購或資產、債務重組的決議等；

（三）說明并購或被并購企業、項目情況的有關材料，包括可行性研究報告、批復文件及證明文件、被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證、貸款期內并購雙方各年現金流量預測表、并購雙方或有負債的情況資料等；

（四）證明借款人投融資能力的有關材料，包括非債務性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件。

四、貸款審批及管理要求

（一）借款人原則上可向所在地我行支行及以上分支機構申請貸款，由有關行按照現有貸款基本審批權限辦理貸款審批。審批行可以根據需要委托社會中介機構編制財務分析咨詢報告，對并購及資產、債務重組雙方的經營狀況進行論證，作為評審貸款可行性、貸款風險及規避措施的參考。屬于一級、直屬分行審批權限的貸款，在審批同意后，報總行備案。

（二）貸款用于跨地區并購的，被并購方所在地我行分支機構應積極協助審查，同時要求用款人在異地我行分支機構開立專戶?？缡∈褂玫馁J款由總行協調異地一級或直屬分行監督貸款專款專用，省市內跨地區使用的貸款，由一級分行協調異地分支機構監督貸款?？顚Ｓ谩?/p>

（三）如并購及資產、債務重組不成功，或有關方面放棄并購及資產、債務重組，應要求借款人立即歸還貸款，并終止我行有關承諾。

（四）要通過積極充當財務顧問，提供結算服務，爭取為更多的客戶提供包括信貸在內的優質、高效、便利、快捷的全方位金融服務。

（五）要順應投資主體多元化和投資需求多樣化的趨勢，在繼續支持公有制企業發展的同時，積極支持其他所有制企業的發展，并關注和研究融資需求的新動向，注意根據市場需求的變化積極開拓貸款市場，加快業務創新。

（六）為了準確、及時、完整地反映我行用于并購及資產、債務重組的貸款情況，各行在臺賬錄入時，須在相應自定義字段內注明“用于并購業務”字樣。

發布部門：中國工商銀行 發布日期：2000年04月06日 實施日期：2000年04月06日(中央法規)

第二篇：關于農發行支持農業中長期貸款的一些思考

關于農發行支持農業中長期貸款的一些思考

自銀監會批復農發行開辦農村基礎設施建設貸款、農業綜合開發貸款等商業性中長期貸款業務以來,農發行支持農業和農村基礎設施建設項目貸款逐年增長,對鞏固我國農業發展基礎,改善農村生產生活條件起到了積極作用,農發行在農村金融體系中的骨干支柱作用以及“建設新農村的銀行”品牌形象得到了初步體現。但中長期貸款由于期限長,不可避免地存在風險隱患。

本文僅就七臺河市農發行開辦中長期貸款業務現狀、所面臨的風險及防范對策進行探討。

一、七臺河市中長期貸款的現狀

七臺河市農發行目前所發放的兩筆中長期貸款項目分別是縣域城鎮建設項目5833萬元貸款（七臺河經濟開發區一期供暖工程），農業綜合開發4157萬元貸款（汪清水庫消險增容工程）。這兩筆貸款都屬于非經營性中長期貸款，這些項目都有明顯的社會和經濟效益，有力的支持了七臺河市地方經濟的發展。但在當前中長期貸款管理 中依然存在不少困難和問題，需要引起重視。

一是承貸主體缺位，存在風險隱患。中長期貸款項目的公共屬性決定了項目本身的產權比較模糊，目前由政府指定或專門成立企業作為承貸主體是較為普遍的做法。七臺河市城市建設投資發展有限公司就是我行兩筆貸款的主體。它作為政府的融資平臺，是政府和銀行之間的紐帶。但是，如果承貸主體選擇不當，或農發行、承貸企業和政府之間的法律關系不清晰，就容易理解為政府向農發行做出擔?；蜣r發行變相向政府發放貸款，進而產生合規性風險。

二是缺乏貸款風險評估機制。由于風險管理的綜合性和專業性，要求從事風險管理的人員必須具備很高的素質，經受過嚴格的專業訓練，否則將很難理解業務和產品的風險性質，更難以采取適當的風險防范措施，同時還需建立完善的貸款風險評估機制。目前，我行風險管理人才相當匱乏，而且缺乏完善的風險評估機制，尤其是對中長期基礎設施貸款風險缺乏評估機制。

三是市場競爭力不夠，金融服務需要創新。從目前的情況來看，盡管農發行有資金來源穩定、利率不上浮、對客戶的附加條件少等相對優勢，但與商業銀行相對成熟的營銷模式、較為先進的營銷理念、多樣化的服務手段、快捷的服務方式相比，核心競爭力不足，對優質客戶缺乏吸引力。特別是客戶營銷服務和窗口服務理念需要進一步更新。

四是政府債務風險日益增長和逐步顯現。近幾年來，七臺河市政府大力發展城市建設和基礎設施建設。但面對需要巨額資金投入的項目，財政預算遠不能滿足資金缺口。于是七臺河市政府積極開辟融資渠道，廣泛利用招商引資和國內資金，有效緩解資金的緊張狀態。然而，隨著政府性債務規模的不斷擴大，債務風險也日益增長和逐步顯現。

二、七臺河市中長期貸款所面臨的風險

(一)政策風險。

政策風險是中長期貸款業務面臨的首要風險。在我國政策和法律法規的變化都會對企業經營決策產生較大影響,這種影響可能是有利的,也可能是不利的,如 果是不利影響,政策風險就會顯現。如果將來相當長的時期內,我國仍將處于由行政主導的經濟體系向市場經濟體系轉化的階段。在這一階段,政府仍將以行政手 段和經濟手段并舉的策略調控國民經濟運行,政策環境相對多變。相對于短期商業貸款來說,中長期貸款所投入的領域和項目建設周期較長,從可行性研究、項目實施,到建成投產、按預期實現盈利、收回投資等,環節多,不確定因素多,在進行決策時必須高度關注政策風險。

銀行在對地方政府主導的中長期項目進行貸款支持時,所面臨的政策風險主要有產業政策風險、金融政策風險、環保政策風險、國土規劃政策風險等。一旦遇到地方政府為追求經濟發展速度而對項目審查不嚴,所支持的項目行業發展過度,或技術落后,或投產后環保方面達不到國家要求,或遭遇國土規劃政策變化等,項目貸款將面臨較大風險。此外,對于經營性項目貸款來說,由于建設項目同時受項目借款人經營管理能力等因素的影響,還面臨著項目資金落實風險、完工風險、經營風險等。如果項目資本金或其他來源渠道的資金不能落實到位,或者建設過程中成本控制不嚴,或者項目投產后產品競爭優勢缺乏,項目財務效益、經濟效益不顯著等, 會導致項目拖延、停頓甚至失敗;或者造成企業現金流不穩定、不可靠,還貸能力缺乏,造成貸款風險。

(二)政府信用風險。

1、地方政府行政行為的影響。在發展經濟上,地方政府往往注重追求經濟的增長速度,容易對建設項目把關不嚴,監管不力,致使違規項目得以上馬。而地方政府對項目建設的大力支持,容易使銀行形成錯覺,從而降低項目貸款標準,放松審查條件,盲目介入。另外,多年來地方政府的超前投入、高舉債投入行為,使有限的地方財政收入始終不能滿足巨大的資金需求,赤字“包袱”越背越重,財政困難有增無減,使以地方財政預算收入作為最終還款來源的銀行貸款面臨的政府信用風險較大。

2、地方政府還款能力的影響。自我國實行分稅制改革以來,地方財政收入保持了較高的增長速度。但近年來,源于財政增收的不確定性和制度的不完善性,地方財政收入也存在一定風險。

3、中長期貸款項目承貸主體、用款單位和還款單位錯位。農業和農村基礎設施建設中長期項目一般由政府組織實施,但根據法律規定,政府不能作為銀行的承貸主體。于是政府建立了具有政府背景的融資平臺作為承貸主體,從銀行間接融資,還款人名義上是政府的融資平臺,但實際用款人卻是政府各級部門。各級政府融資平臺的主要功能就是為地方政府進行項目融資,本身并不具體從事生產經營活動,其日常經營運作大部分靠財政補貼。因此銀行貸款實際還款人在某種程度上仍是政府,從而產生政府信用風險問題。

(三)銀行管理風險。

銀行管理風險主要來自于因中長期貸款業務的特殊性而造成的風險管理意識的淡化和項目管理經驗的缺乏。

1、風險管理意識淡薄,管理能力較差。一 是過于依賴政府信用導致的風險管理意識的淡化。中長期貸款項目由于多數由政府主導和財政的信用支持,一定程度上存在“政府無風險”的片面認為,過分依賴財政承諾、土地抵押等措施,從而放松了對項目的實質性審查和貸后管理,產生管理上的依賴性。二是由于中長期貸款項目的復雜性產生的管理能力的不足。由于中長

期貸款項目涉及部門多,專業性強,銀行難以詳細掌握項目建設的投資、規劃、融資規模等信息,難以對貸款用途進行跟蹤監管,同時許多指標又不能量化考察,對 于項目的風險判斷能力和風險預警能力較差。三是銀行片面追求業績增長,有重發展、風險管理滯后的現象。隨著國家為應對金融危機采取的系列“擴內需、促 增長”政策的實施,來自各級政府對農發行信貸資金的需求旺盛,一定程度上助長了銀行的業績沖動,埋下風險隱患。

2、農村基礎設施專業人才缺乏。農業和農村基礎設施建設涉及規劃編制、配套資金、可行性研究與論證、項目申報與銜接、項目實施與竣工驗收等諸多環節,涉及部門眾多,專業性較強。銀行貸款要介入就 必須對有關項目進行全面、充分的論證和調查。這種論證和調查不是單純的對項目承貸企業進行資格審查,更為主要的是對項目的可行性進行分析論證,從而做出科學理性的判斷和決策。而目前,我行這方面的專業人才十分缺乏,客戶經理素質還不具備項目論證的技術和專業要求。目前我行中長期貸款的兩個項目都是省行指定專人負責調查，論證。

3、我行開辦中長期貸款業務時間短,經驗積累較少,現行的中長期項目貸款管理辦法雖經過幾次完善,但仍存在不完善之處,一定程度上影響了工作的開展。

三、對策及建議

一是與地方政府協商建立財政專項項目償債基金,完善債務償還機制。地方政府債務能否按期償還直接關系到地方政府信譽和政府市場再融資能力。而債務償還需要穩定的償債資金來源。七臺河市分行的中長期貸款項目七臺河市政府已經人大通過，財政部門以安排財政預算,用以償還貸款本息。并且我行與政府、財政、承貸企業、項目實施部門簽訂的五方協議，保證農發行項目貸款按時計收利息。

其次增加城投公司第二還款來源。我行已經督促其辦理了一塊土地質押手續，并在我行開了城投公司的質押賬戶，日后一旦該塊土地掛牌成交后，其出讓金會回籠到我行賬戶，用于償還貸款本息，規避我行信貸資金風險。

二是結合農發行現有的風險預警機制，盡快建立針對地方政府債務融資的預警系統。財政債務風險在不同地方表現的方式和程度不同, 因此需要建立一套既符合地方財政債務狀況, 又能反映地方財政風險程度及其變化發展趨勢的風險預警系統, 以監測和預防債務風險發生。這樣的地方財政風險預警指標系統的內容可以包括: 地方財政自給率、債務依存度、償債率、內外債比率、地方財政可用財力比例等。并設定相應的合理債務安全線和風險指標控制范圍, 劃分地方財政風險信號類別。

三是將優質服務寓于監督管理之中，妥善處理與政府及有關部門的聯系。通過建立定期工作報告、聯系制度，隨時掌握項目進度，及時跟進信貸資金，保證信貸計劃的順利實施。

四是大力加強對農發行行員的培訓，對現有信貸人員進行嚴格的專業訓練，以提高其專業知識和操作技能，在條件允許的情況下大力引進在農林牧副漁行業以及農村基礎設施、農業綜合開發和農業生產資料貸款項目的經營特點、運作方式、盈利模式、風險控制等方面專業人才。將有力于提高我行在中長期貸款項目上的營銷水平和管理水平。

五、完善政府主導項目融資平臺,改善法人治理結構。由于政府主導的中長期項目貸款,多由資產管理公司承貸,其對貸款的償還負有直接義務和責任,如果其自身資產和經營實力不斷增強,必然會增加銀行貸款的安全性。一要嚴格按照《公司法》規定,督促和促進項目借款主體的法人建設。完善內部管理體制,規范資金支付方式,健全財務核算辦法,引進外部審計和建立信息公 開披露制度,督促借款主體定期向社會、地方人大和銀行披露關于法人建設進展情況的信息,理順項

目借款公司和政府之間所有權與經營權的關系,督促其成為獨立的資產管理公司,改變融資空殼公司現狀。二是以資產為紐帶,使項目融資平臺真正成為項目建成后的受益人。政府可以賦予資產管理公司某些特許經營權,比如公共資源廣告發布權和冠名權、土地出讓出租權等,以增強其盈利能力和償債能力。

目前七臺河市城市建設投資發展有限公司正在按照銀監會的部署進行公司改制，以符合銀監會的要求。七臺河市財政對改制后的七臺河市城市建設投資發展有限公司注入資本金3億元，資產將達到96億元。目前公司改制情況良好，公司的各項手續辦理較為順利。經驗范圍進一步擴大，包括城市基礎設施建設、城市配套費收取等公用事業特許經營權。我行正密切關注其改制進展情況。

第三篇：企業并購中的期權價值理論運用論文

企業并購中的期權價值理論運用論文

□作者：上海財經大學金融學院劉荊

內容摘要：并購作為一種資本運營方式，在我國企業的發展進程中起著越來越重要的作用，但是由于國內金融市場還不夠成熟，很多金融衍生工具還沒出現，導致在實際操作中對并購價值評估的方法，如v法等都沒有考慮并購的期權性質，從而低估了并購的實際價值。本文就這一

問題作一初步的探討。

關鍵詞：并購成長期權放棄期權模型好范文版權所有0，這說明公司從整體戰略考慮應實施這項兼并計劃。

并購風險控制中的期權價值分析好范文版權所有

當目標公司歷史上曾出現過資產收益波動較大時，并購風險相應增大，對此可以通過與目標公司談判的附加條款將并購風險控制在一定范圍內。例如，主并企業通過與目標公司股東協商，并簽訂協議，以某一確定價格對目標公司進行收購，同時在協議的附加條款中規定，在簽訂收購協議到正式收購這段時期內，目標公司市場價格低于雙方事先確定的價格到一定數額后，由目標企業補足收購價格與實際價格之間的差額。這樣主并企業在保留收購后目標公司股價上升潛力的同時，防止了股價下降的風險。我們可以用期權二項式定價模式進行分析。對收購公司而言，該項協議的附加條款實際上是一種針對目標公司市場價格變動的選擇權，標底資產為目標公司的市場價格。采用二項式定價模式的基本假設是在每一時期標底資產只有兩種可能變化，將期權的有效期分為n個時間間隔為δt的時間段，假設在δt時間段內標底資產價格從當前值s以概率p上升到su，以概率1-p下降到sd，參數u、d、p必須預先合理的確定。當有效期被分為無窮個時間段，即δt→0時，這種標底資產價格運動的二項式模型就是模型中假設的幾何布朗運動形式，因此依照二項式方法所定出的期權價格在時間段很多時與模型所定出的期權價格是大體一致的。因此，我們可以采用任何一模型對并購中附加協議這個選擇權進行估值，并把它與收購報價一同來考慮，據以確定實際的收購價格。

隨著我國參與國際資本運營的范圍越來越廣，在海外的并購行動也頻頻出現。傳統評價方法的弊端逐漸顯現。將期權理論引入并購的定價和決策中，不僅可以作為收購談判時強有力的籌碼，在談判中獲得主動，而且可以避免因評價方法的不當而喪失有戰略意義的并購機會。

參考文獻：

1.陳松男.金融工程學[m].復旦大學出版社，2002

2.楊成炎.期權：一種新的并購理論[j].遼寧經濟，2005

第四篇：基于國內企業海外并購趨勢下的并購貸款分析

基于國內企業海外并購趨勢下的并購貸款分析

資金來源問題是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸，并購企業不僅要支付目標企業產權轉讓價格、中介機構咨詢費用等，并購后的重組更需要大量的資金，銀行信貸作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續發揮重要作用。

一、國內企業海外并購現狀及特點

（一）國內企業海外并購總體狀況

麥肯錫發表的統計數據顯示，從2003年到2007年中國企業國內以及在境外收購的復合年增長率高達80％左右，收購的海外企業已經擴展到世界各地，并購的重點行業在能源和礦產方面。2008年以來，低迷的經濟形勢為海外并購提供新的機遇，金融危機逐步侵害到實體經濟，為尋求國際化、進行產業升級的國內企業提供了前所未有的良機。

2008年中國市場共發生了66起跨國并購事件，其中43起已披露價格的并購事件并購總額達129.58億美元，前三季度跨國并購金額呈現出明顯的逐季增長趨勢，第三季度發生了數起規模在10億美元以上大型并購事件，并購金額達到峰值91.21億美元，第四季度由于受金融風暴影響，并購總額回落至20.37億美元。

2009年以來，具有收購意愿和實力的國內企業面對尚處于不確定性中的市場，還在伺機而動。截至2009年2月17日，中國企業今年的海外收購總額較去年同期增加40%，涉及金額達到218億美元，僅次于德國。

（二）國內企業海外并購呈現出的特點

1.大宗并購案交易規模大，主要集中于有色金屬行業。2008年以來中鋁公司在海外頻頻出手，通過合資公司和認購可轉換債券向力拓集團投資195億美元，成為迄今為止中國企業最大規模的海外投資，同時與美鋁公司收購力拓英國公司12%普通股股份、與馬來西亞礦業國際控股和沙特阿拉伯王國本拉登集團簽署合資協議控股合資公司40%股份等；中金嶺南先后收購澳大利亞的先驅資源公司和PEM公司；中鋼集團收購澳大利亞Midwest公司成為中國公司首次海外敵意并購的成功案例。

圖1 2006～2009年中國市場跨國并購季度（月份）分布

注：2009年為1月份數據，其余為季度數據，數據來源于清科研究中心

其主要原因：一是全球金融危機和大宗商品的暴跌引發國外部分礦業公司陷入債務危機，資金鏈斷裂，使得有色金屬行業成為自然資源行業中并購規模最大的行業；二是中國對于澳大利亞的礦產資源依存度高達35%～40%，而銅金礦、鋁土礦相對行業產量而言，依存度更高，澳元的持續暴跌使得澳大利亞的礦業資產變得較為便宜；三是每年國內70%的銅金礦需要依靠力拓的進口，而鋁土礦和氧化鋁也絕大多數依靠力拓的支持。

2.單一的支付和融資手段使國內企業面臨較大的財務壓力?，F金支付是國內企業跨國并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具。中鋁公司前后共為力拓支付300多億美元的巨額賬單，創下中國海外股權收購的新紀錄，引發了媒體對其資金鏈危機的擔憂。為了解決巨額資金的來源，2008年10月，中鋁公司曾因現金流緊張的問題而發行100億人民幣的公司債。國內企業并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款，少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔，形成高負債率，企業再融資成本加大，再加上還本付息，企業面臨較大的現金流壓力。國開行、進出口銀行、中行和農行四家國內銀行與中鋁公司簽訂銀團貸款協議，將向中鋁公司提供約210億美元的貸款額度，以支付中鋁公司對力拓集團的投資對價和其他有關本次投資的資金需求，國內銀行融資將是本次并購最主要的資金來源；中聯重科支付1.626億歐元獲得CIFA的實際掌控權，將通過銀行借款2億美元及自有資金5000萬美元，來解決收購所需資金，交易完成后，將引起公司資產負債率上升。

3.借助海外巨頭的經濟與政治影響力降低收購門檻。與一般的國企在外頻頻受阻不同，中鋁在海外的并購成功率相當高，中鋁的并購多以國外巨頭合作，進而落實到項目，實現雙方互利共贏。借助海外資源巨頭的經濟與政治影響力，一定程度上降低收購門檻，2008年1月31日，中鋁公司聯合美鋁斥資140.5億美元收購力拓英國約12%股份，相當于獲得力拓約9%股份，挫敗了必和必拓收購力拓的交易。得益于并購式發展，中鋁成為國內有色金屬行業盈利能力最強的龍頭企業；而中聯重科收購CIFA則引起共同投資人高盛、曼達林，高盛作為全球最大的投資銀行，在投資管理方面有十分成熟的經驗和國際資源，曼達林則是有中意兩國政府背景的意大利本土基金，這樣的組合既熟悉、了解中國和意大利文化，又具有國際視野，可以在融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進行，交易完成后，中聯重科將獲得CIFA60%股權，曼達林持股9.04%，弘毅投資持股18.04%，高盛持股12.92%。

二、國內并購貸款的由來及發展狀況

（一）國內并購貸款的由來

為了保障貸款的安全性，1996年制定的《貸款通則》第二十條明確規定，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外”。實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行，借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型企業集團；政策性銀行，如國開行、進出口銀行可發放并購貸款用于央企的海外并購。自2005年以來，商業銀行事先經銀監會報批同意，向中石油、中石化、中海油、華能、國航等發放了相應貸款。

2008年12月9日，銀監會公布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，正式對并購貸款開閘，將并購界定為“境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為”，“并購貸款是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。

此次對并購貸款的解禁既是對金融業發展的戰略考量，又有對當前經濟形勢逆向操作的意圖。中央加大對企業并購重組貸款支持的主要目的在于：推動企業在此次貸危機中以兼并重組為主要手段，通過收購其他相關產業以做大做強，在逆境中成長為真正世界性的產業領跑者；以國內現有優質企業、產業龍頭企業為依托，進行行業內部的整合，通過并購重組提高產業集中度，同時發展成為在世界范圍內具有競爭力的大型企業。在這一過程中，金融機構起著至關重要作用，世界各國在經濟起飛階段金融資本對產業發展的支持歷史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企業，均是在國內強力金融巨頭的支持下，通過世界范圍內的技術與產業兼并重組，真正站到世界產業巔峰的。對于我國商業銀行來說，如果能夠與產業資本密切結合，促進中國企業通過并購做大做強，提升企業競爭力，創出世界品牌，無疑將收獲巨大的經濟效益和社會效益。從長遠來看，放開金融部門對產業部門并購重組的信貸支持勢在必行，同時成功的合作也將使雙方受益匪淺，這是雙方建立合作的基石。

（二）國內并購貸款的發展狀況

自并購貸款啟動以來，符合銀監會資格條件的銀行如工行、交行、建行、浦發行和上海銀行迅速做出反應。自2009年1月6日工行北京分行與首創股份、北京產權交易所三方簽署國內首筆并購貸款合作意向協議的不到半個月時間內，工行已先后攜手上海聯合產權交易所、深圳國際高新技術產權交易所與深圳產權交易中心，簽訂了總金額超過300億元人民幣的企業并購貸款意向性額度，大約相當于工行2008年信貸增長額度的1/10

截至2009年3月18日，商業銀行并購貸款的授信額度超過800億元，已經發放的并購貸款達到80億元，所涉及的行業包括鋼鐵、水泥、電力、房地產和能源等。從貸款對象上看，目前商業銀行發放的并購貸款主要集中于規模較大、信用等級高的國有企業，與之配套的并

購貸款風險低、收益期短，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限，即使按照基準貸款利率定價，考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。預計2009～2010年間國內并購貸款業務將獲得加速發展，并購貸款將成銀行新的利潤增長點。按照《指引》規定，商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以當前上市銀行總資本為1.74萬億元左右估算，并購貸款的理論上限為9000億元。

三、國內企業海外并購貸款面臨的風險分析

并購貸款業務的推出有利于創新融資方式，拓寬融資渠道，更好地滿足企業越來越迫切的融資需求，優化資源配置，幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊，同時相比于證券市場融資，企業申請銀行并購貸款在時間上更為快捷，在程序上更為簡便，有利于抓住稍縱即逝的并購機會，企業申請過橋貸款也可為企業籌措足夠的資金贏得更多的時間。但并購貸款本質上是風險貸款，和其他銀行貸款相比風險更大，在給商業銀行帶來機遇的同時，也蘊含著極高的風險，商業銀行應當進一步強調以借款人本身還貸能力為本的基本理念。

（一）國內企業缺乏海外整合與運營能力

并購貸款的最大特點，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為條件，即被并購對象未來的經營現金流是否能夠償還銀行發放的并購貸款，需要對收購方和被收購企業財務狀況進行比較高層次的分析。研究表明，80％左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業并購之后的整合，而只有20％左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，因此并購后企業整合的好壞直接影響到企業并購的效益和并購后企業整體的經營狀況，甚至并購整體的生存。聯想并購IBM、TCL并購湯姆遜和阿爾卡特等都面臨著雙方在管理風格、行為方式、思維方式上的迥然不同，大大提高了跨國并購的成本和風險，面臨著估值下調、盈利驟減、流動性短缺的逆境。

（二）國內金融服務市場發展水平有限

跨國并購是一項多元的、復雜的資本運營活動，并購過程中涉及方方面面的專業知識，需要許多中介機構提供服務。我國尚無專業性的跨國并購咨詢服務機構；從事投資銀行業務的主體主要有專業的證券公司、兼營的信托投資公司和一些財務公司等，抗風險能力和競爭能力差，業務則主要集中于證券承銷領域，很少涉及企業兼并收購、風險投資、資產證券化和金融衍生工具等新興業務，無論是在職能上還是在金融工具上都不能適應金融企業跨國并購發展的需要；而幾家大型商業銀行中的投資銀行業務的功能和工具也頗為不健全，發揮不了應有的作用。

（三）并購貸款的交易成本和過程不透明，使商業銀行自身的風險管理和監管機構的外部監管難度加大

并購貸款涉及到對企業債務成本的統一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉換，對銀行提出較高要求。目前國有銀行的業務能力還沒有專業化到統一安排企業債務成本以及并購完成后對企業運作實施有效的參與、監督和駕馭，從而難以控制信貸風險，加上征信、立法、司法等中介環境或基礎設施，以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，使得商業銀行對于并購活動的融資支持趨于保守；并購貸款的風險程度較高，操作過程復雜，由于不采取審批制批準并購貸款，在鼓勵銀行開展并購貸款業務的同時，監管部門不能忽視風險防控，需防范貸款被挪用的風險。

四、建議

（一）進一步提高并購貸款風險管理水平，完善業務流程和組織體系

并購貸款的開閘是支撐企業海外并購的最重要資金來源。目前我國商業銀行并購貸款風險管理能力和水平還顯不足。因此，為企業海外并購提供貸款之前，商業銀行首先需要對自身并購貸款風險管理能力謹慎衡量，更重要的是必須建立健全并購貸款風險管理制度，完善風險管理流程，做好對并購企業和目標企業的盡職調查，重點分析和評估并購后企業的未來收益

及現金流變化。另外，充分利用金融風險管理師資格認證制度，加大對金融風險管理人才的培養力度。

（二）增強銀行在并購貸款法律結構設計和談判的話語權

商業銀行應加強與產權交易所、會計師事務所、律師事務所等中介機構的合作，實現優勢互補，擴大信息來源，提高信息質量和判斷分析能力；改變銀行僅作為資金提供方的被動角色，積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見；銀行應當關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議，并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應僅僅關注貸款安排本身。

（三）大力發展金融中介機構

專業的金融中介機構介入可以提高融資效率，降低融資成本，拓寬融資渠道，而充當中介機構的又以投資銀行為主。投資銀行業除傳統的證券承銷、經紀和自營業務以外，還需深入到并購重組、資產管理、投資咨詢、項目融資、研究開發、風險投資和金融衍生工具等諸多領域，多種業務齊頭并進，尤其是在并購領域，無論是理論還是實踐上，都具有重大現實意義。

第五篇：關于利用國家開發銀行貸款支持江西省工業園區基礎設施建設實施意見

關于利用國家開發銀行貸款支持江西省工業園區

基礎設施建設實施意見

為切實貫徹省第十二次黨代會精神，以科學發展觀為指導，深入實施以新型工業化為核心的發展戰略，促進全省工業園區進一步發展，完善園區功能設施，提升園區基礎設施建設的整體水平，省政府研究決定利用國家開發銀行貸款加大對全省重點工業園區基礎設施建設的支持力度，實現園區可持續發展。具體實施意見如下：

一、指導思想

根據《江西省人民政府辦公廳關于進一步提高工業園區發展水平的意見》(贛府廳發[2005]40號)及《江西省人民政府國家開發銀行江西省分行開發性金融合作會談紀要》、以及《國家發展改革委、國家開發銀行關于印發深化中小企業貸款與信用擔保體系建設工作的指導意見的通知》(發改企業[2007]581號)等關于鼓勵利用金融手段促進工業園區基礎設施建設的文件精神，結合商務部與國家開發銀行簽訂的《關于支持中部開發區基礎設施建設的會談紀要》，江西省政府與國家開發銀行就省內工業園區基礎設施建設工程項 1

目進行全面合作，以此發揮政府組織優勢和開發銀行的融資優勢，將開發銀行長期大額信貸資金集中投入，按照“一園一策”的原則，用兩到三年時間實現我省工業園區的跨越式發展。

二、合作機制

（一）建立聯席會議制度

為整合政府資源，更好地指導項目順利實施，建立江西省工業園區基礎設施建設融資項目聯席會議制度。聯席會議由省政府分管工業園區的副秘書長負責召集，省發改委、省財政廳、省外經貿廳、省國土資源廳、省建設廳、省環保局、人民銀行南昌中心支行、省中小企業局、國家開發銀行江西省分行等單位相關領導參加。聯席會議下設辦公室，辦公室設在省中小企業局，負責協調日常工作。

（二）聯席會議的主要工作內容

1、研究制訂工業園區基礎設施建設融資項目各項政策措施；

2、指導、組織、協調工業園區基礎設施建設融資項目的實施；

3、對工業園區基礎設施建設融資項目提供制度咨詢和服務；

4、對擬支持的工業園區進行集中審定并向國家開

發銀行江西省分行推薦；

5、定期加強對工業園區基礎設施建設融資項目的實施監管，落實園區獎懲措施。

6、指導和組織工業園區信用環境的建設。

三、融資方案

（一）合作內容

1、項目適用對象：主要為江西省現有94家工業園區內的基礎設施建設，其中2007年選擇其中10到15家重點工業園區試點，以后在試點的基礎上穩步推進。

2、貸款用途：（1）園區基礎設施改造，包括園區內道路及給排水設施的改造、園區內“五通一平”項目建設等；（2）環保及重點附屬設施建設，包括污水處理和輸變電設施的改造等；（3）園區內土地綜合利用與開發；（4）加工貿易特殊監管區域監管設施和物流公共設施的建設及改造。

3、貸款額度：遵循“一園一策”的原則，根據園區實際發展需要和開發銀行項目評審綜合確定。

4、貸款期限：原則上貸款期限10年，其中寬限期2年（還息不還本）。

5、貸款利率：按中國人民銀行同期基準利率適當上浮執行。

（二）試點園區選擇原則

1、基本條件：（1）經省政府及有關部門批復同意的園區總體規劃；（2）符合建設部關于基礎設施建設的相關規定要求；（3）項目建設用地經國家有權部門批準；（4）符合國家環保相關要求。

2、資本金比例：根據國家相關政策，項目資本金比例應達到項目總投資的30%。

（三）合作方式

在省政府的統一領導下，圍繞省工業園區基礎設施建設融資項目聯席會議確定的各項制度安排，建立以省中小企業局和各地方政府為主的項目管理主體，原則上由各園區管委會為項目借款人的項目承貸主體和項目實施主體，對未具備借款人資格的園區由當地政府組建的投融資平臺公司為項目承貸主體，各地方政府、相關職能部門應制訂《相關資金監督管理辦法》，加強貸款資金的監管，統籌安排、各負其責。

（四）具體操作流程

1、項目申請：園區融資平臺根據需求向省中小企業局申報。

2、項目初審：省中小企業局組織對園區貸款項目進行前期初審，通過后向開發銀行推薦。

3、項目審批：開發銀行對省中小企業局推薦的園

區項目進行評審審議。

4、合同簽訂：開發銀行與有關各方簽訂相關借款及擔保合同。

5、貸款發放：開發銀行根據園區資金需求，按照合同約定的計劃發放貸款。

6、貸款本息回收：園區融資平臺負責按時歸還貸款本息。

（五）項目風險防范措施

為使項目貸款資金安全順暢，低成本運行，確保項目的順利實施和開發銀行貸款按期償還，本項目建設資金撥付嚴格執行?？顚Ｓ?、封閉運行。各園區應開立以財政預算安排給園區的土地出讓收入等資金作為來源的開發銀行貸款償債基金專戶，并向開發銀行提供質押擔保，建立專戶資金動態還款機制，專戶內資金在保證支付當年本息后，剩余資金全額返還財政。各園區融資平臺在各地政府的授權委托下在當地財政部門辦理質押登記。同時，各園區應積極爭取當地政府的財政貼息、補貼等專項優惠政策，確保各還款資金落實到位。

四、獎懲措施

（一）考核獎勵政策。為更好的推動工業園區基礎設施項目建設，省工業園區基礎設施建設融資項目聯

席會議將制訂專項考核獎勵政策，對貸款資金監管、還本付息帳戶管理及政策落實等進行目標考核，加強園區誠信建設，建立包括但不限于園區優惠政策優先、增加貸款額度、利率優惠及對園區內工業企業給予流動資金貸款支持等獎勵機制，利用合理的目標和有效的激勵，形成發展和誠信“共生共贏”的局面。

（二）違規處罰措施。為加強園區資金的監管，按期償還開發銀行貸款本息，對違反省聯席會議制度規定，違規使用貸款資金、疏于帳戶管理及未按期還本付息的行為給予相應處罰。處罰措施包括：不享受省財政對該園區當年全部財政補貼政策，省國土資源廳不安排該園區當年建設用地新增使用計劃，省發改委、建設廳不審批該園區內的新增基礎設施建設項目等。同時各地政府應采取積極有效措施，加強誠信教育，及時扭轉當地園區的違規行為。