第一篇：合資公司管理規范

為了加強公司管理，規范工作行為，使公司的每一個管理環節都有明確的標準和行為尺度，提高工作效率和工作質量，促進公司的健康、快速發展，現制訂以下公司管理制度。

1公司管理機構及其職能

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司根據實際情況，設立了由董事會領導下的三個職能部門：辦公室、經營部及財務部，其相關職能如下：

1.1董事會工作職責。

1.1.1負責召集股東會，并向股東會報告工作。

1.1.2執行股東會的決議。

1.1.3決定公司的經營計劃和投資方案。

1.1.4制定公司的年度財務預算方案、決算方案。

1.1.5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

1.1.6制定公司增加或減少注冊資本的方案。

1.1.7擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

1.1.8決定公司內部管理機構的設置。

1.1.9聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬等事項。

1.1.10制定公司的基本管理制度。

1.1.11決定和批準合作公司提出的重要報告。

1.1.12負責合作公司終止和期滿時的清算工作。

1.1.13其他應由董事會決定的重大事宜。

1.2董事長的工作職責

1.2.1董事長是公司的法定代表人和重大經營事項的主要決策人，副董事長協助董事長工作。

1.2.2負責主持召開股東大會、董事會議，并負責上述會議決議的貫徹落實。

1.2.3負責召集和主持管理委員會會議，組織討論和決定公司的發展規劃、經營方針、年度計劃以及日常經營工作中的重大問題。

1.2.4負責提名公司高級管理人員的聘用和解聘，并報董事會批準和備案。

1.2.5負責決定公司高級管理人員的報酬、待遇和支付方式，并報董事會備案。

1.2.6負責簽署對外上報、印發的各種重要報表、文件、資料。

1.2.7負責處理其他由董事會授權的重大事項。

1.3總經理工作職責

1.3.1負責執行董事會決議，全面主持工作，保證公司經營目標的實現，及時、足額地完成董事會下锏娜撾瘛?

1.3.2負責組織實施公司年度經營計劃和項目投資方案，以及財務預算報告和利潤分配、使用方案。

1.3.3負責組織指揮公司的日常經營管理活動，在董事長的授權范圍內，以法人代表的名義代表公司簽署有關協議、合同、和約和處理相關事宜。

1.3.4負責擬訂公司內部管理機構的設置方案。

1.3.5負責擬訂公司的基本管理制度，并制訂公司的具體規章。

1.3.6負責提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等管理人員。

1.3.7負責審查批準年度計劃內的經營、投資項目和流動資金貸款、使用、貸款擔保等的可行性報告。

1.3.8負責健全公司財務管理，嚴格財經紀律，搞好公司財務增收節支和開張節流工作，保證公司現有資產的保值和增值。

1.3.9負責搞好員工的思想工作，加強員工隊伍建設，充分發揮員工的積極性和創造性，建立一支能夠與公司榮辱與共的員工隊伍。

1.3.10負責加強公司企業文化建設，搞好公司與社會的公共關系，樹立公司良好的社會形象。

1.3.11負責決定對成績顯著的員工予以獎勵、調資、晉級，對違紀員工的處分或辭退。

1.3.12負責其他由公司章程和董事會授權的事務。

1.4辦公室工作職責。

1.4.1行政辦公室工作職責

1.4.1.1負責公司行政管理和日常事務，協助公司領導搞好各職能部門之間的綜合協調工作，加強對各項工作的督促和檢查，建立和完善各項規章制度，促進公司各項工作的規范化管理。

1.4.1.2負責員工的考勤制度的執行情況，每月負責制表上報。

1.4.1.3負責內部文件和外部文件的收取、編號、傳送、催辦、歸檔。

1.4.1.4負責文件的打印、復印，電腦的管理與應用，傳真和信函的收發，報刊雜志的訂閱及通訊設備的暢通。

1.4.1.5負責通知各種會議的召開，為會議的召開做好各種準備，并作好會議記錄；負責對會議、文件決定的事項進行催辦、查辦和落實。

1.4.1.6負責公司的公文、資料、信息和宣傳報道工作，溝通內外聯

第二篇：合資公司薪酬福利管理規定

薪酬福利管理規定

第一章 總則

第一條 目的為吸引和保留優秀人才并使公司薪酬福利結構標準化、系統化﹑合理化﹑有效掌握用人成本，確保公司薪酬福利調整發揮積極、激勵效果，特制定本規定。

第二條 適用范圍

本規定適用于全體與本公司簽訂勞動合同建立勞動關系的職員。

第三條 原則

規范管理、按勞取酬、內外平衡、同工同酬、有效激勵。

第四條 職責與審批權限

1、人事部門負責薪酬福利的確定、計算和申請。

2、財務部門負責薪酬福利的發放。

3、具有審批權限的各級管理者負責相關事項的審批。

第二章 薪酬

第五條 薪酬確定

1、薪資確定的基本原則

①總經理、副總經理及投資方派遣人員薪酬標準由公司董事會決定；

②職員工資確定根據在公司所擔負職務的難易程度、責任的輕重、任務完成的能力（學識、經驗、技能、發展潛力）從以下級別中確定。

一級：高管級---總經理、副總經理；

二級：部長級---B1—B4；

三級：科長級---C1—C8

四級：職員級---D1—D12

五級：工人級---E1—E8

六級：實習生---F1—F

4③試用期員工薪酬按其轉正后薪酬的80%進行發放。有特殊約定的按雙方認可的特殊約定執行，但特殊約定不得違反國家和地方的有關法律和相關規定。

2、工資升（降）級

員工工資的升（降）級依據是工作能力與工作態度、工作業績的考評結果。依據合資公司《績效考核管理方案》執行。

由于員工職務的升遷，員工的工資應隨之晉級，職級晉升后，新職級依據所晉升的崗位確定。

3、員工的調薪申請由其直接上級提起申請，需簽批至總經理處。

4、調薪起始時間

依據總經理簽批同意調薪申請起次月開始執行。

第六條 薪酬構成2、薪酬分為崗位工資，績效工資和補助工資。

①崗位工資：是指根據崗位職責、員工承擔的崗位技術能力、工作經歷、學歷等，分職級確定，并隨員工崗位的變遷而變動。

②績效工資：按照工作的完成質量并結合企業的效益情況，對整體團隊員工的季度、半年或全年的工作業績進行考核、評估，獎優罰劣，進行績效工資管理，③補助工資是指公司根據薪酬制度在標準工資外支付的補貼。

第七條 薪酬給付

1、工資給付形態采用月薪制。工資的計算，一年為十二個月，每月以當月實際工作天數計算工資。計薪日為當月1日至當月30（31）日止，員工考勤按《考勤管理制度》執行。

2、公司于每月25日支付職員的月薪酬。25日為公休日或節假日的，在銀行營業日提前支付。

①在每月21日以前入職的職員，根據實際工作天數在當月25日支付薪酬，21日及以后入社的職員，其當月實際工作天數的薪酬，累計到次月25日一并支付；

②辭職、提出與公司終止勞動合同的職員薪酬應在當月公司的薪酬支付日進行支付； ③辭退、公司提出終止勞動合同的職員薪酬在合同解除或終止當日支付。

3、統一扣除

員工薪資在支付前做如下統一扣除：

①個人所得稅及地方政府規定的個人的稅費；

②社會保險費、住房公積金以及法定必須代為扣除的有關個人的其它保險費用； ③扣除公司規定的其它款項；

第八條 假期薪酬

1、年假薪酬：職員依照規定程序申請使用的年假為帶薪年假，視為出勤，支付全額薪酬。

2、婚喪假薪酬：職員依照規定程序申請使用的婚喪假為帶薪假期，視為出勤，支付全額薪酬。

3、產假薪酬：遵照國家及地方人口和計劃生育管理規定，計劃內生育的女職員，在產假期間享有生育津貼或薪酬。生育津貼低于本人薪酬標準的，由公司補足其差額。

4、病假薪酬：職員每年可累計帶薪（含各項補助）休病假6天，包括工作期間看病累計時間；累計病假超過6天不滿一個月（含）的，薪酬按70%計發，并停發各項補助；病假超過1個月的，薪酬按北京市最低薪酬標準的1.5倍計發。

5、事假薪酬：根據“無勞動，無報酬”的原則，事假不支付薪酬。

6、工傷假薪酬：根據國家及地方相關法律法規執行。

8、停產停業薪酬：非因勞動者原因造成公司停產停業的，按照國家及地方有關規定的標準支付生活費。

第九條 其他規定

1、日工資、小時工資的折算

①日工資：月工資收入÷月計薪天數；

②小時工資：月工資收入÷（月計薪天數×8小時）；

③月計薪天數＝（365天-104天）÷12月＝21.75天。

第三章 福利

第十條 社會保險

公司根據國家規定，依法為職員提供養老、失業、醫療、工傷、生育五項社會保險，按規定比例繳納應由公司承擔的社會保險費。職員應積極配合，及時提交相關材料辦理社會保

險手續。

1、養老保險：公司繳納20%，個人繳納8%；

2、醫療保險：公司繳納10%，個人繳納2%加3元/月大額醫療保險；

3、失業保險：公司繳納1%，個人繳納0.2%（農業戶口的個人不繳納）；

4、工傷保險：公司繳納0.4%，個人不繳納；

5、生育保險：公司繳納0.8%，個人不繳納。

6、外埠員工選擇在戶口所在地投保的，須按照當地相關文件執行。公司將以員工投保費為依據，按一定比例承擔費用。但員工必須先提出報銷申請，經公司審核批準后再行實施。

如遇國家相關規定調整則按照調整后相關政策執行。

第十一條 住房公積金

按照國家相關規定，公司和個人應共同建立住房公積金，該公積金由政府指定銀行或房改機構管理。根據國家及地方相關規定進行支取。

公司繳納12%，個人繳納12%。

如遇國家相關規定調整則按照調整后相關政策執行。

第十二條 帶薪休假

根據國家、地方及公司相關規定進行相關休假，請參考公司《考勤管理規定》。

第十三條 慶吊金

1、結婚慶賀金：

①申請條件：入職后結婚登記的且通過試用期的正式職員；

②慶賀金標準：入職不滿2年的500元，入職2年以上的1000元；

③申請期限：自本人依法進行結婚登記并領取結婚證書之日起，半年內申請婚假及結婚慶賀金，超過期限者視同自動放棄該福利，不予任何補償。

2、喪葬吊唁金：

①申請條件：通過試用期的正式職員；

②吊唁金標準：入職不滿2年的本人死亡1000元，入職2年以上本人死亡的2000元。入職不滿2年配偶、子女及雙方父母死亡的500元。入職2年以上配偶、子女及雙方父母死亡的1000元；

③申請期限：在職期間發生的喪葬事故，2個月內申請吊唁金。

3、申請程序：根據實際情況及公司相關規定，經部門審核許可并提交相應證明材料（結婚證/死亡證明書），報人事部門。

第十四條 其他福利

1、公司全體員工執行午餐補助，補助標準為30元/出勤日。

2、駐外補助根據員工外派地區消費情況和員工級別確定

3、公司按季度發放勞保用品，詳見《勞保用品發放管理辦法》

4、公司按季節為員工提供工作服，更換期為兩年一次。

5、防暑降溫物品及取暖補貼。

按季節劃分。每年夏季即7月至9月，公司按每人每月200元標準發放（計3個月）；冬季即11月至次年3月，公司按每人每月200元標準發放取暖補貼（計4個月）。

7、通訊補貼。

①員工每月通訊費采取實名制報銷辦法。屬于報銷額度內的，采取實報實銷的方式進行報銷，超出限額的部分由員工自行負擔。

②通訊補貼參照人員級別及崗位性質進行劃分，如下說明：。

高管人員每月標準為800元。

部長級人員標準為500元。

科長級人員每月標準為400元。

普通員工每月標準為100元，一線工作人員根據《業務人員補助管理辦法》執行話費補助標準。

8、公司每年組織員工進行一次體檢，費用由公司承擔。

9、以上為公司額外提供的福利，在公司效益出現變化時將進行相應調整，包括增加、減少、取消、改變補貼方式等調整方式。

第四章 附則

第十五條 制訂部門

本規定由綜合管理部擬訂，并經總經理批準簽署后公布，最終解釋權歸綜合管理部所有。

第十六條 施行時間

本規定自年月日起正式施行。

第三篇：合資公司協議

關于合資成立*****公司的協議書

甲方：（以下簡稱“甲公司”）法定代表人：

董事長

乙方：

有限公司（以下簡稱“**公司”）法定代表人：

董事長

丙方：

有限公司（以下簡稱“**公司”）法定代表人： 董事長

甲方以國資公司背景為依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。乙方是****企業，具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術，該技術在國際（國內）處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使***技術產業化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。

一 公司性質和經營范圍

1、合資公司的性質為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經營宗旨是： 采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4、合資公司的經營范圍是：

二、注冊資本及認繳

1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權。（或*****技術評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權。根據國家有關政策規定，獎勵給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占**的股權）

3、在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權比例行使表決權；

7、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

8、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；

10、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

二、甲乙丙特定的權力和義務

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1、董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權，須經本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

4、股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2、禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3、禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4、禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5、禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯交易

公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范，并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人。

2、公司設董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權：

（1）

負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）

執行股東會的決議；

（3）

決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（9）

聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6、董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

八、監 事 會

1、公司設監事會。監事會由*名監事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設監事會召集人一名，由*方推薦。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

（公司不設監事會，設監事*名，由*方推薦。）

2、監事會行使下列職權：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管 機關報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1、公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理**人，總經理由**公司委派，副總經理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

3、副總經理協助總經理工作。

4、總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。

十、稅務、財務、審計、勞動管理

1、公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。

4、公司應在會計內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計終結后三十天內編制財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權隨時在公司每個財務終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

十一、違約責任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術提供方：在合同存續期內，如果任何一方發現技術提供方有違本合同的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權低于25%時，不能繼續使用“中科大”冠名。國家對企業冠高校名有規定時，從其規定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協議一式***份，協議各方各執一份，**份供辦理有關手續用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章： 乙方簽章：

丙方簽章：

年 月 日 年

月

日 年

月

日

第四篇：公司合資合同范本

公司合資合同

本合同系根據上海市商務委官方網站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

合資方：

甲方： 乙方：（投資方數量根據實際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》和中國其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）（…）

第三章 成立合資經營企業

第二條 公司名稱為：。

第三條 公司法定地址：上海市 區 路。第四條 公司是中國企業法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，并受中國法律的管轄和保護。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 公司經營范圍 第六條 經營范圍：。第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第五章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊資本 ％； 乙方以 出資，占注冊資本 ％；（…）

第十條 合營各方按其出資比例自領取營業執照之日起三個月內投入（不低于20%），其余在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措；

2．為公司設立和籌建向中國有關部門提出申請； 3．協助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措； 2．協助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。

第七章 董事會

第十四條 公司設董事會，董事會是公司最高權力機構，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會由 名董事組成（3-13人）。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業章程的修改；

（二）合營企業的中止、解散；

（三）合營企業注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業的合并、分立。（…）

第八章 監事會

第十九條 公司設監事會，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事中的股東代表由股東選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

（或第八章 監事）

第十九條 公司不設監事會，設監事 名（1-2人），由股東共同委派產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，經共同委派可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十二條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十三條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第九章 經營管理機構

第二十四條 公司設總經理，由董事會決定聘任或解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第十章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十六條 公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經營年限為 年，從公司營業執照簽發之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，公司應在距經營期滿前180天向中國審批機關提出書面申請，經批準后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散；（…）

第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十三條 公司清算后的剩余財產由合營各方按照投資比例進行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協議，報審批機關批準后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經營，經合營各方同意，可報審批機關批準終止合同。

第十三章 違約責任

第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔＿ 違約責任。

第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十四章 不可抗力 第三十八條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十六章 爭議的解決

第四十條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商無效的，應提交 仲裁機構（或法院）解決。

第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行本合同所規定的其他各項條款。

第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書寫。

第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經審批機關批準后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務協議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，并承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（…）

第五篇：合資公司管理模式

合資公司管理模式

一、從管理方式劃分

1.共同管理型，雙方都通過向合資企業委派管理人員參加企業經營管理，達到控制企業的目的。從董事名額的分配，到董事長總經理的選聘，乃至一般工作人員的構成均體現“對等原則”

2.單方管理型，除董事人員外，企業全部管理人員由一方單位選派，日常經營管理工作完全由其選派的人員負責。顯而易見，人事關系相對共同管理型企業要簡單，在日常管理工作中的雙方間的矛盾已不存在。

3.復合管理型即一方為主管理企業，而另一方選派1~2名代表參加合資企業的日常經營管理工作，以達到監督并反饋企業經營管理工作情況的目的。

二、各種模式的優缺點

1、共同管理，會使企業始終處于合資雙方的經營理念管理方式、行為準則的沖突之中，致使效率低下、對市場反應遲鈍、員工關系緊張、經營管理不善。一方面，經過較長時間的磨合，雙方分別強加于合資企業的理念、方式、準則均趨于統一，會出現一種近似于折中的模式為雙方所接受;另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節奏、高效率、科學化規范化管理的企業相匹敵，它將嚴重地制約著企業市場競爭能力的增長。這種體制責任不清、權力不明。雙方負責，常是雙方不負責，而且單方也無法負責雙方都有權力，且權力相等，既有贊成權，也有否決權，離開任何一方的贊同，另一方則權力無效。這種極強的制約機制不僅限制了對方權力的發揮，而且束縛自身運用權力發展企業的能力。隨著我國市場經濟體制的完善和企業的進步，雙方共同管理的合資企業相對于國內其他企業的領先優勢將逐漸縮小，甚至喪失優勢。

2、單方管理模式，此種模式多是合資雙方中一方為非合資公司業務相關企業，該企業不通曉也無能力參與對合資企業的日常管理。同時，合資雙方關系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業日常經營管理權的一方，確信自己的利益會受到對方的尊重，并且對方的經營管理能給雙方投資者帶來較好利益。在這種模式下，企業減少了內部管理上的摩擦，沒有了干擾，政令暢通，反應迅速，決策及時，效率提高，在經營管理工作中，可更多地借助經營管理方投資公司的經驗體制、力量、影響。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒有或很少吸收借鑒他們的經營管理理念和經驗。此種類型企業在經營管理上責、權、利分明，成功率較高，利益是投資雙方共同追求的目標責任產生壓力和經營管理的動力，負責企業經營管理的一方要對另一方獲取利益負責，故此，負責企業經營管理的一方將刻意經營，創造良好業績。

3、復合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當數量的管理人員，這不僅造成人力浪費，而且向另一方派員工作，還會有相當的額外支出。但完全交由一方管理，則條件不具備，時機又不成熟。故此在以合資企業一方派員管理的基礎上，另一方選派少量人員到關鍵崗位任副職，以起到監督企業經營、向其母公司反饋匯報情況、協調雙方日常業務活動的作用。此種模式較之雙方共同管理型無疑是一進步。企業經營的責任權力也是明確的。由于經營方在企業任總經理等正職，負責企業經營責任，而另一方派入人員在企業中僅擔任副職且主要負監督責任，故不能也無法與經營方人員抗衡。企業雙方人員之間在職責上不存在根本對立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關系較融洽，工作較協調。但是這類企業現狀調查表明，由于防范心理等諸多因素作用，派駐人員多不能真正介入企業的實際工作，即使是任企業高級副職，也無法了解到企業的全部內情。故此，派入人員要想能真正發揮其作用，履行其職責，還得自尋道路。

通過對以上三種管理模式的分析，可以得出這樣的結論:單方管理型優于共同管理型;若雙方投資者不能就單方管理達成一致時，可采用復合管理模式來管理合資企業。

三、各模式的董事會與管理人員的架構

1、共同管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會是合資企業的最高權力機構。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）合資企業的總經理，副總經理等高級管理人員名義上由董事會任命或聘任，實際上這些高級管理人員都是由雙方母公司在協商的基礎上委派的。如一方母公司委派了總經理，則另一方母公司委派副總經理?？偨浝硪环矫嬖诙聲I導下，執行董事會的決議，向董事會負責;另一方面仍與自己的母公司保持聯系，向它匯報工作，向它負責。當自己母公司的目標與合資公司董事會的決策發生矛盾時，總經理更多的是偏向執行自己母公司的管理意圖。因為總經理的去留問題與其說由合資企業的董事會決定，還不如說更多的是由委派方的母公司所決定。

（3）合資企業的部門經理也是由雙方母公司委派。部門經理在總經理的直接領導下開展工作，但同時又與自己母公司有關部門保持一定的關系，在日常經營管理中貫徹自己母公司的管理意圖。

2、單方管理模式

（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會名義上是合資企業的最高權力機構，董事長是合資企業的法人代表，對外代表合資企業，但是，實際上合資企業的行政決策權都集中在負責經營管理的一方母公司。

（2）合資企業的總經理由負責經營管理的一方母公司委派?？偨浝砻x上是在董事會領導下開展工作，但實際上是在自己母公司的直接領導下進行工作，對母公司負責。

（3）部門經理也由負責經營管理的一方母公司委派，他們直接在總經理領導下工作，同時又和母公司的有關部門保持一定關系。他們的去留問題，總經理雖也有權決定，但更多的是由母公司決定。

（4）負責經營管理的一方母公司對合資企業的重大問題做出決策，通過總經理和部門經理貫徹到日常的經營管理中去?？梢?，一方母公司領導合營企業像是母公司領導自己的子公司，而合資的另一方母公司只是按投資比例共享利潤和共擔風險。

3、復合型管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會是合資企業的最高權力機構。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）由主要經營管理方母公司派遣總經理等相關人員管理日常工作，總經理在董事會領導下，執行董事會的決議，向董事會負責。另一方母公司派遣人員擔任副總經理等關鍵部門副職，以起到監督企業經營、向其母公司反饋匯報情況、協調雙方日常業務活動的作用。