第一篇：合資設立公司協議書

合作協議書

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

為充分發揮各自優勢，甲、乙、丙三方經友好協商，現就在廣州市合資設立 建筑施工總承包公司（下簡稱“合資公司”）事宜，達成如下合作協議：

一、合資公司名稱、經營范圍、注冊地址及公司形式：

1、合資公司名稱由甲乙丙三方共同協商確定，暫定為：

2、合資公司經營范圍甲乙丙三方共同協商確定，建材貿易。

3、合資公司注冊地址設在廣州市，合資公司注冊地址由丙方提供，注冊地址產生的費用由丙方承擔。

4、合資公司為有限責任公司。

5、合資公司經營期限為，經營到期前30天由三方再協商續期事宜。

二、合資公司注冊資本及各方出資比例、出資形式。

1、合資公司注冊資本為人民幣6000萬元（大寫：人民幣陸仟萬元）。

2、各方出資比例及出資形式：

甲、乙、丙三方均以貨幣出資，其中甲方以幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權30%；乙方以幣出資，出資金額1800萬元，持有合資公司股權30%；丙方以幣出資，出資金額2400萬元，持有合資公司股權40%。各方出資需在本協議簽訂后天內支付至為合資公司開設的賬戶內。

三、合資公司法定代表人、董事會、總經理及財務負責人：

1委派人出任董事；乙方委派人出任董事；丙方委派人出任董事。合資公司董事長由甲、乙方共同委派，董事長為合資公司法定代表人。合資公司總經理由丙方委派；合資公司財務負責人由甲、乙方共同委派。合資公司其他高管人員按照公司法的規定進行聘任。董事會決議經多數董事通過方可生效。

四、合資公司的經營管理模式及利潤分配方式：

1、合資公司成立后，由各方根據各自優勢選擇及決定合適的投資項目，其中合資公司注冊資本中的2400萬元，由丙方自主決定使用。合資公司的其余資金由甲、乙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由甲、乙方負責，丙方不予干涉，甲、乙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照45%：45% ：的比例進行分配，2、甲、乙方負責聯系擔保公司為丙方提供擔保，由丙方向銀行融資萬元，該融資款項由丙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由丙方負責，甲、乙方不予干涉，丙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照 15%：

3、利潤分配在每年度結束后30天內進行分配，但經三方協商同意，可另行決定利潤分配時間。

4、甲、乙、方三方在決定及經營管理各自負責的項目過程中，需按照公司的財務管理制度執行，并接受合資公司董事會、監事會及財務部門的監督。

五、各方其他權利義務：

1、在公司成立過程中，各方應及時提供相應的配合工作。

2、各方應按時繳納出資。

3、各方按照本協議約定進行收益分配及承擔虧損。

4、各方應切實履行本協議約定的義務。

六、合同的終止：

（一）在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

1、本協議簽訂后6個月內，合資公司的設立未能經過相關政府部門的批準；

2、合資公司因嚴重虧損而不能繼續營業；

3、由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合資公司無法繼續營業.4、各方協商一致同意提前終止本協議的。

（二）本協議被提前終止的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算后的剩余資產由甲乙丙三方按照45%：45% ：10%的比例進行分配。

七、違約責任：

任何一方違反本協議約定，逾期履行本協議約定的義務的，每逾期一天，違約方須按照合資公司注冊資本的萬分之五向其他方支付違約金，逾期超過60天，其他方可單方解除本協議，本協議被解除的，違約方還需賠償經濟損失給其他方。

本協議被解除的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算后的剩余資產由甲乙丙三方按照45%：45% ：10% 的比例進行分配。

八、本協議未盡事宜，由甲、乙雙方簽訂補充協議予以明確。本協議履行過程中如發生爭議，各方應協商解決，協商不成的，任何一方可向本協議簽訂地的人民法院進行起訴解決。

九、本協議書一式六份，雙方各執兩份，由各方簽字蓋章后生效。

甲方：（蓋章）

法人代表（簽字）：

乙方：（蓋章）

法人代表（簽字）：

丙方：（蓋章）

法人代表（簽字）

簽訂地點：廣州市越秀區簽訂時間：年月日

第二篇：合作框架協議書(設立合資公司)2

合作框架協議

本協議由以下各方于年月日在簽署 甲方： 乙方： 丙方： 鑒于：

1.甲方為的實際控股股東，董事長：。2.乙方為，董事長：。

3.丙方為一家在中國注冊的境外投資公司，董事長：。

各方經充分協商，根據中華人民共和國有關法律、法規，就共同組建中外合資經營公司事宜，達成以下框架協議。第一條 合資公司

1、合資公司中文名稱：；英文名稱：。

2、合資公司的注冊地址：。

3、合資公司是中國法人，一切活動遵守中華人民共和國的法律、法規規定。合資公司的合法權益受中國法律保護。

4、合資公司的組織形式為有限責任公司。各方以各自認繳的出資額為限對合資公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二條 經營宗旨、范圍

1、經營宗旨：。

2、經營范圍：。

第三條 公司增資前的注冊資本、股本結構 注冊資本：萬元人民幣； 股本總額：萬股。股本結構：

甲方：出資萬元，占有%股份； 乙方：出資萬元，占有%股份； 丙方：出資萬元，占有%股份。第四條 股東權益及相關約定

1、合資公司成立后，任何一方事先未經其他方書面同意，不得對其在合資公司的全部或部分股權設立新的抵押、質押等任何形式的債務。

2、合資公司股權轉讓，合營各方中任何如向第三者轉讓其全部或部分出資額，需經其他方書面同意。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，其他方享有優先購買權。第五條 股東會/董事會

1、合資公司設股東會，股東會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事項。股東會職權由公司章程另行確定。下列事項需由股東會一致通過決定： 1.1 合資公司章程的修改； 1.2 合資公司的中止、解散； 1.3 合資公司注冊資本的調整； 1.4 合資公司與其他經濟組織的合并或分立； 1.5 股東會認為需要由股東會一致通過的事項。

2、合資公司批準證書簽發后，各方投資到位之日，為董事會成立之日。董事會職權由公司章程另行確定。

合資公司董事會由名董事組成，其中xxx。董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事會設董事會秘書1名。

不論委派還是撤換董事，均應書面通知其他方，由合資公司向登記機關備案。

3、董事長是合資公司的法定代表人，其職權由公司章程另行確定。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代理。董事長為明確授權且不能履行其職責的，由副董事長履行職責；如副董事長亦不能履行職責，則由董事共推一名董事履行其職責。

4、董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的15天前以書面形式發給全體董事。

5、董事會會議（包括臨時會議）有五分之四以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。董事會決議應由代表七分之五以上股權的董事同意通過方為有效。

6、各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。

7、每次董事會會議應詳細記錄，并由出席會議的全體董事或代表簽字。會議決錄由公司存檔。

8、不在合資公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會議有關的全部合理費用由合資公司承擔。第六條 監事會

合資公司設監事會，由3名監事組成，三方各委派1名。監事長由監事會選舉產生。監事每屆任期三年，其職權由公司章程另行確定。第七條 經營管理機構

1、合資公司設立經營管理機構，負責公司經營管理工作。經營管理機構設總裁1人，副總裁2-4人。

總裁、副總裁由董事會聘任，任期三年。總裁、副總裁經董事會聘請，可以連任。

2、總裁的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資公司的經營管理工作，并對董事會負責。副總裁協助總裁工作。

經營管理機構下設若干職能部門，部門負責人分別負責各部門的工作，辦理總裁和副總裁交辦的事項。

3、總裁和副總裁以及部門負責人均應認真履行職責，如有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可以隨時撤換；造成損失的應追究相關責任。

第八條 合資公司籌備

合資公司在籌備期間，設立籌備組。籌備組由各方協商派人組成，從事相關工作。

1、本框架協議簽署后的10個工作日內，籌備組完成項目的可行性報告并提交給合作各方。

2、本框架協議簽署后20天內，合作各方簽署正式合作協議及合資公司章程。

3、向政府主管部門申請、登記注冊、申領營業執照等事宜，同時啟動向政府申請項目用地及項目前期規劃等工作。第九條 財務、會計和審計

1、合資公司按照中國有關法律和財務會計制度的規定及其他有關法規，規定公司的會計制度和工作程序。

2、合資公司采用人民幣為記帳位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價折算。

3、合資公司的會計從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、帳薄，用中文書寫并保存。如丙方要求應提供英文，月財務報表應按照中英文準備。

4、合資公司按照中國法律法規的有關規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況依照有關規定討論決定。

5、合資公司聘請相關審計師或者會計師事務所對財務進行審計、稽核。

6、每一營業的頭三個月，由總裁將上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案以及審計報告提交董事會會議審查。

7、合資公司應根據中國適用的法律法規在境內開立外匯賬戶和人民幣賬戶。

8、在每個會計結束后三個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅務及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，董事會確定分配的紅利應當按合營各方的出資比例進行分配。以往虧損未彌補前，不得分配利潤。

9、合資公司應向當地稅務部門積極爭取稅收優惠，并按規定及時申報納稅收入，依法納稅。合資公司督促中外籍職工按照相關法律、法規繳納個人所得稅。

10、合資公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合資公司董事會決定。

11、丙方從合資公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法可以匯往國外，合資公司應予以配合。

合資公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。第十條 勞動管理

1、合資公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照國家有關勞動和社會保障的規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

2、合資各方確認的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關法規討論規定。合資公司將與主要管理者簽訂雇傭勞動協議（以下簡稱勞動協議），以確保必要時可以依法更換管理人員。管理層的薪金由公司董事會決定。合資公司還應當與核心員工簽訂保密、知識產權轉讓及不競爭協議（以下簡稱保密協議）。勞動協議及保密協議的內容及格式應當經董事會同意。

3、合資公司應按中國有關法規規定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經費，依法支持、保障公會正常工作的開展。第十一條 合營期限

1、合資公司期限為30年，自合資公司營業執照簽發之日起計算。

2、合營期限前六個月，經各方同意，董事會一致通過，可以向原審批機關申請延長合營期限，并相應辦理必要的登記手續。第十二條 公司終止及清算

1、因下列原因，可以提前解散合資公司： 1.1 由于不可抗力，只是正式合作協議無法履行； 1.2 由于合資公司虧損、無力繼續經營；

1.3 一方或數方實際性違反正式合作協議約定，使正式合作協議沒有必要繼續履行的；

1.4 各方一致認為合資公司未達到經營目的，同時有無發展前途； 1.5 各方一致同意解散；

1.6 合資公司正式合作協議、章程及有關法律法規規定的其他終止合同的原因。

合資公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機關批準。第十三條 框架協議簽訂

本框架協議由各資各方的法定代表或授權代表簽字、蓋章。本框架協議一式陸份，甲、乙、丙各存貳份。（以下無正文）甲方： 乙方： 丙方： 簽署日期：

第三篇：關于合資成立公司協議書

關于合資成立*****公司的協議書

甲方：（以下簡稱“甲公司”）

法定代表人： 董事長

乙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人： 董事長

丙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）

法定代表人： 董事長

甲方以[ ]為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢。乙方是****企業，具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術，該技術在國際（國內）處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使***技術產業化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。

一 公司性質和經營范圍

1、合資公司的性質為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經營宗旨是： 采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4、合資公司的經營范圍是：

二、注冊資本及認繳

1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。

2、甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權。（或*****技術評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權。根據國家有關政策規定，獎勵給丙方**%）

（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權。

（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占**的股權）

3、在本協議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權比例行使表決權；

7、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

8、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；

10、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

二、甲乙丙特定的權力和義務

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1、董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權，須經本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

4、股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2、禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3、禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4、禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5、禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯交易

公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范，并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人。

2、公司設董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6、董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

八、監 事 會

1、公司設監事會。監事會由*名監事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設監事會召集人一名，由*方推薦。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

（公司不設監事會，設監事*名，由*方推薦。）

2、監事會行使下列職權：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管 機關報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1、公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理**人，總經理由**公司委派，副總經理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

3、副總經理協助總經理工作。

4、總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。

十、稅務、財務、審計、勞動管理

1、公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。

4、公司應在會計內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計終結后三十天內編制財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權隨時在公司每個財務終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

十一、違約責任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術提供方：在合同存續期內，如果任何一方發現技術提供方有違本合同的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權低于25%時，不能繼續使用“中科大”冠名。國家對企業冠高校名有規定時，從其規定。

2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3、協議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4、本協議一式***份，協議各方各執一份，**份供辦理有關手續用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章： 乙方簽章： 丙方簽章：

年 月 日 年 月 日 年 月 日

第四篇：提交材料清單--合資公司設立

合資公司設立所需提交的材料清單

一、關于申請核準合資公司***項目報告的請示；

二、合資公司項目報告（原件1份）；

三、項目環評意見;

四、土地預審意見;

五、規劃選址意見;

六、項目節能評估意見；

七、中、外投資各方關于設立合資公司的董事會決議；

八、合資公司名稱預核準通知書；

九、合資公司合同、章程；

十、中外投資方營業執照、法人代表身份證明及境外律師事務所的公證文件和所在地中國使領館的認證文件；

十一、進口、國產設備清單；

十二、董事會成員名單，董事長、董事會成員和總經理委派書（原件1份）

十三、董事會成員、總經理身份證明和簡歷（1份）；

十四、投資方經審計的最新企業財務報表；

十五、開戶銀行出具的資金信用證明

十六、其他。

另：中方有國有資產出資的，需有國資部門出具意見。

第五篇：協議書(設立公司)

關于合資成立公司協議書

關于合資成立 公司的協議書

甲方： 乙方：

甲乙雙方經過充分的可行性論證和調研，一致同意合資成立 公司（以下簡稱合資公司）。

為此，協議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規之規定，并本著平等互利、友好協商的原則，訂立本協議。

一 公司性質和經營范圍

1、合資公司的性質為：

2、公司注冊地點在：

公司住所：

3、合資公司的經營宗旨是： 采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4、合資公司的經營范圍是：

二、注冊資本及認繳

1、合資公司的注冊資本為 萬元人民幣。

2、甲乙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金 萬元投入公司，在合資公司中占 %的股權。

（2）乙方以貨幣資金 萬元投入公司，在合資公司中占 %的股權。

3、在本協議簽定后15日內甲方、乙方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3、各方代表要嚴守公司的商業和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4、保證出資及時足額到位，并積極協助公司辦理工商登記等事項。

5、依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權比例行使表決權；

7、對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

8、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權；

9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；

10、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。

二、甲乙特定的權力和義務

甲乙雙各方承諾，在甲方意欲將相關產業進行整合發展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1、董事、監事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權，須經本公司董事會同意。

2、股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優先購買權。

4、股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2、禁止各股東經營和參與同公司競爭的業務。

3、禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4、禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業務相同或相似的業務。

5、禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優勢對公司進行要挾。

6、如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯交易

公司應當將涉及的所有關聯交易情況進行合同規范，并于簽定關聯交易的合同前將相關的關聯交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯交易時，關聯方須回避。

七、董 事 會

1、公司董事會由 名董事組成，并由股東大會選舉產生。甲公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人。

2、公司設董事長1人，副董事長 人。董事長由 委派，副董事長由 公司和**公司各派一名

3、董事會行使下列職權：

（1）

負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）

執行股東會的決議；

（3）

決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

（9）

聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6、董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。

八、監 事 會

1、公司設監事會。監事會由*名監事組成，甲方推薦 名，乙方推薦 名，設監事會召集人一名，由 方推薦。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。

（公司不設監事會，設監事 名，由 方推薦。）

2、監事會行使下列職權：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管 機關報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1、公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 人，總經理由 委派，副總經理由 各派一人，甲方委派財務總監一名。總經理、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

2、總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

3、副總經理協助總經理工作。

4、總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會決議可隨時撤換。

十、稅務、財務、審計、勞動管理

1、公司按照有關法律和條例規定繳納各項稅金。

2、公司的會計從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規定建立財務制度。

4、公司應在會計內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計終結后三十天內編制財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5、各股東方有權隨時在公司每個財務終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

十一、違約責任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術提供方：在合同存續期內，如果任何一方發現技術提供方有違本合同的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1、本公司在經營過程中連續連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

2、協議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

3、本協議一式 份，協議各方各執一份，份供辦理有關手續用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章：

年 月 日

年 月 日

乙方簽章：