第一篇：參觀合資公司心得體會

參觀**公司心得體會

2014年3月9日下午，經過兩個多小時的車程，我們一行50人來到廣州工業園的**有限公司，春姑娘盡情地揮灑著絲絲的細雨，滋潤著每一寸大地。

來到**公司的正門，我們不禁哇然，小橋流水，紅花綠草，配以鮮艷的辦公樓外墻，給人耳目一新的視覺沖擊，單單是門面就取勝了。

從入大門處的保安敬禮，到進入辦公樓的刷鞋子，再到前臺處的溫馨提示“您的光臨就是我們的榮幸”，最后到*總監的“家人”稱謂，雖然是簡單的動作，但是無一不反映該企業濃厚的企業文化，讓我們感受到家的溫暖?！凹毠潧Q定成敗”，**公司關注每一個細節，所有工作分工明確，責任到人，始終堅持“博大精深，價值共創”的管理理念。

*總監親自帶領我們步行近兩個小時詳盡地參觀了公司的發展史，目視化看板和裝配車間等，并分享了他們實施8S流程以提高管理效率的經驗和心得。在生產上，他們配備了先進的裝配狀態看板，實時監控各種機臺和產品進出的狀態，設置浪費品展覽區，讓員工明白浪費是可恥的；在文化上，他們引入弟子規學習，在早班前宣讀，并在各機臺前的狀態欄處標識，渲染了濃厚的傳統文化氛圍；在管理上，他們將合理化建議納入部門的日常工作中，并獎勵該建議產生經濟效益的10%，分批發放，提高員工的積極性；在每個崗位上都附有員工每天心情的看板，員工會把自己每天的心情貼在上面，讓部門主管了解員工的狀態，為心情不好的員工排憂解難，分擔困難，從而降

低了生產事故發生機率，減少人員流動性。

今天，我們看到了**公司的成功，但是也不能忽略這一繁華背后的努力，據*總監介紹，**公司是歷經了兩年的時間，通過一系列規章制度去約束和規范員工的行為，期間也遭到部分員工的抵觸，但是該公司迎難而上，自上而下地推行各項工作，把所有的不可能都變成了可能，強而有力的執行力是保證8S工作順利開展的基本條件。我認為，一個企業正是有了這種敢為人先，敢于取舍的精神，才能帶動創新。

通過本次參觀，我受益匪淺，希望公司多開展類似的學習交流活動，吸取新的管理理念，不斷創新，共創美好明天！

第二篇：公司合資合同

公司合資合同

合資方：

甲方： 乙方： 簽字日期： 年 月 日 第一章 總 則

各方投資者根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》和中國其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：________________________________ 甲方：_____________________________________________________ 注冊地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國籍：______________________________________________________ 乙方：_____________________________________________________ 注冊地址：__________________________________________________ 法定代表人：________________________________________________ 國籍：_____________________________________________________ 第三章 成立合資經營企業

第二條 公司名稱為： 第三條 公司法定地址： 第四條 公司是中國企業法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，并受中國法律的管轄和保護。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章 公司經營范圍

第六條 經營范圍： 第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。第五章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊資本 ％；

乙方以 出資，占注冊資本 ％；

第十條 合營各方按其出資比例自領取營業執照之日起三個月內投入（不低于20%），其余在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。投資方出資無先決條件。第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務： 甲方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措； 2．為公司設立和籌建向中國有關部門提出申請； 3．協助公司招聘和培訓員工； 4.負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措； 2．協助公司招聘和培訓員工； 3.負責辦理公司委托的其他事宜。第七章 董事會

第十四條 公司設董事會，董事會是公司最高權力機構，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會由 名董事組成。其中 方委派 名，方委派 名，董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業章程的修改；

（二）合營企業的中止、解散；

（三）合營企業注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業的合并、分立。第八章 監事會

第十九條 公司設監事會，成員共 人，包括 名股東代表和 名公司職工代表。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事中的股東代表由股東選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第九章 經營管理機構

第二十四條 公司設總經理，由董事會決定聘任或解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。第十章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十六條 公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經營年限為 年，從公司營業執照簽發之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，公司應在距經營期滿前180天向中國審批機關提出書面申請，經批準后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散； 第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十三條 公司清算后的剩余財產由合營各方按照投資比例進行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協議，報審批機關批準后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經營，經合營各方同意，可報審批機關批準終止合同。第十三章 違約責任

第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔 違約責任。

第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。第十四章 不可抗力

第三十八條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。第十六章 爭議的解決

第四十條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商無效的，應提交 仲裁機構（或法院）解決。

第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行本合同所規定的其他各項條款。第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書寫。第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經審批機關批準后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務協議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，并承擔相應法律責任。

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

第三篇：合資公司管理模式

合資公司管理模式

一、從管理方式劃分

1.共同管理型，雙方都通過向合資企業委派管理人員參加企業經營管理，達到控制企業的目的。從董事名額的分配，到董事長總經理的選聘，乃至一般工作人員的構成均體現“對等原則”

2.單方管理型，除董事人員外，企業全部管理人員由一方單位選派，日常經營管理工作完全由其選派的人員負責。顯而易見，人事關系相對共同管理型企業要簡單，在日常管理工作中的雙方間的矛盾已不存在。

3.復合管理型即一方為主管理企業，而另一方選派1~2名代表參加合資企業的日常經營管理工作，以達到監督并反饋企業經營管理工作情況的目的。

二、各種模式的優缺點

1、共同管理，會使企業始終處于合資雙方的經營理念管理方式、行為準則的沖突之中，致使效率低下、對市場反應遲鈍、員工關系緊張、經營管理不善。一方面，經過較長時間的磨合，雙方分別強加于合資企業的理念、方式、準則均趨于統一，會出現一種近似于折中的模式為雙方所接受;另一方面，雙方共管這一體制所固有的弊端仍未根除，難以與快節奏、高效率、科學化規范化管理的企業相匹敵，它將嚴重地制約著企業市場競爭能力的增長。這種體制責任不清、權力不明。雙方負責，常是雙方不負責，而且單方也無法負責雙方都有權力，且權力相等，既有贊成權，也有否決權，離開任何一方的贊同，另一方則權力無效。這種極強的制約機制不僅限制了對方權力的發揮，而且束縛自身運用權力發展企業的能力。隨著我國市場經濟體制的完善和企業的進步，雙方共同管理的合資企業相對于國內其他企業的領先優勢將逐漸縮小，甚至喪失優勢。

2、單方管理模式，此種模式多是合資雙方中一方為非合資公司業務相關企業，該企業不通曉也無能力參與對合資企業的日常管理。同時，合資雙方關系良好，相互信任，尤其是放棄參與企業日常經營管理權的一方，確信自己的利益會受到對方的尊重，并且對方的經營管理能給雙方投資者帶來較好利益。在這種模式下，企業減少了內部管理上的摩擦，沒有了干擾，政令暢通，反應迅速，決策及時，效率提高，在經營管理工作中，可更多地借助經營管理方投資公司的經驗體制、力量、影響。缺陷是吸收了非管理方的資金，但沒有或很少吸收借鑒他們的經營管理理念和經驗。此種類型企業在經營管理上責、權、利分明，成功率較高，利益是投資雙方共同追求的目標責任產生壓力和經營管理的動力，負責企業經營管理的一方要對另一方獲取利益負責，故此，負責企業經營管理的一方將刻意經營，創造良好業績。

3、復合管理模式，這是一種介乎上述兩種管理模式間的一種管理模式，雙方派人員共同管理企業，不僅存在前述弊端，而且還需要合資雙方均派出相當數量的管理人員，這不僅造成人力浪費，而且向另一方派員工作，還會有相當的額外支出。但完全交由一方管理，則條件不具備，時機又不成熟。故此在以合資企業一方派員管理的基礎上，另一方選派少量人員到關鍵崗位任副職，以起到監督企業經營、向其母公司反饋匯報情況、協調雙方日常業務活動的作用。此種模式較之雙方共同管理型無疑是一進步。企業經營的責任權力也是明確的。由于經營方在企業任總經理等正職，負責企業經營責任，而另一方派入人員在企業中僅擔任副職且主要負監督責任，故不能也無法與經營方人員抗衡。企業雙方人員之間在職責上不存在根本對立的矛盾基砒，因此雙方人員一般關系較融洽，工作較協調。但是這類企業現狀調查表明，由于防范心理等諸多因素作用，派駐人員多不能真正介入企業的實際工作，即使是任企業高級副職，也無法了解到企業的全部內情。故此，派入人員要想能真正發揮其作用，履行其職責，還得自尋道路。

通過對以上三種管理模式的分析，可以得出這樣的結論:單方管理型優于共同管理型;若雙方投資者不能就單方管理達成一致時，可采用復合管理模式來管理合資企業。

三、各模式的董事會與管理人員的架構

1、共同管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會是合資企業的最高權力機構。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）合資企業的總經理，副總經理等高級管理人員名義上由董事會任命或聘任，實際上這些高級管理人員都是由雙方母公司在協商的基礎上委派的。如一方母公司委派了總經理，則另一方母公司委派副總經理。總經理一方面在董事會領導下，執行董事會的決議，向董事會負責;另一方面仍與自己的母公司保持聯系，向它匯報工作，向它負責。當自己母公司的目標與合資公司董事會的決策發生矛盾時，總經理更多的是偏向執行自己母公司的管理意圖。因為總經理的去留問題與其說由合資企業的董事會決定，還不如說更多的是由委派方的母公司所決定。

（3）合資企業的部門經理也是由雙方母公司委派。部門經理在總經理的直接領導下開展工作，但同時又與自己母公司有關部門保持一定的關系，在日常經營管理中貫徹自己母公司的管理意圖。

2、單方管理模式

（1）合資各方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會名義上是合資企業的最高權力機構，董事長是合資企業的法人代表，對外代表合資企業，但是，實際上合資企業的行政決策權都集中在負責經營管理的一方母公司。

（2）合資企業的總經理由負責經營管理的一方母公司委派?？偨浝砻x上是在董事會領導下開展工作，但實際上是在自己母公司的直接領導下進行工作，對母公司負責。

（3）部門經理也由負責經營管理的一方母公司委派，他們直接在總經理領導下工作，同時又和母公司的有關部門保持一定關系。他們的去留問題，總經理雖也有權決定，但更多的是由母公司決定。

（4）負責經營管理的一方母公司對合資企業的重大問題做出決策，通過總經理和部門經理貫徹到日常的經營管理中去。可見，一方母公司領導合營企業像是母公司領導自己的子公司，而合資的另一方母公司只是按投資比例共享利潤和共擔風險。

3、復合型管理模式

（1）合資雙方母公司按投資比例委派代表組成合資企業董事會。董事會是合資企業的最高權力機構。雙方母公司通過自己委派的董事影響和控制董事會，使董事會作出符合本公司利益目標的決策。

（2）由主要經營管理方母公司派遣總經理等相關人員管理日常工作，總經理在董事會領導下，執行董事會的決議，向董事會負責。另一方母公司派遣人員擔任副總經理等關鍵部門副職，以起到監督企業經營、向其母公司反饋匯報情況、協調雙方日常業務活動的作用。

第四篇：公司合資合同范本

公司合資合同

本合同系根據上海市商務委官方網站下載的合資合同格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

合資方：

甲方： 乙方：（投資方數量根據實際情況確定）

簽字日期： 年 月 日

公司合資合同

第一章 總 則

各方投資者根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》和中國其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。

第二章 投資各方

第一條 訂立本合同的各方為：

甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

乙方：（同上）（…）

第三章 成立合資經營企業

第二條 公司名稱為：。

第三條 公司法定地址：上海市 區 路。第四條 公司是中國企業法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，并受中國法律的管轄和保護。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 公司經營范圍 第六條 經營范圍：。第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第五章 投資總額與注冊資本

第八條 公司投資總額為：。第九條 公司注冊資本為：。

其中：甲方以 出資，占注冊資本 ％； 乙方以 出資，占注冊資本 ％；（…）

第十條 合營各方按其出資比例自領取營業執照之日起三個月內投入（不低于20%），其余在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。

投資方出資無先決條件。

第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。

第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措；

2．為公司設立和籌建向中國有關部門提出申請； 3．協助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：

1．按第五章規定出資并協助資金籌措； 2．協助公司招聘和培訓員工；（…）

負責辦理公司委托的其他事宜。

第七章 董事會

第十四條 公司設董事會，董事會是公司最高權力機構，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。

第十五條 董事會由 名董事組成（3-13人）。其中 方委派 名，方委派 名，（…）（董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由 方委派。

第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

（一）合營企業章程的修改；

（二）合營企業的中止、解散；

（三）合營企業注冊資本的增加、減少；

（四）合營企業的合并、分立。（…）

第八章 監事會

第十九條 公司設監事會，成員共 人（不少于３人），包括 名股東代表和 名公司職工代表（比例為1/3以上）。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事中的股東代表由股東選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十二條 監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

（或第八章 監事）

第十九條 公司不設監事會，設監事 名（1-2人），由股東共同委派產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，經共同委派可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）向董事會會議提出提案；

（六）依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（…）

第二十一條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十二條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十三條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第九章 經營管理機構

第二十四條 公司設總經理，由董事會決定聘任或解聘?？偨浝韺Χ聲撠?，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第十章 公司勞動管理及財務等其它制度

第二十五條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

第二十六條 公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

第十一章 期限、解散與清算

第二十七條 公司經營年限為 年，從公司營業執照簽發之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經營年限，公司應在距經營期滿前180天向中國審批機關提出書面申請，經批準后方能延長。第二十八條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）董事會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散；（…）

第二十九條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十二條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十三條 公司清算后的剩余財產由合營各方按照投資比例進行分配。

第十二章 合同變更與解除

第三十四條 對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協議，報審批機關批準后生效。

第三十五條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于公司連年虧損、無力經營，經合營各方同意，可報審批機關批準終止合同。

第十三章 違約責任

第三十六條 合營各方任何一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔＿ 違約責任。

第三十七條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十四章 不可抗力 第三十八條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

第十五章 適用法律

第三十九條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十六章 爭議的解決

第四十條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商無效的，應提交 仲裁機構（或法院）解決。

第四十一條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行本合同所規定的其他各項條款。

第十七章 文字

第四十二條 本合同用中文書寫。

第十八章 合同生效及其他

第四十三條 本合同及其修改均須經審批機關批準后生效。

第四十四條 本合同于 年 月 日由各方投資者在 簽訂。

各方投資者承諾各方簽署的其他商務協議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，并承擔相應法律責任。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（…）

第五篇：合資公司協議

合項目名稱：重慶漫陽酒店有限公司簽訂地點：重慶漫陽酒店有限公司三樓辦公室簽訂時間：資 經 營 協 議 書2011年06月01日

合資經營協議書

為整合資源，優化資產使用功能，規范參與合資經營人的行為，本著平等、自愿的原則，根據國家相關法律規定，訂立合資經營協議如下：

一、合資經營參與人/股東：何永明、茍秀珍、闕忠秀、二、合資經營企業名稱：重慶漫陽酒店有限公司

三、合資經營場所：重慶市北部新區天宮大道100號，華宇北城

中央17號地塊5號樓三、四、五、六樓、及大堂，經營面積4280平方米。

四、經營范圍：住宿、餐飲、娛樂服務、票務代理、旅游、副食

品銷售等項目。

五、注冊資本金：20萬元

六、企業性質：有限公司

七、企業資本金構成及股東份額：股東的構成以華宇北城中央

17號地塊5號樓三、四、五、六樓產權證為依據，以面積確立股東份額，股東投入以房產和資本金兩部份組成。房產投入部份作為企業經營場所，不計入資本金部份，租用給合資經營企業，資本金投入20萬元，以房屋產權面積為依據計算股份，作為各股東份額。具體份額見下表：

八、前期投入費用：前期工程至賓館營業前投入的裝飾、設備、廣告宣傳、手續辦理費用約464萬元。由股東按股份比例前期投入，不列入資本金范圍。

九、合資經營時間：合資經營的時間暫訂10年，即從2010年1月1日起至2019年12月31日止，如需繼續合伙經營待全體股東同意通過后再續訂后續合同。

十、股東會：股東會議為合資經營企業最高權利會議，股東會應選出董事長、副董事長、執行董事（職責在章程內明確），股東會議對企業經營決策、經營形式、出資增減、財務管理、盈利分配、經營機構、經營成本費用、企業解散等重大問題進行決議表決。股東意見不一致時以股份作為表決，表決份額超過50%（不含）即為表決通過。

十一、經營機構：經營機構與股東分立，股東可以在經營機構內從事工作，但不能以股東的名義進行指揮、安排、決策。經營機構明確經營負責人，經營負責人的工作對全體股東負責。經營負責人應提出經營方案報股東會通過。通過后的經營方案由經營負責人實施。

十二、股東的增減、出讓、收購：隨著經營狀況變化，股東的股份可增加減少，如增大經營規模，可選擇各股東按比例增大投入，也可選擇部份股東增大份額的辦法，增大份額后各股東份額按相應比例增減，總額仍按100%計算股份。股份可以出讓、股份出讓應先進行評估，同等條件下首先在股東內轉讓，再向外轉讓，新的股東進入應該經過股東會同意，轉讓手續附在本協議書后交董事會備案，承認轉讓關系成立。

十三、盈、虧分配：年終經營成果，年終實現利潤應提出企業發展基金后再分配，分配比例按股份比例進行分配，出現虧損亦按出資比例進行分攤。

十四、合資企業的解散與清算：合資企業有下列情形之一時，應當解散：

1.合資經營協議約定的經營期限屆滿，合資人不愿意繼續經營

2.合資協議經營的解散事由出現

3.全體合資人決定解散

4.合資人已不具備法定人數

5.合資協議約定的合資目的已經實現或無法實現

6.被依法吊銷營業執照

7.國家法律、法規的重大變化使企業無法經營

合資企業解散后應當進行清算，并通知和公告債權人。清算程序按下列程序清償：

1.債權追收

2.職工工資

3.合資企業所欠稅款

4.合資企業債務清償

5.返還合資人出資

6.以上清償完畢后企業仍有剩余資產的，按合資人出資比例進行分配。

十五、違約責任：本合資企業中的合資人即股東違返本協議應當

依法向其他股東承擔經營賠償責任，執行合資事務的合資人或不具有事務執行權的合資人擅自執行合資企業的事務，給合資企業其他合資人造成損失的，應依法承擔賠償責任。

本協議經全體股東簽字蓋章后生效。

全體合資人簽章：

2009年12月5日