第一篇：陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法

陜西省國有企業改制及設立股份有限公司工作辦法

[導讀]

第一條 為進一步規范我省國有企業改制及設立股份有限公司工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院《企業國有資產監督管理暫行條 例》及《中共陜西省委 陜西省人民政府關于進一步深化我省國有企業改革的意見》(陜發〔2003〕16號)的文件精神，進一步深化我省國有企業改革，加大國有企業股份制改制步 伐，發展混合所有制經濟，充分利用資本證券市場，擴大企業直接融資，推動我省企業到境內外上市，促進我省六大特色產業和八大工業支柱產業的發展壯大，增強 國有經濟支柱作用和競爭能力，提升國有資本的控制力，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于陜西省國有企業改制為國有控股和非控股的股份有限公司、以及國有企業參股的股份有限公司;國有控股及參股的股份有限公司合并、分立以及增資擴股。

第三條 國有企業改制為國有控股及參股的股份有限公司須經陜西省人民政府國有資產監督管理委員會審核后，報省人民政府批準;國有控股、參股的股份有限公司合并、分立、增資擴股，以及國有企業出資參股股份有限公司須報陜西省人民政府國有資產監督管理委員會審核同意。

第四條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：

(一)、發起人符合法定人數。發起人可以是企業法人、事業法人、自然人和境外投資者;

(二)、注冊資本在1000萬元人民幣以上;

(三)、發起人制訂公司章程，并經創立大會通過;

(四)、有公司名稱，并建立符合股份公司要求的組織機構;

(五)、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件;

(六)、出資方式符合規定。即發起人的出資方式可以是現金、實物、專利等工業產權、非專利技術或土地使用權等。

(七)、主營項目和投資方向符合國家及省產業政策。第五條 股份有限公司設立程序(一)、國有企業擬設立股份有限公司，主發起人須向省國資委申請立項備案。(二)、省國資委出具立項備案通知書后，發起人到工商行政管理部門申請核準擬設立股份有限公司名稱。

(三)、省國資委選定有相應資質的中介機構會同企業制作企業股份有限公司改制方案。

改制方案包括：發起人資信情況介紹、擬設立公司股本結構、資產重組、資金投向、法人治理結構等;鑒證類中介機構出具相應法律文書。

(四)、由國資委組織相關部門及專家召開論證會。

(五)、上報省國資委審核文件：

1、公司設立申請書;

2、工商部門公司名稱預先核準通知書;

3、公司發起人協議書;

4、資金運用的可行性報告;

5、公司章程草案;

6、財務審計報告;

7、資產評估報告;

8、國有資產評估結果確認文件;

9、省國資委批準的國有股權管理文件;

10、企業改制方案或公司組建方案及職工代表大會意見;

11、企業改制及設立公司的法律意見書;

12、發起人資信證明文件，法人資格證明及最近一期資產負債表;

13、土地估價報告及備案文件，土地資產處置方案的批復;

14、公司住所證明;

15、要求提供的其他文件;

(六)、省國資委審核后，報省政府審批;

(七)、省政府批準后，省國資委通知發起人繳納股款，會計師事務所出具驗資報告;

(八)、股款足額到位后，由省國資委轉發省政府批準文件。

(九)、公司召開創立大會;

(十)、辦理工商登記;

(十一)、發起人股權三年內不得轉讓。滿三年后，國有股權需轉讓的，要到省國資委辦理審批手續。

第六條 國有控股及參股的股份有限公司申請增資擴股，應提交以下文件：

(一)、公司增資擴股申請報告;

(二)、公司提交增資擴股決議;

(三)、投資人協議書;

(四)、公司財務審計報告;資產評估報告;(五)、增資擴股方案;(六)、法律文件;(七)、要求提交的其他材料。

第七條 國有控股及參股的股份有限公司申請合并、分立，應當提交下列文件：

(一)、公司合并、分立的申請書;

(二)、合并、分立決議和各方簽訂的協議;

(三)、合并、分立在媒體登載公告的證明;

(四)、債務清償或擔保情況的說明;

(五)、要求提交的其他文件。

第八條 本辦法自公告之日起施行。

第九條 本辦法由陜西省人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。

第二篇：陜西省省屬國有企業改制工作程序

陜西省省屬國有企業改制工作程序

為確保省屬國有企業（以下簡稱國有企業）改制工作健康、有序、規范進行，根據國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委令第３號）和有關法律、法規，特制訂本程序。

國有企業改制應依照國辦發[2003]96號文件及有關規定，采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案。

國有企業在改制時發生國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織的活動，或國有企業改制致使國家失去控股地位時，應按照本程序操作。

一、成立工作機構。國有企業改制時，應成立以改制企業國有產權持有單位為主，或由陜西省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）指定有關部門作為改制牽頭單位（以下統稱產權持有單位），組成由改制企業領導、財務主管、職工代表等方面的人員（如有必要可以聘請中介機構或相關專家）參加的企業改制工作小組，負責企業改制方案的制訂和實施。改制方案也可委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）負責制訂。

二、改制立項。國有企業改制，應向其國有資產出資人申請改制立項。企業改制立項申請的主要內容包括：改制企業的基本情況、改制的基本思路和指導原則、改制必要性和可行性、對合作伙伴的基本要求、股本結構設想、資產重組、債權債務處置、職工安置方案、土地處置、企業發展規劃等相關內容。省國資委對改制企業的申請進行審核后批準立項。立項批準后，應同時開展信息發布、清產核資、財務審計、資產評估等工作。

三、信息發布。將改制信息委托西部產權交易所在西部產權交易網上公開發布，對改制申請的相關信息以及對合作方的要求予以公告，公告期不得少于20個工作日。

四、清產核資。改制立項經批準后，企業的國有產權持有單位要按照國務院《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委令1號）等法規的規定和要求，組織改制企業進行清產核資。涉及資產損失認定與處理的，應按有關規定履行批準程序。清產核資的結果報省國資委審核后批準，企業依據批復進行賬務處理。

五、財務審計。國有企業改制，應由企業國有產權持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有控股的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。會計師事務所審計結束后，要按規定出具審計報告。

六、資產評估。對改制企業擬納入改制范圍的資產，要按《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）等有關規定，由企業國有產權持有單位委托具備法定資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估（企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍；審計和評估機構不得為同一家中介機構）。

資產評估結果(方案涉及土地資產處置的企業，應含經過評估并在省國土資源廳確認的土地資產評估結果)要報省國資委核準或備案。

七、定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產出資人決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

八、方案制訂。國有企業在完成信息發布、清產核資、財務審計、資產評估等環節后，企業改制工作小組根據企業實際情況，結合合作伙伴的情況，按照國家現行政策，擬訂改制方案。

九、民主審議。國有企業改制方案在正式上報審批前，要提交董事會審議（未設立董事會的，由總經理辦公會議審議）；非公司制企業的改制方案，由廠長辦公會議審議。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國有控股企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，應事先聽取職工意見。其中職工安置方案，應在充分征求勞動和社會保障、工會等部門意見后，提交企業職工代表大會或職工大會審議通過，并報勞動和社會保障部門批準后方可實施改制。如果職工安置方案未獲通過，改制工作小組應考慮修改方案、重新制訂方案或采取其他方式改制。

十、方案申報。國有企業改制方案經改制工作小組認可后，由改制企業向國有產權持有單位申報。申報方案時，應根據不同改制形式提交以下文件資料：

1、改制方案。改制方案一般應包括以下內容：

（1）改制企業基本情況；

（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性；

（3）改制的方式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；

（4）債權債務（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；

（5）改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權結構；

（6）職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；

（7）參與改制其他投資方的基本情況；

（8）與改制相關的協議書草案；

（9）公司章程（草案）；

（10）改制的實施方案和時間安排；

（11）其他需要說明的問題。

2、改制方案的附件。改制方案一般應提供以下附件：

（1）商業發展計劃書（包括企業發展戰略、市場分析和營銷戰略、技術條件分析、投資估算、財務預測和投資財務評價、組織機構以及運行管理模式、風險分析等）；

（2）企業改制的有關決議文件及國有產權持有單位對企業改制方案的核準意見；

（3）省國資委、國土資源廳、勞動和社會保障廳、工商局等部門出具的涉及資產認定、土地資產評估結果（包括探礦權、采礦權等）、職工安置方案、企業名稱預先核準通知書等審核文件和律師事務所出具的法律意見書；

（4）職工代表大會(或職工大會)審議職工安置方案的決議；

（5）企業納入改制資產的范圍說明，并對有無賬外資產要做出保證；

（6）企業最近3年經審計的年終財務決算報表；

（7）企業最近一次通過年檢的營業執照、稅務登記證、產權登記證（或產權歸屬證明文件）的復印件；

（8）參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產負債表；自然人身份證明，自然人出資 50 萬元以上的，需提交個人資信公證等）；

（9）改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見；

（10）按照企業內部決策程序審議，并形成的書面決議文件；

（11）需要政府社會公共管理部門批準的事項；

（12）批準機構要求的其他文件。

十一、方案審批。

1、國有企業改制方案要按照國家和省國資委的有關規定辦理，未經批準的不得實施。國有企業改制致使國家不再擁有控股地位的，改制方案由省國資委初審后報省政府批準，或經省政府同意委托省國企改革領導小組或省國資委審批。

所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中，重要子企業的重大國有產權轉讓事項，應報省國資委批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經政府有關部門審批。

國有企業改制中涉及財政、勞動和社會保障、國土資源等事項的，需預先報省政府有關部門核準后報批；

2、轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的，應當遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

3、國有企業改制方案經批準后，如發生重大變化的（如調整產權轉讓比例、變更合作方、改變轉讓價格等），應當按照規定程序重新報批。

十二、資產處置及股權管理。國有企業改制方案獲得批準后，國有產權持有單位應按規定及時向省國資委申辦資產處置和國有股權管理等審批事項。省國資委對改制企業的資產進行界定，明確國有企業改制資產的范圍和出資額，界定股權性質和產權持有主體，并由省國資委下達資產處置和國有股權管理的批準文件。

十三、交易管理。國有企業改制涉及國有產權轉讓的，應進入西部產權交易所交易，按照國務院國資委令第3號的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式，可采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、法規規定的其他方式。

企業國有產權轉讓成交，有關款項到位后，產權交易所向轉讓和受讓雙方出具產權交易憑證。

十四、委派產權代表。改制后企業的國有產權代表應由其產權持有單位委派，并按企業領導人的管理權限，由相關部門確定。

十五、黨、團、工會組織的設立。國有企業改制后，依照有關規定和要求設立相應的黨、團、工會組織，并明確隸屬關系。

十六、登記變更。企業完成上述程序后，持有關材料到工商、稅務、國資等部門辦理設立、變更、登記等手續。

十七、檔案管理。國有企業進行改制時，應按規定收集完整資料，建立改制檔案。

十八、其他

第三篇：國有企業改制工作流程

國有企業改制工作流程

(一)制定改制預案

改制預案由企業結合自身實際制定，并經企業黨政工聯席會議審議通過。企業主管部門（公司）應積極幫助、指導企業制定改制預案。

改制預案主要包括：改制形式和內容，企業資產、債務、人員基本情況，受讓方的基本情況，職工安置的基本思路等.制訂向本企業經營管理者和職工轉讓國有產（股）權改制的方案，按市政發〔2005〕43號有關規定執行。

（二）征求主要金融債權機構意見

金融債權機構對企業改制債務保全，原則上應出具書面意見。若企業已就金融債務的處置與主要金融債權機構達成共識，須在改制方案中說明。

（三）企業主管部門（公司）對改制預案進行批復

改制預案由企業主管部門（公司）在認真審核的基礎上提出意見，并予以批復。預案涉及專項試點工作、專項資金補助的，批復前要征得市國資委、市財政局的同意。

（四）企業成立改制工作機構

改制預案經批復后，企業應及時組建改制工作機構。改制工作機構的負責人原則上由企業法定代表人擔任，成員包括企業黨、政、工及財務、勞資等方面的負責人和相關人員，有條件的可選擇職工代表參加。

（五）全面進行清產核資

改制預案批準后，企業要開展全面的清產核資工作。該項工作從資產清查、財務清理等方面開始，達到全面徹底、不重補漏、賬實相符。企業負責人對清產核資的真實性、完整性承擔責任。

（六）開展財務審計、資產評估工作

企業在清產核資的基礎上，按照市國資委《聘用中介機構的暫行工作辦法》選擇和聘用中介機構開展財務審計和資產評估工作。

為了充分體現職工對企業資產、債務、經營狀況的知情權和監督權，財務審計、資產評估完成后要將結果在企業內部進行公示，公示期不少于7個工作日。公示結束后，由企業紀檢部門出具公示情況說明.（七）企業主管部門（公司）對審計、評估結果提出審核意見后，報市國資委核準（備案）辦理國有資產評估項目核準（備案）應報送的相關資料：

1企業主管部門（公司）審查同意轉報市國資委予以核準（備案）文件；2資產評估項目核準申請表（或備案表）一式四份；

3與評估目的相對應的經濟行為的批準文件或有效資料；

4企業改制預案，發起人協議等其它資料；

5各當事方的承諾函；

6涉及土地資產評估的，應附送土地管理部門的確認文件；

7其它相關資料。

（八）制定職工安置方案

企業要依據國家、省、市有關政策規定擬定職工安置方案（草案），由企業黨政工聯席會議審議通過，并經企業主管部門（公司）初審后，報請市勞動和社會保障局進行預審，提出意見。

企業根據市勞動和社會保障局預審意見對職工安置方案（草案）進一步修改完善，提交職代

會或職工大會審議和表決，形成通過決議。同時企業改制方案須在進一步修訂完善的基礎上提交職代會或職工大會審議，充分聽取職工的意見和建議。

職工安置方案經企業職代會或職工大會審議通過后，連同職代會或職工大會決議報市勞動和社會保障局審核批復。

（九）資產處置和產權轉讓底價確定

資產處置包括非經營性資產剝離、不良資產損失核銷、職工安置費用和改制費用預留等。產權轉讓底價由市國資委依據經核準的財務審計、資產評估核準的凈資產數額，扣除以上若干資產處置項目后確定。

資產處置事項由企業經主管部門（公司）逐項逐級向市國資委申請，并報送如下資料：

（一）不良資產損失核銷事項企業及主管部門（公司）申請；資產損失明細表；相關中介機構鑒定意見；其它相關資料。

（二）剝離非經營性資產事項企業及主管部門（公司）申請;剝離資產明細表及相關產權證明；代管方案。

（三）預留職工安置費用、改制費用等事項企業及主管部門（公司）申請；職工安置費用明細表及市勞動和社會保障局審核意見；改制費用需附送相關計算標準（評估基準日至改制日財務報表及中介機構審計報告）；4 其它資料。

（十）對產權轉讓事項進行公告

企業依據市國資委關于改制企業資產處置和資產置換價格的批復文件，委托西安產權交易中心進行交易公告。交易公告自報刊發布信息之日起計算公告20個工作日。公告發布后，轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發布的信息。因特殊原因確需變動或取消公告內容的，應當出具相關產權轉讓批準機構的同意或證明文件，并由西安產權交易中心在原信息發布渠道上進行公告，公告日為起算日。

公告披露的企業國有產權轉讓信息應包括以下內容：1轉讓標的的基本情況；2 轉讓標的企業的產權構成情況；3 產權轉讓行為的內部相關決議及批準情況；4 轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；5 轉讓標的企業資產評估核準或備案情況；6 受讓方應當具備的基本條件；7其它需披露的事項。

根據公告征集的意向受讓方情況及轉讓標的的具體情況，由轉讓方與產權交易機構協商確定產權交易方式，并報市國資委，按國家相關法規、規定組織實施。最終確定受讓方后，由西安產權交易中心在充分審查的基礎上出具公告結果通知書和相關證明文.（十一）審批改制方案

企業改制方案按照市政發〔2005〕43號文件規定的審批權限進行審批。審批部門在審批之前須邀請政府相關部門及機構的專家，對改制方案進行論證。

企業改制涉及國有產（股）權轉讓行為的，應騁請律師事務所進行法律鑒證，并出具法律意見書。

企業應將改制方案及其報審請示，以及其它附件裝訂成冊，按照審批部門的安排和要求，在改制方案論證會召開之前，提前分送各參會部門、機構及相關人員。

根據論證結果，改制工作機構對方案進行最后修改完善后，由審批部門進行審批。審批文件

及相關資料應完整裝訂，報市國資委備案，由市國資委、企業主管部門（公司）和企業分別存檔。

企業改制方案審批應報送下列文件及材料：

1企業改制方案和職工安置方案；

2職代會或職工大會對改制方案的審核意見、職工安置方案表決結果的書面決議和市勞動和社會保障局審核批準文件；

3審計及評估結果核準（備案）文件；

4企業改制資產處置的相關批復；

5律師事務所的法律意見書；

6產權交易中心出具公告結果通知書及相關證明文件；

7審批部門認為與企業改制有關的其它資料。

（十二）企業改制后續工作

企業改制方案批復之后，企業應及時開展改制后續相關工作，其主要內容包括:

1依法設立新企業法人治理結構，通過新企業章程；

2兼并方向政府有關部門交納履約保證金；

3依照職工安置方案及有關協議安置職工，辦理社保關系的變更和續接；

4辦理企業注銷、變更或設立登記等工商手續；

5簽訂產權交易合同，辦理資產產權交易及過戶手續；

6辦理國有資產產權變更或注銷登記手續；

7新企業掛牌；

8辦理其它關系的結轉.

第四篇：國有企業改制工作要求

國有企業改制工作要求

發表日期：2004年6月30日 已經有1377位讀者讀過此文

國務院國有資產監督管理委員會2003年12月出臺的《關于規范國有企業改制工作的意見》中明確指出，黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。

2004年3月23日，中共上海市委、市政府召開的國資國企改革工作會議指出，目前國資國企改革發展目標和任務已經明確，關鍵是抓住關鍵環節和重點問題加以推進，做到五個結合，把好三道關，嚴鎖三條線。做到五個結合是：把深化國資國企改革與更好發揮國有經濟主導作用相結合、與大力發展“兩個經濟”即混合經濟和民營經濟相結合、與全面提升上海經濟能量和能級相結合、與切實增強國有企業創新能力相結合以及與培育要素市場相結合。把好三道關是：科學規范的資產評估關、公開透明的資產交易關和公開科學的政府及企業決策關。嚴守三條線是：在要素參與分配過程中，土地、房產評估增值等屬于國家資源自然增值部分，不能納入分配；上市公司增發、配股產生的國有資產溢價部分，不能納入分配；領導在任期內造成損失的，不能納入分配。

國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。

（一）批準制度。國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經

營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進

行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或

者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方

案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托

中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。國有企業改制方案需按照《企

業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡

稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國

資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得

實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報

經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機

構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有

關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構

所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非

國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公

司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓

緊研究提出完善意見。

（二）清產核資。國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認

真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按

照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本

金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為

國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（三）財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定

聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

（四）資產評估。國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國

務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

（五）交易管理。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地

區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有

資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結

清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。

（八）依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保

全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。

（九）維護職工合法權益。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國

有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代

表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（十）管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及《關于規范國有企業改制工作的意見》的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

第五篇：國有企業改制工作流程

國有企業改制工作流程

國企改制的工作流程，包括前期準備、改制申請、清算資產、財務審計等。

一、前期準備階段

（一）主要工作

1、成立企業改制領導小組，確定小組成員。

2、進行企業基本情況調查（資產、負債、人員等）

3、改制領導小組對企業改制形成初步決議。

（二）需準備的主要資料

1、改制領導小組對改制形成的可行性分析。

2、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。

3、改制領導小組成員名單。

二、改制申請階段

（一）主要工作

1、在領導小組決議的基礎上，提出改制申請（即改制立項申請）

2、報國資委審批。

（二）需準備的主要資料

1、企業改制書面申請。內容包括：改制企業的基本情況（包括資產、負債、凈資產、經營、人員情況等）改制的可行性和必要性、總體初步設想等。

2、上年末及近期會計報告（資產負債表、損益表、現金流量表）

3、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。

4、改制領導小組成員名單。

5、企業的營業執照副本復印件和國有資產產權登記證復印件。

三、清產核資、財務審計和資產評估階段

（一）主要工作

1、企業改制申請獲得批準后，確定清產核資基準日，開展資產清查、產權界定和損失認定工作。

2、委托會計師事務所進行財務審計。

3、委托中介機構進行資產評估。

（二）需準備的主要資料

1、財務審計報告。

2、資產評估報告。

四、編制報批改制方案階段

（一）主要工作

1、編制企業改制方案，確定改制企業的人員安置、資產處置、凈資產折股比例、新公司股權設置等具體內容。

2、組織召開職工（代表）大會，審議改制方案，并審議通過職工安置方案。

3、由國資委的法律顧問或國資委認定的律師事務所對改制方案出具法律意見書。

4、向上級主管部門及國資委上報改制方案申請文件。

（二）需準備的主要資料

1、改制方案，具體包括：

（1）改制企業基本情況（包括企業本部及其全資和控股企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業務和生產經營情況、近三年財務情況、對外投資和擔保情況）

（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性。

（3）改制的具體形式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）。

（4）債權債務處置方案。

（5）改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權設置和法人治理結構。

（6）職工安置方案（包括人員狀況及分流安置意見；勞動關系調整的辦法、費用測算及支付辦法；社會保險關系接續；離退休人員及費用管理方案；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等）

（7）需要政府社會公共管理部門批準的事項。

（8）改制的實施方案、程序和時間安排。

2、改制方案的附件

（1）上級單位對企業改制方案的批復文件。

（2）對改制方案出具的法律意見書。

（3）改制后企業發展計劃（包括業務、產品開發和技術改造等）。

（4）與改制相關的協議書草案。

（5）公司章程草案。

（6）職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議。

（7）改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見。

（8）按照企業內部決策程序審議，并形成的書面決議文件。

（9）新增發起人的相關資料。

（10）批準機構要求的其他文件。

五、實施改制方案階段

（一）主要工作

1、涉及國有產權轉讓事項的必須在產權交易所掛牌交易，取得產權交易憑證。

2、股東認繳股款，并由會計師事務所進行驗資。

3、召開第一屆股東大會，審議、修改、通過企業章程等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監事，組建企業的內部運行組織，如董事會、監事會等，以開始企業的正式運營。

4、辦理國有資產產權登記。

5、辦理工商變更登記，領取企業法人營業執照。

6、辦理稅務登記、統計登記等相關事項。

7、與職工簽訂有關安置、補償的相關協議等，調整職工勞動關系。

8、辦理工商稅務登記，注冊成立股份有限公司。

（二）需準備的主要資料

1、國有產權交易上市申請書等上市交易的相關文件（涉及國有產權轉讓事項的）

2、第一屆股東大會會議相關文件。

3、調整職工勞動關系所簽訂的相關協議等。

4、公司章程。

5、其他相關文件。