第一篇：國有企業改制政策法規目錄及摘要

國有企業改制政策法規目錄及摘要

政策法規名稱

綜合性法規

《中華人民共和國公司法》 《中華人民共和國勞動法》 《中華人民共和國工會法》 《中華人民共和國合同法》 《中華人民共和國擔保法》 《中華人民共和國審計法》 《中華人民共和國證券法》 《中華人民共和國專利法》 《中華人民共和國土地管理法》

《中華人民共和國著作權法》

《中華人民共和國行政許可法》 《中華人民共和國信托法》

《中華人民共和國商標法細則》 《企業國有資產監督管理條例》

國有資產產權管理登記

《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》 《國有資產產權登記管理辦法》

《企業國有資產產權登記管理辦法實施細則》

國有資產清產核資與財務管理

《國有企業清產核資管理辦法》

《國有企業資產損失認定工作規則》

《企業國有資本與財務管理暫行辦法》

《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》

國有資產評估

《國有資產評估管理辦法》

《國有資產評估管理辦法施行細則》

《資產評估操作規范意見（試行）》

《國有資產評估管理若干問題的規定》 《國有資產評估項目核準管理辦法》 《國有資產評估項目備案管理辦法》

國有資產處置與產權轉讓

《關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作的意見》

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》

《關于加強國有企業產權交易管理的通知》

《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》

國有土地管理

《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

《劃撥土地目錄》

《規范國有土地租賃若干意見》

《關于加強土地資產管理促進國有企業改革和發展的若干意見》 《關于改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》 《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》

股份制上市公司改造

《股票發行交易管理暫行條例》

《關于印發《股份有限公司國有股份管理暫行辦法》的通知》

《關于股票發行工作若干規定的通知》 《上市公司章程指引》

《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》

《關于進一步完善股票發行方式的通知》

《股票發行上市輔導工作暫行辦法》

《上海證券交易所股票上市規則》

《上市公司股東大會規范意見》 《上市公司新股發行管理辦法》

《上市公司發行可轉換公司債權實施辦法》

《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》

《關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》

《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》 《證券發行上市保薦制度暫行辦法》

《股票發行審核備忘錄》

下崗及失業人員再就業管理與政策優惠

《國有企業下崗職工基本生活保障和再就業資金管理暫行辦法》 《關于下崗失業人員再就業有關稅收政策問題的通知》 《國務院辦公廳關于加快推進再就業工作的通知》

《中共中央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知》

《國家稅務總局關于貫徹落實<國務院辦公廳關于加快推進再就業工作的通知>的通知》 體實施意見的通知》

《關于落實勞動就業服務企業中的加工型企業和街道社區具有加工性質的小型企業實體再就業稅收政策具《關于進一步做好社區再就業工作的通知》

《關于貫徹落實<中共中央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知>的通知》 《關于下崗失業人員再就業稅收政策的補充通知》

《關于促進下崗失業人員再就業稅收優惠及其他相關政策的補充通知》 《下崗失業人員從事微利項目小額擔保貸款財政貼息資金管理辦法》

《<下崗失業人員小額擔保貸款管理辦法>的補充規定》

《關于切實落實下崗失業人員從事個體經營有關收費優惠政策的補充通知》 勞動關系處理與職工補償安置

《失業保險條例》

《工傷保險條例》

《社會保險費征繳暫行條例》

《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》

《違反〈勞動法〉有關勞動合同規定的賠償辦法》

《關于建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》 《關于建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》

《關于個人因解除勞動合同取得經濟補償金征收個人所得稅問題的通知》

《<國營企業實行勞動合同制度暫行規定>廢止后有關終止勞動合同支付生活補助費問題的復函》 《關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入征免個人所得稅問題的通知》

主輔分離輔業改制分流安置富余人員

《關于規范國有企業改制工作的意見》 《國有企業富余職工安置規定》 《中小企業標準暫行規定》

《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》

《關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知》

《關于貫徹落實全國再就業工作座談會精神進一步做好主輔分離輔業改制工作的通知》 《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的勞動關系處理辦法》

《關于中央企業報送主輔分離輔業改制分流總體方案基本內容和有關要求的通知》

《關于中央企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員資產處置有關問題的通知》 《關于中央企業報送輔業企業改制分流方案有關職工安置內容的函》

《關于中央企業主輔分離改制分流總體方案審核工作制度的函》

企業辦社會職能分離

《關于做好國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員有關工作的通知》

《關于中央企業報送主輔分離改制分流第二批實施方案有關事項的通知》

《關于進一步推進國有企業分離辦社會職能工作的意見》

《關于積極推進企業退休人員社會化管理服務工作的意見》 《關于中央企業分離辦社會職能試點工作有關問題的通知》

工商登記 《關于進一步推進國有企業分離辦社會職能工作的補充意見》

《國務院辦公廳關于妥善解決國有企業辦中小學退休教師待遇問題的通知》

《中華人民共和國公司登記管理條例》 《企業登記程序規定》 《企業名稱登記管理實施辦法》 《公司注冊資本登記管理規定》 《企業經營范圍登記管理規定》

第二篇：國有企業改制方案

國有企業改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導思想、原則和主要政策依據

改制前企業名稱、所有制性質，××年××月××日經×× 國有資產監督管理委員會 / 授權部門以××號文件（附后）批準 改制為國有控股企業 / 非國有控股企業（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業名稱、所有制性質。

（一）制定職工安置方案的指導思想和原則。其中原則部分

應明確計算經濟補償金等職工安置費用勞動關系的基準 日

（經濟補償金等職工安置費用的計算，以有關部門批準企業改

制方案之日為基準日；國家或省另有規定的，從其規定）。

（二）政策依據。

根據改制的具體情況，依據相關的法律法規和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務院?工傷保險條例?、?中共中

央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知?（中 發〔 2002 〕12號）、?國務院關于進一步加強就業再就業工作的

和理順 通知?（國發〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務院辦公廳

關于轉發勞動和社會保障部等部門關于積極推進企業退休人員

社會化管理服務工作的意見的通知?（中辦發 〔 2003 〕 16 號）、?國

務院辦公廳轉發國務院國有資會關于規范國有 企業改制工作意見的通知?（國辦發〔 2003 〕 96 號）、?國務院辦

公廳轉發國資委關于進一步規工作實施意見的 通知?（國辦發〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關于深化國有企業改革的決定?（粵發〔 2005

產監督范國有管理委企業改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關于做好我省國有企業 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉發省勞動保障廳關

于進一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關于印發〖參加省直社會

保險統籌企業退休人員實行社會化管理有關業務管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關于做好企業

休通服務后 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮職工基本醫療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當地黨委、政府和有關部門制 定的相關文件等。

二、企業人員狀況

（一）改制前企業現有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗退養人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業病）職工××名。．其他人員情況及人數等。

（二）改制后企業接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗退養職工××名、工傷（職業病）職工× ×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業（以改制為非國有法人控股企業，即在企業的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業為

例）依據?勞動法?、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進一

步做好國有企業改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對符合條件的職工解除勞動關 系，給予經濟補償金。

解除職工人數為××名，其中安置到改制后企業的××名，分流到社會的××名。．經濟補償標準和支付辦法。

（1）企業按照?違反和解除勞動合同的經濟補償辦法?（勞 部發〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進

一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對解除勞動關系的職工支付經 濟補償金。

經濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發給

相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年的按一年計算。經濟 補償金的工資計算標準，按單位正常生產（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業月平均工資的，按本企業月平均工資計發，且不得

低于當地最低工資標準；

職工月平均工資或企業月平均工資高于 單位所在地上城鎮職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮職工月平均工資 3 倍的標準計發。

如勞動者患病或者非 因工負傷，經勞動鑒定委員會確認不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經濟補償金外還

應發給不低于六個月工資的醫療補助費，患重病和絕癥的還應增 加醫療補助費，患重病的增加部分不低于醫療補助費的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫療補助費的百分之百。

本企業的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月 工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為× ×萬元；

解除勞動關系并安置到改制后非國有法人控股企業的職

工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經原企業與職工 雙方協商一致，解除勞動關系時可將經濟補償金轉為一次性繳納 養老保險費、醫療保險費以及一次性計發生活費，不足部分由原

企業與職工協商解決。一次性繳納的養老保險費，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費基 數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳

納的醫療保險費，按所在地級以上市的規定執行。一次性計發的 生活費，按不低于所在地失業保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業 的工作年限合并計算為改制后企業的工作年限。．改制后的企業原則上接收安置原企業的××名職工，改制后企業職工人數的×× %

占。

（二）離崗退養人員安置。．改制前原已辦理離崗退養人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經企業與職工協商 一致，辦理離崗退養的職工××名。離崗退養期間，企業依法發 放生活費，企業和離崗退養人員依法繳納各項社會保險費和住房 公積金，達到退休年齡后企業為離崗退養人員向社保經辦機構申

請養老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業改制 的，其內退人員符合國家規定的生活費××萬元，社會保險費×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業××名退休人員的安置辦法將按?關于做好企業 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續，附?中央省屬駐穗企業退

企業主輔

1986年我國頒布了《國營企業實行勞動合同制暫行規定》，國有企業的用工制度由固定工制改變為勞動合同制。

第三篇：國有企業改制方案模版

國有企業改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發展規劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全資下屬[二級/三級/四級]企業，為適應****集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業簡況

1、企業名稱：

2、企業住所：

3、法定代表人：

4、經營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業資產、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產為[]萬元，負債總計為[]萬元，凈資產為[]萬元。2007A公司主營業務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產經營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度;

2、提升主營業務，優化資本結構;

3、對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作;

2、符合*****集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司;

4、符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機關核定的為準)

2、地址：[]

3、經營范圍：[](以工商登記機關核定的為準)

4、注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。

5、股權結構：股東為[]，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(如有)將會與相關第三方改簽業務合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產額以評估機構的評估值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

[部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下：](如存在需剝離的資產)

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元(以審計機構的審定數為準)。

1、剝離的貸款和擔保(如有)

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結構

1、股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長、執行董事或經理擔任。

3、董事會、監事會/執行董事、監事(各企業根據實際情況選其一)

如為設董事會和監事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監事會由[]人組成，其中股東代表監事[]人，職工代表監事[]人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。

如為不設董事會、監事會的公司，按如下表述：

新公司設執行董事1名和監事1-2名，執行董事和監事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會或執行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發展規劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團。

(二)集團批準改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業務經營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第四篇：國有企業改制改革方案

國有企業改制改革方案

紅海咨詢

很多人聽說過企業改制，何謂企業改制，企業改制是指依法改變企業原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業發展的新的需要的過程。

(1)什么是企業改制方案

企業改制方案是企業改制的具體操作依據。企業改制方案是企業改制成功的關鍵，企業應當根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。

(2)企業改制方案應遵循的原則 合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業改制方案的內容要合法，二是設計企業改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩定性原則

設計改制方案要保持企業改制前后生產經營的連續性和相對穩定性，避免由于企業制度的變動而導致生產經營中斷或停止。要實現企業改制前后的穩定過渡，必須妥善安置改制企業的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩定的因素，企業難以成功改制。

科學性原則

企業改制的目的之一是建立先進的產權制度、科學的法人治理結構、實現社會資源的合理配置。設計企業改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業組織制度的科學改造。

(3)企業改制方案的內容

企業進行改制時，首先要根據自身的實際情況，結合有關的法津、法規、和政策的規定，制訂切實可行的企業改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業發展的目的。企業改制方案的內容包括：

一、改制企業基本情況

1、企業簡況，包括：(1)企業名稱;(2)企業住所;(3)法定代表人;(4)經營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或實際投資人。

2、企業的財務狀況與經營業績包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

二、企業改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

2、可行性結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件，改制將給企業帶來的正面效應。

三、企業重組方案

1、業務重組方案根據企業生產經營業務實際情況，并結合企業改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業在改制過程中企業職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產重組方案根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

4、股東結構和出資方式包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結構選擇哪種企業形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監事會，還是設執行董事、監事，經營管

理層的設置等。

四、下屬企業情況下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。

如下屬企業有兩層以上結構，即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業，要詳細列出層次、結構。

根據“企業改制，其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續，并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業，其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

(4)企業改制方案的類型

一、企業公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。

主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。

主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。

主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。

主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。

嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。

第五篇：國有企業改制調查報告

國有企業改制調查報告

課題組

光明觀察刊發時間： 2005-12-20 http://guancha.gmw.cn

國務院發展研究中心企業研究所課題組

原載《改革內參》2005年第17、18期

「內容提要」在全部國有企業中，46%的企業進行了改制，54%的企業尚未進行改制，其中中央企業大約只有1/4的企業進行了改制。在改制企業中，只有30%左右的企業使企業的控股屬性從國有改為非國有，其中89%的中央改制企業仍保持國有控股。在非國有的控股模式中，最普遍的改制模式是職工持股會與原經營者控股的產權模式，內部人改制模式的企業可能占所有非國有改制模式的60%～70%左右。改制過程中的產權轉讓，將近90%的企業采取了協議轉讓的方式，在很大程度上往往是內部操作，缺乏較大的公開性和透明度，改制缺少規范化和程序化。在世界銀行的支持下，國務院發展研究中心企業研究所于2004年初籌劃對中國的國有企業改制與重組進行一次大規模的問卷調查分析。本次調查共向6627家企業發放了問卷，樣本企業的行業幾乎涵蓋了除金融、電力、石油開采部門以外的所有行業。其中，74戶中央企業及其二級子公司共計1524家，北京、重慶、黑龍江、遼寧、河北、河南、山東、江蘇、江西、湖北、湖南、廣東、廣西、陜西、甘肅、四川等16個省和省會城市所屬企業共計5103家。問卷回收率為77%.其中收回關于改制的有效問卷2696份，包括1044家中央企業，1652家地方企業。

基本分布和特征

這里的改制，是指國有企業及國有控股企業轉讓國有產權存量和吸收非國有投資者增量的行為。

調查表明，全部樣本企業中約44%的企業為改制，56%的企業是未改制的。中央企業約有1/4進行了改制，地方企業則有56%進行了改制。

改制前企業的類型，80%是國有獨資企業，有16%和4%的企業分別是在國有控股和相對控股的企業基礎上進行改制的。最為集中的改制時間是在2000年至2003年期間，其占樣本總量的80%以上。樣本企業涉及到的時期大體反映了1997年以來的改制狀況。

從改制的方式之一來看，就是說是轉讓資產存量，還是通過增量吸引非國有產權的投資，或者兩者兼有之？在中央企業這兩者比例大致相當，而在地方企業，依靠增量改制的方式僅有存量改制方式的一半。兩者的差異表明了兩種不同主體占有資源的性質的差異，也表明了由此所決定的改制方式的差異。

從改制的動議者來看，最大比例的動議者是政府部門和企業的母公司。由主要的直接所有者和監管者作為動議者來推動改制，也是順理成章的事情。值得注意的是，有大約10%多一點的企業改制主要是由經營者作為主要動議者的。中央企業和地方企業在改制動議方面的差異主要體現在債權銀行與四大資產管理公司方面，在中央企業，有較多數量的改制動議是由債權銀行和四大資產管理公司來推動的，表現出這些金融機構對于企業改制的某種積極作用。然而，對于地方企業來說，它們的作用是微乎其微的。

產權轉讓

面臨的困難：

在樣本企業中，企業缺乏必要的積累，難以籌集改制成本，成為許多企業的首選困難。

不過，對此52%的中央企業感覺困難，而地方企業則只有32%，這似乎意味著中央企業所需要支付的改制成本比地方企業更高。對于債務困難，感覺困難的地方企業高達23.5%，而在中央企業則僅為9.8%.這表明軟預算約束在中央企業比在地方企業要強得多。

轉讓過程中的基本程序：

改制之初，需要評估企業資產，由誰來聘請評估機構進行評估呢？樣本企業中，本企業自己聘請評估機構的約占10%～16%，中央企業與地方企業的差異不大。政府部門或作為政府代表的控股母公司聘請機構的比例最大，其中地方企業在80%左右，中央企業則為36%.對于中央企業來說，由產權交易機構聘請評估者的占26%，地方企業的這個比例只有1%多一點。

因此，看起來中央企業似乎規范一些，而地方企業更多的是由地方政府或地方國有資產監管部門來履行產權交易機構的這個職能，遠遠高于中央企業的2%.這表明，中央企業依賴產權交易機構形式的職能，在地方則主要由地方政府有關部門或控股母公司來承擔。聘請評估機構，只是反映了一種程序，一種規范。在改制初期，政府鼓勵企業大膽改制，當時也沒有推出一套程序規范，只是在半自發地探索，因此許多企業都是自己聘請有資質的機構來評估，然后再由政府有關部門進行審查和確認。后來，改制逐漸成熟，才摸索出一套程序化的規范。

在產權轉讓的信息公開化方面，最多的是在企業內部傳達，尤其是相當高比例的地方企業僅僅在內部傳達。另外，地方企業有兩成在產權交易市場公開掛牌，同時偏好舉行招商引資會議來發布信息，而中央企業則有四成多偏好在報刊發布信息。所以，改制過程中民營化的信息透明化，也經歷了一個由內部到外部，由局部到整體的逐步擴大的過程。在產權轉讓方式上，90%左右的企業采取了協議轉讓，拍賣性的競爭轉讓僅為10%多一點。絕大多數采取協議轉讓，其中又以內部轉讓較多的這種產權轉讓方式，也是中國的漸進性企業改制的一個顯著特點。

改制成本的各項支出及其來源：

企業的改制成本，主要包括職工解除勞動合同的經濟補償金、償還職工債務和拖欠福利費以及移交社保機構的職工社保費用等。這些費用在樣本企業中合計為868767萬元，其中中央企業103469萬元，平均每個企業支出3695.33萬元，改制企業人均支出1.4萬元；地方企業765298萬元，平均每個企業支出1941.55萬元，按改制企業的人數來算，人均支出4.05萬元。從企業水平來看，相比較而言，中央企業的改制成本要高于地方企業，但是，就人均水平來講，則地方企業的補償水平顯著高于中央企業，其原因可能在于改制模式的差異。

除非政府另有安排或約定，一般來說，改制的補償安臵費多數需要從轉讓價格中扣除。

在改制的地方企業中，約42%的企業的改制安臵費已經從轉讓價格中扣除，而58%的企業（228戶企業）的改制安臵費未從轉讓價格中扣除。也就是說，他們可能還需要從轉讓價格中來扣除這筆費用。

具體考察這228戶地方企業的轉讓價款，有35%的企業是入不敷出的，改制成本大大超過可得到的轉讓價格。另外有14%的企業的改制補償金正好約等于轉讓價款。因此，改制補償金或職工安臵費的大量支出，必然導致樣本企業中將近一半（112戶）的企業是零資產或負資產轉讓。不過，仍舊有另一半企業（115戶）情況尚好，補償金平均占轉讓價款的35%，表明轉讓中即使扣除成本后，還有盈余。

改制成本一般都從企業凈資產中扣除，但是，當凈資產不足以支付這筆支出時，企業則需要從其占用的土地收益中獲取改制成本的來源。在樣本中，這些凈資產不足以支付改制成本的改制企業（地方企業約315戶），其中高達44%的企業都需要依靠本企業土地來支付改制成本的不足，另外1/5的企業則靠控股母公司來籌集。實際上，控股母公司自己也沒有什么資金來源，無非主要是靠經營其所控股企業的土地資源的再配臵來獲得收益，也可能有一小部分來源于其他企業的回收國有資產的收益。

改制成本不僅包括有形的、可量化的資金支出，還包括若干無形的、難以量化的成本。

最為明顯的就是改制通常是有條件的轉讓，受讓方需要承諾職工就業的保障。在中央企業約45%的企業需要做出這個承諾，而在地方企業則接近60%的企業需要承諾就業保障。改制企業一般的承諾就業的期限是三年，但是通常需要承諾多數職工的就業，只能解雇較少比例的職工。

此外，改制企業通常還需要承諾一系列其他條件，其包括企業的主業不得變動，不搬遷或不改變土地使用方式，以及對企業進行未來投資等等。其中，對主業生產的限制最多，表明政府在企業改制方面的基本取向是穩定發展，把可能的風險降至最低。對于土地使用或搬遷的限制，也表明了政府的穩定發展觀，不希望收購者是為了運作經營企業的土地而收購，從而可能會帶來企業未來發展不穩定和就業的風險。當然，如果企業的土地確實有很大價值，政府通常可以自己來進行土地臵換或者來經營，因此，在這方面對改制企業的限制，也表明了政府作為土地所有者在未來利益上的考慮。

企業為了完成某種政府目標或其附加條件，可能會加重一些負擔，政府則選擇風險最小化和有利于企業穩定發展的目標，因此，在改制企業與政府的討價還價的過程中，政府可能做出某種程度的讓步。這些讓步包括可能降低收購價格，給予收購者的支付額打折，以及其他優惠政策。

關于職工的經濟補償情況：大致來說，改制企業中約1/3的企業只能得到1萬元以下的補償，超過1/3的企業可以有1～3萬元的補償，另外大約不到1/3的企業有3～5萬元的補償。不同地區、不同行業、不同效益的企業，在補償方面必然會存在較大差異，由此帶來相互攀比的傾向，造成種種矛盾。最糟糕的是，效益差的企業沒有足夠的補償來源，只好欠著職工的補償金，也不知道何時才能償還。在這樣的情形下，政府應當采取合理的職工保障政策，來確保職工利益不致因改制而受到損害。實際上，保護好職工利益，也就是保護了改制，這應當成為政府的一項最為基本的保護改制、推進改制的政策措施。

改制成本的另一方面體現在債務上。在改制企業中，進行債務重組的企業比例大約從15%到35%不等，其中地方企業進行債務重組的比例較低，而中央企業進行債務重組的比例顯著高于地方。通過債務重組，企業都不同程度地削減了原有債務。其中，地方企業獲得了較大的削減債務，其平均比重占總債務的40%以上，而中央企業的債務豁免比例僅為2.647%.改制的轉讓價格和收益：

改制的收益首先來源于國有資產的出售價值。從總量來看，評估價和轉讓價大體持平，不過，中央企業的轉讓價格略低于評估價格，而地方企業的轉讓價格則略高于評估價格。

在全部樣本企業中，472家企業填報了資產評估價格的信息。其中，評估價為零或為負價格的合計61家，約占13%，實際轉讓價格為零價格或負價格的合計54家，占11%多。實際轉讓價等于評估價格的191家，約占總數的42%左右；轉讓價格小于評估價格的也占近42%，而大于評估價的只有16%.由于相當一部分企業（約一半左右）的改制安臵費已經在這個轉讓價中扣除，因此，我們很難斷定是否轉讓價普遍低于評估價。

分紅是衡量改制是否取得了較好效果的一個標志。在樣本企業中，有約一半不到的企業改制后實現了分紅。其中，第一年的平均分紅率約為36%，第二年的平均分紅率達到38%，第三年則達到41%.也就是說，不少企業在改制后都取得了明顯的效益。

改制形成的股權結構

在調查所涉及的改制企業中，只有31%多的企業通過改制把企業的控股屬性從國有改為非國有，改制對企業主要的產權屬性的改變并不太大，尤其是中央企業，90%左右的改制企業仍保持國有控股。相比之下，地方對國有企業的產權改革力度要大，將近38%的地方改制企業讓國有產權退出了企業的控股地位。

改制形成了不同的第一大股東控制企業的產權模式，其中包括政府及其部門控股、民營企業控股、職工持股會控股等九大類不同的控股模式。國有或國有控股公司作為第一大股東的改制企業最多，占51%，另外兩類國有性質的控股模式也占到17%.民營企業和外資企業合計占8%，經營層和職工持股會合計占14.63%.自然人和其他控股類型占8%多。具體來說：國有控股的結構。改制為國有控股企業的大約合計為652家，占全部改制企業的68%左右。具體分為三種：一種是政府及其部門作為第一大股東，這類企業僅有43家，占全部改制企業的4.5%.這類企業的平均資本股權接近2億，平均持股比例大約為70%，表明政府對于這些大企業具有很高的直接控股權。

另一種是國有資產經營、管理或投資公司作為第一大股東，這類企業有123家，占全部改制企業的近13%.一些國有資產經營、管理或投資公司僅僅是作為政府所有者的代表，實際并不行使什么實質性職能，這種控制的國有企業的所有權往往“虛臵”的程度更強。這類企業平均資本股權規模大約為1.8億，平均持股比例約62%.第三種是國有控股集團公司作為第一大股東，這類企業達到486家，占全部改制企業的51%，可以說是形成了目前改制的國有企業的主流部分。這類企業的控股母公司基本上都是由原先的企業主管部門轉變而來，其中一些主管部門進行市場化轉變比較徹底，形成了較有市場實力的母公司，另外一些則只能稱之為“翻牌公司”，沒有什么市場競爭力。不過，它們都是具有雙重職能的機構，既承擔一定的市場化商業運作職能，同時還承擔許多政府職能，例如改制、再就業、社會統籌保險等。

這些集團控股企業的平均資本股權約為8182萬元，股權集中率平均約為63%.經營層或職工持股會控股的產權結構。改制企業中，非國有第一大股東最多是職工持股會和經營層控股的企業，兩者合計約為139家。其中，職工持股會控股的有91家，企業經營層控股的有48家。職工持股會的平均資本股權規模為1043.5萬元，控股比例62%，經營層控股的企業的平均資本股權規模為774.6萬元，控股比例為33.16%.因此，雖然經營層為第一大股東，但是至多只能是相對控股，而無法絕對控股。

可見，企業職工持股會和經營層控股的改制模式，是僅次于國有控股模式的較為普遍的一種形式，其占全部改制企業數量的14.63%.它們的規模不僅小于那些政府或國有集團控股的企業，也小于民營企業控股的改制企業，但是大于一般自然人控股的企業。由此可見，從政府、國有資產經營管理公司、國有控股集團公司，到民營企業、企業內部管理層和職工持股會，再到自然人控股的企業之間，似乎形成了一個規模從大到小的遞減梯度，各種改制模式在其中都能發現自己的大致位臵。也就是說，企業的改制模式大體上是與其規模大小相對應的。

民營企業和外資企業等非國有控股的結構。在全部改制企業中，第一大股東為民營企業的共有64家，平均資本股權規模約為2690萬元，控股比例為65%.這類民營化的企業僅占全部改制企業的6.74%.第一大股東為外資企業的共有13家，平均資本股權規模為1522萬元，控股比例約為61%，僅占全部改制企業的1.37%.第一大股東為境內自然人的企業合計約為63家，平均資本股權規模約為267萬元，平均股權集中率為57%.從改制企業的股權集中率來看，國有控股企業的平均股權集中率（前三大股東持股比例的總和）大都在90%左右，民營企業為第一大股東的企業的平均股權集中率達92%.外資企業的股權集中率也接近90%，職工控股會的企業股權集中率約在82%，自然人和其他控股權的企業為75%左右。最后是經營層控股的企業，前三大股東的集中率僅在58%左右，剛好達到絕對控股狀態，這類企業可能會在一定程度上缺乏足夠的穩定性，職工持股會也有類似的問題。

多元化的混合股權模式

政府及政府部門作為第一大股東的企業，其第二和第三大股東多數仍是國有資產經營、投資或管理公司。為數不少的企業職工持股權也在這類企業中占據重要位臵，通常占有大約20%左右的持股率。民營企業、自然人和其他各種經濟主體較少能夠躋身其中的股權，外資企業和管理層在其中的股權甚至為零。

國有資產經營、管理或投資公司作為第一大股東的企業具有較大的開放性，較多的民營企業和其他非國有企業能夠進入，職工持股會也具有更多的持股率，少量的管理層和外資企業也能得到一定的股權。

國有控股集團公司作為第一大股東的企業最多，其股權的開放性也相對最大。在這類企業的股權結構中，雖然政府或國有資產管理公司仍然占有較大份額，但職工持股會作為第二大股東的企業數量，已經大大超過了它們。如果把作為第二大股東的經營層加上，企業內部人作為第二大股東的企業數已經占了1/3之多。自然人作為第二或第三大股東的企業數量也不算少，這些自然人有相當部分可能也是分散的企業職工。不過，只有大約8%的企業有民營企業的較大介入。至于外資企業的介入就更少了。

在民營企業作為第一控股股東的企業中，國有公司仍然掌握著不少企業的較大股權。值得注意的是，管理層作為較大股東的企業數量開始超過了職工持股會作為大股東的企業數，這種情形在國有控股的企業里沒有出現。

在經營者和職工持股會作為控股股東的企業中，國有產權僅在不多的企業保留了一定份額，其余的都退出了，民營企業和自然人在其中的參股程度似乎也不高，外資則幾乎沒有。

較多的第二或第三參股股東就是經營者自身和職工持股會了。實際上，在許多企業，職工持股會只是許多分散的職工股權的加總，看起來雖然高，但往往不具有控制力。因此，經營者實際上只要用較少的股權，就能夠實際控制較多的職工股權。

總體來看，在改制企業的樣本中，主要的產權結構是國有控股、經營者和職工控股、民營企業控股這幾種改制模式。國有控股的產權結構中，最多的參股產權主體是職工持股會，其次是民營企業和自然人，然后是外資企業和其他各種混合產權體。從國有控股的產權結構中，可以看到其發展趨勢則可能是各種原先的參股股東逐步轉化為控股股東。

改制績效

改革前的企業績效比較：

不同的改制企業在改制前的績效具有顯著的差異。民營控股或經營者控股的模式在改制前的績效最差，均為顯著負相關。改制前的業績指標明顯低于政府或國有控股模式在改制前的相應指標。

值得注意的是，地方企業相對于中央企業來說，其改制前的績效明顯低于中央企業的相應指標。這表明地方企業的改制迫切性更強。我們還發現，企業原來的規模對于企業改制前的績效指標沒有顯著的相關性。

可以說這個結果反映了政府的改制模式選擇傾向，即把一些較好的企業由自己來控股，而把一些較差的企業當作包袱甩出去，讓民營來接盤。這就是所謂“抓大放小”，實質上導致的是“抓好放差”的結果。這也基本否定了“靚女先嫁”的假設，現實中往往是“丑女先嫁”。這個事實表明，改制經常是政府按照其部門利益最大化進行選擇的結果，不到山窮水盡、無可奈何的地步，政府通常不會輕易放棄其控制權的。這也是中國民營化的一個重要特點。

改制是否帶來了企業績效的改進——改制前后的績效比較：

在全部改制企業中，改制前后的各項經濟指標都具有顯著性的變化。其中，總資產利潤率平均提高了1.82個百分點，銷售收入利潤率約提高了3.63個百分點。此外，許多企業在改制時都削減了冗員，裁減職工的比例約平均為7.79%.但是，改制以后企業效益的明顯增長往往是在改制后的兩年，再往后的發展則不太容易了，沒有新的投入或創新，要想出現年年連續遞增的效益提高是不太可能的。

不同改制模式的績效比較：

相對于國有控股或政府控股的改制模式來說，民營企業控股的改制企業績效效果最好，經營層控股其次，職工持股會再次。雖然它們都具有較好的促進企業盈利提高的作用，但這種有梯度的效益差異，反映了不同改制模式的不同效果。相對來說，國有控股模式則不存在這種顯著的積極效果。

此外，改制后企業在增加固定資產投資方面的力度差別也較大。國有控股類型的企業較多的增加了投資力度。在改制后的第一年，平均投資比例（當年投資額/當年銷售額）在7%～17%之間。改制后的第二年投資力度下降。不過，國有集團控股下的企業的投資額卻有顯著增長，平均比例為26.3%.而多數非國有控股企業在改制后沒有進行普遍的投資，多數可能還在進行挖掘潛力的工作。其中，經營層控股的企業投資額最少，僅有3%～7%的投資率；民營企業的投資額也很少，僅有3%～12%的投資率；自然人控股的企業則為9%～13%.職工持股會控股的改制企業卻具有較高的投資率。是否民營企業家即使有錢，即使已經收購了國企，但是在某種不利的社會環境下，也不敢很快把這個企業真正當作自己的企業？

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文章來源： 原載《改革內參》2005年第17、期18