第一篇：國有企業改制方案及步驟概述

國有企業改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業改制的序幕。作為律師事務所，作為律師，如何響應黨中央的決定精神，為國有企業改制提供法律服務便成了一個應當積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規對企業改制的各種形為進行規范。有關企業改制的規定除了較多運用《公司法》及其配套法律法規外，還有一些是散見于相關的法律法規、規章、地方性法規及其他規范性文件，更多的則是在黨中央的有關決定、精神、會議紀要、講話中體現。而在實際操作中，從政府、企業、社會中介機構等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認為在企業改制的法律服務領域，不應當考慮依據某一法律的規定進行改制，而應當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施改制方案的指導思想。

在此，筆者從律師實務的角度通過研究分析并結合先行者的經驗對國有企業改制的方案、步驟作了簡要評述。

改制方案是企業進行改造的前提和指導原則，企業首先應當制訂改制方案，然后有步驟地進行實施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并（或者合并）。主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。根據《中共山西省委關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配臵無疑是正確的。

此外，還有企業的聯合、租賃、承包經營等多種改制或者說是準改制形式可以用來選擇。企業或者有權機關可以在律師的幫助下根據實際情況選定一項改制方案，然后按照以下步驟實施：

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。在組織成員中，律師、注冊會計師和資產評估師必不可少，律師在其中可以起到一個主要協調人的作用。律師不僅可以規范改制行為、降低改制成本，而且還擔負著主持召開“三師”會議、提出改制工作總體安排、負責公司文本制作、根據需要負責經辦成立內部職工持股會、出具法律意見書等五個方面的具體職責。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據長沙一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關文件

事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。其內容應當包括：

１、企業基本情況；

２、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份臵換的補償或者安臵費用以及中介服務費等各種改制費用）；

４、現有資產、債權債務的處臵方案；

５、經營者員工和其他股東認繳股款或出資情況；

６、改制后企業股權結構設臵；

７、其他需要報告或者申請的內容。

五、職工代表大會通過

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請與辦理報批手續

改制過程中涉及到對國有資產處臵需要國有資產管理部門的認可、對員工身份臵換及社保部門對員工安臵情況的認可、非生產性設施或者實體如學校、醫院的剝離需要各有關部門的認可等均需要辦理審批手續。這些手續有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業的上級企業認可。

七、改制方案的實施

改制方案的實施是根據不同的改制方案來進行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份臵換

根據并政發［2000］81號《太原市人民政府關于印發太原市推進國有企業建立多元投資主體的指導意見（試行）的通知》規定：與原企業變更了勞動關系、且身份發生變化的職工，其經濟補償金按下列標準執行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業選擇下面補償方式中的一種：1結合職工的工作年限，以人均補償1.5萬元為限，在國有凈資產中提取補償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補償給相當于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當于本人一個月的標準工資，補償最多不超過12個月。依照這一規定對員工進行相應補償后，企業職工的國有企業員工的體制身份從此消失，企業就可以根據實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安臵的離退休、內退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安臵的人員依法進行安臵。

2、股東認繳股款或者出資 根據改制方案設計的股權結構，愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款（股份有限公司）或出資（有限責任公司）。這其中又涉及到員工認繳股份或者出資時可以以現金方式、可以以實物方式、可以知識產權、智力成果方式、也可以在給員工臵換身份進行經濟補償時不發放現金而是發放股權憑證等方式的問題。值得一提的是：在改制過程中得到普遍實施的經營者持大股和期待股權等激勵經營者的措施和協議。經營者持大股，是指企業負責人或者管理層可以持有改制后企業的較大份額的股份。這一措施使得企業的經營狀況與經營者的切身利益息息相關，從而激勵經營者盡可能的采取有利于企業的經營管理方式。期待股權，是指企業改制過程中與經營者達成協議，以經營者在約定期間內完成一定的經營目標為條件給予經營者一定份額的股權。這一措施也同樣有效于激勵經營者。

3、企業合并、分立時取得債權人的支持根據《公司法》的規定，企業進行合并、分立時必須債權人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業應付面臨更大的改制失敗的風險。但這也并不是說企業不宜選擇此種方案，只是在權衡利弊時應當進行更充分的考慮。

4、債轉股時與債權人達成的協議企業債權轉股權有金融機構不良資產的債轉股、公司發行的可轉換債券的債轉股、協議性債轉股等幾種形式。對于第一種形式，需依據國家經貿委、中國人民銀行《關于實施債權轉股權若干問題的意見》及其配套規定進行規范；對于第二種形式，需依據《公司法》的有關規定及發行債券時的有關操作規程來實施；對于第三種形式，則需要進行充分協商以達成一致來具體運作。

5、企業出售時應當依據的文件及協議國經貿中小企[1999]89號《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》中對小型企業產權的出售進行了進一步規范，同時買賣雙方的協議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴格遵守。一方面使企業能夠切實改換經營機制，產生預期的效益；另一方面也不能使國有資產大量流失。

6、公司召開創立大會或首次股東會議設立有限責任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認繳或出資后30日內，有限責任公司就應當召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創立大會。然后，依據《公司法》的規定完成相應的程序。

八、變更公司登記與稅務登記不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

九、進行相關權屬登記企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。但企業改制工作的完成，能否一定實現改制的目的，能否真正體現黨中央的決定精神和實現政府的施政要求，尚受到許多內因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現，貫徹執行黨的政策方針是每個公民的應有的覺悟。作為一個律師事務所，作為律師，無疑也應當有這樣的覺悟，無疑也應當積極響應支持黨的政策方針并付諸于法律服務的實踐當中。

第二篇：國有企業改制方案及步驟概述(精)

國有企業改制方案及步驟概述

國有企業改制方案及步驟概述

一九九九年九月二十二日，在中國共產黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業改制的序幕。作為律師事務所，作為律師，如何響應黨中央的決定精神，為國有企業改制提供法律服務便成了一個應當積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規對企業改制的各種形為進行規范。有關企業改制的規定除了較多運用《公司法》及其配套法律法規外，還有一些是散見于相關的法律法規、規章、地方性法規及其他規范性文件，更多的則是在黨中央的有關決定、精神、會議紀要、講話中體現。而在實際操作中，從政府、企業、社會中介機構等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認為在企業改制的法律服務領域，不應當考慮依據某一法律的規定進行改制，而應當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施改制方案的指導思想。

在此，筆者從律師實務的角度通過研究分析并結合先行者的經驗對國有企業改制的方案、步驟作了簡要評述。

改制方案是企業進行改造的前提和指導原則，企業首先應當制訂改制方案，然后有步驟地進行實施。以下簡單介紹幾種可行的改制方案。

一、企業公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規范發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業股份合作制改造。主要適用于城鄉集體企業和處于競爭性領域的國有小型企業改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權與經營權結合在一起，股權可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規模化、現代化經營。

三、企業分立改造。主要適用于企業存在多種互不關聯或者能夠互相獨立的經營項目，整體效益較差，分開經營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業分立成幾個獨立承擔民事責任的企業法人。

四、企業債權轉股權。主要適用于企業負債嚴重，沒有現實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經與債權人協商一致將全部或部分債權人的全部或部分債權轉成股權，從而債權人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業的負債率，降低改制企業的財務成本，從而提高企業的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業出售。主要適用于企業規模較小、經評估后國有凈資產數額較小、經有審批權的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關系較多，也較易產生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業兼并（或者合并）。主要適用于兩個或者幾個企業間達成一致，合并后有利于提高企業競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產。嚴格來講這并不是企業的一種改制方式。根據《中共山西省委關于貫徹〈中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定〉的實施意見》的精神。對扭虧無望、浪費資源、技術落后、污染嚴重的中小企業，實行破產關閉。而這一精神對整合企業結構，優化資源配置無疑是正確的。

此外，還有企業的聯合、租賃、承包經營等多種改制或者說是準改制形式可以用來選擇。企業或者有權機關可以在律師的幫助下根據實際情況選定一項改制方案，然后按照以下步驟實施：

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。在組織成員中，律師、注冊會計師和資產評估師必不可少，律師在其中可以起到一個主要協調人的作用。律師不僅可以規范改制行為、降低改制成本，而且還擔負著主持召開“三師”會議、提出改制工作總體安排、負責公司文本制作、根據需要負責經辦成立內部職工持股會、出具法律意見書等五個方面的具體職責。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據長沙一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

四、確定改制方案并形成相關文件

事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。其內容應當包括：

１、企業基本情況；

２、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

３、改制成本的測算（包括員工身份置換的補償或者安置費用以及中介服務費等各種改制費用）；

４、現有資產、債權債務的處置方案；

５、經營者員工和其他股東認繳股款或出資情況；

６、改制后企業股權結構設置；

７、其他需要報告或者申請的內容。

五、職工代表大會通過

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

六、申請與辦理報批手續

改制過程中涉及到對國有資產處置需要國有資產管理部門的認可、對員工身份置換及社保部門對員工安置情況的認可、非生產性設施或者實體如學校、醫院的剝離需要各有關部門的認可等均需要辦理審批手續。這些手續有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業的上級企業認可。

七、改制方案的實施

改制方案的實施是根據不同的改制方案來進行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。

１、員工身份置換

根據并政發［2000］81號《太原市人民政府關于印發太原市推進國有企業建立多元投資主體的指導意見（試行）的通知》規定：與原企業變更了勞動關系、且身份發生變化的職工，其經濟補償金按下列標準執行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業選擇下面補償方式中的一種：1結合職工的工作年限，以人均補償1.5萬元為限，在國有凈資產中提取補償金；

2、按職工參加工作年限，每滿一年，補償給相當于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當于本人一個月的標準工資，補償最多不超過12個月。

依照這一規定對員工進行相應補償后，企業職工的國有企業員工的體制身份從此消失，企業就可以根據實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安置的離退休、內退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安置的人員依法進行安置。

2、股東認繳股款或者出資

根據改制方案設計的股權結構，愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款（股份有限公司）或出資（有限責任公司）。

這其中又涉及到員工認繳股份或者出資時可以以現金方式、可以以實物方式、可以知識產權、智力成果方式、也可以在給員工置換身份進行經濟補償時不發放現金而是發放股權憑證等方式的問題。

同時也涉及到經營者持大股、期待股權等激勵經營者的措施和協議的問題。

3、企業合并、分立時取得債權人的支持

根據《公司法》的規定，企業進行合并、分立時必須債權人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業應付面臨更大的改制失敗的風險。但這也并不是說企業不宜選擇此種方案，只是在權衡利弊時應當進行更充分的考慮。

4、債轉股時與債權人達成的協議

企業債權轉股權有金融機構不良資產的債轉股、公司發行的可轉換債券的債轉股、協議性債轉股等幾種形式。對于第一種形式，需依據國家經貿委、中國人民銀行《關于實施債權轉股權若干問題的意見》及其配套規定進行規范；對于第二種形式，需依據《公司法》的有關規定及發行債券時的有關操作規程來實施；對于第三種形式，則需要進行充分協商以達成一致來具體運作。

5、企業出售時應當依據的文件及協議

國經貿中小企[1999]89號《關于出售國有小型企業中若干問題意見的通知》中對小型企業產權的出售進行了進一步規范，同時買賣雙方的協議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴格遵守。一方面使企業能夠切實改換經營機制，產生預期的效益；另一方面也不能使國有資產大量流失。

6、公司召開創立大會或首次股東會議

設立有限責任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認繳或出資后30日內，有限責任公司就應當召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創立大會。然后，依據《公司法》的規定完成相應的程序。

八、變更公司登記與稅務登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

九、進行相關權屬登記

企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。

至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。但企業改制工作的完成，能否一定實現改制的目的，能否真正體現黨中央的決定精神和實現政府的施政要求，尚受到許多內因外因的影響和制約。然而無論如何，黨的方針是正確的，是人民利益的體現，貫徹執行黨的政策方針是每個公民的應有的覺悟。作為一個律師事務所，作為律師，無疑也應當有這樣的覺悟，無疑也應當積極響應支持黨的政策方針并付諸于法律服務的實踐當中。

孫浩煜作

二OO三年十一月九日

第三篇：國有企業改制步驟流程圖

國有企業改制的基本步驟

一、成立改制組織

成立以企業的資產所有者代表為首的改制工作組，或者根據情況需要由政府、企業主管部門派駐工作組對企業改制進行指導或者組織實施。企業充分進行改制宣傳，使企業全體職工對改制達成共識，初步完成改制方案，到工商部門對改制企業名稱進行預核準。

二、進行產權界定

國有企業改制中的一項基礎性工作就是產權界定。通過對企業現有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業在經營過程中的積累。根據一些企業改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間以前企業取得的財產視為國家投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業取得的財產則視為企業經營積累取得，界定為企業自身的財產。二是政府以規范性文件的方式規定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。

三、進行清產核資

國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

四、財務審計

國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

五、進行資產評估

根據國務院《國有資產評估管理辦法》及其配套法規、規章的規定對應當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制方案。

聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

六、確定改制方案并形成相關文件

事實上們，這一項工作從改制 工作一開始就隨之開始。改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。改制方案內容包括：

１、企業基本情況；

２、企業經濟性質的變化情況

3、企業經濟性質的變化情況

4、企業在職職工的安置情況

5、離退休等人員費用預留的情況

6、資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；

7、現有資產、債權債務的處置方案；

8、企業凈資產的處置方案和出資人出資情況（含企業注冊資本 金的變動情況）；

9、改制后企業股權結構設置；

10、其他需要報告或者申請的內容。

七、召開職工代表大會，形成大會決議

企業改制無疑是企業的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據有關法規規章的規定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的方法。

內容包括：

1、是否同意企業經濟性質變化

2、對資產評估結果的確認

3、對改制后企業的注冊資本及注冊資本的構成情況進行確認

4、對企業凈資產量化方案和職工貨幣出資等的意見

5、對企業在職職工安置的意見

6、對離退休等人員費用預留的意見

7、職工代表親筆簽名

8、參加會議人數，應到，實到。是代表還是全員

八、制定改制后新企業的企業章程

九、申請與辦理報批手續

國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第３７８號，以下簡稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓緊研究提出完善意見。

十、變更公司登記與稅務登記

不論哪一種改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業登記與稅務登記。在依據法定程序實施了相應登記以后，企業改制的工作就基本完成了。

十一、進行相關權屬登記

企業改制后，必然引起資產產權、土地使用權、工業產權等方面的權屬變化，因此在企業經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續。法律依據見于《企業國有資產產權登記管理辦法》及有關規定。至此，一項企業改制的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業又告誕生。

第四篇：國有企業改制方案

國有企業改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導思想、原則和主要政策依據

改制前企業名稱、所有制性質，××年××月××日經×× 國有資產監督管理委員會 / 授權部門以××號文件（附后）批準 改制為國有控股企業 / 非國有控股企業（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業名稱、所有制性質。

（一）制定職工安置方案的指導思想和原則。其中原則部分

應明確計算經濟補償金等職工安置費用勞動關系的基準 日

（經濟補償金等職工安置費用的計算，以有關部門批準企業改

制方案之日為基準日；國家或省另有規定的，從其規定）。

（二）政策依據。

根據改制的具體情況，依據相關的法律法規和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務院?工傷保險條例?、?中共中

央國務院關于進一步做好下崗失業人員再就業工作的通知?（中 發〔 2002 〕12號）、?國務院關于進一步加強就業再就業工作的

和理順 通知?（國發〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務院辦公廳

關于轉發勞動和社會保障部等部門關于積極推進企業退休人員

社會化管理服務工作的意見的通知?（中辦發 〔 2003 〕 16 號）、?國

務院辦公廳轉發國務院國有資會關于規范國有 企業改制工作意見的通知?（國辦發〔 2003 〕 96 號）、?國務院辦

公廳轉發國資委關于進一步規工作實施意見的 通知?（國辦發〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關于深化國有企業改革的決定?（粵發〔 2005

產監督范國有管理委企業改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關于做好我省國有企業 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉發省勞動保障廳關

于進一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關于印發〖參加省直社會

保險統籌企業退休人員實行社會化管理有關業務管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關于做好企業

休通服務后 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮職工基本醫療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當地黨委、政府和有關部門制 定的相關文件等。

二、企業人員狀況

（一）改制前企業現有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗退養人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業病）職工××名。．其他人員情況及人數等。

（二）改制后企業接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗退養職工××名、工傷（職業病）職工× ×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業（以改制為非國有法人控股企業，即在企業的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業為

例）依據?勞動法?、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進一

步做好國有企業改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對符合條件的職工解除勞動關 系，給予經濟補償金。

解除職工人數為××名，其中安置到改制后企業的××名，分流到社會的××名。．經濟補償標準和支付辦法。

（1）企業按照?違反和解除勞動合同的經濟補償辦法?（勞 部發〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉發省勞動保障廳關于進

一步做好國有企業改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規定，對解除勞動關系的職工支付經 濟補償金。

經濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發給

相當于一個月工資的經濟補償金，不滿一年的按一年計算。經濟 補償金的工資計算標準，按單位正常生產（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業月平均工資的，按本企業月平均工資計發，且不得

低于當地最低工資標準；

職工月平均工資或企業月平均工資高于 單位所在地上城鎮職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮職工月平均工資 3 倍的標準計發。

如勞動者患病或者非 因工負傷，經勞動鑒定委員會確認不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經濟補償金外還

應發給不低于六個月工資的醫療補助費，患重病和絕癥的還應增 加醫療補助費，患重病的增加部分不低于醫療補助費的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫療補助費的百分之百。

本企業的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月 工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為× ×萬元；

解除勞動關系并安置到改制后非國有法人控股企業的職

工××人，總工齡為××年，經濟補償金平均月工資為××元，經濟補償金總額為×××萬元，醫療補助費為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經原企業與職工 雙方協商一致，解除勞動關系時可將經濟補償金轉為一次性繳納 養老保險費、醫療保險費以及一次性計發生活費，不足部分由原

企業與職工協商解決。一次性繳納的養老保險費，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費基 數，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳

納的醫療保險費，按所在地級以上市的規定執行。一次性計發的 生活費，按不低于所在地失業保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業 的工作年限合并計算為改制后企業的工作年限。．改制后的企業原則上接收安置原企業的××名職工，改制后企業職工人數的×× %

占。

（二）離崗退養人員安置。．改制前原已辦理離崗退養人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經企業與職工協商 一致，辦理離崗退養的職工××名。離崗退養期間，企業依法發 放生活費，企業和離崗退養人員依法繳納各項社會保險費和住房 公積金，達到退休年齡后企業為離崗退養人員向社保經辦機構申

請養老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業改制 的，其內退人員符合國家規定的生活費××萬元，社會保險費×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業××名退休人員的安置辦法將按?關于做好企業 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續，附?中央省屬駐穗企業退

企業主輔

1986年我國頒布了《國營企業實行勞動合同制暫行規定》，國有企業的用工制度由固定工制改變為勞動合同制。

第五篇：國有企業改制方案模版

國有企業改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發展規劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全資下屬[二級/三級/四級]企業，為適應****集團整體重組改制的需要，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、法規的規定，結合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業簡況

1、企業名稱：

2、企業住所：

3、法定代表人：

4、經營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業資產、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產為[]萬元，負債總計為[]萬元，凈資產為[]萬元。2007A公司主營業務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總人數為[]人，其中包括在崗員工[]人，內退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產經營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現代企業制度，完善公司治理結構，提升企業市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產權清晰、權責明確、管理科學的現代企業制度;

2、提升主營業務，優化資本結構;

3、對生產要素進行優化配置，提高國有資產運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關法律、法規和政策，規范操作;

2、符合*****集團發展戰略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產、業務、人員整體進入新公司;

4、符合企業實際，在改制過程中確保穩定、業務連續性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機關核定的為準)

2、地址：[]

3、經營范圍：[](以工商登記機關核定的為準)

4、注冊資本：將根據資產評估機構評估確定的A公司凈資產值確定。

5、股權結構：股東為[]，持股比例100%。

(三)業務重組

改制后的新公司及其下屬企業將延續原A公司及下屬企業所持有的相關業務資質。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(如有)將會與相關第三方改簽業務合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業的業務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業原簽署的重大業務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產總額[]萬元，其中流動資產[]萬元，固定資產[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產額以評估機構的評估值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(含股權/權益，下同)均全部進入新公司。

[部分資產由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產詳情如下：](如存在需剝離的資產)

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元(以審計機構的審定數為準)。

1、剝離的貸款和擔保(如有)

根據“債務隨資產走”原則，剝離出A公司的資產所相關的負債在征得相關債權人同意的前提下，一并隨資產剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權人的同意;對于其他債權人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經濟補償金。

相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結構

1、股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規定由董事長、執行董事或經理擔任。

3、董事會、監事會/執行董事、監事(各企業根據實際情況選其一)

如為設董事會和監事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監事會由[]人組成，其中股東代表監事[]人，職工代表監事[]人，監事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事、股東代表監事由股東指派，職工代表監事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事長、副董事長由股東指定，監事會主席由全體監事選舉產生。

如為不設董事會、監事會的公司，按如下表述：

新公司設執行董事1名和監事1-2名，執行董事和監事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監事。

4、高級管理人員

新公司設總經理一名，副總經理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會或執行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發展規劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團。

(二)集團批準改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權人發出改制通知并獲得相應的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質的中介機構對改制企業的資產進行評估并出具資產評估報告，評估結果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關辦理工商登記并換領企業法人營業執照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業法人營業執照后，辦理稅務登記變更、業務資質變更、國有產權登記變更、社會保險登記變更等有關手續，并辦理房產、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書權利人由A公司變更為新公司的手續，該等手續于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業務經營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日