第一篇：四川省國有企業改制工作暫行辦法（范文模版）

四川省人民政府辦公廳關于印發《四川省國有企業改制工作暫行辦法》的通知

發文單位：四川省人民政府辦公廳

文

號：川辦發［2006］8號

發布日期：2006-4-17

執行日期：2006-4-17

生效日期：1900-1-1

《四川省國有企業改制工作暫行辦法》已經省政府同意，現予印發，請認真貫徹執行。

二○○六年四月十七日

四川省國有企業改制工作暫行辦法

第一章 總則

第一條 根據《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發［2003］96號）和《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發［2005］60號）等規定，結合我省實際，制定本暫行辦法。

第二條 本暫行辦法所稱國有企業改制（以下簡稱改制）包括國有及國有控股企業（以下簡稱企業）的重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權、改變企業組織形式和股份制、股份合作制等多種形式。

第三條 企業改制上市、上市公司國有股權的轉讓及國有控股上市公司的重組等按國家證券監管的相關規定執行。

第四條 國有大中型企業實施主輔分離、輔業改制，分流安置富余人員，按照原國家經貿委等8部門《印發〈關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法〉的通知》（國經貿企改［2002］859號）及有關配套文件的規定執行。

第五條 利用外資改組國有企業，按照《利用外資改組國有企業暫行規定》（國家經濟貿易委員會第42號令）及有關配套文件的規定執行。

第二章 改制的原則

第六條 改制要堅持正確方向。要全面、正確貫徹落實中央關于國有企業改制的一系列方針政策。堅持國有經濟控制重要行業和關鍵領域，發揮國有經濟的主導作用，著眼于做強做大有競爭力的國有企業，不斷增強國有經濟的控制力、影響力和帶動力。

第七條 改制要堅持規范操作。要按照有關規定規范進行，每一個環節都要做到依法運作、規范透明。嚴格改制程序要求，把好清產核資、財務審計、資產評估、改制方案制訂與報批、產權轉讓等關鍵環節。不允許違背產權市場供求狀況，不計轉讓價格和收益，下指標、限時間、趕進度，集中成批向非國有投資主體轉讓國有產權。

第八條 改制要堅持為企業創造發展條件。要研究企業在資金、市場、管理、人才等方面的優勢和不足，針對企業發展急需解決的主要問題選擇有實力的投資主體參與企業改制；要對擬引入的投資主體在財務狀況、資質、商業信譽、管理水平、產品或技術水平等方面提出相應要求，充分考慮投資主體搞好企業的能力，促進企業加快發展。

第三章 改制方案的制訂與批準

第九條 改制方案審批權限。各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業（以下簡稱所出資企業）及其所屬全資或控股子企業的改制方案由同級國有資產監督管理機構批準，其中所出資企業改制為同級國有股不控股的企業改制方案由同級國有資產監督管理機構審核后報同級人民政府批準。所出資企業的其他子企業改制方案由所出資企業批準，報同級國有資產監督管理機構備案。改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門審核，批準后報同級國有資產監督管理機構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。

第十條 改制立項。改制要由改制企業提出立項申請，按審批權限進行報批，經批準后方能進入改制程序。各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業及其所屬全資或控股子企業的改制，其立項申請由同級國有資產監督管理機構批準。所出資企業的其他子企業改制，其立項申請由所出資企業批準，報同級國有資產監督管理機構備案。

第十一條 清產核資。企業改制立項獲得批準后要進行清產核資。由同級國有資產監督管理機構或該企業國有產權持有單位通過招投標或比選等公開程序選聘有資質的中介機構，按《四川省政府國有資產監督管理委員會關于印發〈四川省國有企業清產核資實施辦法〉的通知》（川國資委［2005］15號）的有關規定做好企業賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實、制度完善等項工作并由企業按規定將清產核資結果報同級國有資產監督管理機構認定、批復或備案。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

清產核資結果經國有產權持有單位審核認定并經國有資產監督管理機構確認后，自清產核資基準日起2年內有效，在有效期內企業實施改制不再另行組織清產核資。

第十二條 財務審計。改制企業要進行財務審計。由該企業國有產權持有單位通過招投標或比選等公開程序選聘有資質的中介機構，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定對企業進行全面審計。改制為非國有的企業，必須在改制前按有關規定對法定代表人進行離任審計，不得以財務審計代替離任審計。改制企業要按照有關規定向中介機構準確提供有關財務會計資料和文件。

第十三條 資產評估。改制企業要進行資產評估。由該企業國有產權持有單位，通過招投標或比選等公開程序，選聘有資質的中介機構進行資產評估。資產評估與財務審計不能聘請同一中介機構，不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

第十四條 制訂改制方案。企業改制必須制訂改制方案。改制方案由該企業國有產權持有單位制訂或由其委托中介機構或改制企業制訂。改制方案包括改制的目的及必要性，改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等；改制的具體形式；改制后形成的法人治理結構；企業的債權、債務落實情況；職工安置方案；改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

改制方案必須出具法律意見書，法律意見書由審批改制方案單位決定的律師事務所出具。

第十五條 改制方案報批。改制方案要按規定履行報批程序，未經批準不得實施。

第四章 改制的組織實施

第十六條 改制方案實施主體。改制企業的改制方案獲得批準后，原則上由改制企業組織實施。如果企業改制后原主體將消失的，由同級國有資產監督管理機構或該企業國有產權持有單位組織實施。

第十七條 依法進行產權交易。企業改制過程中涉及的國有產權轉讓按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）和《四川省人民政府辦公廳關于印發〈四川省企業國有產權轉讓管理暫行辦法〉的通知》（川辦發［2005］25號）及其實施細則辦理。

第十八條 依法管理轉讓價款。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除職工勞動合同的經濟補償金和移交社會保險機構管理職工的社會保險費以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費等。

第十九條 依法保護債權人利益。改制要征得債權金融機構同意，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務落實的企業才能進行改制。

第二十條 依法維護職工合法權益。改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制為非國有法人控股的，原企業應與職工解除勞動合同并支付經濟補償金。

第二十一條 多渠道籌集改制成本。主要通過轉讓國有產權，動用企業節余等辦法籌集改制成本，改制成本不足部分由同級人民政府給予補貼或通過國有資本預算解決。

第二十二條 合理處置改制期間的損益。國有獨資企業實施改制，自企業資產評估基準日到企業改制后進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的凈資產應上交國有產權持有單位或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國有權益；因企業虧損而減少的凈資產，應由國有產權持有單位補足或由改制企業用以后年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制，自企業資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化，應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

第二十三條 規范企業國有產權向管理層轉讓行為。國有及國有控股大型企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。國有及國有控股大型企業改制時，管理層擬通過增資擴股以各種方式直接持有或間接持有本企業股份的，要嚴格按照國辦發［2005］60號的規定辦理。其他企業向管理層轉讓國有產權，要嚴格按照《國務院國有資產監督管理委員會財政部關于印發〈企業國有產權向管理層轉讓暫行規定〉的通知》（國資發產權［2005］78號）辦理。

第五章 改制的領導和管理

第二十四條 凡符合以下情況之一的，要執行本暫行辦法的各項規定：

國有及國有控股企業（包括其全資、控股子企業，下同）增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業國有產權的；國有及國有控股企業以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司并因此安排原企業部分職工在新公司就業的。

第二十五條 改制的監督檢查。各級監察機關、國有資產監督管理機構及其他有關部門要加強聯系、密切配合，加大對企業改制工作的監督檢查力度。要通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發現和嚴肅查處企業改制中的違紀違法案件。

對國有資產監督管理機構工作人員、企業領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的，按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）的規定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違法行為，要加大懲處力度，國有資產監督管理機構和國有及國有控股企業不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及國有及國有控股企業的中介活動。

第二十六條 改制的組織領導。省級國有資產監督管理機構及省級其他相關部門和各市（州）、縣（市、區）人民政府及其國有資產監督管理機構要高度重視企業改制工作，加強組織領導，落實工作責任，確保企業改制工作規范進行。上級國有資產監督管理機構要加強對下級國有資產監督管理機構的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現國有資產保值增值。

第六章 改制的后續事項

第二十七條 國有資產監督管理機構或改制企業國有產權持有單位與改制的投資主體簽訂的各項合同、協議需要改制后逐步履行的，國有資產監督管理機構或改制企業國有產權持有單位要負責跟蹤、落實，確保合同、協議各項條款執行到位，防止國有資產流失，維護職工合法權益。

第二十八條 改制后的企業要按照有關規定按時足額繳納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

第七章 附則

第二十九條 本暫行辦法自公布之日起30日后施行。

第二篇：國有企業改制工作流程

國有企業改制工作流程

國企改制的工作流程，包括前期準備、改制申請、清算資產、財務審計等。

一、前期準備階段

（一）主要工作

1、成立企業改制領導小組，確定小組成員。

2、進行企業基本情況調查（資產、負債、人員等）

3、改制領導小組對企業改制形成初步決議。

（二）需準備的主要資料

1、改制領導小組對改制形成的可行性分析。

2、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。

3、改制領導小組成員名單。

二、改制申請階段

（一）主要工作

1、在領導小組決議的基礎上，提出改制申請（即改制立項申請）

2、報國資委審批。

（二）需準備的主要資料

1、企業改制書面申請。內容包括：改制企業的基本情況（包括資產、負債、凈資產、經營、人員情況等）改制的可行性和必要性、總體初步設想等。

2、上年末及近期會計報告（資產負債表、損益表、現金流量表）

3、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。

4、改制領導小組成員名單。

5、企業的營業執照副本復印件和國有資產產權登記證復印件。

三、清產核資、財務審計和資產評估階段

（一）主要工作

1、企業改制申請獲得批準后，確定清產核資基準日，開展資產清查、產權界定和損失認定工作。

2、委托會計師事務所進行財務審計。

3、委托中介機構進行資產評估。

（二）需準備的主要資料

1、財務審計報告。

2、資產評估報告。

四、編制報批改制方案階段

（一）主要工作

1、編制企業改制方案，確定改制企業的人員安置、資產處置、凈資產折股比例、新公司股權設置等具體內容。

2、組織召開職工（代表）大會，審議改制方案，并審議通過職工安置方案。

3、由國資委的法律顧問或國資委認定的律師事務所對改制方案出具法律意見書。

4、向上級主管部門及國資委上報改制方案申請文件。

（二）需準備的主要資料

1、改制方案，具體包括：

（1）改制企業基本情況（包括企業本部及其全資和控股企業的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業務和生產經營情況、近三年財務情況、對外投資和擔保情況）

（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性。

（3）改制的具體形式及相應的資產重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）。

（4）債權債務處置方案。

（5）改制后企業的資本組織形式、注冊資本、股權設置和法人治理結構。

（6）職工安置方案（包括人員狀況及分流安置意見；勞動關系調整的辦法、費用測算及支付辦法；社會保險關系接續；離退休人員及費用管理方案；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等）

（7）需要政府社會公共管理部門批準的事項。

（8）改制的實施方案、程序和時間安排。

2、改制方案的附件

（1）上級單位對企業改制方案的批復文件。

（2）對改制方案出具的法律意見書。

（3）改制后企業發展計劃（包括業務、產品開發和技術改造等）。

（4）與改制相關的協議書草案。

（5）公司章程草案。

（6）職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議。

（7）改制方案中涉及金融債務重組的，需提交債權金融機構的書面意見。

（8）按照企業內部決策程序審議，并形成的書面決議文件。

（9）新增發起人的相關資料。

（10）批準機構要求的其他文件。

五、實施改制方案階段

（一）主要工作

1、涉及國有產權轉讓事項的必須在產權交易所掛牌交易，取得產權交易憑證。

2、股東認繳股款，并由會計師事務所進行驗資。

3、召開第一屆股東大會，審議、修改、通過企業章程等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監事，組建企業的內部運行組織，如董事會、監事會等，以開始企業的正式運營。

4、辦理國有資產產權登記。

5、辦理工商變更登記，領取企業法人營業執照。

6、辦理稅務登記、統計登記等相關事項。

7、與職工簽訂有關安置、補償的相關協議等，調整職工勞動關系。

8、辦理工商稅務登記，注冊成立股份有限公司。

（二）需準備的主要資料

1、國有產權交易上市申請書等上市交易的相關文件（涉及國有產權轉讓事項的）

2、第一屆股東大會會議相關文件。

3、調整職工勞動關系所簽訂的相關協議等。

4、公司章程。

5、其他相關文件。

第三篇：國有企業改制工作要求

國有企業改制工作要求

發表日期：2004年6月30日 已經有1377位讀者讀過此文

國務院國有資產監督管理委員會2003年12月出臺的《關于規范國有企業改制工作的意見》中明確指出，黨的十五大以來，各地認真貫徹國有經濟有進有退、有所為有所不為的方針，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現形式和國有企業改制的多種途徑，取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。

2004年3月23日，中共上海市委、市政府召開的國資國企改革工作會議指出，目前國資國企改革發展目標和任務已經明確，關鍵是抓住關鍵環節和重點問題加以推進，做到五個結合，把好三道關，嚴鎖三條線。做到五個結合是：把深化國資國企改革與更好發揮國有經濟主導作用相結合、與大力發展“兩個經濟”即混合經濟和民營經濟相結合、與全面提升上海經濟能量和能級相結合、與切實增強國有企業創新能力相結合以及與培育要素市場相結合。把好三道關是：科學規范的資產評估關、公開透明的資產交易關和公開科學的政府及企業決策關。嚴守三條線是：在要素參與分配過程中，土地、房產評估增值等屬于國家資源自然增值部分，不能納入分配；上市公司增發、配股產生的國有資產溢價部分，不能納入分配；領導在任期內造成損失的，不能納入分配。

國有企業改制是一項政策性很強的工作，涉及出資人、債權人、企業和職工等多方面的利益，既要積極探索，又要規范有序。

（一）批準制度。國有企業改制應采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經

營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進

行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或

者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方

案。方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托

中介機構或者改制企業（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）制訂。國有企業改制方案需按照《企

業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡

稱《條例》）和國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國

資委）的有關規定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得

實施。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報

經同級人民政府有關部門審核，批準后報國有資產監督管理機

構協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有

關法律法規，報經政府有關部門審批；國有資產監督管理機構

所出資企業改制為國有股不控股或不參股的企業（以下簡稱非

國有的企業），改制方案需報同級人民政府批準；轉讓上市公

司國有股權審批暫按現行規定辦理，并由國資委會同證監會抓

緊研究提出完善意見。

（二）清產核資。國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認

真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按

照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本

金及其權益，其中國有企業借貸資金形成的凈資產必須界定為

國有產權。企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（三）財務審計。國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定

聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。

（四）資產評估。國有企業改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》（國

務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規規定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位核準。

（五）交易管理。非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地

區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（六）定價管理。向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有

資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

（七）轉讓價款管理。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結

清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規定處理。

（八）依法保護債權人利益。國有企業改制要征得債權金融機構同意，保

全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業不得進行改制。

（九）維護職工合法權益。國有企業改制方案和國有控股企業改制為非國

有的企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業職工代

表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制為非國有的企業，要按照有關政策處理好改制企業與職工的勞動關系。改制企業拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳的社會保險費等要按有關規定予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（十）管理層收購。向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，以及《關于規范國有企業改制工作的意見》的各項要求，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

第四篇：國有企業改制工作流程

國有企業改制工作流程

(一)制定改制預案

改制預案由企業結合自身實際制定，并經企業黨政工聯席會議審議通過。企業主管部門（公司）應積極幫助、指導企業制定改制預案。

改制預案主要包括：改制形式和內容，企業資產、債務、人員基本情況，受讓方的基本情況，職工安置的基本思路等.制訂向本企業經營管理者和職工轉讓國有產（股）權改制的方案，按市政發〔2005〕43號有關規定執行。

（二）征求主要金融債權機構意見

金融債權機構對企業改制債務保全，原則上應出具書面意見。若企業已就金融債務的處置與主要金融債權機構達成共識，須在改制方案中說明。

（三）企業主管部門（公司）對改制預案進行批復

改制預案由企業主管部門（公司）在認真審核的基礎上提出意見，并予以批復。預案涉及專項試點工作、專項資金補助的，批復前要征得市國資委、市財政局的同意。

（四）企業成立改制工作機構

改制預案經批復后，企業應及時組建改制工作機構。改制工作機構的負責人原則上由企業法定代表人擔任，成員包括企業黨、政、工及財務、勞資等方面的負責人和相關人員，有條件的可選擇職工代表參加。

（五）全面進行清產核資

改制預案批準后，企業要開展全面的清產核資工作。該項工作從資產清查、財務清理等方面開始，達到全面徹底、不重補漏、賬實相符。企業負責人對清產核資的真實性、完整性承擔責任。

（六）開展財務審計、資產評估工作

企業在清產核資的基礎上，按照市國資委《聘用中介機構的暫行工作辦法》選擇和聘用中介機構開展財務審計和資產評估工作。

為了充分體現職工對企業資產、債務、經營狀況的知情權和監督權，財務審計、資產評估完成后要將結果在企業內部進行公示，公示期不少于7個工作日。公示結束后，由企業紀檢部門出具公示情況說明.（七）企業主管部門（公司）對審計、評估結果提出審核意見后，報市國資委核準（備案）辦理國有資產評估項目核準（備案）應報送的相關資料：

1企業主管部門（公司）審查同意轉報市國資委予以核準（備案）文件；2資產評估項目核準申請表（或備案表）一式四份；

3與評估目的相對應的經濟行為的批準文件或有效資料；

4企業改制預案，發起人協議等其它資料；

5各當事方的承諾函；

6涉及土地資產評估的，應附送土地管理部門的確認文件；

7其它相關資料。

（八）制定職工安置方案

企業要依據國家、省、市有關政策規定擬定職工安置方案（草案），由企業黨政工聯席會議審議通過，并經企業主管部門（公司）初審后，報請市勞動和社會保障局進行預審，提出意見。

企業根據市勞動和社會保障局預審意見對職工安置方案（草案）進一步修改完善，提交職代

會或職工大會審議和表決，形成通過決議。同時企業改制方案須在進一步修訂完善的基礎上提交職代會或職工大會審議，充分聽取職工的意見和建議。

職工安置方案經企業職代會或職工大會審議通過后，連同職代會或職工大會決議報市勞動和社會保障局審核批復。

（九）資產處置和產權轉讓底價確定

資產處置包括非經營性資產剝離、不良資產損失核銷、職工安置費用和改制費用預留等。產權轉讓底價由市國資委依據經核準的財務審計、資產評估核準的凈資產數額，扣除以上若干資產處置項目后確定。

資產處置事項由企業經主管部門（公司）逐項逐級向市國資委申請，并報送如下資料：

（一）不良資產損失核銷事項企業及主管部門（公司）申請；資產損失明細表；相關中介機構鑒定意見；其它相關資料。

（二）剝離非經營性資產事項企業及主管部門（公司）申請;剝離資產明細表及相關產權證明；代管方案。

（三）預留職工安置費用、改制費用等事項企業及主管部門（公司）申請；職工安置費用明細表及市勞動和社會保障局審核意見；改制費用需附送相關計算標準（評估基準日至改制日財務報表及中介機構審計報告）；4 其它資料。

（十）對產權轉讓事項進行公告

企業依據市國資委關于改制企業資產處置和資產置換價格的批復文件，委托西安產權交易中心進行交易公告。交易公告自報刊發布信息之日起計算公告20個工作日。公告發布后，轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發布的信息。因特殊原因確需變動或取消公告內容的，應當出具相關產權轉讓批準機構的同意或證明文件，并由西安產權交易中心在原信息發布渠道上進行公告，公告日為起算日。

公告披露的企業國有產權轉讓信息應包括以下內容：1轉讓標的的基本情況；2 轉讓標的企業的產權構成情況；3 產權轉讓行為的內部相關決議及批準情況；4 轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；5 轉讓標的企業資產評估核準或備案情況；6 受讓方應當具備的基本條件；7其它需披露的事項。

根據公告征集的意向受讓方情況及轉讓標的的具體情況，由轉讓方與產權交易機構協商確定產權交易方式，并報市國資委，按國家相關法規、規定組織實施。最終確定受讓方后，由西安產權交易中心在充分審查的基礎上出具公告結果通知書和相關證明文.（十一）審批改制方案

企業改制方案按照市政發〔2005〕43號文件規定的審批權限進行審批。審批部門在審批之前須邀請政府相關部門及機構的專家，對改制方案進行論證。

企業改制涉及國有產（股）權轉讓行為的，應騁請律師事務所進行法律鑒證，并出具法律意見書。

企業應將改制方案及其報審請示，以及其它附件裝訂成冊，按照審批部門的安排和要求，在改制方案論證會召開之前，提前分送各參會部門、機構及相關人員。

根據論證結果，改制工作機構對方案進行最后修改完善后，由審批部門進行審批。審批文件

及相關資料應完整裝訂，報市國資委備案，由市國資委、企業主管部門（公司）和企業分別存檔。

企業改制方案審批應報送下列文件及材料：

1企業改制方案和職工安置方案；

2職代會或職工大會對改制方案的審核意見、職工安置方案表決結果的書面決議和市勞動和社會保障局審核批準文件；

3審計及評估結果核準（備案）文件；

4企業改制資產處置的相關批復；

5律師事務所的法律意見書；

6產權交易中心出具公告結果通知書及相關證明文件；

7審批部門認為與企業改制有關的其它資料。

（十二）企業改制后續工作

企業改制方案批復之后，企業應及時開展改制后續相關工作，其主要內容包括:

1依法設立新企業法人治理結構，通過新企業章程；

2兼并方向政府有關部門交納履約保證金；

3依照職工安置方案及有關協議安置職工，辦理社保關系的變更和續接；

4辦理企業注銷、變更或設立登記等工商手續；

5簽訂產權交易合同，辦理資產產權交易及過戶手續；

6辦理國有資產產權變更或注銷登記手續；

7新企業掛牌；

8辦理其它關系的結轉.

第五篇：國有企業改制工作實施辦法

印發《廣州市規范國有企業改制工作實施辦法》的通知（穗府辦[2008]30號）

穗府辦[2008]30號

各區、縣級市人民政府，市政府各部門、各直屬機構：

《廣州市規范國有企業改制工作實施辦法》已經市政府同意，現印發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到問題，請徑向市國

資委反映。

二○○八年五月二十一日

廣州市規范國有企業改制工作實施辦法

近年來，我市國有企業改革取得顯著成效，一批國有骨干企業迅速發展，國有企業競爭力明顯增強，國有經濟實力不斷壯大，有力促進了我市經濟社會的持續快速發展。為貫徹落實《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號），進一步加大我市國有企業改制力度，確保改制工作規范有序推進，根據法律法規和有關政策規定，結合我市實際，制定本辦法。

一、基本原則

（一）堅持立足企業長遠發展，從整體上提高國有資產的質量和效益。

（二）堅持公開、公平、公正、切實維護和保障各方的合法權益，防止國有資產流失。

（三）堅持從實際出發，正確處理改革、發展、穩定的關系，充分考慮企業、職工和社會的承受能力。

二、適用范圍和改制形式

（一）本辦法適用于市政府履行出資人職責的企業（下稱市屬企業）及其所屬全資、控股企業。文化類企業按國家、省、市的有關規定執行。

（二）國有企業改制可采取重組、聯合、兼并、轉讓國有產權和股份制等形式進行。鼓勵企業整體改制，通過以國有存量資產吸引戰略投資者增量投資的方式實施股份制改造。

三、改制方案的制訂和審批

（一）改制方案的制訂。

國有企業改制，必須認真制訂切實可行的改制方案。改制方案可由改制企業的國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或改制企業制訂；其中涉及改制企業管理層持股的，不得委托改制企業制訂。改制方案主要內容包括：

1.企業基本情況。包括改制企業本部及其投資設立企業的名稱、股權結構、主營業務、生產經營情況、近3年財務情況及改制前或上年末的擔保、資產抵押、涉訟、或有收益（負債）等情況。

2.改制目標、思路和具體形式。

3.改制的必要性和可行性。

4.股權設置。包括作價依據和國有資本增減比例，改制后企業的注冊資本、股權結構等。

5.資產與債務處置。包括各類資產的處置和債權、債務落實情況等。

6.職工安置。包括企業的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經濟補償標準和經濟補償金支付辦法；社會保險關系接續；拖欠職工工資等債務和企業欠繳社會保險費的處理辦法；職工（含因工負傷人員）安置費用支出測算；離退休人員（含工傷退休人員）管理辦法等。

7.改制后的企業發展規劃。仍保留國有控股的企業，要制訂改制后的企業發展規劃，包括發展目標、業務定位、法人治理結構、產品開發、技術創新和管理創新、內部資源整合計劃等。

8.改制的操作程序、組織領導、時間安排、財務審計、資產評估中介機構和產權交易市場的選擇，以及其他需要說明的重大問題等。

（二）改制方案的上報。

改制方案由改制企業或其國有產權持有單位按規定權限報批，并由改制企業的國有產權持有單位組織實施。改制方案經批準后，若有重大改變或股權結構調整導致表決權發生重大變化的，應按規定重新報批。改制方案報批應提供以下材料：

1.改制方案；

2.董事會（未設董事會企業的總經理辦公會議）按照內部決策程序形成的有關改制決議；

3.職工代表大會（或職工大會）審議通過職工安置方案的決議；

4.經勞動保障部門核準的職工安置方案；

5.涉及政府公共管理部門審批事項的批復意見；

6.律師事務所或企業法律顧問出具的法律意見書；

7.相關材料的公示情況；

8.改制方案審批單位要求的其他文件。

（三）改制方案的審批。

1.市屬企業改制保留國有控股的，由市國有資產監督管理機構審批，報市政府備案；改制為非國有企業（國有股不控股及不參股的企業），由市國有資產監督管理機構審核后報市政府批準。重要的市屬企業重組、合并、分立、解散、申請破產的，由市國有資產監督管理機構審核后，報市政府批準。

2.市屬企業所屬重要子企業改制，屬于市屬企業國有資本比例調整且涉及市屬企業外部的，經市屬企業審核同意后，由市國有資產監督管理機構批準；屬于市屬企業內部結構調整或不涉及市屬企業國有資本比例調整的，由市屬企業審批，報市國有資產監督管理機構備案。

市屬企業所屬重要子企業名單由市屬企業按照屬于其主營業務、具有一定規模、發展前景好的原則提出，與市國有資產監督管理機構根據我市國有經濟布局調整和企業戰略發展需要商定，并實施動態管理。

3.市屬企業所屬其他企業改制，由市屬企業審批。

（四）改制涉及相關事項的規定。

1.企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須先報經市有關部門核準后再報市國有資產監督管理機構審批；涉及政府公共管理審批事項的，依照有關法律法規，報政府有關部門審批。

2.企業改制涉及市管干部調整、配備的，需征得市委組織部和市國有資產監督管理機構黨委（黨組）的同意，并按市委、市政府的有關規定辦理。

3.企業改制涉及國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規以及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）、《關于印發<企業國有產權向管理層轉讓暫行規定>的通知》（國資發產權[2005]78號）、《關于企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號）及相關配套文件的規定執行。

4.企業改制涉及管理層持股的，應按照國家有關規定執行，并事先征詢國有產權持有單位監察部門和工會的意見。

5.國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股方式直接或間接持有本企業的股權。通過公開招聘、企業內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業發展作出重大貢獻的管理層成員，經批準可通過增資擴股持有本企業股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數量。國有及國有控股中小型企業國有產權可以探索向管理層轉讓。企業改制保留國有控股的，可按我市企業經營業績考核及經營者薪酬管理的有關規定，對管理層給予獎勵股權或股票期權。

6.擬通過增資擴股實施改制的企業，應通過產權交易市場、媒體等公開信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經市國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式、選定投資者。企業改制涉及公開發行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等法律法規執行。

7.企業改制涉及外國投資者并購的，同時執行《關于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局令2006年第10號）。

8.按規定須經市國有資產監督管理機構審核或批準的企業改制方案，在制訂過程中，市屬企業應及時做好與市國有資產監督管理機構的溝通和銜接工作。

四、清產核資、財務審計、資產評估和資產處置

（一）企業改制必須按規定認真做好清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、資產處置和產權交易等工作。

（二）凡沒有納入評估范圍的各項資產不能作為改制企業的資產進行處置。企業對資產評估結果應按內部審核規定嚴格進行審核，并報改制方案審批單位核準或備案，作為確定企業國有產權交易價格的參考依據。評估減值至零的資產應由改制企業的國有產權持有單位按照市場方式負責處理。

（三）企業改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規定備案。涉及土地使用權、房屋所有權轉讓或變更的，應依照有關規定，到國土房管部門辦理有關手續。

（四）企業改制涉及中國名牌產品、中國馳名商標或“老字號”等自主優勢品牌處置的，應由市屬企業組織有關部門、中介機構、專家等進行專項論證后，報市國有資產監督管理機構審核確認。涉及省、市名牌產品和著名商標處置的，應由市屬企業嚴格把關。

（五）改制企業財務審計、資產評估結果在報送核準或備案前必須按規定在企業內部進行公示，時間不少于10個工作日，實行廠務公開，接受民主監督。

（六）企業改制時有關應付工資、應付福利費、職工教育費余額等財務處理，按照財政部有關規定執行，并在改制方案中加以明確。

（七）轉讓國有產權價款由國有產權持有單位按規定收取，原則上應當一次付清，一次付清確有困難的，經轉讓和受讓方協商，改制方案審批單位批準，可采取分期付款（限1年內）的方式，并按現行財務制度核算和按規定計繳國有資產收益。

（八）改制企業要按規定期限及時辦理相關的產權登記、工商登記等手續。

五、債權債務關系

（一）企業改制應通過公告、協議等適當方式，清理核實各項債權債務，依法保全金融債權，并依法確定債權債務承繼關系。

（二）改制企業的國有產權持有單位要做好改制企業的債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。

（三）改制為非國有企業的，對其國有產權持有單位提供的擔保和債務，要制訂切實可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移。

六、人員安置

（一）改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按有關規定和程序及時向全體職工公布。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，并經勞動保障部門審核后，企業方可實施改制。

（二）企業改制必須依照法律法規以及國家、省、市有關政策，妥善做好職工安置工作。改制為國有控股企業的，改制后企業繼續履行改制前企業與留用職工簽訂的勞動合同；留用職工在改制前企業的工作年限（含原固定工轉為勞動合同制職工按有關規定承認的連續工齡）應合并計算為在改制后企業的工作年限，原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，對繼續留用的職工，企業應與其協商變更勞動關系，明確職工在改制前按有關規定承認的連續工齡合并計算為改制后企業的工作年限，以及工作崗位、勞動報酬等相關事項，并可不支付經濟補償金；國有產權持有單位應與非國有投資者協商，依法制訂有關保障措施，并在征求改制方案審批單位意見后，就上述事項簽訂協議，切實維護職工的合法權益。對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，應依照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律法規以及國家政策支付經濟補償金。所支付的經濟補償金歸勞動者所有，改制企業不得強迫職工將經濟補償金等費用用于改制后企業的投資或借給改制后的企業（包括改制企業的投資者）使用，且不得將職工安置費從凈資產中抵扣。

（三）改制為非國有企業的，對改制前的離休人員，按有關政策要求，制定離休人員管理安置方案報市委老干局批準。市屬企業的所屬企業改制為非國有企業，其離休人員移交市屬企業管理；市屬企業改制為非國有企業的，離休人員移交市委老干局管理。

（四）改制為非國有企業的，對改制前的退休人員，按規定計算相關費用，并落實所需資金，一次性移交社會化管理。

七、黨組織、企業領導人員管理關系的銜接

（一）企業改制為國有控股企業的，其黨組織關系仍按原渠道管理；改制為非國有企業的，其黨組織關系由其原主管單位負責轉移當地社區實行屬地化管理。

（二）企業改制為國有控股企業的，其國有產權代表仍按原干部管理權限派出；改制為非國有企業的，其企業領導人員的原有職務自然免除；改制時符合辦理退休條件的企業領導人員，按原干部管理權限辦理退休手續。

（三）企業改制為國有控股企業的，其領導人員的檔案按干部管理權限管理；改制為非國有企業的，其領導人員的檔案由本單位負責管理或移交政府所屬人才服務機構管理。今后黨政機關、事業單位根據工作需要調入或錄用改制企業領導人員時，其原擔任的職務經市委組織部或市人事局審核后可作參考。

（四）企業改制為非國有企業后，與原國有產權持有單位不再具有行政隸屬關系。自工商變更登記之日起，原國有產權持有單位委托或指定改制企業承提的托管、代管國有、集體企業關系自然解除。

八、責任與監督

（一）各有關單位要加強聯系，密切配合，加大對國有企業改制工作的監督檢查力度。

（二）市屬企業必須按照權利、義務、責任相統一的原則，建立有關審批程序、權限、責任的制度，認真審核，嚴格把關；并就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價

款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

（三）國有產權持有單位應與非國有投資者協商簽訂協議，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制后企業的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的協議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查，確保各項條款執行到位。

（四）國有企業監事會應加強對改制工作的監督。依據企業章程和市國有資產監督管理機構的要求，及時警示違規操作行為及損害國資利益、職工權益的行為；檢查國有企業改制檔案管理情況；對制度不全、檔案不齊、信息虛假等違規情況，應及時提出糾正意見；發現重大違規、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時向市國有資產監督管理機構報告。

（五）中介機構在為改制企業提供審計、評估和法律服務中違規操作的，依法追究其責任，并建議行業監管機關對其依法查處；出具虛假報告的，3年內不得再聘請其從事國有企業的經濟鑒證事項。

（六）對利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產，提供虛假資料等造成國有資產流失，嚴重失職、違規操作、損害國家和群眾利益的各種行為，要認真調查處理。造成國有資產損失的，按照有關規定，追究有關責任人的責任；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

九、其他相關事項

（一）改制后企業承繼原企業的各類特許經營權、資質、執照、證書等，應按規定辦理保留延續或變更登記等手續。

（二）企業的劃型標準，按照《關于印發<統計上大中小型企業劃分辦法(暫行)>的通知》（國統字[2003]17號）和《關于印發中小企業標準暫行規定的通知》（國經貿中小企[2003]143號）規定的分類標準執行。

（三）市屬企業的托管企業改制，以及區、縣級市政府履行出資人職責的企業改制，參照本辦法執行。

（四）涉及境外企業資產處置的，按國家、省、市有關規定辦理。

（五）本辦法其他未盡事宜，按照《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）和《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）等規定執行。

（六）本辦法自2008年6月1日起正式施行，有效期5年；有效期屆滿后，根據實施情況依法評估修訂。市政府《批轉市體改委關于全面推進我市公有小企業改革的若干意見的通知》（穗府[1998]2號）、市政府辦公廳《關于廣州市國有企業改革轉制有關審批程序的通知》（穗府辦[2000]12號）和《關于我市國有中小企業改革轉制問題的會議紀要》（穗府會紀[2000]118號）同時廢止