第一篇：北金所債權融資計劃業務介紹

北金所債權融資計劃業務介紹

一、近期金融形勢

進入8月份資金緊張局面不改，大公甚至發表了《防范金融去杠桿下的信用風險》，不可否認的是，金融去杠桿效果顯現，截至7月末，M1余額51.05萬億，同比新增15.3%；M2余額162.9萬億，同比新增僅9.2%，貨幣派生效應明顯減弱；各家經濟評論紛紛祭出“穩健中性”貨幣政策這種不痛不癢、老生常談的結論，具體是什么情況相信企業和銀行都比較清楚。金融去杠桿的主要途徑之一便是強監管，保持常態化、高壓化的強監管，商業銀行和非銀金融機構的風控人員（及高層決策者）現在已經“談虎色變”，置民營企業資金短缺和商業銀行客戶經理指標完成于無望的水深火熱中！像債券不再有“余額包銷”的承諾一樣，大家都不愛出錢，怎么辦呢？只能把項目推向市場，蘿卜白菜，各有所愛，大家都變成了王婆賣瓜，自賣自夸，這對于金融發展，防范金融風險絕對不是一個好的解決出路，因為賣出去的蘿卜、白菜相當一部分都是包裝的最精美的，吆喝的最響亮的！

二、北金所簡介

下面說正題了，北京金融資產交易所有限公司（以下簡稱“北金所”）是在一行三會、財政部及北京市人民政府指導下成立的專業化金融資產交易機構，于2010年5月30日正式揭牌運營。北金所采用有限責任公司的組織形式，由中國銀行間市場交易商協會、北京產權交易所、信達投資有限公司、中國光大投資公司、北京華融綜合投資公司、華能資本服務有限公司、中債資信評估有限公司共同出資組建。

在北金所參與各類金融資產交易的市場成員，包括：銀行、證券公司、信托公司、保險公司、財務公司、租賃公司、大型企業、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構及其他組織等。

北金所將自身定位為：非金融企業債務融資工具發行平臺、非金融機構合格投資人債券交易平臺、金融企業國有資產交易服務平臺、不良金融資產交易服務平臺、地方商業銀行股權交易服務平臺、債權投資交易服務平臺、擔保類資產前置委托交易服務平臺、應收賬款資產交易服務平臺。其中：（1）非金融企業債務融資工具發行服務：北金所是經中國人民銀行批準，中國銀行間市場交易商協會授權的非金融企業債務融資工具集中簿記建檔系統的技術支持部門，為通過非金融企業債務融資工具集中簿記建檔系統發行的債券提供技術支持、信息披露服務及信息安全管理。

（2）非金融機構合格投資人債券交易服務：經中國人民銀行批準，北金所為非金融機構合格投資人通過非金融機構合格投資人交易平臺進行債券投資交易活動提供技術支持。并在中國銀行間市場交易商協會的指導下，為非金融機構合格投資人提供交易、信息等服務。非金融機構合格投資人交易平臺通過與銀行間市場交易系統、債券結算系統、資金清算系統建立直接的數據接口，實現了一站直通式交易功能。平臺引入了報價商雙邊做市報價、投資人點擊成交等功能。投資人可通過交易平臺查看市場行情信息、債券信息、余額信息，并可直接點擊做市商報價進行交易。

（3）金融類國有資產交易服務：作為財政部指定的金融類國有資產交易平臺，北金所為各類金融機構提供股權、物權資產的公開交易服務，包括交易主體資格審核、信息披露、受讓登記、競價組織、交易結算等全流程服務。北金所秉持公開、公平、公正的市場理念，通過標準化的交易流程，嚴謹的風控手段，實現金融資產的市場化定價，保證國有資產保值增值，以及市場各方利益最大化。

（4）不良金融資產交易服務：北金所為包括資產管理公司、保險、信托等各類金融機構持有的不良債權資產市場化處置提供包括資產盡職調查、市場詢價、組織招投標和拍賣等綜合轉讓服務，為商業銀行不良資產批量處置提供公開交易平臺，為不良資產私募資產證券化提供綜合顧問服務。（5）全國地方商業銀行股權交易服務：為更好地服務地方商業銀行發展，北金所于2011年3月推出了“全國地方商業銀行股權交易平臺”，組建專門團隊，為地方商業銀行股權轉讓、不良資產處置打造了一個全國性的專業化交易服務平臺。幫助地方商業銀行完善股權結構、增強資本實力。平臺成立以來，為大批地方商業銀行提供了股權交易、不良債權資產包轉讓交易服務，為地方商業銀行健康發展做出了積極的貢獻。

（6）擔保類資產前置委托交易服務：“擔保類資產前置委托交易”業務，是北金所開發的利用市場化手段解決擔保資產退出和處置的有效方法。能夠極大緩解金融機構因不良資產形成所帶來的壓力和處置難題。“擔保類資產前置委托交易”，即財產所有權人、金融機構與北金所事先共同約定，在發生約定情形時，由財產所有權人委托北金所作為交易服務受托人，委托該金融機構作為交易代理人將財產通過北金所進行公開轉讓。

（7）應收賬款資產交易服務：北金所聯合中國服務貿易協會商業保理專業委員會，搭建全國性應收賬款資產轉讓交易和投融資服務平臺，為保理商提供信息發布、線上審核、在線交易、交易鑒證等服務，實現保理資產的產品化和標準化交易，并提高保理商資產流動性。為各類機構提供可投資的優質金融產品，有效緩解中小企業融資渠道不暢、融資成本較高的問題。

（8）項目融資推介及交易服務：2014年7月，商務部投資促進事務局下發通知，聯合北金所，為全國各地投資促進機構、經濟技術開發區、投融資企業，提供融資項目、股權項目的信息發布和交易服務，以及綠地投資項目宣傳推介服務。（9）委托債權投資交易服務：“委托債權投資”是指有投資意愿且有投資能力的投資者作為委托人，通過銀行、信托公司、企業集團財務公司等專業金融機構（即受托人）進行的對特定項目的固定收益類債權投資。該交易服務是由包括銀行在內的金融機構，將符合其風控要求的企業融資需求在北金所掛牌，由包括銀行理財、券商資管、基金資管等資金方摘牌的直接融資模式。自產品推出，已累計解決社會融資超過1.6萬億元，國內主要上市銀行均參與了北金所委托債權投資業務，并吸引了信托、證券、基金等各類金融機構和合格投資者參與。滿足了制造業、采礦業、電力、熱力等數千家實體企業項目的直接融資需求，成為監管機構、市場和會員單位廣泛認可的銀行理財非標債權投資產品。

（10）融資租賃收益權轉讓交易服務：融資租賃收益權轉讓交易是融資租賃公司將已形成的租賃收益權在北金所掛牌，并由資金方摘牌的交易形式，分為回購型轉讓交易和賣斷型轉讓交易。此業務有助于盤活租賃公司資產，降低企業融資成本，解決其在銀行貸款規模受限和融資集中度過高的問題，幫助企業通過售后回租方式盤活固定資產，優化財務結構。（11）債權融資計劃業務：債權融資計劃是指融資人向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權性固定收益類產品。產品引入主承銷商機制，以提升市場組織能力及資金募集效率，并控制相關風險。產品符合國家“提高直接融資比重”的政策方針，重點支持國計民生支柱行業，支持實體經濟發展；募集資金用途靈活，業務操作規范快捷、時效性強，縮短企業融資操作周期，降低企業融資成本；并在拓寬投資者范圍基礎上，豐富投資資金來源，為投資者提供創新投資產品。

三、債權融資計劃業務

債權融資計劃是指融資人向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權性固定收益類產品。

核心機制：（1）引入主承銷商機制à提升市場組織能力；（2）項目準入適當下沉à拓寬融資人范圍;（3）建立投資人適當性制度à豐富資金來源、風險控制；（4）提供綜合性服務à提升市場效率；（5）強化信息披露à保障投資者的信息知情權；（6）持有人會議à投資者保護。

產品特點：（1）發債規模上，依據企業融資實際需求，自行確定發債額度；（2）主體評級上，不要求強制外部評級，市場參與主體自行判斷風險；（3）資金用途上，資金用途靈活，可用于長期項目資金，也可用于短期流動資金，也可用于歸還借款等；（4）行業政策上，放寬項目準入標準，在符合國家政策方針的前提下，靈活調整。

產品操作流程：（1）參與人簽署協議、開戶；（2）提交備案材料、發放備案通知；（3）備案后六個月內申請掛牌、遞交資料；（4）信息記載，初始信息、變更信息以及注銷信息；（5）后續管理，信息披露督導、風險預警、處置；（6）持有人出讓，新投資人受讓；（7）掛牌成交資金劃轉及其他資金劃轉；（8）掛牌期、存續期信息披露。

融資人準入條件：（1）境內依法設立的法人機構，以及監管部門認可的境外機構；（2）遵守北金所相關規則；（3）在最近12個月不存在重大違法行為，機構財務會計文件不存在虛假記載；（4）北金所要求的其他條件。

投資者準入條件：（1）境內依法設立的法人或非法人機構和監管部門認可的境外合格投資者；（2）最近一期經審計凈資產不少于等值人民幣1000萬元或管理資產不少于等值人民幣1000萬元；（3）北金所要求的其他條件；（4）以及法律或監管部門認可的其他合格投資者。

第二篇：北金所債權融資計劃業務案例解讀

北金所債權融資計劃業務及案例解讀

背景介紹

北金所是中華人民共和國財政部指定的金融類國有資產交易平臺，財政部第54號令《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，非上市金融企業國有產權的轉讓應當在依法設立的省級以上產權交易機構公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。

截止至8月9日，北金所非金融機構合格投資人債券交易平臺主承報價共計111只債券進行報價，其中MTN62只，SCP38只，CP11只，報價總條數為117條。

為積極推進普惠金融、服務實體經濟，北金所在充分借鑒銀行間債券市場成熟經驗基礎上，推出“債權融資計劃”創新業務。致力于打造銀行間私募二板市場，為債務融資工具市場提供有益補充和支撐，提升銀行間債券市場分層服務能力，助力銀行間債市穩健發展，“債權融資計劃”的創新更是由政策、監管環境、市場需求三方面共同決定的。

中央政策方面，從“十三五”的豐富金融機構體系、健全金融市場體系、改革金融監管框架逐步向提高直接融資比重、支持中小企業發展；監管環境方面，北金所積極落實中央政策，發展和健全多層次資本市場、豐富直接融資工具；市場需求方面，因為金融脫媒而產生的轉型壓力以及優質企業發債額度的耗盡，都需要合法合規、風險分散可控的新產品來補充。業務介紹

1、產品定位

債權融資計劃是指融資人向具備相應風險識別和承擔能力的投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權性固定收益類產品。其中服務對象包括開展債權融資計劃業務的掛牌管理人、融資人、主承銷商、投資者等；設計的原則為服務市場實際需求為核心，效率與風險防范并重；而設計的核心機制如下表所示：

2、制度體系

3、產品特點

發債規模：依據企業融資實際需求，自行確定發債額度。主體評級：不要求強制外部評級，市場參與主體自行判斷風險。

資金用途：資金用途靈活，可用于長期項目資金，也可用于短期流動資金，也可用于歸還借款等。

行業政策：放寬項目準入標準，在符合國家政策方針的前提下，靈活調整。

4、業務流程

業務基本流程包括：

（1）參與主體開戶，融資人、投資者、主承銷商等相關業務參與主體與北金所簽署《北京金融資產交易所綜合業務平臺客戶服務協議》且提交開戶材料，北金所為客戶開立系統賬戶、發放數字證書；

（2）備案，融資人（主承銷商代）向北金所提交債權融資計劃備案材料，北金所完備性核對后通過后發放《接受備案通知書》；

（3）掛牌，融資人（主承銷商代）進行債權融資計劃信息披露，由掛牌管理人及投資者開展申購、定價配售及掛牌資金劃轉工作，最終在北金所完成初始信息記載的過程；

（4）轉讓，持有人出讓債權融資計劃，投資者受讓債權融資計劃，完成債權融資計劃的變更信息記載；

（5）其他資金劃轉，融資人按照當期債權融資計劃《募集說明書》約定的時間、方式和金額，向持有人劃轉本金、利息等資金，完成債權融資計劃的注銷信息記載；6.存續期信息披露，主承銷商督導融資人和中介機構及時進行信息披露。

案例一：

由上海銀行擔任主承銷商的成都經濟技術開發區國有資產投資有限公司2017第一期債權融資計劃于北金金融資產交易所成功掛牌發行。該筆業務是四川省內第一筆市場化方式發行的債權融資計劃。上海銀行總分行積極聯動，充分對接機構投資者和債權發行人的投融資需求，獲得了北金所備案批復。本次債權融資計劃的成功發行，是上海銀行債券承銷業務的創新發展。后續，上海銀行將進一步加強與監管部門、交易商協會及北金所的溝通，積極推進產品創新，深化綜合金融服務。

1、立項準入標準（1）一般行業

建議標準：發行人公開市場主體評級為AA及以上且評級展望為穩定；在交易商協會發行過債券的上海銀行客戶；

補充標準：評級為AA級以下或無評級應設置增信措施；非上海銀行存量客戶及異地企業必須有公開市場評級記錄，且原則上為有效評級；

禁入標準：異地企業，與債務融資工具保持一致；民營企業，異地、近兩年中任意一年出現虧損、非上市本地；

產能過剩行業：水泥、煤化工、電解鋁、造船、造紙、平板玻璃、鋼鐵、煤炭等產能過剩行業的生產與貿易行業以及上海銀行授信政策禁止的行業不予立項。（2）特殊行業（重點客戶）

城市基礎設施類企業：優先支持上海銀行經營單位所在地的城市基礎設施類企業和上海銀行信貸存量客戶，原則上所在層級政府綜合財力需達到50億元以上，非上海銀行經營單位所在地的企業立項標準與債務融資工具立項標準保持一致且評級為AA級以上。而評級為AA以下及無評級須有擔保或抵質押等增信措施。房地產企業：境外上市的房地產企業，且以房地產為主業的中央企業；省級政府（含直轄市）、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的地方龍頭房地產企業、中國房地產協會近期排名前50名的其他民營非上市房地產企業，原則上應設置擔保措施。

2、重點目標客戶（1）城市基礎設施類企業

位于該行經營單位所在地、可承受一定融資成本的優質區縣級（含）以上城市基礎設施類企業。

已在交易所或銀行間有過公開發債記錄，需要進一步創新融資模式，拓寬融資渠道的城市基礎設施類企業。

已在他行操作非標業務，需要進一步降低融資成本，盤活抵質押物的城市基礎設施類企業。（2）房地產企業

主體符合我行債權融資計劃準入標準的優質房地產企業。

在銀行間、交易所發債受限，但主體資質較優或可提供優質擔保措施的房地產企業。

3、操作模式

市場情況

1、融資人及項目分布情況

債權融資計劃手筆項目落地以來，累計實現備案330筆，備案金額共計2781億元；累計實現掛牌340筆，金額共計1467億元；累計實現二級轉讓83億元。其中，含權永續類產品46筆，金額合計200億元。

2017年一季度債券融資計劃備案136筆，備案金額1271億元；掛牌金額129筆，金額607億元。

按企業類型分類，央企及地方國企占比86.02%，民營企業占比13.98%，現存民企項目75%以上存在抵質押或擔保。北京、江蘇和山東分別為債券融資計劃項目備案17個省份里的前三。

中債資信評級結構分析：A+和A-占比最高，分別是16%和29%；BBB-及其以下項目均附含擔保或抵質押等增信措施，其中抵質押及擔保覆蓋項目合計73筆，占比39.25%。

抵質押及擔保覆蓋項目合計73筆，占比39.25%。

2、業務市場特征分析（1）產品單只規模小、期限短

備案規模以5億以下為主，占比達億以下為主，占比達65%；掛牌規模以3億以下為主，占比達億以下為主，占比達57.04%；項目期限以項目期限以3年期為主，占比達年期為主，占比達56.64%，3年期以下占比29.37%，5年及其以上項目僅占7.86%。

（2）產品掛牌利率中樞不斷下移，降低企業融資成本

掛牌利率集中于5%到6%的利率區間段，且隨業務不斷推廣利率中樞緩慢下移；隨掛牌規模增長，利率分散性有上升趨勢。

今天給各位大金主介紹一個主體評級AA+的地方政府融資平臺公司的北金所債權融資計劃。

案例二： 湖南**市

該城投所在的城市2016年GDP為3123億，僅次于省會城市湖南長沙，名副其實的湖南省第二大城市。建城始于公元前505年，是一座有著2500多年悠久歷史的文化名城。

該城投公司是當地規模最大的平臺公司，也是評級最高的，市政府為融資人提供了大量的政策支持，為其配置了土地、特許經營權等經營性資產，提供了一定的財政補貼及還本付息支持。

融資人融資渠道通暢，獲得了多家銀行的授信，且拓展了企業債等融資渠道。截至2017年9月末，融資人總授信額度為289.89億元，已使用額度為154.63億元，剩余未使用額度為135.26億元。此外，融資人已經成功發行了多期中期票據、非公開定向債務融資工具、公司債和企業債，樹立了良好的市場形象。如本期債權融資計劃注冊發行成功，融資人的融資渠道將進一步得到拓展。

北金所業務指引 i.ii.還是傾向于一些非過剩行業的優質企業，對評級沒有明確要求； 城投類：無地域限制，主要是主體合規性和用款合規性，主體合規性需滿足50號文和87號文的要求；用款合規性如果是用于項目建設則不接受委托代建模式，需滿足銀監會的資金匡算要求； iii.備案需提交文件 地產類：目前的要求參照公司債執行

從提交的文件可看出，對評級報告并未要求，財務數據只要求一年一期，備案的要求與PPN類似。

附： 承銷商要求及清單

承銷商資格：該《業務指引》第一章第六條規定：債權融資計劃由符合北金所規定條件的金融機構承銷。

符合北金所規定條件的金融機構是指銀行間交易商協會發布的《非金融企業債務融資工具主承及承銷機構名單》中的中資銀行，共65家，具體名單如下：

A類主承銷商（23家）中國工商銀行股份有限公司 中國農業銀行股份有限公司 中國銀行股份有限公司 中國建設銀行股份有限公司 交通銀行股份有限公司 國家開發銀行股份有限公司 中國進出口銀行 招商銀行股份有限公司 中信銀行股份有限公司 興業銀行股份有限公司 中國光大銀行股份有限公司 中國民生銀行股份有限公司 華夏銀行股份有限公司 上海浦東發展銀行股份有限公司 廣發銀行股份有限公司平安銀行股份有限公司 恒豐銀行股份有限公司 渤海銀行股份有限公司 北京銀行股份有限公司 上海銀行股份有限公司 南京銀行股份有限公司 浙商銀行股份有限公司 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司

B類主承銷商（16家）江蘇銀行股份有限公司 天津銀行股份有限公司 徽商銀行股份有限公司 北京農村商業銀行股份有限公司 上海農村商業銀行股份有限公司 杭州銀行股份有限公司 寧波銀行股份有限公司 大連銀行股份有限公司

廣東順德農村商業銀行股份有限公司 成都銀行股份有限公司 鄭州銀行股份有限公司 重慶農村商業銀行股份有限公司 青島銀行股份有限公司 漢口銀行股份有限公司 廈門銀行股份有限公司 長沙銀行股份有限公司

承銷商（26家）

匯豐銀行（中國）有限公司

盛京銀行股份有限公司 廣州農村商業銀行股份有限公司 哈爾濱銀行股份有限公司 中國農業發展銀行 廣州銀行股份有限公司 河北銀行股份有限公司 富滇銀行股份有限公司 龍江銀行股份有限公司 昆侖銀行股份有限公司 渣打銀行（中國）有限公司 貴陽銀行股份有限公司 成都農村商業銀行股份有限公司 蘇州銀行股份有限公司

中原銀行股份有限公司 西安銀行股份有限公司

江蘇江南農村商業銀行股份有限公司 洛陽銀行股份有限公司 重慶銀行股份有限公司 吉林銀行股份有限公司 江西銀行股份有限公司 烏魯木齊銀行股份有限公司 東莞銀行股份有限公司 晉商銀行股份有限公司 九江銀行股份有限公司 廣西北部灣銀行股份有限公司

銀行間交易商協會 39家

中國工商銀行股份有限公司 中國農業銀行股份有限公司 中國銀行股份有限公司 中國建設銀行股份有限公司 交通銀行股份有限公司 國家開發銀行股份有限公司 中國進出口銀行 招商銀行股份有限公司 中信銀行股份有限公司 興業銀行股份有限公司 中國光大銀行股份有限公司 中國民生銀行股份有限公司 華夏銀行股份有限公司 上海浦東發展銀行股份有限公司 廣發銀行股份有限公司平安銀行股份有限公司 恒豐銀行股份有限公司 渤海銀行股份有限公司 北京銀行股份有限公司 上海銀行股份有限公司 南京銀行股份有限公司 浙商銀行股份有限公司 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 江蘇銀行股份有限公司 中國農業發展銀行 中信證券股份有限公司 中國國際金融股份有限公司 國泰君安證券股份有限公司 招商證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 中信建投證券股份有限公司 廣發證券股份有限公司 華泰證券股份有限公司 中國銀河證券股份有限公司 國信證券股份有限公司 東方證券股份有限公司 海通證券股份有限公司 寧波銀行股份有限公司 徽商銀行股份有限公司 B類主承銷商 14家

天津銀行股份有限公司 匯豐銀行（中國）有限公司 北京農村商業銀行股份有限公司 上海農村商業銀行股份有限公司 杭州銀行股份有限公司 大連銀行股份有限公司

廣東順德農村商業銀行股份有限公司 成都銀行股份有限公司 鄭州銀行股份有限公司 重慶農村商業銀行股份有限公司 青島銀行股份有限公司 漢口銀行股份有限公司 廈門銀行股份有限公司 長沙銀行股份有限公司 承銷商 67家

匯豐銀行（中國）有限公司 盛京銀行股份有限公司 廣州農村商業銀行股份有限公司 哈爾濱銀行股份有限公司 廣州銀行股份有限公司 河北銀行股份有限公司 富滇銀行股份有限公司 龍江銀行股份有限公司 昆侖銀行股份有限公司 渣打銀行（中國）有限公司 貴陽銀行股份有限公司 成都農村商業銀行股份有限公司 蘇州銀行股份有限公司 中原銀行股份有限公司 西安銀行股份有限公司

江蘇江南農村商業銀行股份有限公司 洛陽銀行股份有限公司 重慶銀行股份有限公司 吉林銀行股份有限公司 江西銀行股份有限公司 烏魯木齊銀行股份有限公司 東莞銀行股份有限公司 晉商銀行股份有限公司 九江銀行股份有限公司 廣西北部灣銀行股份有限公司 摩根大通銀行（中國）有限公司 法國巴黎銀行（中國）有限公司 花旗銀行（中國）有限公司 東莞農村商業銀行股份有限公司 深圳農村商業銀行股份有限公司 廣東南海農村商業銀行股份有限公司 錦州銀行股份有限公司 華融湘江銀行股份有限公司 廈門國際銀行股份有限公司 長安銀行股份有限公司 珠海華潤銀行股份有限公司 四川天府銀行股份有限公司 甘肅銀行股份有限公司 齊商銀行股份有限公司 重慶三峽銀行股份有限公司 廊坊銀行股份有限公司 泉州銀行股份有限公司 湖北銀行股份有限公司 中銀國際證券有限責任公司 申萬宏源證券有限公司 長江證券股份有限公司 東海證券股份有限公司平安證券股份有限公司 南京證券股份有限公司 國元證券股份有限公司 國都證券股份有限公司 中國中投證券有限責任公司 第一創業證券股份有限公司 安信證券股份有限公司 興業證券股份有限公司 國金證券股份有限公司 東興證券股份有限公司 長城證券股份有限公司 中泰證券股份有限公司 華西證券股份有限公司 中國人保資產管理股份有限公司 中國人壽資產管理有限公司 南方電網財務有限公司 中油財務有限責任公司 中國石化財務有限責任公司 國電財務有限公司 中電投財務有限公司 ▽

注：A類主承銷商可在全國范圍內開展非金融企業債務融資工具主承銷業務；B類主承銷商在注冊地所在的省、自治區、直轄市范圍內開展非金融企業債務融資工具主承銷業務。財務公司類承銷商限于承銷其所屬企業集團成員單位的非金融企業債務融資工具。

第三篇：債務融資計劃法律意見書-北金所-清潔版

江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

第一節前言

江蘇****律師事務所（以下簡稱“本所”）接受*****（以下簡稱“融資人”或“公司”）之委托，按照與融資人簽訂的《專項法律服務委托協議》之約定，指派****律師擔任融資人向北京金融資產交易所（以下簡稱“北金所”）申請掛牌2017年債權融資計劃（以下簡稱“本次融資計劃”）的專項法律顧問。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“《企業國有資產法》”）、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》（以下簡稱“《發行規則》”）、《北京金融資產交易所債權融資計劃業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）、《北京金融資產交易所直接融資業務中介服務規則》（以下簡稱“《中介服務規則》”）等法律、法規和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司申請掛牌本次融資計劃相關法律事項，出具本法律意見書。江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

第二節律師聲明

一、本所律師依據《公司法》、《管理辦法》、《業務指引》等法律法規和規范性文件，按照中國銀行間市場交易商協會和北金所規則指引以及律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。

二、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次融資計劃的合法性、合規性進行了充分的盡職調查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

三、在本法律意見書中，本所律師僅就與公司本次融資計劃的有關問題發表法律意見，而不對有關會計、審計等專業事項發表意見。本所律師在法律意見書中對有關會計報表、審計報告中某些數據和結論的引述，并不意味著對該等數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證

四、本所律師同意將本法律意見書作為本次融資計劃備案必備的法律文件，隨同其他材料一同報送；愿意作為公開披露文件，并承擔相應的法律責任。

五、本法律意見書僅供公司為本次融資計劃備案、掛牌之目的使用，不得用作任何其他目的。江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

第三節正文

一、本次融資計劃的融資人

（一）融資人的法人主體資格

融資人現持有***市場監督管理局于2017年5月18日頒發的、編號為****的《營業執照》，企業類型為全民所有制，注冊資本10億元人民幣，法定代表人為***，住所位于**************。

本所律師經核查后認為：融資人是依法設立的企業法人，具有法人主體資格。

（二）融資人為非金融企業法人

根據融資人的經營范圍和業務活動情況，本所律師認為：融資人為非金融企業法人。

（三）融資人為交易商協會會員

根據融資人提供的資料及本所律師核查：融資人已于2014年5月加入中國銀行間市場交易商協會；融資人位列交易商協會最新融資人會員名單之列，是交易商協會會員。

（四）融資人的歷史沿革

融資人于********根據***人民政府《關于成立*****地產開發總公司的通知》（**發［1992］78號文件）設立，公司名稱為***地產開發總公司，注冊資本為人民幣一千萬，出資人為***人民政府。

2001年9月4日，融資人根據***市人民政府《關于變更設立***公司的通知》（**發[2001]25號文件）進行了變更：公司名稱變更為***市城市建設投資發展總公司，注冊資本增至人民幣一億元，并依法辦理了驗資和變更登記手續。

融資人于****再次進行了變更：注冊資本由原來人民幣一億元增 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

至人民幣四億元，并依法辦理了驗資和變更登記手續。

2011年12月2日，融資人再次進行了增資和變更：注冊資本由原來人民幣四億元增至人民幣十億元，并依法辦理了驗資和變更登記手續。

公司于2015年10月28日換領了由***市市場監督管理局核發的編號為******號《營業執照》。

融資人現持有***市市場監督管理局于2017年5月18日頒發的、編號為********的《營業執照》，企業類型為******，注冊資本10億元人民幣，法定代表人為****，住所位于**********。公司經營范圍為土地開發；************************；（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

本所律師經核查后認為：融資人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準；融資人設立過程中所簽的有關合同符合有關法律、法規和規范性文件規定的情形，不存在因此引致融資人設立行為存在潛在糾紛的情形；融資人設立過程中有關資產評估、驗資等履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定；融資人的歷史沿革合法合規。

（五）融資人有效存續性

經本所律師核查：截至本法律意見書出具之日，公司未發生任何根據相關法律、法規、規范性文件及公司《章程》規定的需要解散、被責令關閉、被撤銷或被宣告破產的情況，該等批準設立的文件至今繼續有效，沒有任何依法需要終止的情形出現。

二、本次融資計劃的掛牌程序

（一）公司內部決議

1、公司董事會決議 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

**年**月**日，公司召開了董事會會議，會議審議了關于申請掛牌規模不超過人民幣20億元的債權融資計劃的議案，并形成了董事會決議：同意公司向北金所申請掛牌規模不超過人民幣10億元的債權融資計劃，并根據市場情況和公司資金計劃在備案的額度范圍內一次或分次發行。

本所律師認為：本次董事會會議的召開、表決程序符合法律及公司章程的規定，上述決議的內容合法有效。

2、股東決定

2016年7月19日，***市人民政府做出股東決定：同意公司董事會申請掛牌本次融資計劃。

本所律師認為：公司股東決定合法有效。

（二）備案和掛牌

根據本次融資計劃《募集說明書》，融資人擬向北金所申請掛牌債權融資計劃，向北金所合格投資者募集總額不超過人民幣20億元的資金。根據《業務指引》相關規定：本次融資計劃應在掛牌前北金所申請備案，并獲得《接受備案通知書》。

本所律師認為：根據《業務指引》的規定，本次融資計劃尚需向北金所申請備案并取得《接受備案通知書》；本次融資計劃應在《接受備案通知書》規定的額度和有效期限內進行掛牌。

三、本次融資計劃備案文件及有關機構

（一）本次融資計劃的《募集說明書》

公司就本次融資計劃制作了《募集說明書》。本所律師經適當核查，《募集說明書》中詳細披露了以下內容：公司的基本情況和財務狀況；募集資金的總額、期限、利率和用途；信息披露機制和披露安 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

排；投資者保護及風險提示、有關機構和備查文件等。本所律師認為：融資人的《募集說明書》符合《業務指引》和《北京金融資產交易所債權融資計劃募集說明書指引》的規定。

（二）本次融資計劃的評級 本次融資計劃未進行評級。

（三）本次融資計劃的法律意見

江蘇****律師事務所作為本次融資計劃的融資人律師，依法為本次融資計劃出具了本法律意見書。本意見書就掛牌主體、掛牌程序、相關文件及有關機構、與本次融資計劃有關的重大法律事項等陳述了意見。江蘇****律師事務所已在中國銀行間市場交易商協會完成備案，且與融資人不存在關聯關系，經辦律師已取得律師執業資格。

本所律師認為：江蘇****律師事務所依法具備從事本次融資計劃相應業務的主體資格，江蘇****律師事務所及經辦律師與融資人不存在關聯關系，符合《管理辦法》、《業務指引》和《中介服務規則》等文件的相關要求。

（四）本次融資計劃的審計

公司委托**********會計師事務所（特殊普通合伙）為公司的財務審計機構。

本所律師經核查后認為：*****會計師事務所及其經辦會計師依法具備從事本次融資計劃相應業務的主體資格，*********會計師事務所及其經辦會計師與融資人不存在關聯關系，符合《管理辦法》、《業務指引》和《中介服務規則》等文件的相關要求

（五）本次融資計劃的承銷

公司申請本次融資計劃的主承銷商為**銀行股份有限公司（以下稱“**銀行”）。本所律師核查了**銀行的《中華人民共和國金融許可證》、《企業法人營業執照》。**銀行經中國人民銀行許可從事定 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

向工具主承銷業務。**銀行為中國銀行間市場交易商協會會員，且與融資人之間不存在關聯關系。公司與主承銷商就本次融資計劃簽署了《承銷協議》，協議約定本次?.本所律師認為：主承銷商**銀行為具備作為本次融資計劃的主承銷商資格，且與融資人之間不存在關聯關系；主承銷商與公司之間的簽署的《承銷協議》合法有效。

四、與本次融資計劃有關的重大法律事項及潛在法律風險

（一）備案和掛牌金額

本次融資計劃擬申請掛牌金額不超過20億元，期限不超過5年。截至2017年6月30日，融資人待償還企業債券共計****億元。

本所律師經核查后認為：本次融資計劃掛牌后，債務融資工具待償還余額符合規則指引的要求。

（二）募集資金用途

融資人擬將本次融資計劃募集資金中不少于***億元用于償還有息債務，償還有息債務之后的剩余資金用于補充流動資金。

本所律師認為：本次融資計劃的募集資金用途符合法律、法規和《業務指引》等相關規定。

（三）公司治理情況

根據本所律師的適當核查：融資人已經建立起較為完善的法人治理結構和內部管理制度，具有良好的募集資金管理體系和較為健全的企業財務會計制度；融資人根據自身經營需要，實行董事會領導下的總經理負責制，****，*************。

本所律師同時查證：融資人的董事、監事和高管均為企業專職，江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

在企業領取薪酬，不存在政府公務員在公司兼職的情形，也無海外永久居留權。

本所律師認為：公司已經建立起較為完備組織機構和較為完善的現代企業制度；公司董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》、《公務員法》、中組部《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》等法律法規和公司章程的規定。

（四）業務運營情況

根據融資人提供的資料及本所律師適當核查：融資人的經營范圍和業務活動符合我國有關法律、法規及規范性文件的規定；融資人主要從事***市范圍內土地開發整治、工程項目建設、安置房銷售和公交車運營等，根據融資人《審計報告》，公司2014年至2016年的近三年主營業務突出；公司近三年內不存在因安全生產、環境保護、產品質量、稅務稽核等事項而受到重大處罰的情形。

（五）資產受限情況

根據融資人提供的資料：截至2017年6月30日，融資人及其合并報表范圍內的子公司受限資產賬面總值820.85億元（其中土地使用權抵押資產賬面價值***億元，27.97億元為受限貨幣資金），融資人無其他資產限制用途安排及其他具有可對抗第三人的優先償付負債情況。

本所律師認為：上述資產受限狀況符合法律法規之規定，不會影響本次融資計劃的掛牌。

（六）或有事項

根據融資人提供的資料：截至2017年6月30日，融資人對外擔保金額為121.8億元。截至本法律意見書出具日，根據公司說明并經本律師核查，公司不存在正在進行或尚未了結的重大訴訟、仲裁及行 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

政處罰案件；不存在可能影響本次融資計劃掛牌的重大承諾。

本所律師經核查后認為：融資人及其子公司對外擔保合法合規；融資人不存在影響本次融資計劃掛牌的重大訴訟、仲裁、行政處罰及重大承諾等或有事項。

（七）重大資產重組情況

根據融資人的說明及本所律師核查：融資人不存在可能會影響本次融資計劃掛牌的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等重組事項或重組計劃。

（八）信用增進措施

本次融資計劃無信用增進措施。

（九）其他事項

9.1、根據公司提供的資料并經本所律師適當核查，融資人在最近12個月不存在重大違法行為，機構財務會計文件不存在虛假記載。

9.2、融資人屬于地方政府融資平臺公司，截至本意見書出具之日，融資人尚未調出平臺名單；根據融資人承諾和本所適當核查：不存在以學校、醫院、公園等公益性資產作為資本注入融資人之情形。

9.3、根據融資人提供的材料和本所律師適當核查：融資人不存在直接或間接吸收公共資金的違規集資行為；不存在宣傳、引導社會公眾參與融資人項目融資的情況。

9.4、根據融資人提供的資料和本所律師核查：融資人不存在土地儲備職能和利用土地儲備融資的情況，不存在儲備土地被作為資產注入的情況，不存在用儲備土地預期出讓收入作為償債資金來源的情形。

9.5、根據融資人提供的材料和本所律師核查：融資人取得的國 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

有土地使用權均履行了法定的出讓或劃撥程序，融資人取得的出讓用地均依法繳納了土地出讓金并辦理了國有土地使用權證。本所律師認為：融資人取得的國有土地使用權合法、有效。

9.6、根據融資人提供的材料和本所律師核查：不存在地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等出具擔保函、承諾函、安慰函等為融資人提供直接或變相擔保情況；沒有機關事業單位及社會團體的國有資產為融資人融資進行抵押或質押等情形。

9.7、根據融資人提供的資料和本所律師核查：融資人系由***市人民政府作為出資人的國有獨資公司，公司與出資人在人員、資產、業務、財務、機構等方面均獨立與出資人，并基本建立起符合現代企業制度的法人治理結構；公司注冊資本已經足額繳足，不存在以公益性資產作為資本注入公司情形。

9.8、根據江蘇****會計師事務所有限公司提供的《審計報告》：融資人具有來源于自身經營的和可預期的市場化經營收入，現金流狀況不斷改善，融資人近兩年來源于政府的補貼收入占公司收入比重不超過70%。

9.9、根據融資人提供的材料和本所律師核查：融資人近年主要以基礎設施建設項目為主，所投資的項目符合國家產業政策，并依法履行了相關立項、土地、環評等手續；不存在虛報項目或臨時并入項目業主等情形。

9.10、根據融資人提供的資料和本所律師適當核查：融資人系***市主要的基礎設施建設投融資平臺，地方政府長期在財政補貼、資源配置、城建資金撥付等方面對公司加以支持。

五、結論

綜上所述，本所律師認為：公司本次融資計劃具備《企業國有資 江蘇****律師事務所蘇****債（2017）第0921號法律意見書

產法》、《管理辦法》、《發行規則》和《業務指引》所規定的主體資格和各項條件；公司本次融資計劃的《募集說明書》符合《北京金融資產交易所債權融資計劃募集說明書指引》的要求；公司本次融資計劃的有關機構具有提供本次相關服務的業務資質；公司本次融資計劃掛牌不存在法律障礙。本次融資計劃在取得北金所《接受備案通知書》后，可以依法掛牌。

本法律意見書正本一式伍份。（以下為蓋章簽字頁，無正文）

第四篇：北京金融資產交易所債權融資計劃業務簡介

北京金融資產交易所債權融資計劃業務簡介

一、債權融資計劃簡介

債權融資計劃是指融資人向具備相應風險識別和承擔能力的投資者，以非公開方式掛牌募集資金的債權性固定收益類產品。

二、服務對象

本指南中的服務對象包括開展債權融資計劃業務的掛牌管理人、融資人、主承銷商、投資者等（以下簡稱“相關機構”）。

三、總體流程

北金所為融資人、投資者及相關中介機構提供債權融資計劃業務開戶、備案、掛牌、信息記載、轉讓、資金劃轉、信息披露等服務。業務基本流程包括：

1.參與主體開戶，融資人、投資者、主承銷商等相關業務參與主體與北金所簽署《北京金融資產交易所綜合業務平臺客戶服務協議》且提交開戶材料，北金所為客戶開立系統賬戶、發放數字證書；

2.備案，融資人（主承銷商代）向北金所提交債權融資計劃備案材料，北金所完備性核對后通過后發放《接受備案通知書》；

3.掛牌，融資人（主承銷商代）進行債權融資計劃信息披露，由掛牌管理人及投資者開展申購、定價配售及掛牌資金劃轉工作，最終在北金所完成初始信息記載的過程；

4.轉讓，持有人出讓債權融資計劃，投資者受讓債權融資計劃，完成債權融資計劃的變更信息記載； 5.其他資金劃轉，融資人按照當期債權融資計劃《募集說明書》約定的時間、方式和金額，向持有人劃轉本金、利息等資金，完成債權融資計劃的注銷信息記載；

6.存續期信息披露，主承銷商督導融資人和中介機構及時進行信息披露。

開戶

備案

掛牌

信息記載

其他資金 劃轉

存續期 信息披露

轉讓

三、銀行流程(主承銷商流程)北金所債權融資計劃在銀行內流程，業務基本流程包括：

投行業務-結構性融資融資前融資中后續管理客戶準入和評級客戶經理公司部盡職調查審批條件落實合同簽訂檔案管理后續管理投行部預審支用審查金融市場業務審批團隊授信審批總行同業部業務出賬資金支付風險管理部放款審查風險監測風險預警

第五篇：金交所定向融資計劃全解析

金交所定向融資計劃全解析

定向融資計劃是在國內主要金融資產交易所（中心）交易的金融產品，由于其具有債權性質，又屬于定向發行，因此《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》中“私募債”是定向融資計劃可以比較研究的對象，本文以此為出發點進行分析，借鑒買信托網對定向融資計劃的介紹，希望能對大家有所幫助。

一、定向融資計劃與私募債的比較研究:

二、法律風險

根據《中華人民共和證券法》第十條的規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：

(一)向不特定對象發行證券；

(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；

(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

許多金融資產交易所的定向融資計劃并未對投資者設立特定對象確定程序，且分拆為多期規避200人的限制，實際上構成了需要報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準的“公開發行證券”行為。

三、合規建議

定向融資計劃在合格投資者、發行人、信息披露及發行流程上均應當參照私募債發行標準，雖然后者要求可能過高，但卻是綜合各方面因素（包括但不限于法律風險、金融風險及商業風險）的前提下制定的受金融監管部門認可的標準。

《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》中相關規定如下：

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規定的其他條件。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

(四)私募債券承銷協議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

(一)發行人基本情況；

(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

第十九條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

l 參考法規

《中華人民共和國證券法》

《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》

《國務院關于清理整頓各類交易所切實防范金融風險的決定》

《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》