第一篇：股份有限公司公司章程

本公司章程的設計，根據公司法的規定，通過限定公司注冊資本形式、董事權限等方式對公司風險進行一定的防范，并通過對董事會、監事會、經理之間的權利義務以及制約關系的設計，并特別強調了公司獨立董事制度的設計，通過內部治理結構的設計，旨在盡可能地避免公司內部人控制。另外，對股東大會、董事會、監事會的召開，也設計了較為詳細的程序及啟動條件，側重了對中小股東權利的保護。

山東三寶紡織股份有限公司章程

目錄 第一章 總則

第二章 經營宗旨和范圍 第三章 股份

第四章 股東和股東大會 第五章 董事會 第六章 監事會 第七章 總經理 第八章 財務會計制度 第九章 利潤分配和審計

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 總則

第一條

山東三寶紡織股份有限公司（以下簡稱為“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為“《公司法》”）和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。為維護公司、股東、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，依公司法及其他相關法律法規，制定本章程。

公司發起人為：張三 李四 濟南雄鷹科技有限公司

第二條 公司經山東省工商行政管理局復〈2014〉xx號文批準，以發起設立的方式設立；在山東省工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

第三條 公司注冊名稱：

中文：山東三寶紡織股份有限公司

英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited

第四條 公司住所：中國山東省濟南市歷城區花園路x號xx大廈11—18樓 郵編：250100 電話：（0531）xxxx xxxx 傳真：（0531）xxxx xxxx

第五條 公司注冊資本：600，000人民幣

第六條 公司法定代表人是公司董事長。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。

第九條 公司章程經股東大會特別決議通過。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。

公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力。前述人員均可以依據公司章程提出與公司事亦有關的權利主張。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對所投資公司承擔責任。經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款、所述控股公司運作。

公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十。

第十一條 在遵守有關法律、法規的前提下，公司有權籌集資金或借款，包括（但不限于）發行債券，公司亦有權為任何第三者提供擔保。

惟公司行使上述權力時，不應損害或廢除任何類別股東的權利。

第十二條 公司不得成為任何其它經濟組織的無限責任股東。

第二章 經營宗旨和范圍

第十三條 公司的經營宗旨：面向國內國際兩個市場，依靠先進技術和獨特的設計，保持產品優良的品質，創造良好的經濟效益和社會效益，逐步把公司打造成國內知名企業。

第十四條 經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。

第三章 股份

第一節 股份的發行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。

公司發行的股票均為記名股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十七條 公司的股本結構為：普通股600，000股。其中： 張三持有60,000股，占公司股份總額的10%； 李四持有150,000股，占公司股份總額的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%；

濟南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%； 濟南晶晶傳媒有限公司持有150,000股，占公司股份總額的25%。以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第十八條 公司出資形式受以下限制：

（1）以貨幣形式出資的，只能以人民幣購買股份；

（2）以不動產出資的，出資人須依法辦理過戶手續，且該不動產不得有任何權利負擔，否則出資人應對由此造成的損失，向其他股東和公司承擔賠償責任；

（3）以知識產權出資的，公司只接受以將專有權整體轉讓的形式出資，且須經過具有合法資格的評估機構對該財產評估作價；（4）公司不接受不動產出資，經全體股東同意的除外。（5）以股權形式出資不得超過公司資本的10%，且必須經過出席股東大會享有2/3以上表決權的股東同意。

（6）貨幣出資的金額不得低于公司資本的40%

第十九條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。

第二節 股份的增減和回購

第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向現有股東配售股份；

（二）向社會公眾發行股份；

（三）非公開發行股份；

（四）向現有股東派送紅股；

（五）公積金轉為股本。

現有股東以外的其他自然人、法人購買公司股份超過10%，或將成為公司控股股東的，應當經過出席股東大會具有3/4表決權股東的同意。

第二十一條 經股東大會作出決議，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第三節 股份的轉讓

第二十二條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十三條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十四條 董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份，未經董事會同意，不得轉讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東權利與義務

第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六條 股東名冊是證明股東身份的充分條件。實際出資人以他人名義在股東名冊中登記，要求更改股東名冊的，須經三分之二以上股東的同意。

第二十八條 認繳期過后沒有實繳股份或實繳股份與認繳股份不同的，不具有分配利潤的權利和表決權或僅享有實繳份額的分配利潤的權利和表決權。

第二十九條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按股東持股比例分配。

第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會表決的權利。因特殊原因股東本人無法到場的，向股東大會說明理由后，可以委托他人參加股東會并代為行使表決權。

第三十一條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東查閱、復制公司相關材料，應承擔保密義務，且不得損害公司合法權益。

第三十二條 有下列情形之一的，股東可以要求公司以合理價格收購其股份：（1）公司連續4年盈利且符合分配利潤條件，卻連續4年沒有分配利潤時；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產，且該股東對該決議投反對票時；（3）本章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東大會決議修改公司章程使公司存續的，該股東對該項決議投反對票時。

（4）本章程第三十四條規定的義務被相關主體違反是時。

第三十三條 公司股東按照《公司法》的規定，享有知情權、質詢權、建議權、提案權、公司剩余財產分配請求權、選舉權、被選舉權等其他權利。

第三十四條 公司股東應當按照約定的時間和價值繳付出資。逾期不履行出資義務的，每月按照認繳股份價值10%的標準向公司累計承擔違約金。

第三十五條 具備下列條件之一的人，應當對公司及公司的其他股東負有誠信義務，不得利用其股東權利損害公司利益：

（1）自己直接或通過他人間接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通過控股關系、協議或者其他安排達成一致，可以選出半數以上的董事；

（3）自己或通過控股關系、協議或者其他安排達成一致，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；

（4）自己通過控股關系、協議或者其他安排達成一致，可以以其它方式在事實上控制公司。

第三十六條 第三十五條所述主體應承擔一下義務：

（1）對公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；（2）與公司應實行人員、資產、財務、機構和業務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險；

（3）不得越過股東大會直接干預董事、監事的任免，應遵循股東大會的程序；

（4）不得通過關聯交易轉移公司財產，損害公司利益和其他股東的合法權益。

違反上述義務給公司造成損失的，相關主體應當承擔賠償責任。

第二節 股東大會

第三十七條 公司的股東大會由全體股東組成。

第三十八條 下列事項由股東大會以半數以上的表決權決議通過：（1）董事會和監事會的工作報告；

（2）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）增加或減少本章程規定的公司董事人數；（4）任免公司董事和監事；

（5）董事會和監事的任免及其報酬和支付方法；（6）公司年度預算方案、決算方案；（7）公司年度報告；

（8）聘任或解聘會計師事務所；

（9）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第三十九條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）向社會公眾發行股份；（3）發行公司債券；（4）公司章程的修改；（5）回購本公司股票；

（6）公司的分立、合并、解散和清算；

（7）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。

第四十條 股東定期會議每年召開一次，于每一會計年度終了后三個月內召開。

第四十一條 當出現以下情形時，公司應當在兩個月之內召開臨時股東會議：（1）董事會認為有必要召開的；（2）監事會提議召開的；

（3）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二的；（4）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的；（5）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求的；（6）董事長任期屆滿且未及時改選的。

第四十二條 召開股東大會，應當提前二十天將會議召開的時間、地點以及審議的事項以書面形式（包括但不限于書信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。

第四十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在收到股東大會召開通知后7日內向公司以書面形式向董事會提交提案。董事會受到提案后，應當在會議召開10天前將提案內容通知其他股東，并將該提案提交股東大會審議。

第四十四條 股東大會只能對按照上述期限通知全體股東的事項作出決議，超出該范圍的決議無效。經全體股東簽字同意的決議除外。

第四十五條 股東大會表決權的行使采取“一股一票”原則。

第四十六條 股東無法出席股東大會的，可以以書面形式形式表決權，或委托他人代理行使表決權。

股東委托他人代理行使表決權的，代理人僅限于公司股東，且應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十七條 股東大會選舉董事或者監事時，每一股股票擁有與應選的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十八條 股東大會對下列事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：

（1）修改公司章程；

（2）增加或減少注冊資本；

（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

第四十九條 除第四十二條所列事項以外，股東大會對其他事項作出決議須經出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過。

第五十條 下列股東在相應情形下，由于與股東大會討論的決議事項有利害關系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權：

（1)公司股權轉讓時，欲轉讓股權的股東；（2)公司為股東或實際控制人提供擔保的；

（3)在關聯交易中有與交易對方有存在重大利害關系的的股東；

（4)其他情形下，因與決議事項有利害關系，可能有害公司利益的股東。

第五十一條 股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事應向股東大會提供公司財產、債務、經營狀況的真實情況。

第五十二條 股東大會的內容應安排書記員進行記錄。記錄內容包括：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）會議的召集人、主持人；

（3）提交會議審議的事項的內容及表決結果；（4）有權出席股東大會股東的股權登記日；（5）會議中需要記錄的其他事項。

出席會議的全體股東、董事、監事應當在會議記錄上簽字。

第四章 董事會

第五十二條 公司董事會由9名董事組成。董事會由股東大會通過累計投票法產生。

第五十三條 董事會設一名董事長，董事長由董事會選舉時得票最多的自然人擔任。董事長可以在董事會成員中提名一名副董事長，經股東大會半數以上表決權表決通過。

第五十四條 董事會主要行使以下職權：

（1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2)執行股東大會的決議；

（3)決定公司的經營計劃和投資方案、彌補虧損方案；（4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5)制定公司的利潤分配方案、彌補虧損方案；

（6)制定增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；（7)制定公司合并、分立、解散的方案；（8)決定公司內部管理機構的設置；

（9)決定聘任或者解聘公司經理以及報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（10)制定公司的基本管理制度；（11)需要董事會行使的其他職權。

第五十五條 董事對公司負有忠實義務。

（1）董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產，不得利用職權為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經董事會和股東大會的許可，不得擅自處分公司財產，不得私自將公司財產借貸給他人或用于擔保；

（3）董事應當就其所掌握的公司技術秘密、財務秘密、內部文件等進行保密；

（4）董事不得利用其在公司的職權和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

（5）經理不得利用其在公司的職權和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

經理違反競業禁止義務所獲得的利益歸公司所有。

（6）未經董事會的同意，經理及其配偶、親屬及其他利害關系人不得與本公司進行交易。

第五十六條 董事長為公司的法定代表人，對外代表公司，并負責召集和主持股東會議。

董事長不能履行職務時，可授權副董事長暫時行使職責。

第五十七條 公司董事中包括兩名獨立董事，此人不得擔任公司除獨立董事外的其他職務，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應商之間無親密關系或其他利害關系。

第五十八條 公司關聯交易必須經兩名獨立董事簽字后方能生效。

第五十九條 兩名獨立董事中須有一名是會計專業人士，可以獨立決定聘請外部審議機構。

第六十條 獨立董事可以再股東大會召開前公開向股東大會征集投票權。

第六十一條 獨立董事在下列事項上應當向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名任免董事，聘請或解雇高級管理人員；（2）公示董事、高級管理人員的薪酬；

（3）獨立董事認為可能損害中小股民權益的事項；（4）獨立董事認為其他董事及股東濫用權力的事項。

第六十二條 公司普通董事及董事長任期為兩年，獨立董事任期為三年。公司董事如果連續被股東大會推選，可以連任。

第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選之前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職責。

第六十四條 持有公司10%以上有表決權的股份的股東認為董事違反法律、法規或公司章程，或者已經或將要給公司造成重大損失的，可以召集股東大會。

股東大會半數以上表決權表決通過撤銷該董事職務的，應當對其職務予以撤銷。

第六十五條 董事會每年分別在6月和12月召開兩次定期會議。

第六十六條 以下情形下，董事長應當在接到通知或知道該情形后10天之內召集并主持臨時會議：

（1）持有10%以上有表決權的股東提議的；（2）30%以上董事提議的；（3）監事會提議的。

（4）公司經營出現緊急情況或市場發生重大變化的。

第六十七條 董事會會議由董事長召集和主持，如果董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；

副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第六十八條 董事會會議召開前10天之內，應當將董事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體董事和監事。

第六十九條 董事會會議的召開須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會會議決議無效。

董事因故不能出席的，應在董事會召開前3天之內向董事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應當在委托書授權范圍內代理該董事行使職權。

第七十條 董事會通過民主投票，半數以上通過決議。每名董事對所決議事項擁有一票平等的表決權。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權。但出席董事會的無關聯關系的董事人數不足3人的，應將該事項提交公司股東大會審議。

第七十一條 董事會應對董事會會議作會議記錄。會議記錄的內容須包括：（1）會議時間、地點、出席人數；（2）會議所議事項內容；（3）會議作出的決議；（4）代理參會的情況；

（5）監事對董事會決議提出的建議、建議或作出的糾正。（6）董事會認為應當記錄的其他事項。

出席會議的董事、監事應當在會議記錄上簽名。

第七十二條 董事會對董事會會議作出的決議承擔責任。

董事會決議的內容或程序違反法律、法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，董事會成員應當對公司承擔賠償責任。董事能夠證明其對該損失無過錯，或在對導致損失的決議作出表決時持反對意見并記載于會議記錄的，可以免于承擔責任。

第七十三條 董事有以下行為，應向公司承擔賠償責任：（1）因故意或重大過失給公司造成損失的；（2）違反董事會決議給公司造成損失的；

（3）超越或違反法律規定、公司章程以及公司內部管理規則所授予的權限給公司造成損失的；（4）違反本章程所規定其所負有的義務的，給公司造成損失的。

第六章 監事會

第七十四條 公司監事會由9名監事組成。監事會中，3名監事由公司職工大會選舉產生；其他6名監事經股東大會在公司股東中經選舉產生。

公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

第七十五條 監事會設主席、副主席各一名，分別由全體監事過半數選舉通過。

第七十六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或監事在任期內辭職導致監事少于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依據法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第七十七條 監事有權查閱和復制公司股東大會會議記錄、董事會會議記錄、會計賬簿、公司債券存根等于公司經營狀況、財務狀況有關的文件。公司董事、高級管理人員不得拒絕。

監事對于其所知悉的公司相關狀況負有保密義務，不得損害公司利益。

第七十八條 監事有權列席股東大會，并有權在股東大會上提出提案。

第七十九條 監事有權要求列席董事會會議，并對董事會作出的決議進行監督、質詢、提出建議。

當董事會作出決議的內容或程序違反法律、行政法規以及公司章程，可能給公司造成損失的，監事有權予以糾正。

第八十條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查。必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第八十一條 監事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產，不得利用職權為自身或他人謀取非法利益。

第八十二條 監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；

監事會副主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會議。除此之外，監事還可以提議召開臨時監事會會議。

監事會召開會議的費用應當由公司承擔。

第八十三條 監事會會議召開前10天之內，應當將監事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體監事及公司高級管理人員。

第八十四條 監事因故不能出席的，應在監事會會議召開前3天之內向監事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應當在委托書授權范圍內代理該監事行使職權。

第八十五條 監事會召開定期會議，公司高級管理人員應當列席。會議召開期間，公司高級管理人員應當向監事會介紹其工作情況及公司經營狀況，監事會有權對其進行質詢。

第八十六條 在以下情形下，監事會有權建議股東大會罷免相關公司董事、高級管理人員：

（1）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規、公司章程或股東大會決議的；

（2）公司董事、高級管理人員因其決策、執行行為，給公司造成嚴重損失的；

（3）公司董事、高級管理人員濫用職權，為自己謀取不正當利益，給公司造成損失的。

第八十七條 當公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規、公司章程的規定，給公司造成損失時，監事會有權向人民法院提起訴訟。

第八十八條 監事會有權提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會應當召集和主持股東大會。

第八十九條 監事會有權提議召開臨時董事會會議。董事會應當在接到提議后10天之內召開會議。

第九十條 監事會通過民主投票通過決議。每名監事對所決議事項擁有一票平等的表決權。

監事會作出決議，須經半數以上出席會議的監事表決通過。

第九十一條 監事會應對監事會會議作會議記錄。會議記錄的內容須包括：（7）會議時間、地點、出席人數；（8）會議所議事項內容；（9）會議作出的決議；（10）代理參會的情況；

（11）監事會認為應當記錄的其他事項。出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第七章 經理 第九十二條 公司經理的聘任或解聘，經過股東大會有半數以上表決權股東的同意，由董事會作出決定。

第九十三條 經理不得同時是其他公司、營利性組織的董事長、高級管理人員和實際管理人員，第九十四條 公司經理行使以下職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）擬定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（7）決定聘任或解除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。

第九十五條 經理對公司負有以下義務：

（1）經理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產，不得利用職權為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經董事會和股東大會的同意，經理不得擅自處分公司財產，不得將公司財產私自借貸給他人或用于擔保；

（3）經理應當就其所掌握的公司技術秘密、財務秘密、內部文件等進行保密；

（4）經理不得利用其在公司的職權和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。

經理違反競業禁止義務所獲得的利益歸公司所有。

（5）未經董事會的同意，經理及其配偶、親屬及其他利害關系人不得與本公司進行交易。

第九十六條 經理有以下行為，應向公司承擔賠償責任：（5）因故意或重大過失給公司造成損失的；

（6）違反董事會的要求，擅自從事經營管理活動，給公司造成損失的；（7）董事超越或違反法律規定、公司章程以及公司內部管理規則所授予的權限給公司造成損失的；

（8）董事違反本章程所規定其所負有的其他義務，給公司造成損失的。

第九十七條 應當勤勉盡責，謹慎行事。經理因故意或重大過失給公司造成損失的，應對公司承擔賠償責任。

第八章 財務會計制度

第九十八條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。第九十九條 公司在每一會計年度前６個月結束后６０日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后１２０日以內編制公司年度財務報告。

第一百條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（１）資產負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（５）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第一百零一條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百零二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章 利潤分配與審計

第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一年度的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第一百零四條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。

第一百零五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百零六條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第二節 內部審計 第一百零七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百零八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期１年，可以續聘。

第一百一十條 公司聘用會計師事務由獨立董事提名，并經由公司股東大會決議通過。

第一百一十一條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（1）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（2）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第十章 通知

第一百一十二條 公司的通知以下列形式發出：

（1）以專人送出；

（2）以郵件方式送出；

（3）以傳真方式發出；

（4）公司章程規定的其他形式。

第一百一十三條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。

第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一節 合并與分立

第一百一十六條 經過股東大會三分之二以上表決權的表決通過，公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（1）董事會擬訂合并或者分立方案；（2）股東大會依照章程的規定作出決議；（3）各方當事人簽訂合并或者分立協議；（4）將合并、分立事宜通知債權人；（5）依法辦理有關審批手續；

（6）處理債權、債務，進行資本的合并和財產的轉移；等各項合并或者分立事宜；

（7）辦理解散登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內通知債權人。并于三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。

第一百一十九條 債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第一百二十條 公司合并或者分立時，在股東大會對合并或分立作出決議時，對合并分立決議投反對票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內有權請求公司以合理的價格回購其所持有的股票。

第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司因分立而應歸于消滅的，依法辦理公司注銷登記。

第二節 解散和清算 第一百二十三條 下列情形下，公司應當解散：

（1）公司營業期限屆滿；

（2）公司因合并或分立而歸于解散；

（3）公司經營出現嚴重困難，或資不抵債；

（4）股東大會有2/3以上表決權的股東表決支持解散；（5）其他依據法律、行政法規應當解散的情形。

第一百二十四條 公司因有本節前條（1）、（4）項情形而解散的，應當在１５日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條（2）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條（3）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條（5）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第一百二十五條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；（2）通知或者公告債權人；

（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權、債務；

（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百二十七條 清算組應當自成立之日起１０日內通知債權人。

第一百二十八條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百二十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百三十條 公司財產按下列順序清償：

（1）支付清算費用；

（2）支付公司職工工資和勞動保險費用；（3）交納所欠稅款；（4）清償公司債務；

（5）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（1）至（4）項規定清償前，不分配給股東。

第一百三十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百三十二條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百三十三條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 修改章程

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會經2/3以上表決權的表決決定修改章程。

第一百三十五條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二篇：股份有限公司公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據《公司法》的一般規定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目

錄

第一章

總

則

第二章

經營宗旨和范圍

第三章

股

份

第一節

股份發行

第二節

股份增減和回購

第三節

股份轉讓

第四章

股東和股東大會

第一節

股東

第二節

股東大會

第三節

股東大會提案

第四節

股東大會決議

第五章

董事會

第一節

董事

第二節

董事會

第三節

董事會秘書

第六章

總經理

第七章

監事會

第一節

監事

第二節

監事會

第三節

監事會決議

第八章

財務、會計和審計

第一節

財務、會計制度

第二節

內部審計

第三節

會計師事務所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節

合并或分立

第二節

解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章

總

則

第１條

為維護ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡稱″公司″）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第２條

公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司經ＸＸＸＸＸＸ（審批機關）Ｘ復〈１９９６〉３９號文批準，以發起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業執照。

第３條 公司經有關監管機構批準，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第４條

公司注冊名稱

中文全稱ＸＸＸＸ股份有限公司

簡稱：“ＸＸ公司”

第５條

公司住所為：北京市西城區金融大街３５號

郵政編碼：１０００３２

第６條

公司注冊資本為人民幣５０００００００元。

第７條

公司為永久存續的股份有限公司。

第８條

董事長為公司的法定代表人。

第９條

公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第１０條

本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第１１條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章

經營宗旨和范圍

第１２條

公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進保險業的繁榮與發展。

第１３條

經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

公司根據自身發展能力和業務需要，經公司登記機關核準可調整經營范圍，并在境內外設立分支機構。

第三章

股

份 第一節

股份發行

第１４條

公司的股份采取股票的形式。

第１５條

公司發行的所有股份均為普通股。

第１６條

公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第１７條

公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條 公司發行的股份，由公司統一向股東出具持股證明。

第１９條

公司經批準發行的普通股總數為５０００００００股，成立時向發起人發行５０００００００股，占公司可發行普通股總數的１００％，票面金額為人民幣１元，第２０條

發起人的姓名或者名稱、認購的股份數如下；

中國ＸＸ集團公司

３０００．萬股

ＸＸ中心

１０００．萬股

北京ＸＸ公司

５００． 萬股

上海ＸＸ有限公司

３００． 萬股

廣東ＸＸ廠

２００． 萬股

以上發起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業、境內外商獨資企業持有本公司股份按國家有關法律法規執行。

第２１條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節

股份增減和回購

第２２條

公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，并經ＸＸＸＸＸＸ審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會公眾發行股份；

（二）向所有現有股東配售股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第２３條

根據公司章程的規定，經ＸＸＸＸＸＸ（審批機關）批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第２４條

公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報ＸＸＸＸＸＸ（審批機關）和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第２５條

公司購回股份，可以下列方式之一進行：

（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二）通過公開交易方式購回；

（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其它情形。

第２６條

公司購回本公司股票后，自完成回購之日起１０日內注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。第三節

股份轉讓

第２７條

公司的股份可以依法轉讓。

第２８條

公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第２９條

董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。第四章

股東和股東大會 第一節

股東

第３０條

公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第３１條

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第３２條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。

第３３條

公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第３４條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第３５條

股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第３６條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第３７條

持有公司５％以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起３個工作日內，向公司作出書面報告。

第３８條

公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第３９條

本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司３０％以上的表決權或者可以控制公司３０％以上表決權的行使；

（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協議。第二節

股東大會

第４０條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第４１條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開１次，并應于上一個會計完結之后的６個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數不限。

第４２條

有下列情形之一的，公司在事實發生之日起２個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數１０％（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第４３條

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第４４條

股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉１名股東主持會議。

第４５條

公司召開股東大會，董事會應當在會議召開３０日以前通知登記在冊的公司股東。

第４６條

股東會議的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第４７條

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第４８條

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第４９條

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委托書簽發日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第５０條

投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第５１條

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第５２條

監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第５３條

股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。

第５４條

董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損數額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第５２條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節

股東大會提案

第５５條

公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的５％以上的股東，有權向公司提出新的提案。

第５６條

股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、法規和本章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第５７條

公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第５６條的規定對股東大會提案進行審查。

第５８條

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第５９條

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規定程序要求召集臨時股東大會。

第四節

股東大會決議

第６０條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第６１條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，對于本章程第６３條規定的事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第６２條

下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）增加或減少本章程規定的公司董事人數；

（四）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（五）公司預算方案、決算方案；

（六）公司報告；

（七）聘任或解聘會計師事務所；

（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第６３條

下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）向社會公眾發行股份；

（三）發行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。

第６４條

非經股東大會以本章程第６３條規定的特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第６５條

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。

第６６條

股東大會采取記名方式投票表決。

第６７條

每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第６８條

會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第６９條

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第７０條

股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第７１條

有關聯關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第７２條

除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第７３條

股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

（二）召開會議的日期、地點；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

（五）每一表決事項的表決結果；

（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；

（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第７４條

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。

第７５條

對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章

董事會 第一節

董

事

第７６條

公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第７７條

《公司法》第５７條、第５８條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第７８條

董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第７９條

董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

１、法律有規定；

２、公眾利益有要求；

３、該董事本身的合法利益有要求。

第８０條

董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第８１條

未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第８２條

董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第８３條

有關聯關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前５日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

第８４條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

第８５條

董事連續２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第８６條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第８７條

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

第８８條

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

第８９條

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第９０條

公司不以任何形式為董事納稅。

第９１條

本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節

董事會

第９２條

公司設董事會，對股東大會負責。

第９３條

董事會由１９名董事組成，設董事長１人。

第９４條

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置

（九）決定分公司的設置；

（十）聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第９５條

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第９６條

董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

第９７條

董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第９８條

董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。

各專門委員會在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。

董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。

第９９條

（一）董事會預算審核委員會由３至５名董事組成，預算審核委員會主席由其中１名委員擔任。

預算審核委員會的主要職責是審核公司預算方案預案，負責監督公司預算方案的執行，并根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。

（二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔任。

審計委員會的主要職責是：

（１）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

（２）提出公司聘任會計師事務所的議案；

（３）對公司內部審計人員及其工作進行考核；

（４）對公司內部控制制度進行考核；

（５）檢查公司存在或潛在的各種風險；

（６）檢查公司遵守法律、法規的情況；

（７）董事會授予的其他職權。

（三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名委員擔任。

薪酬委員會的主要職責是：

（１）擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（２）審核公司的薪酬政策；

（３）董事會授予的其他職權。

董事會各專門委員會有下列一般性權利：

（１）向董事會提出建議；

（２）就董事會授權的事項作出決定；

（３）可查閱公司有關文件、記錄和財務會計資料；

（４）必要時聘請外部顧問。

預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。

第１００條

董事會設執行委員會，負責執行董事會決議。執行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經理、常務副總經理。

執行委員會實行主席負責制，執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。

執行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發展戰略、經營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執行董事會授予的其他職權。

執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作，行使董事會及其執行委員會授予的其他職權。

下述事項須經董事會執行委員會通過并組織實施：

（１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產或費用支出（與公司簽發的保單有關的支出除外）；

（２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產的任何單筆交易（正常商業經營過程中的對外投資除外）；

（３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。

第１０１條

董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第１０２條

董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

（三）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規章；

（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司總經理；

（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（十）董事會授予的其他職權。

第１０３條

董事長不能履行職權時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權。

第１０４條

董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體董事。

第１０５條

有下列情形之一的，董事長應在３０個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。

第１０６條

董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。

如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議。

第１０７條

董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第１０８條

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第１０９條

董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內盡快寄送到公司。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。

第１１０條

董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權。

第１１１條

董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第１１２條

董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為１５年。

第１１３條

董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第１１４條

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第１１５條

公司根據需要，可以設獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內部人員（如公司的經理或公司雇員）；

（三）與公司關聯人或公司管理層有利益關系的人員。

第三節

董事會秘書

第１１６條

董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第１１７條

董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

本章程第７７條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第１１８條

董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程規定的其他職責。

第１１９條

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第１２０條

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章

總經理

第１２１條

公司設總經理１名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第１２２條

《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。

第１２３條

總經理每屆任期３年，總經理連聘可以連任。

第１２４條

總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的業務經營管理工作，并受董事會執行委員會委托向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司業務經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司業務管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本業務管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業務規章方案；

（六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

第１２５條

總經理可以列席董事會會議。

第１２６條

總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

第１２７條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

第１２８條

總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批準后實施。

第１２９條

總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會執行委員會認為必要的其他事項。

第１３０條

公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第１３１條

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第七章

監事會 第一節

監

事

第１３２條

監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第１３４條

監事每屆任期３年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第１３５條

監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第１３６條

監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第１３７條

監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第二節

監事會

第１３８條

公司設監事會。監事會由６名監事組成，其中股東監事４人，職工監事２人共。

監事會設監事會主席１名。監事會主席不能履行職權時，由其指定１名監事代行其職權。

第１３９條

監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第１４０條

監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第１４１條

監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監事。

第１４２條

監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節

監事會決議

第１４３條

監事會的議事方式為：

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

第１４４條

監事會的表決程序為：

每名監事有一票表決權。

監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

第１４５條

監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。

第八章

財務會計制度、利潤分配和審計 第一節

財務會計制度

第１４６條

公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第１４７條

公司在每一會計前６個月結束后６０日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計結束后１２０日以內編制公司財務報告。

第１４８條

公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（１）資產負債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務狀況變動表（或現金流量表）；

（５）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。

第１４９條

中期財務報告和財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第１５０條

公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第１５１條

公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（１）彌補上一的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第１５２條

股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。

第１５３條

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第１５４條

公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第二節

內部審計

第１５５條

公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第１５６條

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節

會計師事務所的聘任

第１５７條

公司聘用取得″從事證券相關業務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期１年，可以續聘。

第１５８條

公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。

第１５９條

經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

第九章

通

知

第１６０條

公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）公司章程規定的其他形式。

第１６１條

公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。

第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

第１６３條

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十章

合并、分立、解散和清算 第一節

合并或分立

第１６４條

公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第１６５條

公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第１６６條

公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內通知債權人。并于三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。

第１６７條

債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第１６８條

公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第１６９條

公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第１７０條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節

解散和清算

第１７１條

有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一）股東大會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

（四）違反法律、法規被依法責令關閉。｀

第１７２條

公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條

（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條

（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條

（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第１７３條

清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第１７４條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第１７５條

清算組應當自成立之日起１０日內通知債權人。

第１７６條

債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第１７７條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第１７８條

公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至

（四）項規定清償前，不分配給股東。

第１７９條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第１８０條

清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第１８１條

清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章

修改章程

第１８２條

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第１８３條

股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第十二章

附

則

第１８４條

董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第１８５條

本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第１８６條

本章程所稱″以上″、″以內″、″以下″，都含本數；″不滿″、″以外″不含本數。

第１８７條

本章程由公司董事會負責解釋。

第三篇：股份有限公司公司章程

3.5股份有限公司公司章程

山東殊眾生物制品股份有限公司

章 程

第一章 總

則

第一條 為確立山東殊眾生物制品股份有限公司（以下簡稱公司）的法律地位，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，制定本章程。

第二條 公司是依據《公司法》及有關法律、法規的規定，在張店區工商行政局登記注冊成立的股份有限公司，張店區工商行政局簽發公司企業法人執照之日即為公司成立之日。

第三條 公司具有獨立的法人資格，依法享有民事權利和承擔民事責任。遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第四條 公司名稱、住所

名稱：山東殊眾生物制品股份有限公司 住所：山東省淄博市張店區華光路133號 第五條 公司注冊資本：1000萬元人民幣。第六條 公司經營期限：公司為永久存續的股份有限公司。

第七條 董事長為公司法定代表人。

第八條 公司在遵守《公司法》及相關規定的情況下，可以向其它企業投資，并以出資額為限對所投資企業承擔有限責任。

公司不得作為其它營利性組織的無限責任股東。

第二章 公司的經營宗旨和經營范圍

第九條 公司宗旨：依據國家有關法律、法規，自主開展各項生產經營活動，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進社會經濟的繁榮與發展。遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益，提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第十條 公司經營范圍：生物制品研發，食品批發及零售，酒水及飲料的技術研發及銷售。

第三章 公司的設立方式及股份發行

第十一條 公司設立方式：公司由***、***、***、***、***采取發起設立的方式出資設立。

第十二條 公司資本劃分為1000萬股，每股金額為壹元人民幣，發起人共認購1000萬股，占股本總數的100%。

第十三條 公司發起人姓名、出資方式、出資額及出資時間： 股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

***

****** 貨幣 人民幣***萬元

出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關條款表述。第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，加蓋公司股權證明專用章后生效。

第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第十六條 公司發行的股份均為記名普通股。公司臵備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平公正的原則，同股同權，同股同利。

第四章 股份的增減、回購和轉讓

第十八條 公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向現有股東配售新股；

（二）向現有股東派送新股；

（三）法律、行政法規許可的其他方式發行新股。公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審報。

第十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第二十條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會表決通過并報經國家有關主管部門批準后，可以收購本公司股份：

（一）減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規許可的其他情況。

第二十一條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二十二條 股東轉讓股份，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。第二十三條 公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

第二十四條 公司發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第二十五條 公司發起人持有的股份可以質押。如果發生質押及轉讓行為，必須按照國家相關法律法規進行。

第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。

第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第五章 股東的權利和義務

第二十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

第二十九條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。第三十條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）維護公司的合法權益；

第六章 股東大會

第三十一條 股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

第三十二條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司股票和債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計完結之后6個月內舉行。有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時；

（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時。

第三十三條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十五條 股東可委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第三十六條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第七章 董事會

第三十七條 公司設董事會，其成員為五人，由股東大會選舉產生，任期三年，可以連選連任。董事會設董事長一人，由全體董事過半數選舉產生。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第三十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設臵；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會授予的其他職權。

第三十九條 董事會每至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事和監事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第四十條 董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第四十一條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第四十二條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）代表公司簽署相關文件。

公司可根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。

第四十三條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上的簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第八章 經 理

第四十五條 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。

第四十六條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

董事會可以決定，由董事會成員兼任總經理。

第四十七條 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。

第九章 監事會

第四十八條 公司設監事會，成員三人，其中：一名監事由公司職工代表擔任，由職工代表大會選舉產生；兩名監事由股東大會選舉產生。監事任期三年，可連選連任。監事會設主席一人，有全體監事過半數選舉產生。

董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。第四十九條 監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監事出席股東大會，列席董事會會議。第五十條 監事會對股東大會負責，并報告工作。監事會每年至少召開二次會議，監事會召開會議需在10日前通知全體監事。監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會決議應由2/3以上（含2/3）監事表決通過。

第五十一條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

第十章 財務會計制度與利潤分配

第五十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第五十三條 公司應當在第一會計終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

第五十四條 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表。

第五十五條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20日以前臵備于本公司，供股東查閱。

第五十六條 公司財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

第五十七條 公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：

（一）彌補上一公司虧損；

（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；

（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；

（四）經股東大會決議按比例提取任意公積金；

（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。第五十八條 股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

第五十九條 公司股票發行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。

第六十條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第六十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第六十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第六十三條 公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監督。

第十一章 公司破產、解散和清算

第六十四條 公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。第六十五條 公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。

第六十六條 公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。

第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第七十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務帳簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 通知和公告

第七十二條 公司有下列情形之一時，應予以通知：

1、召開股東大會和臨時股東大會；

2、召開董事會會議和董事會臨時會議；

3、召開監事會會議；

4、其它必須通知的事項。

通知須載明事由、日期、時間、通知等內容，以書面形式按規定送達被通知人。必要時也可采用函電方式，但必須根據股東在股東名冊中的通訊地址以專函或專電的形式發送給股東。

第七十三條 公司按照法律、行政法規需公告相關事項的，應當在有關部門指定的報刊和場所對外公告。第十三章 公司章程的修訂程序

第七十四條 公司按照經濟發展實際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

第七十五條 公司章程修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；未涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第十四章 附 則

第七十六條 本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會討論決定。

第七十七條 公司可以根據本章程制定公司內部細則。第七十八條 本章程在股東大會討論通過并經股東簽字后生效。

第七十九條 本章程的解釋權屬于公司董事會。

第八十條 本章程一式捌份，發起人每人持有一份，公司留存兩份，并報公司登記機關一份。

發起人簽字或蓋章：

****年**月**日

第四篇：XX股份有限公司公司章程（精選）

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ＸＸ股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為______。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業務、信托公司業務或專門職業活動不屬本公司業務范疇。

第三條 本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權發行一種股票，該股票為普通股票。授權所發行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

________________ ________________

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第六條 公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞州法律所規定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人(均為以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期： ___________

___________

(簽字)

以下署名人(均為以上所列名的公司的第一任董事)聲明，他們都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期： __________

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__________

(簽字)

股份公司章程細則

××股份有限公司公司章程細則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規定向馬薩諸塞州文務部提交報表，說明公司本部的詳細地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點

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設立辦事處。

第二條 股東大會

第1款 股東大會地址

所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

第2款 年會

股東每年于×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業日的相同時間內舉行。

第3款 特別大會

應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10%公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

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第五篇：公司章程參考文本六：適用于股份有限公司

六：適用于股份有限公司

股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規范公司的組織和行為，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：山西省 市 區（縣、市）路(街)號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，公司經營期限為 年（或公司經營期限為長期）。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第九條 本公司經營范圍為：……（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司注冊資本為人民幣 萬元。股份總數 萬股，每股金額人民幣 元。

第四章 發起人的名稱（姓名）、認繳的股份數及出資方式和出資時

間

第十一條 公司由 個發起人組成：

發起人一：（請填寫發起單位全稱）

統一社會信用代碼或其他登記證書號碼：

住所：

以 方式認購 萬股、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認購 萬股，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認購 萬股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

發起人 ：（請填寫自然人姓名）身份證號碼：

家庭住址：

以 方式認購 萬股、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認購 萬股，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認購 萬股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議（公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定）；

13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時；

（6）公司章程規定的其他情形（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

（公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員為 人（董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人（如不設副董事長，則刪除相關內容），由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長；

12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議；

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

15、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式： 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次（至少二次，具體召開幾次由公司章程規定），時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員為 人（監事會成員不得少于三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生（股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定，也可以由股東大會作出決議）；職工代表 人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權為：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間分別為每年 召開（每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定）。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的（不設副主席的刪除相關內容），由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第九章 公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法）。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。（董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。）

第三十五條 召開監事會會議，應當于召開 日（由公司章程規定）以前通知全體監事。

第三十六條 公司合并的，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。

公司發起人

法人股東（蓋章并法定代表人簽字）： 自然人股東簽字：

日期： 年 月 日

說明：

1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據實際情況制定。

2、依照《公司法》八十一條第（十二）項規定，公司在制定章程時，如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”，則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中；不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負責人簽字。