第一篇：股份有限公司公司章程

3.5股份有限公司公司章程

山東殊眾生物制品股份有限公司

章 程

第一章 總

則

第一條 為確立山東殊眾生物制品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在張店區(qū)工商行政局登記注冊(cè)成立的股份有限公司，張店區(qū)工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。

第三條 公司具有獨(dú)立的法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第四條 公司名稱、住所

名稱：山東殊眾生物制品股份有限公司 住所：山東省淄博市張店區(qū)華光路133號(hào) 第五條 公司注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣。第六條 公司經(jīng)營(yíng)期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第七條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第八條 公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。

公司不得作為其它營(yíng)利性組織的無(wú)限責(zé)任股東。

第二章 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 公司宗旨：依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的繁榮與發(fā)展。遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序；誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益，提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：生物制品研發(fā)，食品批發(fā)及零售，酒水及飲料的技術(shù)研發(fā)及銷售。

第三章 公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行

第十一條 公司設(shè)立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立。

第十二條 公司資本劃分為1000萬(wàn)股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)1000萬(wàn)股，占股本總數(shù)的100%。

第十三條 公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間： 股東姓名

身份證號(hào)碼

出資方式

出資額

***

****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元

***

****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元

***

****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元

***

****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元

***

****** 貨幣 人民幣***萬(wàn)元

出資時(shí)間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)條款表述。第十四條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長(zhǎng)簽名，加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。

第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。

第十六條 公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司臵備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數(shù)；

（三）各股東所持股票的編號(hào)；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第四章 股份的增減、回購(gòu)和轉(zhuǎn)讓

第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

（一）向現(xiàn)有股東配售新股；

（二）向現(xiàn)有股東派送新股；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審報(bào)。

第十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。第二十條 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以收購(gòu)本公司股份：

（一）減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

第二十一條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二十二條 股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。第二十三條 公司鼓勵(lì)內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時(shí)可由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定和推行內(nèi)部職工持股制度。

第二十四條 公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第二十五條 公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。

第二十六條 股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。

第二十七條 人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第二十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

第二十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或委派代理人參加股東會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金；

（三）依其持有股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）維護(hù)公司的合法權(quán)益；

第六章 股東大會(huì)

第三十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

第三十二條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第三十三條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第三十四條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第三十五條 股東可委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第三十六條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由主持人、出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第七章 董事會(huì)

第三十七條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第三十八條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作臺(tái)；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程修改方案；

（十二）股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十九條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監(jiān)事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第四十條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第四十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）代表公司簽署相關(guān)文件。

公司可根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第四十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上的簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第四十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

第八章 經(jīng) 理

第四十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。

第四十六條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任總經(jīng)理。

第四十七條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。

第九章 監(jiān)事會(huì)

第四十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表?yè)?dān)任，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，有全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事出席股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議。第五十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過(guò)。

第五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配

第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第五十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第五十五條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日以前臵備于本公司，供股東查閱。

第五十六條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

第五十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度公司虧損；

（二）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取）；

（三）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金；

（四）經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金；

（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤(rùn)。第五十八條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

第五十九條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面值所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

第六十條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第六十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第六十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

第十一章 公司破產(chǎn)、解散和清算

第六十四條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第六十五條 公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

第六十六條 公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第六十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第七十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳簿，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第七十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 通知和公告

第七十二條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以通知：

1、召開(kāi)年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)；

2、召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

3、召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

4、其它必須通知的事項(xiàng)。

通知須載明事由、日期、時(shí)間、通知等內(nèi)容，以書(shū)面形式按規(guī)定送達(dá)被通知人。必要時(shí)也可采用函電方式，但必須根據(jù)股東在股東名冊(cè)中的通訊地址以專函或?qū)ｋ姷男问桨l(fā)送給股東。

第七十三條 公司按照法律、行政法規(guī)需公告相關(guān)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)部門指定的報(bào)刊和場(chǎng)所對(duì)外公告。第十三章 公司章程的修訂程序

第七十四條 公司按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

第七十五條 公司章程修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十四章 附 則

第七十六條 本章程未盡事宜，由董事會(huì)提交股東大會(huì)討論決定。

第七十七條 公司可以根據(jù)本章程制定公司內(nèi)部細(xì)則。第七十八條 本章程在股東大會(huì)討論通過(guò)并經(jīng)股東簽字后生效。

第七十九條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第八十條 本章程一式捌份，發(fā)起人每人持有一份，公司留存兩份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

發(fā)起人簽字或蓋章：

****年**月**日

第二篇：股份有限公司公司章程范本

股份有限公司章程范本

此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目

錄

第一章

總

則

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第三章

股

份

第一節(jié)

股份發(fā)行

第二節(jié)

股份增減和回購(gòu)

第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第四章

股東和股東大會(huì)

第一節(jié)

股東

第二節(jié)

股東大會(huì)

第三節(jié)

股東大會(huì)提案

第四節(jié)

股東大會(huì)決議

第五章

董事會(huì)

第一節(jié)

董事

第二節(jié)

董事會(huì)

第三節(jié)

董事會(huì)秘書(shū)

第六章

總經(jīng)理

第七章

監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)

監(jiān)事

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)決議

第八章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

第一節(jié)

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第九章 通知

第十章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié)

合并或分立

第二節(jié)

解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附則

第一章

總

則

第１條

為維護(hù)ＸＸＸＸ股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第２條

公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第３條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

第４條

公司注冊(cè)名稱

中文全稱ＸＸＸＸ股份有限公司

簡(jiǎn)稱：“ＸＸ公司”

第５條

公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號(hào)

郵政編碼：１０００３２

第６條

公司注冊(cè)資本為人民幣５０００００００元。

第７條

公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第８條

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第９條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第１０條

本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第１１條

本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章

經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第１２條

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第１３條

經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第三章

股

份 第一節(jié)

股份發(fā)行

第１４條

公司的股份采取股票的形式。

第１５條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第１６條

公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第１７條

公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第１９條

公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為５０００００００股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行５０００００００股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的１００％，票面金額為人民幣１元，第２０條

發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下；

中國(guó)ＸＸ集團(tuán)公司

３０００．萬(wàn)股

ＸＸ中心

１０００．萬(wàn)股

北京ＸＸ公司

５００． 萬(wàn)股

上海ＸＸ有限公司

３００． 萬(wàn)股

廣東ＸＸ廠

２００． 萬(wàn)股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第２１條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)

股份增減和回購(gòu)

第２２條

公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：

（一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（二）向所有現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

第２３條

根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第２４條

公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

（一）為減少公司資本而注銷股份；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第２５條

公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約；

（二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。

第２６條

公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。第三節(jié)

股份轉(zhuǎn)讓

第２７條

公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第２８條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第２９條

董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章

股東和股東大會(huì) 第一節(jié)

股東

第３０條

公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第３１條

股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第３２條

公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。

第３３條

公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第３４條

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第３５條

股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第３６條

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第３７條

持有公司５％以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起３個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。

第３８條

公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第３９條

本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；

（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司３０％以上的表決權(quán)或者可以控制公司３０％以上表決權(quán)的行使；

（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司３０％以上的股份；

（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱″一致行動(dòng)″是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。第二節(jié)

股東大會(huì)

第４０條

股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第４１條

股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)１次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)完結(jié)之后的６個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

第４２條

有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第４３條

臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

第４４條

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉１名股東主持會(huì)議。

第４５條

公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)３０日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。

第４６條

股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；

（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第４７條

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第４８條

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

第４９條

股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；

（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第５０條

投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第５１條

出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第５２條

監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

第５３條

股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第５４條

董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第５２條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié)

股東大會(huì)提案

第５５條

公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的５％以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第５６條

股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

第５７條

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第５６條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

第５８條

董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第５９條

提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第５２條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第四節(jié)

股東大會(huì)決議

第６０條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第６１條

股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)作出特別決議，對(duì)于本章程第６３條規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第６２條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；

（四）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（五）公司預(yù)算方案、決算方案；

（六）公司報(bào)告；

（七）聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第６３條

下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（三）發(fā)行公司債券；

（四）公司章程的修改；

（五）回購(gòu)本公司股票；

（六）公司的分立、合并、解散和清算；

（七）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第６４條

非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第６３條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第６５條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第６６條

股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第６７條

每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有２名股東代表和１名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第６８條

會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第６９條

會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第７０條

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

第７１條

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前１０日提出，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避；對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第７２條

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第７３條

股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

（二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；

（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；

（六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；

（七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第７４條

股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為１５年。

第７５條

對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第五章

董事會(huì) 第一節(jié)

董

事

第７６條

公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

第７７條

《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第７８條

董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第７９條

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

（八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

１、法律有規(guī)定；

２、公眾利益有要求；

３、該董事本身的合法利益有要求。

第８０條

董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對(duì)待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第８１條

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第８２條

董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第８３條

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前５日提出。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的，被申請(qǐng)回避的董事應(yīng)回避；對(duì)回避申請(qǐng)有異議的，可以在董事會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第８４條

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第８５條

董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第８６條

董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

第８７條

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第８８條

董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第８９條

任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第９０條

公司不以任何形式為董事納稅。

第９１條

本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)

董事會(huì)

第９２條

公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第９３條

董事會(huì)由１９名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)１人。

第９４條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

（九）決定分公司的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第９５條

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第９６條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第９７條

董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第９８條

董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。

各專門委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議、咨詢意見(jiàn)。

董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。

第９９條

（一）董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由３至５名董事組成，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。

預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見(jiàn)，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計(jì)委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（１）檢查公司會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；

（２）提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

（３）對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核；

（４）對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核；

（５）檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn)；

（６）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；

（７）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（三）董事會(huì)薪酬委員會(huì)由３至５名董事組成，薪酬委員會(huì)主席由其中１名委員擔(dān)任。

薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：

（１）擬定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；

（２）審核公司的薪酬政策；

（３）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)各專門委員會(huì)有下列一般性權(quán)利：

（１）向董事會(huì)提出建議；

（２）就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定；

（３）可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；

（４）必要時(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn)。

預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí)，有關(guān)專門委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。

第１００條

董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議。執(zhí)行委員會(huì)由７至９名成員組成，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的３名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任。

執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng)，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán)。

下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施：

（１）任何單筆超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外）；

（２）出售超過(guò)人民幣５００萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外）；

（３）公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。

第１０１條

董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第１０２條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；；

（三）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具體規(guī)章；

（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（八）提名公司總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第１０３條

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。

第１０４條

董事會(huì)每年至少召開(kāi)２次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)１５日以前書(shū)面通知全體董事。

第１０５條

有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在３０個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí)。

第１０６條

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)１０日以前以書(shū)面方式通知全體董事。

如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定１名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第１０７條

董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第１０８條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第１０９條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶１名翻譯參加會(huì)議。

第１１０條

董事會(huì)決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權(quán)。

第１１１條

董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會(huì)決議，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。

第１１２條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。會(huì)議記錄的保管期限為１５年。

第１１３條

董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第１１４條

董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第１１５條

公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）公司股東或股東單位的任職人員；

（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；

（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第三節(jié)

董事會(huì)秘書(shū)

第１１６條

董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第１１７條

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

本章程第７７條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。

第１１８條

董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第１１９條

公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第１２０條

董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第六章

總經(jīng)理

第１２１條

公司設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

第１２２條

《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第１２３條

總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘可以連任。

第１２４條

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；

（五）制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；

（六）提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第１２５條

總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第１２６條

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第１２７條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn)。

第１２８條

總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第１２９條

總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第１３０條

公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第１３１條

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第七章

監(jiān)事會(huì) 第一節(jié)

監(jiān)

事

第１３２條

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第１３４條

監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第１３５條

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第１３６條

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第１３７條

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié)

監(jiān)事會(huì)

第１３８條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職工監(jiān)事２人共。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席１名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第１３９條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（五）列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第１４０條

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第１４１條

監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)１０日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

第１４２條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第三節(jié)

監(jiān)事會(huì)決議

第１４３條

監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第１４４條

監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。

第１４５條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為１５年。

第八章

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié)

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第１４６條

公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第１４７條

公司在每一會(huì)計(jì)前６個(gè)月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第１４８條

公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負(fù)債表；

（２）利潤(rùn)表；

（３）利潤(rùn)分配表；

（４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第１４９條

中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第１５０條

公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第１５１條

公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

（１）彌補(bǔ)上一的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第１５２條

股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。

第１５３條

公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第１５４條

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第二節(jié)

內(nèi)部審計(jì)

第１５５條

公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第１５６條

公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第１５７條

公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。

第１５８條

公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司股東大會(huì)決定。

第１５９條

經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；

（二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。

第九章

通

知

第１６０條

公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發(fā)出；

（四）公司章程規(guī)定的其他形式。

第１６１條

公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。

第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(gè)工作日為送達(dá)日期。

第１６３條

因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第十章

合并、分立、解散和清算 第一節(jié)

合并或分立

第１６４條

公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第１６５條

公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第１６６條

公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。

第１６７條

債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起３０日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第１６８條

公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第１６９條

公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第１７０條

公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié)

解散和清算

第１７１條

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

（一）股東大會(huì)決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。｀

第１７２條

公司因有本節(jié)前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條

（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條

（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條

（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第１７３條

清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第１７４條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第１７５條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。

第１７６條

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第１７７條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第１７８條

公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第１７９條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第１８０條

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第１８１條

清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章

修改章程

第１８２條

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第１８３條

股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第十二章

附

則

第１８４條

董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第１８５條

本章程以中文書(shū)寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語(yǔ)言，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知。

第１８６條

本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。

第１８７條

本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三篇：股份有限公司公司章程

本公司章程的設(shè)計(jì)，根據(jù)公司法的規(guī)定，通過(guò)限定公司注冊(cè)資本形式、董事權(quán)限等方式對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一定的防范，并通過(guò)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)以及制約關(guān)系的設(shè)計(jì)，并特別強(qiáng)調(diào)了公司獨(dú)立董事制度的設(shè)計(jì)，通過(guò)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，旨在盡可能地避免公司內(nèi)部人控制。另外，對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)，也設(shè)計(jì)了較為詳細(xì)的程序及啟動(dòng)條件，側(cè)重了對(duì)中小股東權(quán)利的保護(hù)。

山東三寶紡織股份有限公司章程

目錄 第一章 總則

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份

第四章 股東和股東大會(huì) 第五章 董事會(huì) 第六章 監(jiān)事會(huì) 第七章 總經(jīng)理 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第九章 利潤(rùn)分配和審計(jì)

第十章 通知和公告

第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 總則

第一條

山東三寶紡織股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“公司”）系依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱為“《公司法》”）和中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱為“中國(guó)”）其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。為維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

公司發(fā)起人為：張三 李四 濟(jì)南雄鷹科技有限公司

第二條 公司經(jīng)山東省工商行政管理局復(fù)〈2014〉xx號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在山東省工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三條 公司注冊(cè)名稱：

中文：山東三寶紡織股份有限公司

英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited

第四條 公司住所：中國(guó)山東省濟(jì)南市歷城區(qū)花園路x號(hào)xx大廈11—18樓 郵編：250100 電話：（0531）xxxx xxxx 傳真：（0531）xxxx xxxx

第五條 公司注冊(cè)資本：600，000人民幣

第六條 公司法定代表人是公司董事長(zhǎng)。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條 公司章程經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。

公司章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力。前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事亦有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款、所述控股公司運(yùn)作。

公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

第十一條 在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，公司有權(quán)籌集資金或借款，包括（但不限于）發(fā)行債券，公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。

惟公司行使上述權(quán)力時(shí)，不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。

第十二條 公司不得成為任何其它經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：面向國(guó)內(nèi)國(guó)際兩個(gè)市場(chǎng)，依靠先進(jìn)技術(shù)和獨(dú)特的設(shè)計(jì)，保持產(chǎn)品優(yōu)良的品質(zhì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，逐步把公司打造成國(guó)內(nèi)知名企業(yè)。

第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。

第三章 股份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

公司發(fā)行的股票均為記名股。

第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十七條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股600，000股。其中： 張三持有60,000股，占公司股份總額的10%； 李四持有150,000股，占公司股份總額的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%；

濟(jì)南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%； 濟(jì)南晶晶傳媒有限公司持有150,000股，占公司股份總額的25%。以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第十八條 公司出資形式受以下限制：

（1）以貨幣形式出資的，只能以人民幣購(gòu)買股份；

（2）以不動(dòng)產(chǎn)出資的，出資人須依法辦理過(guò)戶手續(xù)，且該不動(dòng)產(chǎn)不得有任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，否則出資人應(yīng)對(duì)由此造成的損失，向其他股東和公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

（3）以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，公司只接受以將專有權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的形式出資，且須經(jīng)過(guò)具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)；（4）公司不接受不動(dòng)產(chǎn)出資，經(jīng)全體股東同意的除外。（5）以股權(quán)形式出資不得超過(guò)公司資本的10%，且必須經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)享有2/3以上表決權(quán)的股東同意。

（6）貨幣出資的金額不得低于公司資本的40%

第十九條

公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。

第二節(jié) 股份的增減和回購(gòu)

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向現(xiàn)有股東配售股份；

（二）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；

（三）非公開(kāi)發(fā)行股份；

（四）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（五）公積金轉(zhuǎn)為股本。

現(xiàn)有股東以外的其他自然人、法人購(gòu)買公司股份超過(guò)10%，或?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)出席股東大會(huì)具有3/4表決權(quán)股東的同意。

第二十一條 經(jīng)股東大會(huì)作出決議，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓

第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十三條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份，未經(jīng)董事會(huì)同意，不得轉(zhuǎn)讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東權(quán)利與義務(wù)

第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時(shí)或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。

第二十六條 股東名冊(cè)是證明股東身份的充分條件。實(shí)際出資人以他人名義在股東名冊(cè)中登記，要求更改股東名冊(cè)的，須經(jīng)三分之二以上股東的同意。

第二十八條 認(rèn)繳期過(guò)后沒(méi)有實(shí)繳股份或?qū)嵗U股份與認(rèn)繳股份不同的，不具有分配利潤(rùn)的權(quán)利和表決權(quán)或僅享有實(shí)繳份額的分配利潤(rùn)的權(quán)利和表決權(quán)。

第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按股東持股比例分配。

第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會(huì)表決的權(quán)利。因特殊原因股東本人無(wú)法到場(chǎng)的，向股東大會(huì)說(shuō)明理由后，可以委托他人參加股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。

第三十一條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)材料，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，且不得損害公司合法權(quán)益。

第三十二條 有下列情形之一的，股東可以要求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份：（1）公司連續(xù)4年盈利且符合分配利潤(rùn)條件，卻連續(xù)4年沒(méi)有分配利潤(rùn)時(shí)；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，且該股東對(duì)該決議投反對(duì)票時(shí)；（3）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會(huì)決議修改公司章程使公司存續(xù)的，該股東對(duì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票時(shí)。

（4）本章程第三十四條規(guī)定的義務(wù)被相關(guān)主體違反是時(shí)。

第三十三條 公司股東按照《公司法》的規(guī)定，享有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)等其他權(quán)利。

第三十四條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間和價(jià)值繳付出資。逾期不履行出資義務(wù)的，每月按照認(rèn)繳股份價(jià)值10%的標(biāo)準(zhǔn)向公司累計(jì)承擔(dān)違約金。

第三十五條 具備下列條件之一的人，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司及公司的其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得利用其股東權(quán)利損害公司利益：

（1）自己直接或通過(guò)他人間接持有公司30%以上的股份；（2）自己或通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以選出半數(shù)以上的董事；

（3）自己或通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；

（4）自己通過(guò)控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達(dá)成一致，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

第三十六條 第三十五條所述主體應(yīng)承擔(dān)一下義務(wù)：

（1）對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；（2）與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)分開(kāi)、各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；

（3）不得越過(guò)股東大會(huì)直接干預(yù)董事、監(jiān)事的任免，應(yīng)遵循股東大會(huì)的程序；

（4）不得通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益和其他股東的合法權(quán)益。

違反上述義務(wù)給公司造成損失的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 股東大會(huì)

第三十七條 公司的股東大會(huì)由全體股東組成。

第三十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以半數(shù)以上的表決權(quán)決議通過(guò)：（1）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（2）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（3）增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（4）任免公司董事和監(jiān)事；

（5）董事會(huì)和監(jiān)事的任免及其報(bào)酬和支付方法；（6）公司預(yù)算方案、決算方案；（7）公司報(bào)告；

（8）聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（9）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第三十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)：（1）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（2）向社會(huì)公眾發(fā)行股份；（3）發(fā)行公司債券；（4）公司章程的修改；（5）回購(gòu)本公司股票；

（6）公司的分立、合并、解散和清算；

（7）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第四十條 股東定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于每一會(huì)計(jì)終了后三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

第四十一條 當(dāng)出現(xiàn)以下情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月之內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議：（1）董事會(huì)認(rèn)為有必要召開(kāi)的；（2）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)的；

（3）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二的；（4）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的；（5）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求的；（6）董事長(zhǎng)任期屆滿且未及時(shí)改選的。

第四十二條 召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前二十天將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)以及審議的事項(xiàng)以書(shū)面形式（包括但不限于書(shū)信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。

第四十三條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在收到股東大會(huì)召開(kāi)通知后7日內(nèi)向公司以書(shū)面形式向董事會(huì)提交提案。董事會(huì)受到提案后，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10天前將提案內(nèi)容通知其他股東，并將該提案提交股東大會(huì)審議。

第四十四條 股東大會(huì)只能對(duì)按照上述期限通知全體股東的事項(xiàng)作出決議，超出該范圍的決議無(wú)效。經(jīng)全體股東簽字同意的決議除外。

第四十五條 股東大會(huì)表決權(quán)的行使采取“一股一票”原則。

第四十六條 股東無(wú)法出席股東大會(huì)的，可以以書(shū)面形式形式表決權(quán)，或委托他人代理行使表決權(quán)。

股東委托他人代理行使表決權(quán)的，代理人僅限于公司股東，且應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第四十七條 股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股股票擁有與應(yīng)選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第四十八條 股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)：

（1）修改公司章程；

（2）增加或減少注冊(cè)資本；

（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

第四十九條 除第四十二條所列事項(xiàng)以外，股東大會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。

第五十條 下列股東在相應(yīng)情形下，由于與股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有利害關(guān)系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權(quán)：

（1)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東；（2)公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的；

（3)在關(guān)聯(lián)交易中有與交易對(duì)方有存在重大利害關(guān)系的的股東；

（4)其他情形下，因與決議事項(xiàng)有利害關(guān)系，可能有害公司利益的股東。

第五十一條 股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事應(yīng)向股東大會(huì)提供公司財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況的真實(shí)情況。

第五十二條 股東大會(huì)的內(nèi)容應(yīng)安排書(shū)記員進(jìn)行記錄。記錄內(nèi)容包括：（1）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；（2）會(huì)議的召集人、主持人；

（3）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)的內(nèi)容及表決結(jié)果；（4）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；（5）會(huì)議中需要記錄的其他事項(xiàng)。

出席會(huì)議的全體股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第四章 董事會(huì)

第五十二條 公司董事會(huì)由9名董事組成。董事會(huì)由股東大會(huì)通過(guò)累計(jì)投票法產(chǎn)生。

第五十三條 董事會(huì)設(shè)一名董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉時(shí)得票最多的自然人擔(dān)任。董事長(zhǎng)可以在董事會(huì)成員中提名一名副董事長(zhǎng)，經(jīng)股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)表決通過(guò)。

第五十四條 董事會(huì)主要行使以下職權(quán)：

（1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案、彌補(bǔ)虧損方案；（4)制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5)制定公司的利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

（6)制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7)制定公司合并、分立、解散的方案；（8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理以及報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10)制定公司的基本管理制度；（11)需要董事會(huì)行使的其他職權(quán)。

第五十五條 董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)。

（1）董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的許可，不得擅自處分公司財(cái)產(chǎn)，不得私自將公司財(cái)產(chǎn)借貸給他人或用于擔(dān)保；

（3）董事應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進(jìn)行保密；

（4）董事不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。

（5）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。

經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。

（6）未經(jīng)董事會(huì)的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進(jìn)行交易。

第五十六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，對(duì)外代表公司，并負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)議。

董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)暫時(shí)行使職責(zé)。

第五十七條 公司董事中包括兩名獨(dú)立董事，此人不得擔(dān)任公司除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應(yīng)商之間無(wú)親密關(guān)系或其他利害關(guān)系。

第五十八條 公司關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)兩名獨(dú)立董事簽字后方能生效。

第五十九條 兩名獨(dú)立董事中須有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，可以獨(dú)立決定聘請(qǐng)外部審議機(jī)構(gòu)。

第六十條 獨(dú)立董事可以再股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東大會(huì)征集投票權(quán)。

第六十一條 獨(dú)立董事在下列事項(xiàng)上應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（1）提名任免董事，聘請(qǐng)或解雇高級(jí)管理人員；（2）公示董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（3）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股民權(quán)益的事項(xiàng)；（4）獨(dú)立董事認(rèn)為其他董事及股東濫用權(quán)力的事項(xiàng)。

第六十二條 公司普通董事及董事長(zhǎng)任期為兩年，獨(dú)立董事任期為三年。公司董事如果連續(xù)被股東大會(huì)推選，可以連任。

第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選之前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

第六十四條 持有公司10%以上有表決權(quán)的股份的股東認(rèn)為董事違反法律、法規(guī)或公司章程，或者已經(jīng)或?qū)⒁o公司造成重大損失的，可以召集股東大會(huì)。

股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)表決通過(guò)撤銷該董事職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其職務(wù)予以撤銷。

第六十五條 董事會(huì)每年分別在6月和12月召開(kāi)兩次定期會(huì)議。

第六十六條 以下情形下，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在接到通知或知道該情形后10天之內(nèi)召集并主持臨時(shí)會(huì)議：

（1）持有10%以上有表決權(quán)的股東提議的；（2）30%以上董事提議的；（3）監(jiān)事會(huì)提議的。

（4）公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)緊急情況或市場(chǎng)發(fā)生重大變化的。

第六十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，如果董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；

副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第六十八條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)以通知全體董事和監(jiān)事。

第六十九條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會(huì)會(huì)議決議無(wú)效。

董事因故不能出席的，應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前3天之內(nèi)向董事會(huì)說(shuō)明情況，并可以書(shū)面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)授權(quán)范圍內(nèi)代理該董事行使職權(quán)。

第七十條 董事會(huì)通過(guò)民主投票，半數(shù)以上通過(guò)決議。每名董事對(duì)所決議事項(xiàng)擁有一票平等的表決權(quán)。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。但出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

第七十一條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄的內(nèi)容須包括：（1）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)；（2）會(huì)議所議事項(xiàng)內(nèi)容；（3）會(huì)議作出的決議；（4）代理參會(huì)的情況；

（5）監(jiān)事對(duì)董事會(huì)決議提出的建議、建議或作出的糾正。（6）董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項(xiàng)。

出席會(huì)議的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七十二條 董事會(huì)對(duì)董事會(huì)會(huì)議作出的決議承擔(dān)責(zé)任。

董事會(huì)決議的內(nèi)容或程序違反法律、法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。董事能夠證明其對(duì)該損失無(wú)過(guò)錯(cuò)，或在對(duì)導(dǎo)致?lián)p失的決議作出表決時(shí)持反對(duì)意見(jiàn)并記載于會(huì)議記錄的，可以免于承擔(dān)責(zé)任。

第七十三條 董事有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任：（1）因故意或重大過(guò)失給公司造成損失的；（2）違反董事會(huì)決議給公司造成損失的；

（3）超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；（4）違反本章程所規(guī)定其所負(fù)有的義務(wù)的，給公司造成損失的。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第七十四條 公司監(jiān)事會(huì)由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中，3名監(jiān)事由公司職工大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他6名監(jiān)事經(jīng)股東大會(huì)在公司股東中經(jīng)選舉產(chǎn)生。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第七十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席、副主席各一名，分別由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉通過(guò)。

第七十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事少于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十七條 監(jiān)事有權(quán)查閱和復(fù)制公司股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、會(huì)計(jì)賬簿、公司債券存根等于公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的文件。公司董事、高級(jí)管理人員不得拒絕。

監(jiān)事對(duì)于其所知悉的公司相關(guān)狀況負(fù)有保密義務(wù)，不得損害公司利益。

第七十八條 監(jiān)事有權(quán)列席股東大會(huì)，并有權(quán)在股東大會(huì)上提出提案。

第七十九條 監(jiān)事有權(quán)要求列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)作出的決議進(jìn)行監(jiān)督、質(zhì)詢、提出建議。

當(dāng)董事會(huì)作出決議的內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程，可能給公司造成損失的，監(jiān)事有權(quán)予以糾正。

第八十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八十一條 監(jiān)事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益。

第八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會(huì)議。除此之外，監(jiān)事還可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。

第八十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)以通知全體監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員。

第八十四條 監(jiān)事因故不能出席的，應(yīng)在監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前3天之內(nèi)向監(jiān)事會(huì)說(shuō)明情況，并可以書(shū)面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)授權(quán)范圍內(nèi)代理該監(jiān)事行使職權(quán)。

第八十五條 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)定期會(huì)議，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席。會(huì)議召開(kāi)期間，公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會(huì)介紹其工作情況及公司經(jīng)營(yíng)狀況，監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行質(zhì)詢。

第八十六條 在以下情形下，監(jiān)事會(huì)有權(quán)建議股東大會(huì)罷免相關(guān)公司董事、高級(jí)管理人員：

（1）公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會(huì)決議的；

（2）公司董事、高級(jí)管理人員因其決策、執(zhí)行行為，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的；

（3）公司董事、高級(jí)管理人員濫用職權(quán)，為自己謀取不正當(dāng)利益，給公司造成損失的。

第八十七條 當(dāng)公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向人民法院提起訴訟。

第八十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集和主持股東大會(huì)。

第八十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在接到提議后10天之內(nèi)召開(kāi)會(huì)議。

第九十條 監(jiān)事會(huì)通過(guò)民主投票通過(guò)決議。每名監(jiān)事對(duì)所決議事項(xiàng)擁有一票平等的表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的監(jiān)事表決通過(guò)。

第九十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄的內(nèi)容須包括：（7）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)；（8）會(huì)議所議事項(xiàng)內(nèi)容；（9）會(huì)議作出的決議；（10）代理參會(huì)的情況；

（11）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項(xiàng)。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章 經(jīng)理 第九十二條 公司經(jīng)理的聘任或解聘，經(jīng)過(guò)股東大會(huì)有半數(shù)以上表決權(quán)股東的同意，由董事會(huì)作出決定。

第九十三條 經(jīng)理不得同時(shí)是其他公司、營(yíng)利性組織的董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員和實(shí)際管理人員，第九十四條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）擬定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或解除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第九十五條 經(jīng)理對(duì)公司負(fù)有以下義務(wù)：

（1）經(jīng)理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益；

（2）未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的同意，經(jīng)理不得擅自處分公司財(cái)產(chǎn)，不得將公司財(cái)產(chǎn)私自借貸給他人或用于擔(dān)保；

（3）經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財(cái)務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進(jìn)行保密；

（4）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供幫助或損害公司利益。

經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。

（5）未經(jīng)董事會(huì)的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進(jìn)行交易。

第九十六條 經(jīng)理有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任：（5）因故意或重大過(guò)失給公司造成損失的；

（6）違反董事會(huì)的要求，擅自從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，給公司造成損失的；（7）董事超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的；

（8）董事違反本章程所規(guī)定其所負(fù)有的其他義務(wù)，給公司造成損失的。

第九十七條 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎行事。經(jīng)理因故意或重大過(guò)失給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第九十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第九十九條 公司在每一會(huì)計(jì)前６個(gè)月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第一百條 公司財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負(fù)債表；

（２）利潤(rùn)表；

（３）利潤(rùn)分配表；

（４）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會(huì)計(jì)報(bào)表附注；

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（３）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

第一百零一條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百零二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第九章 利潤(rùn)分配與審計(jì)

第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

（１）彌補(bǔ)上一的虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

第一百零四條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的２５％。

第一百零五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后２個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百零七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百零八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。

第一百一十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)由獨(dú)立董事提名，并經(jīng)由公司股東大會(huì)決議通過(guò)。

第一百一十一條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

（1）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；

（2）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明。

第十章 通知

第一百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（1）以專人送出；

（2）以郵件方式送出；

（3）以傳真方式發(fā)出；

（4）公司章程規(guī)定的其他形式。

第一百一十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行。

第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個(gè)工作日為送達(dá)日期。

第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一節(jié) 合并與分立

第一百一十六條 經(jīng)過(guò)股東大會(huì)三分之二以上表決權(quán)的表決通過(guò)，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（1）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；（2）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；（3）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；（4）將合并、分立事宜通知債權(quán)人；（5）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

（6）處理債權(quán)、債務(wù)，進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

（7）辦理解散登記或者變更登記。

第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次。

第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起３０日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。

第一百二十條 公司合并或者分立時(shí)，在股東大會(huì)對(duì)合并或分立作出決議時(shí)，對(duì)合并分立決議投反對(duì)票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內(nèi)有權(quán)請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)其所持有的股票。

第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司因分立而應(yīng)歸于消滅的，依法辦理公司注銷登記。

第二節(jié) 解散和清算 第一百二十三條 下列情形下，公司應(yīng)當(dāng)解散：

（1）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（2）公司因合并或分立而歸于解散；

（3）公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難，或資不抵債；

（4）股東大會(huì)有2/3以上表決權(quán)的股東表決支持解散；（5）其他依據(jù)法律、行政法規(guī)應(yīng)當(dāng)解散的情形。

第一百二十四條 公司因有本節(jié)前條（1）、（4）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條（2）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條（3）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條（5）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第一百二十五條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百二十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。

第一百二十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百二十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第一百三十條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（1）支付清算費(fèi)用；

（2）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；（3）交納所欠稅款；（4）清償公司債務(wù)；

（5）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。

第一百三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第一百三十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 修改章程

第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)經(jīng)2/3以上表決權(quán)的表決決定修改章程。

第一百三十五條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第四篇：XX股份有限公司公司章程（精選）

贏了網(wǎng)s.yingle.com

遇到公司法問(wèn)題？贏了網(wǎng)律師為你免費(fèi)解惑！訪問(wèn)>>

http://s.yingle.com

ＸＸ股份有限公司公司章程

第一條 本公司名稱為_(kāi)_____。

第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動(dòng)，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動(dòng)不屬本公司業(yè)務(wù)范疇。

第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址：

第四條 本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。

第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

姓名： 地址：

________________ ________________

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

________________ ________________

第六條 公司董事對(duì)經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。

第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。

以下署名人(均為以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上簽名，特此證明。

日期： ___________

___________

(簽字)

以下署名人(均為以上所列名的公司的第一任董事)聲明，他們都是以上公司章程的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。

日期： __________

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

__________

(簽字)

股份公司章程細(xì)則

××股份有限公司公司章程細(xì)則

第一條 公司本部

第1款 公司本部

公司本部所在地由董事會(huì)決定。其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書(shū)應(yīng)在本部?jī)?nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務(wù)部提交報(bào)表，說(shuō)明公司本部的詳細(xì)地址。

第2款 其它辦事處

公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

設(shè)立辦事處。

第二條 股東大會(huì)

第1款 股東大會(huì)地址

所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。

第2款 年會(huì)

股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。

第3款 特別大會(huì)

應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少10%公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開(kāi)特別股東大會(huì)。

? 湘西自治州人民政府辦公室印發(fā)湘西自治州村道 http://s.yingle.com/y/jt/1068335.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 共同認(rèn)可事故發(fā)生的事實(shí)

http://s.yingle.com/y/jt/1068334.html

? 2018交通事故死亡賠償標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算

http://s.yingle.com/y/jt/1068333.html

? 太原市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于申請(qǐng)批準(zhǔn)小店區(qū)小 http://s.yingle.com/y/jt/1068332.html

? 昆明市公路路政管理辦法

http://s.yingle.com/y/jt/1068331.html

? 道路交通安全違法行為處罰記分標(biāo)準(zhǔn) http://s.yingle.com/y/jt/1068330.html

? 關(guān)于請(qǐng)復(fù)核和補(bǔ)充公路建設(shè)從業(yè)單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068329.html

? 轉(zhuǎn)發(fā)省交通廳等部門關(guān)于清理整頓道路客貨運(yùn)輸 http://s.yingle.com/y/jt/1068328.html

? 自駕游交通事故后的處理流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068327.html

? 贛州市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)進(jìn)一步規(guī)范縣（http://s.yingle.com/y/jt/1068326.html

? 交通事故責(zé)任認(rèn)定期限的知識(shí)

http://s.yingle.com/y/jt/1068325.html

? 交通部關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于發(fā)布＜工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)制 http://s.yingle.com/y/jt/1068324.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 批轉(zhuǎn)市交委擬訂的《天津市公路貨物運(yùn)輸管理辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068323.html

? 事故當(dāng)事人撤除現(xiàn)場(chǎng)后，一方反悔怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068322.html

? 交通事故責(zé)任六大劃分原則

http://s.yingle.com/y/jt/1068321.html

? 寧夏回族自治區(qū)道路貨物運(yùn)輸管理辦法 http://s.yingle.com/y/jt/1068320.html

? 交通部公路司關(guān)于公布《公路工程抗凍設(shè)計(jì)與施 http://s.yingle.com/y/jt/1068319.html

? 咨詢律師告訴您出了交通事故應(yīng)該怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068318.html

? 南昌市城市公共汽車電車客運(yùn)管理?xiàng)l例［已被修 http://s.yingle.com/y/jt/1068317.html

? 支線飛機(jī)機(jī)場(chǎng)管理建設(shè)費(fèi)管理辦法實(shí)施細(xì)則 http://s.yingle.com/y/jt/1068316.html

? 逮捕交通肇事者需要哪些證據(jù)

http://s.yingle.com/y/jt/1068315.html

? 甘肅省人民政府辦公廳關(guān)于批轉(zhuǎn)省計(jì)委甘肅省實(shí) http://s.yingle.com/y/jt/1068314.html

? 重慶市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市交委市公安局市糾 http://s.yingle.com/y/jt/1068313.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 交通事故九級(jí)傷殘賠償標(biāo)準(zhǔn)

http://s.yingle.com/y/jt/1068312.html

? 重慶市人民政府關(guān)于同意設(shè)置高枧等公路收費(fèi)站 http://s.yingle.com/y/jt/1068311.html

? 陜西省人民政府關(guān)于西部大通道阿北線陜西境黃 http://s.yingle.com/y/jt/1068310.html

? 關(guān)于印發(fā)《新疆維吾爾自治區(qū)交通系統(tǒng)公路基礎(chǔ) http://s.yingle.com/y/jt/1068309.html

? 發(fā)生交通事故司機(jī)怎么辦

http://s.yingle.com/y/jt/1068308.html

? 交通部關(guān)于修訂《公路工程技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)》(JTGB0l－ http://s.yingle.com/y/jt/1068307.html

? 交通事故死亡賠償項(xiàng)目有哪些

http://s.yingle.com/y/jt/1068306.html

? 關(guān)于2018年交通基本建設(shè)質(zhì)量監(jiān)督工作的意見(jiàn) http://s.yingle.com/y/jt/1068305.html

? 云南省景東彝族自治縣縣鄉(xiāng)公路管理?xiàng)l例 http://s.yingle.com/y/jt/1068304.html

? 濟(jì)南女大學(xué)生撞童棄童，同行幫助逃離是否構(gòu)成犯罪 http://s.yingle.com/y/jt/1068303.html

? 關(guān)于優(yōu)先發(fā)展城市公共交通若干經(jīng)濟(jì)政策的意見(jiàn) http://s.yingle.com/y/jt/1068302.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 玉林市人民政府辦公室關(guān)于加快人民路大南路南 http://s.yingle.com/y/jt/1068301.html

? 深圳規(guī)定輕微交通事故不快速撤離將被罰款 http://s.yingle.com/y/jt/1068300.html

? 重慶市人民政府關(guān)于開(kāi)縣郭天公路郭家至正壩段 http://s.yingle.com/y/jt/1068299.html

? 從滬交通事故案件談?wù)厥绿右萏幜P http://s.yingle.com/y/jt/1068298.html

? 交通部關(guān)于對(duì)《汽車旅客運(yùn)輸規(guī)則》有關(guān)條款解 http://s.yingle.com/y/jt/1068297.html

? 白銀市人民政府關(guān)于加快農(nóng)村公路建設(shè)步伐的實(shí) http://s.yingle.com/y/jt/1068296.html

? 小學(xué)生交通事故案例解析

http://s.yingle.com/y/jt/1068295.html

? 怎樣給外國(guó)人送達(dá)交通認(rèn)定書(shū)

http://s.yingle.com/y/jt/1068294.html

? 成都市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)成都市高速公路 http://s.yingle.com/y/jt/1068293.html

? 寧波市公路養(yǎng)護(hù)管理?xiàng)l例

http://s.yingle.com/y/jt/1068292.html

? 交通肇事致人重傷逃逸

http://s.yingle.com/y/jt/1068291.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 當(dāng)事人未在交通事故現(xiàn)場(chǎng)報(bào)警的該怎么處理 http://s.yingle.com/y/jt/1068290.html

? 交通部關(guān)于提高工作效率規(guī)范超限運(yùn)輸審批許可 http://s.yingle.com/y/jt/1068289.html

? 交通事故保險(xiǎn)理賠中的免責(zé)條款有哪些 http://s.yingle.com/y/jt/1068288.html

? 江西省公路規(guī)費(fèi)征收管理?xiàng)l例

http://s.yingle.com/y/jt/1068287.html

? 關(guān)于發(fā)布《公路交通安全設(shè)施設(shè)計(jì)技術(shù)規(guī)范》（http://s.yingle.com/y/jt/1068286.html

? 怎樣保護(hù)交通事故的現(xiàn)場(chǎng)

http://s.yingle.com/y/jt/1068285.html

? 河南省洛陽(yáng)市人民政府關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)城市區(qū)內(nèi) http://s.yingle.com/y/jt/1068284.html

? 駕駛員在交通事故現(xiàn)場(chǎng)的處理方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068283.html

? 交通肇事責(zé)任認(rèn)定時(shí)間

http://s.yingle.com/y/jt/1068282.html

? 四川省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《四川 http://s.yingle.com/y/jt/1068281.html

? 浙江省交通廳轉(zhuǎn)發(fā)交通部關(guān)于開(kāi)展收費(fèi)公路資產(chǎn) http://s.yingle.com/y/jt/1068280.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? ? 交通事故賠償范圍 http://s.yingle.com/y/jt/1068279.html 對(duì)違法行為人當(dāng)場(chǎng)處以罰款處罰的，應(yīng)當(dāng)按照什么程序?qū)嵤?http://s.yingle.com/y/jt/1068278.html

? 關(guān)于印發(fā)《江蘇省農(nóng)村公路建設(shè)質(zhì)量管理辦法》 http://s.yingle.com/y/jt/1068277.html

? 交通部關(guān)于公布公路工程施工企業(yè)資信登記復(fù)審 http://s.yingle.com/y/jt/1068276.html

? 電動(dòng)車撞人全責(zé)怎么賠

http://s.yingle.com/y/jt/1068275.html

? 交通部關(guān)于印發(fā)《關(guān)于整頓和規(guī)范公路建設(shè)市場(chǎng) http://s.yingle.com/y/jt/1068274.html

? 租用鏟車出事故，出租人亦承擔(dān)責(zé)任 http://s.yingle.com/y/jt/1068273.html

? 長(zhǎng)沙市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)《長(zhǎng)沙市農(nóng)村公 http://s.yingle.com/y/jt/1068272.html

? 寧夏回族自治區(qū)公路兩側(cè)建筑控制區(qū)管理辦法 http://s.yingle.com/y/jt/1068271.html

? 小碰小擦車主可講數(shù)處理

http://s.yingle.com/y/jt/1068270.html

? 關(guān)于印發(fā)《公路交通出行信息服務(wù)工作規(guī)定》（http://s.yingle.com/y/jt/1068269.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 交通事故協(xié)議書(shū)范文

http://s.yingle.com/y/jt/1068268.html

? 發(fā)生交通事故后，在現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)當(dāng)采取什么措施保護(hù)自身安全 http://s.yingle.com/y/jt/1068267.html

? 重慶江北國(guó)際機(jī)場(chǎng)及其航空安全管理規(guī)定 http://s.yingle.com/y/jt/1068266.html

? 交通事故傷殘鑒定部門是法院推薦的嗎 http://s.yingle.com/y/jt/1068265.html

? ? 交通部 http://s.yingle.com/y/jt/1068264.html

海南省人民政府辦公廳關(guān)于召開(kāi)全省農(nóng)村公路建 http://s.yingle.com/y/jt/1068263.html

? 處理交通事故適用法律

http://s.yingle.com/y/jt/1068262.html

? 福建省發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于東山縣西埔經(jīng)親營(yíng) http://s.yingle.com/y/jt/1068261.html

? 國(guó)內(nèi)航空貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)條款

http://s.yingle.com/y/jt/1068260.html

? 道路交通事故賠償標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方法 http://s.yingle.com/y/jt/1068259.html

? ? 遼寧省公路條例 http://s.yingle.com/y/jt/1068258.html 中華人民共和國(guó)交通部公告第7號(hào)-關(guān)于發(fā)布公路隧 http://s.yingle.com/y/jt/1068257.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 交通事故的處理期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068256.html

? 輕微交通肇事逃逸的處罰

http://s.yingle.com/y/jt/1068255.html

? 云南省收費(fèi)公路管理?xiàng)l例

http://s.yingle.com/y/jt/1068254.html

? 廣州市人民政府關(guān)于瑞康路工程建設(shè)的通告 http://s.yingle.com/y/jt/1068253.html

? 直接財(cái)產(chǎn)損失賠償費(fèi)的計(jì)算公式及相關(guān)法規(guī) http://s.yingle.com/y/jt/1068252.html

? 浙江省交通廳辦公室轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)改委辦公廳 http://s.yingle.com/y/jt/1068251.html

? 交通事故損害賠償訴訟流程

http://s.yingle.com/y/jt/1068250.html

? 交通肇事逃逸后自首

http://s.yingle.com/y/jt/1068249.html

? 關(guān)于進(jìn)一步完善“五縱二橫”鮮活農(nóng)產(chǎn)品流通綠 http://s.yingle.com/y/jt/1068248.html

? 濰坊市人民政府關(guān)于加快農(nóng)村公路改造的意見(jiàn) http://s.yingle.com/y/jt/1068247.html

? 外國(guó)人在我國(guó)發(fā)生交通事故怎么辦 http://s.yingle.com/y/jt/1068246.html

法律咨詢s.yingle.com

贏了網(wǎng)s.yingle.com

? 交通部關(guān)于印發(fā)全國(guó)超限運(yùn)輸車輛行駛公路通行 http://s.yingle.com/y/jt/1068245.html

? 法律關(guān)于交通事故處理的期限

http://s.yingle.com/y/jt/1068244.html

? 關(guān)于同意將汽車客運(yùn)服務(wù)員等21個(gè)職業(yè)（工種）列 http://s.yingle.com/y/jt/1068243.html

? 全責(zé)的交通事故類型有哪些

http://s.yingle.com/y/jt/1068242.html

? 威海市人民政府辦公室轉(zhuǎn)發(fā)市建委等部門關(guān)于市 http://s.yingle.com/y/jt/1068241.html

? 上海海關(guān)關(guān)于對(duì)跨關(guān)區(qū)公路轉(zhuǎn)關(guān)集裝箱貨物施加 http://s.yingle.com/y/jt/1068240.html

? ? 怎樣進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)勘察 http://s.yingle.com/y/jt/1068239.html 危險(xiǎn)駕駛罪和

交通肇事

罪一樣嗎

http://s.yingle.com/y/jt/1068238.html

? 交通部關(guān)于請(qǐng)搜集公路建設(shè)從業(yè)單位和人員行為 http://s.yingle.com/y/jt/1068237.html

? 公共航空旅客運(yùn)輸飛行中安全保衛(wèi)工作規(guī)則 http://s.yingle.com/y/jt/1068236.html

法律咨詢s.yingle.com

第五篇：公司章程參考文本六：適用于股份有限公司

六：適用于股份有限公司

股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：山西省 市 區(qū)（縣、市）路(街)號(hào)。

第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。

第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

第十條 本公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股，每股金額人民幣 元。

第四章 發(fā)起人的名稱（姓名）、認(rèn)繳的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)

間

第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：

發(fā)起人一：（請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼或其他登記證書(shū)號(hào)碼：

住所：

以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %）

……

發(fā)起人 ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰┥矸葑C號(hào)碼：

家庭住址：

以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股、……，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，（將/已）在 年 月 日前足額繳納。（或以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位……；以 方式認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)股，（將/已）于 年 月 日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議（公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定）；

13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會(huì)的議事方式：

股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi)一次，時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

2、臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

第十四條 股東大會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會(huì)議表決

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

3、會(huì)議記錄

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

（公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會(huì)作出決議）；職工代表 名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過(guò)董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議；

14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。

第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條 董事會(huì)的議事方式： 董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi) 次（至少二次，具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定），時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

2、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第十九條 董事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2、會(huì)議表決

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

3、會(huì)議記錄

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表 人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生（股東大會(huì)選舉監(jiān)事，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定，也可以由股東大會(huì)作出決議）；職工代表 人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間分別為每年 召開(kāi)（每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，具體召開(kāi)幾次，由公司章程規(guī)定）。

2、臨時(shí)會(huì)議

監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

1、會(huì)議主持

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的（不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

2、會(huì)議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

3、會(huì)議記錄

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配（公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法）。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。（董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限，如公司制訂章程時(shí)，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明，也可不載明。）

第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存 份。

公司發(fā)起人

法人股東（蓋章并法定代表人簽字）： 自然人股東簽字：

日期： 年 月 日

說(shuō)明：

1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

2、依照《公司法》八十一條第（十二）項(xiàng)規(guī)定，公司在制定章程時(shí)，如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”，則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的，則加在第一章至第十二章中；不屬第一章至第十二章范疇的，則另列一章或若干章，接在第十一章后面。

3、法人（含其他組織）股東蓋章并必須由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字。