第一篇：股權投資基金稅務問題總結

股權投資基金稅務問題總結

一、增值稅

增值稅的納稅人分為一般納稅人和小規模納稅人，其中一般納稅人標準為：工業企業，銷售額超過50萬；商業企業，銷售額要超過80萬；營改增的試點企業目前標準是500萬。其余為一般納稅人。另外，公司沒有達到上述標準的，只要公司會計核算健全，具有固定的生產經營場所，也可以自主申請為一般納稅人。

私募股權投資基金的類型有公司型、合伙型和契約型三種。其中公司型和合伙型基金以公司章程為法律依據，二者的增值稅納稅主體為繳納增值稅的單位，故納稅情況相似；而契約型基金其法律依據為合同契約，因此無法確定它的納稅主體。

(一)公司型和合伙型基金增值稅 1.銷項稅

1.1 股權轉讓繳納的增值稅

根據營改增政策的延續性和國家領導層的指示，純股權轉讓，沒有通過像新三板這樣的交易平臺，其股權轉讓是不征收增值稅的。如果股權是通過新三板進轉讓，它即具有了金融商品屬性，可以按照金融商品轉讓的增值稅目來征收增值稅。

另外，股權基金在退出時經過新三板的轉讓，是否交增值稅現在國家稅務總局尚沒有明確規定，各地政策也各不相同。

1.2 管理費部分繳納的增值稅

企業或組織作為基金管理人，主要收入為募集總金額2%的管理費。需要繳納增值稅，一般納稅人按照6%，小規模納稅人按照3%。個人作為管理人，統一按照小規模納稅人3%來繳納增值稅。咨詢收入一般納稅人按照6%，小規模按3%的比例來繳納增值稅。

1.3 收益部分的增值稅

收益為投資收益，則不需繳納增值稅，只繳納所得稅。為類似于服務、勞務的收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。

因此，建議各公司，將收益在會計處理和合同簽訂上都體現為投資收益的概念來處理，能夠有效降低稅負。2.進項稅

購買固定資產、購買的辦公樓等、辦公用品，辦公場所，水電費，以及法律、會計，或者是稅務、咨詢服務的購買，均屬于進項范圍。可以取得增值稅專用發票，抵扣進項稅額。(二)契約型基金增值稅

契約型基金是多方通過基金合同的形式組成，不確認它為納稅主體，所以，按照目前的政策來講，契約型基金本身不繳納增值稅。

二、營業稅

根據《營業稅暫行條例》，營業稅應按照對外提供外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務服務或轉讓土地使用權、銷售不動產是收取的全部價款和價外費用的5%征收，但“營改增”全面完成后，營業稅將取消。

三、所得稅

(一)公司型基金所得稅

按照《企業所得稅法》來繳納企業所得稅，與一般公司繳稅的方式一樣。(二)合伙制基金所得稅

《合伙企業法》第六條：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”其中，合伙企業包括普通合伙企業和有限合伙企業。因此，有限合伙制私募基金在基金層面上不繳納所得稅。1.投資者層面的所得稅

計稅基礎的生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得。

1.1 投資者為自然人（1）利息、股息、紅利收入

作為投資者個人的利息、股息、紅利收入，按“利息、股息、紅利”繳納個人所得稅，即按20%稅率交稅。

（2）股權退出收益

針對股權退出收益所得稅，國發[2000]16號文件規定，從2000年1月1日起停止對合伙企業征收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得征收個人所得稅。這意味著，自然人投資有限合伙制私募基金按“個體工商戶的生產經營所得”征收5%~35%的個人所得稅。自2011 年9 月開始，合伙企業投資者的生產經營所得依法計征個人所得稅時，費用扣除標準統一確定為42000 元/年。扣除費用后，按照最新的稅率表，自然人投資有限合伙制私募基金，超過10 萬元以上的部分要按35%的稅率征稅。

針對個人投資者收益的不同來源適用的稅率是不同的。但目前按照天津和北京等地方政策，則可以按照“財產轉讓所得”稅目統一適用20%稅率計算繳納個人所得稅。上海修訂了2008年發布的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》，僅規定“以合伙企業形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的生產經營所得及其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人作為納稅人，按照“先分后稅”原則，分別繳納所得稅。

（3）關于代扣代繳

以自然人身份繳納個人所得稅的合伙人，應以支付其所得的合伙企業為扣繳義務人。

《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》第二十條規定：投資者應向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。投資者從合伙企業取得的生產經營所得,由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅,并將個人所得稅申報表抄送投資者。

1.2 投資者為企業

（1）利息、股息、紅利的企業所得稅

按“先分后稅”原則，企業投資者在獲取基金收益后要按照25%的企業所得稅率交稅。

居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，除持續持有期間不足12個月取得的投資收益外，免征企業所得稅優惠。投資人通過有限合伙企業間接投資于標的公司，不屬于直接投資，故不能享受免稅優惠。

（2）股權退出收益所得稅

就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業所得稅。（3）關于代扣代繳

“先分后稅”的“分”是在稅收處理上，將合伙企業的利潤按一定原則算到每個合伙人頭上，以合伙人作為納稅主體繳稅(自然人需要合伙企業代扣代繳)。

對于法人及其他組織投資者，法律并無明文規定合伙企業具有代扣代繳義務，只具有代為申報義務(區分意義在于，合伙企業代為申報違規，稅務機關將處以2000元以下的罰款;而代扣代繳違規，稅務機關將處以不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款)。但在實務當中，部分地區稅務局建議合伙企業代扣代繳。

1.3 投資者為信托、券商資管等資管計劃

資管計劃不是納稅主體，在投資者層面，自然人投資者按20%的稅率交稅，企業投資者稅率為25%。2.管理人層面納稅

管理人為公司，按企業稅率繳納所得稅。管理人為合伙企業，按“先分后稅”原則，由合伙人直接交稅。2.1 個人作為管理人繳稅方式

（1）按照20%，股息紅利，或者投資收益這樣來交所得稅。

（2）按照生產經營所得，個體工商戶的5%到35%的稅率來繳納個人所得稅。2.2 國家曾面對自然人合伙人稅務處理規定

（1）財稅[2000]91號文件規定，個人生產經營所得為收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；

（2）國稅函[2001]84號文件規定，以合伙企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，適用20%的個人所得稅率。

（3）京金融辦[2009]5號文件規定，合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。不區分普通合伙人和有限合伙人。

（4）津政發[2009]45號文件規定，自然人有限合伙人，按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執行合伙業務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。即，區分普通合伙人的投資/股權轉讓收益與執行合伙業務收入。

（5）滬金融辦通[2011]10號文件規定，按照“先分后稅”原則，由合伙人作為納稅人。普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。有限合伙企業取得的股權投資收益，依20%稅率計算繳納個人所得稅。

四、稅收優惠(一)稅收返還

新疆、西藏地方補助的力度比較大。西藏地區稅收政策的自主權比較大，企業可以享受西部大開發優惠稅率15%，一些地方可按一定比例進行稅收返還，一部分園區所得稅綜合稅率可低至9%。(二)稅收政策

股權創業投資基金的稅務規定，財稅【2015】116號和國家稅務總局公告【2015】年第81號文件規定，如果是有限合伙制的創業投資企業，采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿兩年的，其法人合伙人可以按照未上市中小高新投資企業投資額的70%抵扣該合伙人應該分得的應納稅所得額，不足抵減的部分可以在以后年度繼續抵扣。

第二篇：股權轉讓稅務問題

股權轉讓稅務問題

隨著市場經濟的不斷發展，非上市公司中自然人股東、企業股東進行股權轉讓的行為越來越多。股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽，以致付出不必要的代價。本文整理了相關稅收政策，供大家參考。

一、變更稅務登記義務

股權轉讓行為必然產生公司股東的變更。不少公司知道股東變更要到工商行政管理機關辦理變更登記，但疏忽了到稅務機關辦理變更登記。

根據《稅務登記管理辦法》第十九條 規定，納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：

（一）工商登記變更表及工商營業執照；

（二）納稅人變更登記內容的有關證明文件；

（三）稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）；

（四）其他有關資料。

二、股權轉讓納稅義務

1、印花稅

股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據便屬于印花稅征稅稅目。

（1）適用稅目。

根據國稅發[1991]155號《關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》第十條解釋，企業股權轉讓所立的書據屬于“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”轉移書據的征稅范圍。

（2）稅率。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》附件規定，產權轉移書據的稅率為：按所載金額萬分之五貼花。

（3）納稅義務人。

納稅義務人為立據人，即轉讓人和受讓人。

（4）納稅義務發生時間。

《中華人民共和國印花稅暫行條例》第七條規定，應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。

（5）納稅舉例。

某有限公司成立于2001年，原有自然人股東A、B兩個人，出資額分別為100萬元、150萬元，2011年5月6日分別于C自然人簽訂股權轉讓協議，采取平價轉讓，約定A將其中的50萬元轉讓給C,B將全部150萬元轉讓給C，則A、B、C三人分別應納印花稅50×5＝250元、150×5＝750元、（50+150）×5＝1000元。

2、個人所得稅

不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環節可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉讓人（原自然人股東）支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。

（1）適用稅目。《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）第八條第九項規定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。

（2）應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。

就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

自然人股東股權轉讓價是自然人股東就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，以其實際成交價為股權轉讓價。股權轉讓對價為實物的，應當按照取得憑證上所注明的價格計算,但憑證上所注明的價格明顯偏低或者無憑證的，由主管地方稅務機關參照當地的市場價格核定。

自然人股東股權轉讓完成后，轉讓方個人因受讓方未按規定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因股權轉讓而產生的收入。

股權計稅成本是指自然人股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

（3）稅率。個人所得稅法第五條第五項規定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。

（4）納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。

（5）納稅申報。實施條例第三十五條規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。國稅函〔2009〕285號文件第一條規定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。第二條規定，股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

（6）主管稅務機關。國稅函〔2009〕285號文件第三條規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

（7）平價、低價轉讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

對于計稅依據明顯偏低且無正當理由如何判定、何為正當理由、對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由如何核定，國家稅務總局公告2010年第27號分別在第二條、第三條、第四條予以明確。

第二條第一項規定，符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：

1.申報的股權轉讓價格低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

2.申報的股權轉讓價格低于對應的凈資產份額的；

3.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；

4.申報的股權轉讓價格低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；

5.經主管稅務機關認定的其他情形。

第二條第二項規定正當理由是指以下情形：

1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；

2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；

3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

第三條規定，對申報的計稅依據明顯偏低且無正當理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產或納稅人享有的股權比例所對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。對知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、采礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的企業，凈資產額須經中介機構評估核實。

（二）參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格核定股權轉讓收入。

（四）納稅人對主管稅務機關采取的上述核定方法有異議的，應當提供相關證據，主管稅務機關認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。

（8）納稅舉例。

接上例，設該公司股權變更前的2011年4月凈資產總額為270萬元，A、B兩人分別C均不存在國家規定的親屬關系及贍養、扶養關系，則該次平價轉讓行為就屬于計稅依據明顯偏低且無正當理由，稅務機關可以采取按A、B在該公司享有的凈資產份額核定股權轉讓收入為270×100÷（100+150）＝108萬元、270×150÷（100+150）＝112萬元。股權計稅成本分別為100萬元、150萬元，可以扣除的稅費分別為250元、750元，A、B分別應納個人所得稅（1080000-1000000-250）×20%＝15950元、（1120000-1000000-750）×20%＝23850元。若

A、B按超過270萬元凈資產的價格轉讓給C,則股權轉讓價按實際成交價計算。

3、企業所得稅。

企業股東轉讓股權，會涉及企業所得稅。

（1）收入。《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱企業所得稅法）第六條第三項規定，轉讓財產收入列入企業收入總額范圍。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十六條規定，企業轉讓股權取得的收入屬于轉讓財產收入。

（2）扣除。根據企業所得稅法第八條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權轉讓來說，股權計稅成本及與股權轉讓相關的印花稅等稅費可以扣除。

（3）應納稅所得額。等于股權轉讓收入減去股權計稅成本后的余額。

（4）稅率：企業所得稅法第四條規定，企業所得稅的稅率為25%。企業所得稅法第四章第二十八條規定，符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率征收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。

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一、股權轉讓的稅收特點

一是企業股權轉讓稅收流失現象較嚴重。企業股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽。

二是股權轉讓行為具有偶發性。股權轉讓對企業而言是一項重大變更，不是每個企業都會發生，對一個企業而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發生，因而無論是對企業還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業務都不是一項經常性的業務，具有一定的偶發性。

三是股權轉讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業的股權轉讓行為；也有

相當一部分股權轉讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規避稅收有意隱瞞股權轉讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監控，稅收監管往往滯后。

四是股權轉讓價格往往具有虛假性。因為股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，股權轉讓人主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。

二、企業股權轉讓的納稅義務

（一）印花稅

股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目,即 “產權轉移書據”稅目中“財產所有權”,按所載金額萬分之五貼花。

（二）個人所得稅

不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環節可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅；甚至有的受讓人不知道在向轉讓人（原自然人股東）支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。

1、適用稅目。《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）第二條第九項規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）第八條第九項規定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。

2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。

就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。

4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。

5、納稅申報。實施條例第三十五條規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。

6、主管稅務機關。文件第三條規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

7、平價、低價轉讓的稅收政策。文件第四條第二款規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

（三）企業所得稅。

企業股東轉讓股權，還要申報繳納企業所得稅。

1、收入。《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱企業所得稅法）第六條第三項規定，轉讓財產收入列入企業收入總額范圍。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第十六條規定，企業轉讓股權取得的收入屬于轉讓財產收入。

2、扣除。根據企業所得稅法第八條規定，企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。就股權轉讓來說，股權計稅成本及與股權轉讓相關的印花稅等稅費可以扣除。

3、應納稅所得額。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。

4、稅率。企業所得稅法第四條規定，企業所得稅的稅率為25%。企業所得稅法第二十八條規定，符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率征收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅。財稅[2009]133號、財稅[2011]4號規定，自2010年1月1日至2011年12月31日，對年應納稅所得額低于3萬元（含3萬元）的小型微利企業，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。財稅

規定，自2012年1月1日至2015年12月31日，對年應納稅所得額低于6萬元（含6萬元）的小型微利企業，其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。

5、稅務處理

（1）一般性稅務處理:被收購方應確認股權轉讓所得或損失，收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

【例一】A公司向C公司轉讓B公司的長期股權投資，計稅基礎1000萬，轉讓價為2000萬。A公司確認所得2000-1000=1000（萬元），應納企業所得稅=1000×25%=250（萬元）。C公司以實際支付的2000萬元作為計稅基礎。

（2）特殊性稅務處理: 如果購買企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額（本企業或其控股企業的股權股份）不低于其交易支付總額的85%，且同時符合特殊處理的其他條件，則股權交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失,其非股權支付仍應在交易當期確認相應資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。

【例二】A公司以本企業20%的股權（股本1000萬，公允價值為5700萬元）和300萬元現金作為支付對價，收購C公司持有的B公司80%的股權（計稅基礎1000萬元，公允價值6000萬元）。假設C公司不享受小型微利企業優惠政策。

由于A公司收購C公司股權的比例大于75%，股權支付占交易總額比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同時符合特殊處理的其他條件。依據財稅[2009]59號文件規定，C公司可暫不確認轉讓B公司股權的全部轉讓所得，但應確認取得非股權支付額300萬元現金對應的股權轉讓所得，即應確認股權轉讓所得（6000-1000）×（300÷6000）=250（萬元）應納企業所得稅=250×25%=62.5（萬元）。

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第三篇：文檔股權投資基金財務管理制度

股權投資基金管理有限公司 財務管理制度 第一章 總 則 第一條 為了規范公司的財務行為，加強財務管理和經濟核算，依據《中華人民共和國會計法》和《股權投資基金管理有限公司章程》，參照《企業會計制度》，結合投資管理企業的特點及其管理要求，制定本公司財務管理制度。第二條 財務管理的基本原則 一 公司根據財務工作量需要設置綜合部，適當配備專兼職的財會人員，經全體股東同意，在保證安全可靠的前提下也可以實行財務外包或者委托代管。二 公司財務管理的基礎工作必須規范扎實，原始記錄完整、真實、及時、合法、手續齊備，公司發生的各項經濟業務和財務活動必須通過會計核算。三 遵守國家財經法規，嚴格執行規定的各項費用開支范圍和標準，如實反映公司的財務狀況和經營成果，依法計算和繳納國家稅費并接受各主管機關的檢查監督。四 確保公司資產的保值增值，優化資源配置，保障投資者和員工的合法權益。

（五）公司接受監事的監督，股東的檢查，內、外部的審計。第三條 財務管理任務 一 依法、合理地籌措資金，保證公司投資業務的開展和正常經營的需要。吸收投資人的資本金和債權人借入資金，必須認真考慮公司資產負債結構的合理性，考慮資金的風險和資金成本等因素，從中選擇最有利的籌資方案。二 合理地投放使用資金，提高資金使用效益。做好資金的控制、調度、核算和分析工作。三 做好收入、成本費用和利潤的核算工作。四 正確處理公司與投資者、被投資者的所有權關系；公司與債權人、債務人、往來客戶之間的債務關系、合同責任關系；公司與員工之間的分配關系。五 進行公司的建立、合并、分立、合資、聯營以及清算過程中的財務活動。第四條 財務管理主要方法 一 財務預測。包括資金預測、成本費用預測、利潤預測。要詳細收集資料，掌握準確數據，根據公司財務活動的規律和理財環境的變化，運用正確、可靠的方法對公司未來的財務狀況、財務成果及其發展趨勢作出預測，選擇最優方案供公司決策。二 財務計劃。在財務預測的基礎上編報財務收支計劃。包括財務收支、成本費用、利潤、投資計劃等。編制財務計劃既要積極先進又要切實可行，適當留有余地。三 財務控制。要將財務計劃指標分解下達，按計劃、定額、目標進行檢查監督。四 財務分析。定期或不定期召開財務分析會，提出財務分析報告，進行財務分析，并進行財務預警。財務分析要通過各項財務指標來評價公司的財務狀況，重點分析投資項目的財務狀況、資金、資產增減變動情況、投資余額增減變動情況、資產變動情況、成本費用支出情況、利潤構成及分配情況、所有者權益增減變化情況、財務收支計劃的執行情況等。分析要做到數據準確，內容真實，重點突出，評價全面。通過財務分析，發現問題，總結經驗，改進工作。財務分析的方法可采用對比法、因素分析法等。第五條 財務管理的權責 一 公司董事會主席在財務管理上的權責 1．貫徹并遵守國家財經法規，執行股東的決議，接受內外部檢查、監督。2．根據股東會批準的財務管理權限行使財務管理權。3．負責組織資金的籌措和調度。二 財務經理的權責 1．負責資金的籌措。2．審核重要財務事項。3．協調各部門與財務部的關系。4．組織制定財務預算，負責預算方案的實施。5．定期檢查各部門預算執行情況，解決執行中的問題。6．負責組織公司財務核算，審核財務決算。三 綜合部財務人員的權責 1．負責財務預算的編制、執行、檢查、分析。2．負責公司的財務管理和經濟核算。3．依法計算、繳納國家稅費并向有關方面報送財務報表。4．負責資金的調度、籌集，監督財務收支，統籌處理財務工作中出現的問題。5．按照國家規定負責財務原始憑證、賬簿等財務資料的保管。四 各部門的權責 1．落實各部門財務預算，檢查分析部門財務預算的執行情況。2．填報各項原始記錄，做好各項基礎工作。第六條 財會人員。公司主要負責人直系親屬不 公司財會人員必須持有《會計從業資格證書》得擔任本公司的財務負責人或從事與貨幣資金直接相關的會計崗位工作。第七條 公司財務負責人的任免由董事會主席提名報股東會批準后執行。由董事會主席聘任。第八條 財會人員調離財會崗位，必須辦理交接手續。不能辦理交接手續的要通過有關人員的認證。第二章 財務預算 第九條 公司要根據經營目標，編制財務預算。第十條 財務預算的編制程序。

（一）公司決策層根據公司長期規劃提出財務目標，并采用上下結合的辦法制訂規劃指標。

（二）各部門根據實際情況編制本部門的收支預算。

（三）財務負責人將各部門的收支預算匯總、平衡，擬訂公司財務預算方案。

（四）公司財務預算經公司經理辦公會討論通過后，報請股東會審議批準。

（五）批準后的財務預算，下達各部門執行。第三章 所有者權益 第十一條 所有者權益是公司出資人對公司凈資產的所有權。所有者權益包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。第十二條 投資者未按照投資合同、協議、章程的約定履行出資義務的，公司和其他投資者可以依法追究其違約責任。第十三條 公司享有企業法人財產權，并承

擔民事法律責任。在公司經營期間，不得任意抽逃挪用資本金和所有資產。實收資本、資本公積金、盈余公積金、公益金、未分配利潤發生增減變化時，必須按制度辦理。投資者按照出資比例或按合同、協議章程的規定，分享企業利潤和分擔風險及虧損。第十四條 公司根據經營需要，經股東會批準接受外部機構投資，其資產必須委托有權威的社會中介機構進行評估，依據評估確認后的價值與吸收的投資認定各自的投資比例。第十五條 公司接受投資可以是現金，也可以是能以貨幣計量的實物、無形資產。現金出資不得低于總投資額的 50。以現金取得的資本金，屬于外幣的應折合人民幣入賬，同時以原幣記錄；以實物和無形資產取得實收資本金的應按照評估確認或者合同協議約定的價值入賬。第十六條 在籌集資本金的活動中，投資者實際繳付的出資額超出其資本金的差額（包括發行股票的溢價收入）、接受損贈的財產、資產評估確認的價值或合同、協議約定價值與原賬面凈值的差額以及資本匯率折算差額等計入資本公積。第十七條 企業實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤發生變化按下列規定原則辦理。

（一）實收資本增減由公司股東會批準。

（二）盈余公積的增減 法定盈余公積金從稅后利潤提取，主要用于彌補公司虧損或轉增資本金；但轉增資本金之后，一般不能低于注冊資本的 25；法定盈余公積金達到注冊資金的 50時，公司不再提取。

（三）資本公積金的增減 資本公積金的增加，包括投資者繳付出資額超過規定資本金的差額、資產評估增值、按規定列入資本公積金部分、接受捐贈的財產折價入賬、資本匯率折算等。資本公積金的減少僅限于轉增資本。轉增資本的審批與資本金增加的審批辦法相同。

（四）未分配利潤 未分配利潤的分配方案由股東會批準。公司所有者權益發生變化必須符合有關規定。公司的所有者權益發生變化和權益內部結構發生變化必需在會計報告中詳細說明。第四章 負 債 第十八條 負債包括借入資金和應付未付的款項，負債分為流動負債和長期負債。流動負債包括短期借款、應付票據、應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付工資、應付福利費、未交稅金、未付利潤、其他應交款、預提費用、一年內到期的長期負債、其他流動負債。長期負債包括長期借款、應付債券、長期應付款、其他長期負債。第十九條 根據經營的需要和資金需求量，公司可以向金融機構借入資金；可以依照法定程序向社會或公司內部發行債券，籌措長、短期借款。第二十條 公司借款要有明確的項目、用途和期限，進行可行性分析，經股東會批準，并取得合法批準手續后方可進行。公司要按期還本付息。第五章 流動資產 第二十一條 流動資產包括現金、各種存款、其他貨幣資金、應收及預付款項、存貨等。第二十二條 建立健全現金及各種存款的內部控制制度。現金收入做到日清月結，確保現金的賬面余額與庫存金額核對相符，銀行存款與銀行對帳單金額核對相符。嚴禁設置賬外賬，嚴禁出租、出借、銀行賬戶。公司應加強其他貨幣資金的管理，及時辦理結算，并應嚴格按照規定核算其他貨幣資金的各項收支業務。第二十三條 應收及預付款項包括應收票據、應收賬款、預付賬款、待攤費用、應收股利、應收利息、其他應收款項等。應收及預付款項應當按實際發生額計價。其中應收票據按照面值計價，發生的貼現利息支出，計入財務費用。第二十四條 本公司于終了根據賬齡分析法按公司會計核算辦法規定比率提取壞賬準備金。公司發生的壞賬損失，沖減壞賬準備金，收回已核銷的壞賬，增加壞賬準備金。第六章 固定資產 第二十五條 本公司的固定資產是指使用年限在一年以上，單位價值在2000 元以上的房屋、建筑物、機器、設備、工具等；不屬于經營主要設備的物品，單位價值在 2000 元以下并且使用期限超過兩年的，也應作為固定資產。公司根據實際情況，制定固定資產目錄。第二十六條 固定資產的計價及計提折舊的范圍按照本公司會計核算辦法的規定執行。第二十七條 固定資產的折舊方法采用直線法。對財政部批準的部分設備也可選用加速折舊法，即雙倍余額遞減法或年數總和法。固定資產的折舊率一般按照固定資產原值、預計凈殘值率和分類折舊年限計算確定，計算公式如下： 1-預計凈殘值率 年折舊率 ———————— ×100 折舊年限 凈殘值率按照固定資產原值的 5的范圍確定。固定資產折舊方法和折舊年限一經確定，不得隨意變更。固定資產折舊，當月增加的固定資產，從次月起，按月計提。當月減少的固定資產，從次月起，停止計提。第二十八條 公司要定期或不定期對固定資產進行盤點清查，終了前進行一次全面的盤點清查。第二十九條 由于出售、報廢或者毀損等原因發生的固定資產清理凈損益，計入當期營業外收支。第三十條 在建工程支出是指為購建固定資產進行技術改造在尚未交付使用前發生的支出，包括工程設備、材料等專用物資、預付工程價款、未完工程支出等。在建工程支出按實際成本計價。第七章 無形資產、長期待攤費用及其它資產 第三十一條 無形資產包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、非專利技術、商譽等。無

形資產的計價及攤銷按照公司會計核算辦法的規定執行。第三十二條 長期待攤費用包括以經營租賃方式租入的固定資產改良支出及對原有固定資產進行裝修、裝潢的凈支出等。

（一）以經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按照有效租賃期限和耐用年限孰短的原則分期攤銷。

（二）固定資產的裝修、裝潢凈支出按裝修、裝潢后固定資產的耐用年限分期攤銷。

（三）超過一年以上的其他攤銷費用按照實際受益期限進行攤銷。第八章 對外投資 第三十三條 對外投資指依據國家法律法規及本公司的規定，在境內外以貨幣資金、實物、無形資產向其他單位投資或購買其他單位的股票、債券等有價證券。第三十四條 對外投資分為長期投資和短期投資。短期投資包括購入的期限在一年以內能夠隨時變現的各種有價證券以及不超過一年的其他投資。長期投資是短期投資以外的投資，包括持有時間準備超過一年（不含一年）的各種股權性質的投資，不能隨時變現或不準備隨時變現的債券、長期債權投資和其他產期投資。第三十五條 公司對其他單位的長期股權投資占該單位表決權資本總額的20以下的，但不具有重大影響的，采用成本法核算；公司對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額 20以上，或雖不足 20但具有重大影響的，采用權益法核算。第三十六條 根據穩健性原則，公司設立“長期投資減值準備”，用以備抵由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值，應將可收回金額低于長期投資賬面價值的差額確定為當期投資損失，逐項計提長期投資減值準備。設立的“短期投資跌價準備”按照期末成本與市價孰低計量，其差額提取“短期投資跌價準備”。第九章 成本費用 第三十七條 公司在業務經營過程中發生的與業務經營有關支出，按規定計入成本費用。第三十八條 公司的費用包括以下內容： 管理費包括：辦公經費、業務宣傳費、業務招待費、差旅費、修理費、汽油費、房屋租賃費、會議費、電話費、工資、社會統籌、住房公積金、職工福利費、折舊費、工會經費、職工教育經費、各項稅費、訴訟費、咨詢費、各項資產費用攤銷、股東會費、其他費用（壞賬準備金、印刷費、審計費、技術轉化費、研究開發費、綠化費）及上述未包括在內按國家規定可以支出的費用等。壞賬準備金是指公司按年末應收款項余額的規定比率提取壞賬準備金，用于核銷企業應收款項的壞賬損失。公司的壞賬損失是指因債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項，或者因債務人逾期未履行償債義務超過 3 年仍然不能收回的應收款項。辦公經費是指與公司經營管理有關的一次性小額辦公用品、用具以及經常性的經費支出。差旅費標準由公司根據國家有關規定的標準，結合公司的具體情況自行確定。工資是指全員工資、獎金及各種工資性支出。社會統籌是指按國家規定提取的養老保險金、失業保險金、工傷保險金、生育保險。各項稅費是指房產稅、車船使用稅、土地使用稅、印花稅等應在成本中列支的稅金。審計費是指企業聘請中國注冊會計師進行查賬驗資納稅鑒定以及進行資產評估等發生的各項費用。咨詢費是指公司在投資業務過程中需要向外部咨詢機構支付的費用及聘請經濟技術顧問、法律顧問等支付的費用。低值易耗品實行一次性攤銷。職工福利費按照企業職工工資總額的 14計提，用于公司按照國家規定為員工交納的醫療保險及員工福利方面的開支。固定資產折舊費。指公司按照國家規定計提的固定資產折舊。工會經費按照員工工資總額的 2計提，提取后轉入工會經費專戶儲存，用于工會活動的開支。職工教育經費按照企業職工工資總額的 1.5-2.5計提，用于職工教育方面開支。股東會費是指企業最高權力機構及其成員執行職能而發生的各項費用，包括差旅費、會議費等。第三十九條 公司的業務宣傳費、業務招待費（在范圍內）一律據實列支，不得預提。第四十條 公司需要待攤和預提的費用，由公司根據權責發生制和成本與收入配比的原則，結合具體情況確定。待攤費用的攤銷期一般不超過 1 年。預提費用當年能結清的，年終財務決算不留余額；預提期長，需跨使用的，應在財務報告中予以說明。第四十一條 公司的下列開支不得計入成本： 購置和建造固定資產、無形資產和其他資產的支出； 對外投資支出及分配給投資者的利潤，包括支付的優先股股利和普通股股利； 被沒收的財物，支付的滯納金、罰款、罰息、違約金、賠償金，以及企業贊助、捐贈支出； 國家法律、法規規定以外的各種付費； 國家規定不得在成本中開支的其他支出。第四十二條 公司的成本核算，要嚴格區分本期限成本與下期成本的界限、成本支出與營業外支出的界限。第四十三條，年為成本計算期，同一計算 公司的成本核算，要以月（季）期的成本與營業收入核算的起訖日期、計算范圍和口徑須一致。第十章 營業收入、利潤及分配 第四十四條 營業收入包括管理費收入、咨詢收入以及投資收益等。第四十五條 公司應在各項業務合同簽訂以后，在規定的計算期內按應計收入的數額確認營業收入的實現，或者在勞務已經提供，同時收訖價款或取得收取價

款權利的憑證時確認營業收入的實現。第四十六條 公司利潤總額按下列公式計算： 利潤總額營業利潤投資收益營業外收入-營業外支出 營業利潤營業收入-營業成本-營業稅金及附加其他業務利潤-管理費用-財務費用-匯兌損益 投資收益包括公司對外投資分得的利潤、股利等。營業外收入是指與本公司業務經營無直接關系的各項收入。包括固定資產盤盈、出售固定資產凈收益、罰沒收入、罰款收入、出納長款收入、因債權人的特殊原因確實無法支付的應付款項等。營業外支出是指與本企業業務經營無直接關系的各項支出。包括固定資產盤虧和毀損報廢的凈損失、非常損失、公益救濟性捐贈、賠償金、違約金等。第四十七條 公司發生的虧損，經批準可以用下一的利潤在所得稅前彌補；下一利潤不足彌補的，5 可以在 5 年內延續彌補； 年內不足彌補的，用稅后利潤彌補。第四十八條 公司繳納所得稅后的利潤，除國家另有規定者外，應按如下順序分配：

（一）提取法定盈余公積金。法定盈余公積金按稅后利潤的 10提取，法定盈余公積金累計達到注冊資本 50時，可不再提取。

（二）向投資者分配利潤，企業以前未分配的利潤，可并入本向投資者分配。順序如下： 1.支付優先股股利。2.提取任意盈余公積金，任意盈余公積金按照本公司章程或股東會議的決議提取和使用。3.支付普通股股利。第四十九條 公司當年無利潤時，不得向投資者分配利潤。第五十條 公司的法定盈余公積金可用于彌補虧損或轉增資本金，但轉增資本金后留存公司的法定盈余公積金以不少于注冊資本 25為限。第十一章 外 幣 第五十一條 公司的外幣業務是指在業務經營過程中用記賬本位幣—人民幣以外的貨幣進行的存款、放款、外匯買賣及往來結算等業務。外幣業務較大應實行外幣分賬制，平時以外幣記賬，每期終了將有關外幣金額折合為記賬本位幣金額；業務較小時可不實行外幣分賬制，應隨外幣業務的發生將有關外幣金額折合為記賬本位幣金額。第五十二條 公司辦理外匯買賣業務發生的外匯買賣差價，計入當期損益。第五十三條 公司收到投資者的外幣投資，因匯率變動而產生的折合記賬本位幣與投入時的外匯牌價折合記賬本位幣的差額，計入資本公積金。第五十四條 公司發生的與購建固定資產直接有關的匯兌損益，在資產交付使用前或辦理竣工決算前，計入資產的價值；在資產交付使用或辦理竣工決算后計入當期損益。第五十五條 公司各種外幣項目的期末余額，按照期末國家公布的外匯牌價折合為記賬本位幣金額。實行外幣分賬制的，按外匯買賣多缺余額計算，計入當期損益；不實行外幣分賬制的，按照期末國家公布的外匯牌價折合的記賬本位幣金額與賬面記賬本位幣金額之間差額，作為匯兌損益，計入當期損益。第十二章 公司清算 第五十六條 公司按照章程規定解散或者破產以及其他原因宣布終止時，應當成立清算機構，對企業財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單，提出財產作價依據和債權、債務處理辦法，妥善處理遺留問題。第五十七條 清算費用由企業現有財產優先支付。第五十八條 企業財產撥付清算費用后，按下列順序清償：

（一）應付未付的職工工資、勞動保險費等；

（二）應繳未繳國家的稅金；

（三）尚未償付的債務。同一順序內不足清償的，按照比例清償。第五十九條 清算終了，企業的清算凈收益依法繳納所得稅，剩余財產按照投資者出資比例或合同、章程規定進行分配。第十三章 財務報告與財務評價 第六十條 財務報告是指反映公司的財務狀況和經營成果的總結性書面文件，包括資產負債表、利潤表、現金流量表和有關附表。

第四篇：股權投資基金認購意向書（定稿）

深圳市XXX創業投資合伙企業認購意向書

深圳市XXX創業投資合伙企業（暫定名，以下簡稱“基金”）：

本公司（本人）已經認真閱讀了《深圳市XXX創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下稱“《協議》”），明了其中內容且沒有疑義。

本公司（本人）自愿以現金方式出資人民幣萬元認購基金（最低認購額度500萬元，按500萬元的整數倍增加），成為基金之有限合伙人。

在此，本公司（本人）承諾和確認：

1、（如認購人為公司）本公司系依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規設立的法人，具有作為合伙企業有限合伙人的合法資格；

2、（如認購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規、規章的規定，不會違反政府主管機關的批準文件、通知、要求及其他任何第三方的協議、合同；

3、本公司（本人）將會按照《協議》的規定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。

認購人名稱（姓名）：

營業執照號碼（身份證號碼）：

聯系人：電話：

傳真：

認購人簽章：

二○一二年月日

第五篇：有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

有限合伙制私募股權基金稅務問題處理

隨著我國經濟的快速發展，高凈值人越來越多，私募股權投資迎來歷史發展機遇期。私募股權基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠制度優勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現在已經成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？

一、有限合伙制私募股權基金的運作模式

目前合伙制私募股權投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認繳額度出資，并以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理。基金管理團隊出資設立的實體（該實體通常為一個有限責任公司）作為基金的普通合伙人，負責基金的投資決策，并承擔無限責任，同時普通合伙人也會承諾按基金募集總額的1%～5%進行出資。基金委托單獨的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務，管理公司不向基金出資，二者之間是業務委托關系。在實踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。

二、有限合伙制私募股權基金涉及的所得稅問題

《合伙企業法》第六條和《財稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人，對合伙企業的生產經營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業所得稅。這明確了合伙企業自身的稅收管道效用，但在實踐中還面臨如下問題。

（一）自然人合伙人所得稅繳納

對自然人所得稅適用稅率的選擇依據《個人所得稅法》及其相關實施條例，個人所得稅依據收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個體工商戶的生產、經營所得”，則應按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產轉讓所得”，則應按20%納稅。各地稅務部門對此認定的法方并不一致。

（二）關于居民企業間的權益性投資收益免稅問題

根據《企業所得稅法》第二十六條的規定，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”為免稅收入，不計入應納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業獲得股息收益并再次分配時，境內法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。

（三）對于回撥機制的稅務處理

在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進行激勵，通常約定當投資回報超過一定的優先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應比例的業績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導致基金清算時整體投資收益率沒有達到事先約定的優先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業績分成（即回撥機制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當年收入或是否可以退稅，目前各類法規尚沒有明確的規定。

（四）對于投資資本金回收的確定

在有限合伙協議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進行分配。在稅務處理時，是否可以按照上述原則確認收入性質，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規可以遵循。

（五）有限合伙制創業投資基金的特殊規定

根據《財政部、國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務總局關于有限合伙制創業投資企業法人合伙人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）文件規定，“有限合伙制創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創業投資企業分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅結轉抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創業投資企業，可合并計算其可抵扣的投資額和應分得的應納稅所得額。當年不足抵扣的，可結轉以后納稅繼續抵扣；當年抵扣后有結余的，應按照企業所得稅法的規定計算繳納企業所得稅。”即如果該私募股權投資基金是有限合伙型創業投資基金并投資于未上市的中小高新技術企業滿2年，當其投資人是公司時，可穿透享受創業投資投資額抵扣應納稅所得額的稅收優惠。

綜上，為直觀表示，現將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。

三、基金管理人的稅務處理

（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業務收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內容已經有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應當視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。

從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應當繳納企業所得稅。如果是合伙企業，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。

（二）管理人的增值稅

增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規模納稅人。二者區分的標準為：工業企業，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業企業，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業目前標準是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。

另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務所取得的服務的收入。對性質認定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務、勞務的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現出服務性的這樣一個概念，而是體現為投資收益的這樣一個概念來處理。